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BENEFICIARIO

CONTROLADOR
BENEFICIARIO CONTROLADOR

L.C. César Aguilar Aguilar


Socio de Impuestos y Servicios Integrales de Negocios
Vicepresidente de la Comisión Fiscal 4 del Colegio de Contadores Públicos de México

Licenciado en Contaduría por la UNAM


Diplomado en Impuestos Corporativos UNAM
Diplomado en Impuestos Internacionales, ITAM México - DUKE University

Con una experiencia de 20 años en el área Fiscal y Fiscal Internacional.

Trabajó para PwC México y KPMG México, así como para grupos empresariales
internacionales como Tupperware y Grupo KUO (antes Desc).

Se ha especializado en Reestructuras Corporativas, Due Diligence, Optimización de Pérdidas


Fiscales, Identificación de Activos Intangibles, Tratados Internacionales, Impuestos Diferidos
(US GAAP, IFRS y MX GAAP), Revisión de Uncertain Tax Positions, Análisis de Precios de
Transferencia, Esquemas Reportables, Atención de Requerimientos, Reuniones y
Negociaciones con funcionarios del SAT, Ley Antilavado de Dinero y Key Controls del Ciclo de
Impuestos (Ley Sarbanes Oxley), por mencionar algunos proyectos.
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Reforma Fiscal
2022
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TEMARIO

1. Antecedentes
2. Marco Legal
Identificación 3. Obligación de Identificación del BC
(Art. 32-B Ter CFF)
del Beneficiario 4. Sujetos obligados (Art. 32-B Ter CFF)
5. Fecha de cumplimiento de la obligación
Controlador (Art.32-B Ter CFF)
(BC) 6. Identificación de BC (Art. 32-B Quáter CFF)
7. Mecanismos para identificar, obtener y conservar la
información actualizada del BC
8. Información del BC
9. Sanciones y Multas
10. Otras Consideraciones
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1. Antecedentes

• El Grupo de los 20 (G20).


• Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI).
• Foro Global sobre Transparencia e Intercambio de Información con Fines Fiscales (Foro
Global) organizado por la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos
(OCDE).
• Reforma Fiscal 2022. Exposición de Motivos.
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• Invitación del G20 a remitirse a las recomendaciones del GAFI.

• La introducción del BC en México obedece a que el Foro Global reforzó su norma de


intercambio de información, de cara a la segunda ronda de evaluaciones del Peer Review,
introduciendo en sus evaluaciones el concepto de BC, tal y como lo definió el GAFI.

• México atiende a la invitación emitida en su calidad de miembro y sujeto evaluado en


estos grupos internacionales.
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• Tanto el GAFI como el Foro Global tienen el mandato de evaluar a los países para
confirmar:

1. Disponibilidad.
2. Accesibilidad por parte de las autoridades tributarias a información confiable y
actualizada sobre los BC, esto de los vehículos jurídicos que sean empleados en cada
país. Por ejemplo: sociedades mercantiles, sociedades de personas, fideicomisos,
fundaciones, entre otras.
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• Dicha información es relevante para:

a) Combatir la evasión fiscal.


b) El financiamiento del terrorismo.
c) El lavado de activos, es decir, las transacciones y operaciones complejas que
permiten utilizar dinero de origen ilícito en operaciones licitas.
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• Lo anterior debe garantizar:

a) El intercambio de información, toda vez que las administraciones tributarias deben


tener acceso en tiempo y forma a la identidad de los BC de todas las personas
jurídicas y figuras jurídicas constituidas en el territorio.

b) Lo anterior se traduce en la obligación por parte de las autoridades de garantizar la


disponibilidad y el acceso a dicha información, además de ser correcta y estar
actualizada.
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2. Marco Legal

La Reforma Fiscal en torno al BC busca establecer un marco jurídico que garantice el


cumplimiento de estándares mínimos internacionales de transparencia, a través de los
artículos adicionados al CFF:

i. Art. 32-B Ter (Información fidedigna del BC).


ii. Art. 32-B Quáter (Definición BC).
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iii. Art. 32-B Quinquies (Obligación información actualizada BC).


iv. Art. 32-D, fracción IX (No contratación con la Admón. Pública).
v. Art. 84-M (Infracciones BC).
vi. Art. 84-N (Multas BC).
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• Para que los sujetos obligados estén en posibilidades de dar cumplimiento a la


identificación del BC, el SAT dio a conocer las siguientes Reglas Misceláneas:

i. 2.8.1.20. Criterios para la determinación de la condición de beneficiario


controlador de las personas morales.

ii. 2.8.1.21. Mecanismos para identificar, obtener y conservar la información


actualizada sobre el beneficiario controlador.
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iii. 2.8.1.22. Información que mantendrán las personas morales, las fiduciarias,
los fideicomitentes o fideicomisarios, en el caso de fideicomisos, así como
las partes contratantes o integrantes, en el caso de cualquier otra figura
jurídica sobre sus beneficiarios controladores.

iv. 2.8.1.23. Información que mantendrán los notarios, corredores y cualquier


otra persona sobre beneficiarios controladores.
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3. Obligación de Identificación del BC (Art. 32-B Ter CFF)

• Obtener y conservar, como parte de la contabilidad, y proporcionar al SAT cuando se lo


requiera, la información completa y actualizada de sus BC.

• La autoridad también podrá requerir la información a terceros relacionados con los


sujetos obligados.
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4. Sujetos obligados (Art. 32-B Ter CFF)

• Personas morales.
• Fiduciarias, fideicomitentes o fideicomisarios, en el caso de fideicomisos.
• Así como las partes contratantes o integrantes, en el caso de cualquier otra figura jurídica.

Los sujetos obligados son las entidades residentes en México, por tanto, las filiales
extranjeras de matrices mexicanas no estarán obligadas a identificar a sus propios BC.

Los BC se deberán identificar aún si estos sujetos son residentes en el extranjero o su


participación en la entidad mexicana sea por medio de una figura jurídica extranjera.
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• En el caso de fideicomisos, por la redacción de la disposición, no se define quién es el principal


obligado a recabar la información.

• Una posibilidad es que sea la institución fiduciaria, pues es el sujeto que tiene mayor
capacidad administrativa y datos de las partes involucradas.

• En este supuesto la fiduciaria es la principal obligada, si esta no cumple, la información deberá


ser colectada por el fideicomitente, y si este tampoco cumple, la obligación recae sobre el
fiduciario.

• Sin una aclaración explícita en el CFF y la RMF, no es posible interpretar que la fiduciaria releve
a las otras partes de esta obligación.
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• El Glosario del GAFI respecto a personas jurídicas refiere a sociedades mercantiles,


órganos corporativos, fundaciones, sociedades o asociaciones y otras entidades
pertinentemente similares.

• Por lo tanto, se puede concluir que todos los sujetos que sean personas morales para
fines fiscales estarían obligados a cumplir con la obligación:

a) Sociedades mercantiles.
b) Sociedades.
c) Asociaciones civiles.
d) Sociedades cooperativas y, en general, a cualquier persona moral en términos del Artículo 7 de la
LISR.
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• En términos de las Recomendaciones del GAFI, se puede considerar como cualquier


otra figura jurídica:

a) A las estructuras que per se no ostentan una personalidad jurídica, pero a través
de las cuales un grupo de personas pueden operar y obtener beneficios.
b) Contratos similares al fideicomiso (trust).
c) Asociaciones en participación (joint venture).
d) Contratos de explotación conjunta, etc.
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• Otros sujetos obligados a obtener la información para identificar a los BC y a adoptar


las medidas razonables a fin de comprobar su identidad son:

a) Notarios.
b) Corredores.
c) Cualquier otra persona que intervenga en la formación o celebración de los
contratos o actos jurídicos que den lugar a la constitución de dichas personas o
celebración de fideicomisos o de cualquier otra figura jurídica.
d) Entidades financieras y los integrantes del sistema financiero, tratándose de la
información relativa a cuentas financieras.
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SAT celebrará de convenios de colaboración o de intercambio de información y en


cualquiera otra forma que autoricen las disposiciones aplicables, para corroborar la
exactitud y veracidad de la información que sea proporcionada relativa a los BC.

a) Registros públicos en la Ciudad de México y en los Estados de la República.


b) Unidad de Inteligencia Financiera.
c) Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
d) Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro.
e) Comisión Nacional de Seguros y Fianzas.
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5. Fecha de cumplimiento de la obligación (Art. 32-B Ter CFF)

a) La obligación entró en vigor el 1 de enero de 2022.


b) No existe una fecha determinada para que el contribuyente entregue la
información.
c) Cuando la autoridad la requiera, ésta se deberá entregar dentro del plazo de
15 días hábiles siguientes a la fecha en que surta efectos la notificación de la
solicitud (Art. 134 CFF. Por buzón tributario, personalmente o por correo
certificado).
d) Existe la posibilidad de una prórroga de 10 días adicionales, previa solicitud
justificada.
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6. Identificación del BC (Art. 32-B Quáter CFF)

• BC es la persona física o grupo de personas físicas quienes son los verdaderos dueños,
controladores o quienes se benefician económicamente de un vehículo jurídico, como una
sociedad mercantil, un fideicomiso, una fundación, etc.

• En términos del Art. 32-B Quáter del CFF, BC es la persona física o grupo de personas físicas que:

a) Directamente o por medio de otra u otras o de cualquier acto jurídico, obtiene u obtienen
el beneficio derivado de su participación en una persona moral, un fideicomiso o cualquier
otra figura jurídica, así como de cualquier otro acto jurídico, o es quien o quienes en última
instancia ejerce o ejercen los derechos de uso, goce, disfrute, aprovechamiento o
disposición de un bien o servicio o en cuyo nombre se realiza una transacción, aun y
cuando lo haga o hagan de forma contingente.
(Primer Supuesto: BENEFICIO)
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Fuente: Internet Beneficiario Controlados Fiscalía


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• Primer Supuesto: BENEFICIO

a) El beneficio no se limita a dividendos.

b) Por lo tanto, deberá analizarse la naturaleza de la entidad y evaluar qué tipo de


beneficios son aplicables.

c) En los casos en que una persona moral tiene la propiedad de bienes que a su vez
son ofrecidos a través del uso, goce, disfrute, aprovechamiento o disposición del
bien a ciertos individuos, estos individuos serán BC.

d) Lo mismo será aplicable si una entidad proporciona un servicio en beneficio de un


individuo.
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b) Directa, indirectamente o de forma contingente, ejerzan el control de la


persona moral, fideicomiso o cualquier otra figura jurídica.
(Segundo Supuesto: CONTROL)

Durante la implementación de la regulación de BC se debe explorar la cadena


de propiedad o de control, el BC podrá ser una persona física residente fiscal
en México o en el extranjero.

Es decir, el carácter de extranjero no exime al individuo de ser registrado


como BC en términos de las leyes fiscales mexicanas.
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Artículo 32-B Quáter. Define que una persona física o grupo de personas físicas ejercen
el control cuando, a través de la titularidad de valores, por contrato o por cualquier
otro acto jurídico, puede o pueden:

a) Imponer, directa o indirectamente, decisiones en las asambleas generales de


accionistas, socios u órganos equivalentes, o nombrar o destituir a la mayoría de
los consejeros, administradores o sus equivalentes.
b) Mantener la titularidad de los derechos que permitan, directa o indirectamente,
ejercer el voto respecto de más del 15% del capital social o bien.
c) Dirigir, directa o indirectamente, la administración, la estrategia o las principales
políticas de la persona moral, fideicomiso o cualquier otra figura jurídica.
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Fuente: Internet Beneficiario Controlados Fiscalía


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Fuente: Internet Beneficiario Controlados Fiscalía


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Para lo anterior, serán aplicables:

a) Las Recomendaciones emitidas por el GAFI y por el Foro Global acorde a los
estándares internacionales de los que México forma parte.

b) Lo anterior, siempre que su aplicación no sea contraria a la naturaleza propia de las


disposiciones fiscales mexicanas.
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• De acuerdo con la Regla 2.8.1.20. de la RMF para 2022, basta que se actualice uno de
los dos supuestos, ya sea el de beneficio o el de control, de tal modo que cuando el
primer supuesto (obtener un beneficio) ha sido aplicado, pero no ha resultado en la
identificación del BC, se deberá aplicar el siguiente criterio (el control directo,
indirecto o contingente).

• Dicha Regla señala que cuando no se identifique a persona física alguna bajo dichos
criterios, se considerará como BC a la persona física que ocupe el cargo de
administrador único de la persona moral o equivalente o a cada miembro del
consejo de administración u órgano equivalente. (Regla de DESEMPATE).
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• Cadena de titularidad. El BC ejerce el control a través de la titularidad indirecta de


partes sociales (inciso c, fracción II, Artículo 32-B Quáter del CFF), las entidades que
existan entre este y la entidad evaluada será la cadena de titularidad.

• Cadena de control. El BC ejerce indirectamente el control de cualquier otra forma


distinta a la propiedad accionaria (incisos a y b del citado ordenamiento), las
entidades intermedias entre este y la entidad evaluada serán la cadena de control.
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Cadena de titularidad

• Dicho de otra forma, la cadena de titularidad y la cadena de control son el conjunto de


entidades intermedias que existen entre un potencial BC y la sociedad que implementa el
registro de BC. Su diferencia reside en la forma en que el BC ejerce el control sobre la
entidad evaluada.

• La disposición no parece reconocer explícitamente la existencia de cadenas de


titularidad o de control a través de intermediarios personas físicas.

• La obligación para las personas morales con acciones colocadas entre el gran público
inversionista es controversial en el sentido de que la autoridad no ha emitido un
lineamiento preciso respecto a este tipo de sujetos.
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7. Mecanismos para identificar, obtener y conservar la información actualizada del


BC

• Los sujetos obligados deberán implementar procedimientos de control internos


debidamente documentados.

• Estos procedimientos serán todos aquellos que sean razonables y necesarios para
obtener y conservar la información sobre la identificación de los BC y se
considerarán parte de la contabilidad que el SAT podrá requerir.
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Los sujetos obligados deberán cuando menos:

I. Identificar, verificar y validar adecuadamente al BC de las personas morales,


los fideicomisos y de cualquier otra figura jurídica.

II. Obtener, conservar y mantener disponible la información fidedigna,


completa, adecuada, precisa y actualizada acerca de los datos de la
identidad del BC.
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III. Conservar la información del BC, de la cadena de titularidad y de la cadena


de control, la documentación que sirva de sustento para ello, así como la
documentación comprobatoria de los procedimientos de control internos,
durante el plazo que señala el artículo 30 del CFF.

IV. Proporcionar, permitir el acceso oportuno de las autoridades fiscales y


otorgarles todas las facilidades para que accedan a la información, registros,
datos y documentos relativos a los BC.
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8. Información del BC

Información que mantendrán las PM, las fiduciarias, los fideicomitentes o fideicomisarios, en el
caso de fideicomisos, así como las partes contratantes o integrantes, en el caso de cualquier otra
figura jurídica sobre sus BC (Regla Miscelánea 2.8.1.22.).

I. Nombres y apellidos completos, los cuales deben corresponder con el documento


oficial con el que se haya acreditado la identidad.
II. Alias.
III. Fecha de nacimiento. Cuando sea aplicable, fecha de defunción.
IV. Sexo.
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V. País de origen y nacionalidad. En caso de tener más de una, identificarlas todas.


VI. CURP o su equivalente, tratándose de otros países o jurisdicciones.
VII. País o jurisdicción de residencia para efectos fiscales.
VIII. Tipo y número o clave de la identificación oficial.
IX. Clave en el RFC o número de identificación fiscal, o su equivalente, en caso de ser
residente en el extranjero, para efectos fiscales.
X. Estado civil, con identificación del cónyuge y régimen patrimonial, o identificación de la
concubina o del concubinario, de ser aplicable.
XI. Datos de contacto: correo electrónico y números telefónicos.
XII. Domicilio particular y domicilio fiscal.
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XIII. Relación con la PM o calidad que ostenta en el fideicomiso o la figura jurídica, según
corresponda.
XIV. Grado de participación en la persona moral o en el fideicomiso o figura jurídica, que le
permita ejercer los derechos de uso, goce, disfrute, aprovechamiento o disposición de
un bien o servicio o efectuar una transacción.
XV. Descripción de la forma de participación o control (directo o indirecto).
XVI. Número de acciones, partes sociales, participaciones o derechos u equivalentes; serie,
clase y valor nominal de las mismas, en el capital de la persona moral.
XVII.Lugar donde las acciones, partes sociales, participaciones u otros derechos equivalentes
se encuentren depositados o en custodia.
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XVIII.Fecha determinada desde la cual la persona física adquirió la condición de BC de la


persona moral, fideicomiso o cualquier otra figura jurídica.
XIX. En su caso, proporcionar los datos mencionados en las fracciones que anteceden
respecto de quién o quiénes ocupen el cargo de administrador único de la persona
moral o equivalente. En caso de que la PM cuente con un consejo de administración u
órgano equivalente, de cada miembro de dicho consejo.
XX. Fecha en la que haya acontecido una modificación en la participación o control en la
PM, fideicomiso o cualquier otra figura jurídica.
XXI. Tipo de modificación de la participación o control en la PM, fideicomiso o cualquier otra
figura jurídica.
XXII.Fecha de terminación de la participación o control en la PM, fideicomiso o cualquier
otra figura jurídica.
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En los casos de cadena de titularidad o cadena de control se debe contar


adicionalmente con la siguiente información:

I. Nombre, denominación o razón social de la o las personas morales, fideicomisos


o figuras jurídicas que tienen participación o control sobre la persona moral,
fideicomisos o figuras jurídicas.
II. País o jurisdicción de creación, constitución o registro.
III. País o jurisdicción de residencia para efectos fiscales.
IV. Clave en el RFC o número de identificación fiscal, o su equivalente, en caso de
ser residente en el extranjero, para efectos fiscales.
V. Domicilio fiscal.
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Actualización de la información de los beneficiarios controladores


(32-B-Quinquies del CFF):

• Los sujetos obligados deberán mantener actualizada la información referente a


BC.

• Cuando haya modificaciones en la identidad o participación de los BC; los


sujetos obligados deberán actualizar dicha información dentro de los quince
días naturales siguientes a la fecha en que se haya suscitado la modificación de
que se trate.
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9. Sanciones y Multas

• Por no obtener, no conservar o no presentar la información del BC o no presentarla a


través de los medios o formatos que señale el SAT dentro de los plazos establecidos en
las disposiciones fiscales. Multa de $1,500,000.00 a $2,000,000.00 por cada BC.

• Por no mantener actualizada la información relativa a los BC. Multa de $800,000.00 a


$1,000,000.00 por cada BC.

• Presentar la información de forma incompleta, inexacta, con errores o en forma distinta


a lo señalado en las disposiciones aplicables. Multa de $500,000.00 a $800,000.00 por
cada BC.
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• El SAT podrá dejar sin efectos los CSD de las personas morales, en el entendido de que el
registro de BC es parte de la contabilidad, por tanto, un incumplimiento es una infracción
relacionada con la contabilidad (Fracción IX del Artículo 17-H Bis y Artículo 83 del CFF).

• Los sujetos obligados que incumplan con dicha disposición NO podrán celebrar contratos
de adquisiciones, arrendamientos, servicios u obra pública con la Administración Pública
(Artículo 32-D, fracción IX).

• De acuerdo con la Regla 2.1.37., la autoridad a fin de generar la opinión de cumplimiento


de obligaciones fiscales, evaluará si el contribuyente cumple con la obligación de obtener,
conservar y actualizar la información de los BC.
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10. Otras Consideraciones

• Son sujetos regulados por la Ley Federal de Protección de Datos Personales en


Posesión de los Particulares (LFPDPPP), las personas físicas o morales, que
lleven a cabo el tratamiento de datos personales, entendiendo tratamiento
como la obtención, uso, divulgación o almacenamiento de datos personales,
por cualquier medio. El uso abarca cualquier acción de acceso, manejo,
aprovechamiento, transferencia o disposición de datos personales.

• Los sujetos obligados deberán proporcionar un aviso de privacidad a los BC,


antes que estos otorguen su información.
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• Regla 2.1.41. Opción para presentar consultas colectivas sobre la aplicación de


disposiciones fiscales, a través de organizaciones que agrupan contribuyentes, respecto
de situaciones concretas que afecten a la generalidad de sus miembros o asociados.

• No podrán ser objeto de la facilidad prevista en esta regla las consultas que versen
sobre los siguientes sujetos y materias:

XVIII. Disposiciones en materia de beneficiario controlador a que se refieren los


artículos 32-B Ter, 32-B Quáter y 32-B Quinquies del CFF, así como las
infracciones y sanciones que establecen los artículos 84-M y 84-N del propio
ordenamiento.
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SAT. Preguntas y respuestas sobre beneficiarios controladores


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¡Gracias!
Lic. César Aguilar Aguilar Atención a Clientes
WhatsApp: (55)7949 0153 Tel: (55) 5410 1755
E-mail: cesar.aguilar@taxadvisors.com.mx E-mail: cesar.aguilar@taxadvisors.com.mx

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