DERECHO

• Raíces latinas Directum y Dirigiere.- Conducir, enderezar regir guiar encaminar.

• Por lo tanto el derecho es la guía que nos conduce por el camino correcto hacia
la consecución de los objetivos individuales y colectivos.
• Derecho como facultad del ser humano, Que le permite elegir libre y
voluntariamente la forma o el modo de hacer o no hacer una cosa, siempre y
cuando aquello que haga o deje de hacer, no afecte a los demás
• El derecho como norma de conducta.- Que sirve para regular la vida social y que
por lo tanto debe ser dictada por la misma sociedad, a través de sus autoridades
legales y competentes, que tienen también la facultad de imponer sanciones que
garanticen la efectividad y el cumplimiento de aquella norma, para de esta
manera garantizar la permanencia de una racional y pacifica convivencia social.
 DERECHO

• Derecho como uno de los factores o

instrumentos mas importantes para la
transformación de la estructura social, de tal
manera que las relaciones humanas sean más
justas y equitativas.
CLASIFICACION DEL DERECHO
 CLASIFICACION DEL DERECHO
• PUBLICO
• Conjunto de normas aplicables a
las entidades del estado y los
particulares.
• En el derecho publico se puede
hacer lo que dice la ley positiva.
• Conjunto de normas reguladoras
del orden jurídico relativo al Estado
en sí, en sus relaciones con los
particulares y con otros Estados
• PRIVADO
• Conjunto de normas aplicables a los
particulares.
• Los particulares pueden hacer todo, a
excepción lo que prohíbe la ley
• Es el que rige los actos de los
particulares cumplidos por su iniciativa y
en su propio nombre o beneficio. Por su
origen y finalidad se ve dominado por el
interés individual, frente al bien general
que se asigna a la especie opuesta (al
Derecho Público)” Constitución y la Ley.
DERECHO EMPRESARIAL
• EMPRESA.- Unión de trabajo, Administración y Capital, que se dedican
a satisfacer una necesidad en el mercado.
• Una Empresa por lo tanto es un agente económico en el mercado.
• Entendiéndose al mercado, el lugar donde se unen oferta y demanda
de bienes y servicios.
• La empresa se puede definir desde varios puntos de vista:
• Jurídico;
• Económico; y,
• Contable;
 DERECHO SOCIETARIO

Dentro del Derecho, el Derecho Societario se encuentra dentro del

ámbito Privado.
Definición de Derecho Societario
Es el conjunto de normas que hacen relación a las Compañías o
Sociedades a fin de proteger a la sociedad y al sistema empresarial de
nuestro país.
 COMPAÑÍA
• Es un contrato por el cual dos o mas personas unen sus capitales o
industrias, para emprender en operaciones mercantiles y participar de sus
utilidades.
• La compañía como un acto de creación de una persona jurídica.
• No puede constituirse compañías entre cónyuges.
Por lo tanto la Cia. Es una asociación de personas.
Las personas unen sus aportaciones que pueden ser capital o industrias.
Tipos de Capital: el capital puede estar conformado de la siguiente
manera: dinero, especies, industria ( aportación de la fuerza de trabajo y
capacidad personal del socio).
RELACION A LAS COMPAÑIAS

• La asociación de personas y aportaciones se hace necesario para

emprender en operaciones mercantiles.
• Las Cias. sujetas a la Ley de Cias. son eminentemente mercantiles;
todo ello conlleva a participar de utilidades.
CLASIFICACION DE LAS COMPAÑÍAS
Por el objeto social Por la responsabilidad
• Industriales; • Limitada
• Turísticas; • Ilimitada
• Agrícolas;
• Comerciales; Por las personas
• Artesanales
Sociedades de personas;
Por el origen del capital
Colectiva, Responsabilidad limitada,
Nacional; Comandita Simple
Extranjero;
Mixto. Sociedades de capital
Anónima, Mixta, Comandita por acciones
 ESPECIES DE COMPAÑÍAS
• Compañía en Nombre Colectivo;
• Compañía en Comandita simple y dividida por acciones;
• Compañía de Responsabilidad Limitada;
• La Compañía Anónima; y,
• La Compañía de economía Mixta.

• La Ley además de éstas reconoce:

• La Compañía Accidental o cuentas en participación
 PROHIBICIÓN

• Art. No. 3 LC
• SE PROHIBE LA FORMACIÓN Y FUNCIONAMIENTO DE COMPAÑÍAS

• 1.- CONTRARIAS AL ORDEN PUBLICO,

• 2.- A LAS LEYES MERCANTILES
• 3.- A LAS BUENAS COSTUMBRES.

• El objeto social de la compañía deberá comprender una sola actividad

empresarial.
ELEMENTOS ESCENCIALES DE LAS
CIAS.
• PERSONAS
• Se forma con participación de personas, las mismas que deben tener
capacidad.
• APORTES
• Todos y cada uno de los socios accionistas deben aportar algo.
• Formación de los aportes. Dinero, Bienes y Créditos.

TIPICIDAD: Las Cias. deben organizarse bajo una de las formas o especies determinadas
por la ley, a fin de que sean consideradas sociedades de derecho.
ESPECIES: La Ley de Cias. Establece varios especies de las Cias.
Nombre Colectivo; …………………………………………………………..
DIVISION DE LA PERSONA

• Natural.- Persona que tiene por si misma la capacidad de cumplir

obligaciones y de exigir derechos. Ejemplo: Luis.

• Jurídica.- Ente ficticio que necesito un representante legal para operar

la empresa. Ejemplo: Almacenes el Globo.
• Las Personas Jurídicas pueden ser de dos clases:
• Fundaciones; y,
• Corporaciones.
 NOMBRE DE LA COMPAÑÍA

Los nombres de las compañías generalmente tienen tres partes:

1.- Sector económico al cual pertenece; expresión común

(Constructora, Industrial, Distribuidora, Empresa, etc.)
2.- Un Nombre(expresión) peculiar de personas, animales o cosas.
(María, Andiventas)
3.- Referencia a la especie de compañía. (Compañía Anónima,
Sociedad Anónima o las siglas correspondientes.
 NOMBRE DE LA COMPAÑÍA

El nombre constituye una propiedad de la empresa y no puede ser

adoptado por otra por ninguna otra. No se lo puede confundir con
otra.
El nombre puede ser una razón social o denominación objetiva
La razón social.- Es la fórmula enunciativa de los nombres de todos los
socios o de alguno de ellos, ejemplo: Comercial Vivanco Cía.. Ltda.
La denominación objetiva.- Hace referencia a la actividad de la
compañía, como por ejemplo: Constructora Uralita S.A.
 DOMICILIO DE LA COMPAÑÍA

• Art. 4 LC.- El domicilio de la Cia. Estará en el lugar que se determine en el contrato constitutivo de la
misma.
• Art. 5 LC.- Toda compañía que se constituya en el Ecuador tendrá su domicilio principal dentro del
territorio nacional.
• Es el sitio localizado y determinado del mundo donde un individuo esta.
• Es el pedazo geográfico que tiene vinculaciones de derecho con el ser humano.
• Domicilio 1.- Es el nexo mas reducido que el de nacionalidad. Se puede decir que una persona tiene
nacionalidad y dentro de esta posee un pedazo de tierra restringido, singularizado, que es su domicilio.
• El Domicilio 2.- También es la residencia, acompañada, real o presuntivamente del ánimo de
permanecer en ella.
• En definitiva es “DONDE EL CUERPO EST”. Es la ciudad, el pueblo, la parroquia, la calle donde un ser
humano está o existe.
 DOMICILIO
• Las Cias. Tendrán un único domicilio principal, que estará dentro del
territorio nacional y podrán tener mas de un domicilio especial,
determinados por los lugares en donde funciones sucursales, agencias
o establecimientos administrados por un factor.
• En el contrato constitutivo se fijará domicilio principal indicando
simplemente el lugar.
• No se requiere señalar dirección exacta, pues el cambio de domicilio implica
una reforma al contrato constitutivo y esta debe sujetarse a las solemnidades
previstas para la formación de la compañía.
 DOMICILIO PLAZO

DOMICILIO
• LUGAR DE SU RESIDENCIA HABITUAL O DONDE EJERZAN SUS
ACTIVIDADES ECONOMICAS O SE PRODUZCA EL HECHO GENERADOR

PLAZO
Debe constar en la escritura de la Compañía, éste dependerá de la clase
de actividad de la compañía y la maduración del producto o servicio.
PATRIMONIO DE LA COMPAÑÍA
• Las Cias. Como personas como personas jurídicas tienen patrimonio.
• Asi mismo la Cia. Al constituirse fija un monto de capital, que
constituye la cifra nominal e inicial a la que ascienden las
aportaciones a que se comprometen los socios o accionistas (capital
suscrito).
• El capital en las Cias. es invariable o fijo, en el sentido de que es una
cifra que consta en la escritura constitutiva y que su modificación
(aumento o reducción debe sujetarse a las solemnidades previstas
para la formación de la compañía según la especie.
PATRIMONIO DE LA COMPAÑÍA
• Las aportaciones de bienes se entenderá traslativas de dominio.
• Es decir la propiedad que el socio aportante tiene sobre el bien se
traspasa a la compañía.
 OBLIGACIÓN DE TENER APODERADO
O REPRESENTANTE EN EL ECUADOR

• Art. 6 de la Ley de Compañías.- Toda compañía nacional o extranjera

que negociare o contrajere obligaciones en el Ecuador deberá tener
en la Republica un apoderado o representante que pueda contestar
las demandas y cumplir las obligaciones respectivas
REPRESENTANTE LEGAL DE LA
COMPAÑÍA
• La compañía tiene una voluntad distinta de la de sus miembros,
voluntad social que se formará con la voluntad individual de cada
socio según las normas que la Ley y el Estatuto señalen y se
manifieste a través del representante legal.
• Representante Legal.- Es la persona que lleva las relaciones con
terceros y puede obligar a la compañía.
• Las personas jurídicas son consideradas como incapaces relativas.
REQUISITOS PARA LA CON STITUCIÓN
DE LA COMPAÑÍA
• Requisitos de Fondo:
• Capacidad.- Para que los socios o accionistas puedan asociarse deben ser legalmente
capaces. La capacidad legal de una persona consiste en poderse obligar así misma
• Consentimiento.- Es la expresión de voluntad con libertad e inteligencia, sin vicios y
sabiendo lo que se hace.
• Objeto licito.- El objeto social, entendido como la actividad que realiza la compañía,
debe reunir las siguientes características:
• No ser contrario al orden público
• No ser contrario a las leyes mercantiles
• No ser contrario a las buenas costumbres; Ser real; Ser de licita negociación; No debe tender al
monopolio.
• Causa licita.- Motivo e interés que induce al socio o accionista a formar compañías
que normalmente será operar para obtener utilidades.
REQUISITOS PARA LA CON STITUCIÓN
DE LA COMPAÑÍA
• Requisitos de forma
• La compañía adquiere personería jurídica en el momento en que se
inscribe en el Registro Mercantil.
CLASIFICACIÒN DE LAS COMPAÑÌAS
• Se clasifican en:
• Cias. Abiertas; y,
• Cias. Cerradas.

• CARACTERISTICAS DE LAS COMPAÑÌAS ABIERTAS

• Capitalistas
• No les interesa las personas, sino el capital,
• Emiten acciones y por ende los tenedores se denominan accionistas
• La sesión de las acciones es por albedrio del tenedor, por simple endoso
CLASIFICACIÒN DE LAS COMPAÑÌAS
• CERRADAS

• Personalistas
• Les interesa las personas, más no el capital,
• Emiten participaciones y por ende los tenedores se denominan socios
• La sesión de las participaciones no es por libre albedrio del tenedor, se debe contar con
la autorización de los socios y por escritura pública, misma que debe ser inscrita en el
Registro Mercantil.
COMPAÑÍAS OFFSHORE

• Es una palabra anglosajona que significa alejado de la costa o mar

adentro. Este calificativo se aplica a diferentes tipos de actividades
que se realizan en alta mar como por ejemplo la explotación de
plataformas petrolíferas o de obtención de energía eólica.
 ACCIONES
• Definición.-Es cada una de las partes o porciones en que se divide el
capital de una compañía. Es el titulo en que consta la participación en
dicho capital suscrito.
• Características de la acción.-
• Es indivisible, en caso de haber varios propietarios de una misma acción, debe
nombrarse un administrador común.
• Confiere a su titular la calidad de accionista y le atribuye, como mínimo los
derechos fundamentales que de la acción se derivan.
• El valor nominal de las acciones debe ser de un dólar o múltiplo de un dólar
TITULOS QUE EMITEN LAS
COMPAÑÌAS
Las compañías cerradas (personalistas), emiten:
- Participaciones,
Las personas que intervienen con las participaciones se llaman socios.
La sesión de las participaciones se realiza con autorización de los socios, y se
debe inscribir en el Registro Mercantil.
En las compañías abiertas (capitalistas) emiten:
Acciones,
Las personas que intervienen con las acciones se llaman accionistas.
La sesión de las acciones se realiza sin ninguna autorización, se puede vender
sin ninguna restricción a cualquier persona natural o jurídica.
 CLASES DE ACCIONES

Las acciones se dividen de la siguiente manera:

• En relación al titular de la acción
• Nominativas.- La compañía no puede emitir títulos definitivos de las acciones que no estén
totalmente pagadas.
• Al portador.- Ya no es permitido por la Ley.
• En relación a los derechos de los accionistas
• Ordinarias.- Confieren todos los derechos fundamentales que la ley reconoce a los accionistas.
• Preferentes.- Los accionistas no tienen derecho a voto, pero podrán conferir derechos especiales
en cuanto al pago de dividendos y en la liquidación de la compañía.
• En relación al pago de las acciones
• Liberadas.- Son las acciones cuyo valor ha sido totalmente pagado
• No liberadas.- Son las acciones cuyo valor no ha sido pagado.
PARTES DE LA ACCION
• Una vez que la acción que la acción haya sido pagada en su totalidad, se procederá a
emitir y entregar los títulos definitivos, en sustitución de los certificados provisionales.
• Los títulos deberán estar escritos en castellano y contendrán:
• Nombre y domicilio principal de la Cia.
• Las cifras representativas del capital autorizado si lo hubiere, al capital suscrito y el número de
acciones en que se divide y su valor nominal.
• Número de orden de la acción
• Fecha de escritura de la constitución, notaria donde se otorgó y fecha de inscripción del registro
Mercantil.
• Nombre del propietario de la acción
• Si la acción es preferida u ordinaria
• Fecha de expedición del título
• Firma de las personas autorizadas.
TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES

• La propiedad de las acciones se transfiere mediante nota de cesión

que deberá hacerse constar en el título correspondiente o en una
hoja adherida al mismo, firmada por quien lo transfiere o la persona o
casa de valores que lo represente.
 TRANSFERENCIA DE
PARTICIPACIONES
• Es transferible por acto entre vivos en beneficio de otro u otros socios
de la Cia. Si se obtuviere el consentimiento unánime del capital social.
• La cesión se hará por escritura pública.
 ACCIONISTAS
• Derechos.-
• Tener la calidad de accionista de la compañía;
• Participar en los beneficios sociales en proporción al valor pagado de las acciones;
• Participar en la distribución del acervo social, en las juntas generales y votar
cuando sus acciones le conceden el derecho a voto.
• Integrar los órganos de administración o de fiscalización, si fuera elegido en la
forma prevista en la ley y los estatutos.
• Gozar de preferencia para la suscripción de acciones, en caso de aumento de
capital suscrito, en proporción a las acciones que posee.
• Impugnar las resoluciones de la junta general y demás organismos de la compañía.
• Negociar libremente las acciones.
 ACCIONISTAS

• Obligaciones.-
• Aportar a la compañía la porción del capital suscrito y no desembolsado;
• Responsabilizarse personalmente del pago de las acciones;
• Responder ante los acreedores de la compañía en la medida en que hubieren
percibido pagos de la misma con infracción a las disposiciones de la ley.
AMORTIZACION DE LAS ACCIONES y
PARTICIPACIONES
• Tanto las acciones como las aportaciones (participación) pueden ser
amortizadas en los siguientes términos:
• Las mismas empresas compran estos títulos valores a los socios o
accionistas, por lo que supone que la Compañía ingresa como tal y
participa de las utilidades; también no permite que personas extrañas
ingresen a formar parte de la Cia.
 CAPITAL
• Aumento de Capital.-
• Los socios tendrán derecho preferente, en proporción a sus participaciones
• Por compensación de créditos
• Capitalización Reservas o de utilidades no repartidas
• Por reserva o superávit proveniente de revalorización de activos

Reducción de Capital.- Junta General no podrá tomar resoluciones

encaminadas a reducir el capital social si ello implica la devolución a los socios
de parte de las aportaciones hechas y pagadas, excepto en el caso de exclusión
del socio, resuelta por la junta general y previo la liquidación de su aporte.
CONTROL DE LAS CIAS.
• El control viene de la Superintendencia de Compañías es:
• Total; y,
• Parcial.
• La vigilancia es total corresponde los aspectos jurídicos, societarios,
económicos, financieros y contables.
• Las compañías están sujetas a control total de la Superintendencia de
Compañías
• Cias de economía mixta, sociedades públicas
• Las holding o tenedoras de acciones, así como sus vinculadas voluntariamente hubieren
conformado grupos empresariales.
 DE LAS UTILIDADES
• Las utilidades que se percibe por el hecho de ser socios o accionistas
pueden ser repartidas de la siguiente manera:
• Dividendo en efectivo.- Se refiere a que las utilidades que corresponden
en función del porcentaje de participación reciben en efectivo.
• Dividendo acción.- Se llama así por cuanto, lo correspondiente a
utilidades reciben acciones o participaciones, esto produce un aumento
de capital, ya que las utilidades por esta vía, van a incrementar el
patrimonio de la empresa.
• Puede ser en forma mixta, un % en efectivo y otro % en dividiendo
acción.
 UTILIDADES
• El accionista está pendiente de cuanto va a tener de utilidades de
conformidad a la inversión realizada.
• Para el accionista o socio no resulta conveniente que las utilidades
pasen a un aumento de capital, en envés de darles las utilidades en
efectivo les den en títulos valores.
• En todo caso de debe entregar a los accionistas un porcentaje tanto
en dividendo en efectivo y en dividendo acción.
 JUNTA GENERAL
• Clases de Juntas.-
• Ordinarias.- Son aquellas que se reúnen en el domicilio principal o sede social de la
compañía por lo menos una vez al año, dentro de los tres meses posteriores a la finalización
del ejercicio económico de la compañía.

Atribuciones.-
 Conocer los balances y de más cuentas y los informes de los administradores y comisarios.
 Nombrar a los administradores miembros de los organismos administrativos y comisarios,
fijar sus retribuciones;
 Resolver acerca de la distribución de los beneficios sociales;
 Cualquier otro asunto determinado en el orden del día de acuerdo con la convocatoria.
 JUNTA GENERAL
• Extraordinarias.-
• Son aquellas que se reúnen en el domicilio principal de la compañía, en
cualquier época, previa convocatoria, para tratar exclusivamente los
asuntos puntualizados en la convocatoria.

• Universales.-Son aquellas que se reúnen en cualquier tiempo y en

cualquier lugar del territorio nacional con la concurrencia del total del
capital pagado.
 JUNTA GENERAL UNIVERSAL

• Requisitos para que se realice una junta universal

• Que la junta se realice en el territorio nacional;
• Que concurra todo el capital pagado;
• Que los socios acepten por unanimidad, los puntos a tratarse y la constitución
de la junta general;
• Que los concurrentes firmen el acta de la junta general.
 CONVOCATORIA
• La Junta General debe ser convocada, según conste en el contrato social, por la
prensa, en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio principal de
la compañía, con 8 días de anticipación por lo menos al fijado para su reunión.

• La ley ha previsto que si la junta no puede reunirse en primera convocatoria por

falta de quórum, se procederá una segunda convocatoria.
• La segunda convocatoria no podrá demorarse más de treinta días contados
desde la fecha fijada en la primera convocatoria y no podrá modificarse en el
orden de la misma.
• En ella se expresará que la junta podrá reunirse con el número de socios
presentes.
 TIPOS DE CAPITAL
• El capital de las compañías se dividen en:
Acciones .- En las Compañías abiertas (capitalistas) y
Participaciones.- En la Compañías cerradas (personalistas).
Capital Autorizado.- Es el monto hasta el cual la Junta General puede
resolver la suscripción y la emisión de acciones ordinarias o preferidas.
Es facultativo para las compañías contar con un capital autorizado, debe
establecerse en el contrato de constitución o a través de una reforma
estatutaria.
El capital autorizado no podrá exceder de dos veces el valor del capital
suscrito.
 TIPOS DE CAPITAL
• Capital suscrito.- Es aquel que los accionistas de la compañía suscriben al momento
de la constitución de la Cia. y que puede llegar hasta el monto del capital autorizado,
si lo hubiera.
• La Compañía emitirá acciones por el monto del capital suscrito.

• Capital pagado.- Al momento de la constitución de la compañía y suscripción del

capital, debe pagarse por lo menos un 25% (cuarta parte) del mismo si se trata de
una Cia Anónima por ejemplo y del 50% (mitad) si se trata de una Cia.
Responsabilidad Limitada.
• Capital mínimo.- Expide la Superintendencia de Compañías, es de carácter general
(800.00 dólares capital mínimo para una Compañía Anónima). Y de (400,00 para la
Cia. Responsabilidad Limitada).
CONTROL SUPERINTENDENCIA CIAS.
• La Superintendencia de Compañías ejercerá:
• Vigilancia; y,

• Fiscalización
• Compañías Anónimas;
• En Comandita por acciones; y,
• Economía mixta.
Sucursales de compañías u otras empresas extranjeras organizadas
De las compañías de responsabilidad limitada
De las bolsas de valores; las compañías emisoras de valores que se inscriban en el registro del
mercado de valores y de más entes reguladoras por la Ley de Mercado de Valores
 INACTIVIDAD

• Art. 359 LC.- El Superintendente de Compañías y Valores, a petición

de parte o de oficio, podrá declarar inactivas a las compañías sujetas a
su control que no hubieran operado durante dos años consecutivos
 DISOLUCION
• Art. 361 LC
• CAUSAS
1. Por vencimiento del plazo de duración fijado en el contrato social;
2. Por traslado del domicilio principal a país extranjero;
3. Por auto de quiebra de la compañía legalmente ejecutoriado;
4. Por acuerdo de los socios, tomado de conformidad con la ley y el
contrato social.
5. Por conclusión de las actividades para las cuales se formaron o por
imposibilidad manifiesta de cumplir el fin social.
 DISOLUCION
• 6.- Por pérdidas del 50 % o más del capital social
• Cuando se trate de Cias. Responsabilidad Limitada, Anónima, en comandita por
acciones y de economía mixta, por pérdida del total de las resrvas y de la mitad o
mas del capital.
• 7.- Por fusión
• 8.- Por reducción del número de socios o accionistas del mínimo legal establecido
• 9.- Por incumplimiento, durante 5 años
• 10.- Por no elevar el capital social a los mínimos establecidos en la ley.
• 11.- Por inobservancia de la ley, reglamentos o de los estatutos de la Cia.
• 12.- Por obstaculizar o dificultar la labor de control y vigilancia de la Super. o por
incumplimiento de las resoluciones que ella expida.
SISTEMAS DE CONTROL
• Control Total.- La vigilancia y control total comprende los aspectos jurídicos,
societarios, económicos, financieros y contables.

• Las compañías que se encuentran sometidas a un control total:

• Las de economía mixta y las que estén bajo la forma de sociedades constituya el
Estado y Entidades del Sector Público, cualquiera sea el monto de capital, de activos,
de pasivo, de trabajadores que tuvieren.
• Las Compañías holding o tenedoras de acciones así como sus vinculadas que
voluntariamente hubieren conformado grupos empresariales.
• Sucursales de Cias. Extranjeras estatales, paraestatales, privadas o mixtas
• Las compañías emisoras de obligaciones y de otros valores que se inscriban en el
RMV.
TRANSFORMACION FUSION ESCISION
• Una Cia. Se transforma cuando adopta una figura jurídica distinta, sin
que por ello se opere su disolución ni pierda su personería.
• Significa que la persona jurídica adopta una nueva especie, o sea una
nueva forma de organización jurídica.
• No requiere de la disolución previa de la Cia. ni pierda su personariá.
• No termina la existencia de la Cia.
• VENTAJAS
• No es necesario la transferencia de los inmuebles a la nueva Cia. ; no
hay problema con reconocimiento de créditos y deudas.
Ejemplos de transformación
• Art. 331 L. C. Una Cia. Anónima podrá transformarse en una Cia. de
Economía Mixta, en Colectiva, en Comandita, de Responsabilidad
Limitada y viceversa.
• CUALQUIER TRNSFORMACIÓN DE UN TIPO DISTINTO SERÁ NULA.
• Para la transformación debe existir un acuerdo unánime de los socios,
no solamente de los concurrentes a la reunión. (personalistas)
• En las Cias. Capitalistas no requiere acuerdo unánime para la
transformación.
 INTERVENCIÓN
• Es una medida administrativa de carácter temporal, resuelta por la
Superintendencia de Compañías.
• Propicia la corrección de irregularidades comprobadas,
• Procurar el mantenimiento del patrimonio de las Compañías
• Evitar que se ocasionen perjuicios a los socios, accionistas,
comitentes, participes o terceros.
• El interventor no sustituye al administrador
• Es designado para que supervigile la marcha económica de la Cia.
 INTERVENCIÓN
• Es de libre designación y remoción del Superintendente.

• COMPAÑÍAS QUE PUEDEN SER INTERVENIDAS

• Las que están sujetas a control total o parcial, según los casos
• Sociedades, corporaciones y otras instituciones reguladas por la Ley de
Mercados de Valores.
• PROCEDE LA INTERVENCIÓN DE LAS COMPAÑÍAS
• Si lo solicitare uno o más accionistas o socios que representen cuando menos el 10% del
capital pagado, manifestando que han sufrido o se hallan en riesgo de sufrir grave
perjuicio por incumplimiento o violación de la ley.
PROCEDIMIENTO PARA LA
TRANSFORMACION
• Debe existir acuerdo de los socios y accionistas. (escritura publica de
la que conste la transformación.
• La transformación se cumplirán los requisitos exigidos por la Ley.
• Constará de escritura pública;
• Se presentará ante la Super. Compañías;
• Se inscribirá en R. M.
• Se publicará un extracto de la escritura en uno de los periódicos de mayor
circulación.
FUSION DE CIAS.
• Es igual a la absorción
• La Cia. Desaparece para formar una nueva, pero primeramente debe
disolverse.
• VENTAJAS
• Fortalecer una empresa desde el punto de vista económico , financiero,
de competencia
• En definitiva es la unión de dos o mas compañías para formar una nueva.
• Absorción.- Cuando una o más compañías son absorbidas por otra que
continúa subsistiendo.
 PROCEDIMIENTO PARA LA ABSORCIÓN
• 1.- Se debe proceder primero al acuerdo de disolución;
• 2.- La Compañía absorbente adquiere los patrimonios de las Compañías absorbidas, mediante
el traspaso en bloque y aumentará el capital en la cuantía que corresponda.
• En caso de fusión de Compañías los traspasos de activos, sean tangibles o intangibles, se
podrán realizar a valor presente o de mercado.
• Los nuevos socios o accionistas de las compañías extinguidas participarán en la nueva
compañía o en la compañía absorbente recibiendo las acciones o participaciones por el valor
proporcional a sus respectivos aportes en aquellas.
• La Cia. absorbente deberá aprobar las bases de operación y el proyecto de reforma al
contrato social ( aumento de capital y reforma a los estatutos) en Junta extraordinaria
convocada especialmente para el efecto.
• La cia. Absorbente se hará cargo de los pasivos de la absorbida y asumirá por este hecho las
responsabilidades propias de un liquidador respecto a los acreedores de ésta.
 FUSION
• Se sujetará a las solemnidades establecidas por la ley para la fundación
de la compañía, según la especie de la nueva compañía o de la
absorbente. Debe elevarse a escritura pública, esta será aprobada por
un juez o por la Superintendencia de Compañías; se publicará el
extracto de la escritura conforme a la ley y se inscribirá en el Registro
Mercantil.
• La escritura de fusión contendrá el balance final de las compañías
fusionadas o absorbidas, las modificaciones estatutarias resultantes del
aumento de capital de la compañía absorbente y el número de
participaciones o acciones que hayan de ser entregadas a cada uno de
los nuevos socios o accionistas.
 FUSION
• En relación del patrimonio
• En el caso de una fusión nueva, se procederá al traspaso en bloque de los
respectivos patrimonios sociales a la nueva compañía (Art. 338 L de Cias.)
• En caso de absorción, la cia. absorbente aumentará su capital social en la
cuantía que proceda cubriéndolo con el traspaso de los respectivos
patrimonios.
 ESCISION DE COMPAÑÍAS
• Las Compañías pueden dividirse en una o más sociedades de distinta
especie o de la misma especie de la original.
• La escisión puede darse por conveniencia de los socios o accionistas
las que determinen esta división.
• Debe ser acordada por la junta general de accionistas o socios.
• La cia. Que acuerde la escisión mantendrá su naturaleza o especie; en
cambio las compañías que se creen por efecto de la escisión podrán
ser de especie distinta a la original.
SISTEMAS DE CONTROL
• Pasivos con terceros que superen 8.000 dólares y aquellas empresas
que tenga por lo menos 30 trabajadores en relación de dependencia.
• Las Cias. Anónimas en las que el 30% del capital suscrito y pagado
pertenezca por lo menos a 25 accionistas

• CONTROL PARCIAL.- Solo deben remitir anualmente a la Súper Cias.

Los Estados Financieros.
• No superen 8.000 dólares los pasivos o que tengan un número
inferior a 30 trabajadores en relación de dependencia.
 INSPECCION
• La Superintendencia de Compañías, puede inspeccionar las
actividades de las Compañías, especialmente cuando tuviere
conocimiento de irregularidades infracciones de las leyes y
reglamentos o cuando se presenten denuncias fundamentadas por
parte de los accionistas o socios.
• La Inspección puede darse por la Asamblea Nacional, cuando la
Compañía tenga negocios con el Estado y se trate de esclarecer algún
hecho relacionado con la función fiscalizadora.
 OBJETIVOS DE LA INSPECCION
• Establecer la correcta integración del capital y de sus aumentos;
• Verificar si la Compañía cumple con su objeto social,
• Examinar la situación activa y pasiva de las compañías,
• Verificar si se llevan los libros de sociales, si su contabilidad se ajusta a las
normas legales, si sus activos son reales y están bien protegidos.
• Verificar si el funcionamiento de la compañía se ajusta a las leyes y a las
cláusulas sociales;
• Verificar si las utilidades corresponden realmente a las liquidaciones de
cada ejercicio y si se han producido las pérdidas previstas para su
disolución.
PARTICIPACIÓN EN LAS JUNTAS
GENERALES
• A petición de cualquier socio o accionista, el Superintendente de
Compañías podrá concurrir por si mismo o por medio de un delegado
a la junta general de las compañías sujetas a la vigilancia, a fin de
precautelar la correcta integración del capital y el normal
funcionamiento de las mismas.
• Los informes de la inspección serán reservados.
 SANCIONES

• Cuando una compañía infringiere las leyes, los reglamentos, el

estatuto o las resoluciones de la Superintendencia de Compañías y si
la ley no contuviere sanciones especiales, la Superintendencia podrá
sancionarla con una multa de hasta 12 salarios mínimos vitales, sin
perjuicio de otras responsabilidades a que hubiera lugar.
• La sanción podrá ser impugnada ante los Tribunales Distritales de lo
Contencioso Administrativo, de haberse presentado recurso de
casación, éste se presentará en la Corte Nacional de Justicia.
 LA INTERVENCIÓN
• Se producen:
• Cuando existen situaciones anómalas en una Compañía;
• La Superintendencia de Compañías podrá designar uno o más
interventores para que supervigilen la marcha económica de la
compañía.
•
 DE LA INACTIVIDAD
• Presunción de y declaratoria de inactividad
• El Superintendente de Compañías y Valores, a petición de parte o de
oficio, podrá declarar inactivas a las Cias. Sujetas a su control que no
hubieren operado durante DOS AÑOS CONSECUTIVOS. Art. 359 de la
LC.
 DISOLUCION
• Definición.- Es la terminación de las actividades de la compañía
relacionadas con el objeto social.
• Disuelta la Cia.
a. Se liquida;
b. Se fusiona;
 DISOLUCION
• Por vencimiento del plazo de duración;
• Traslado del domicilio principal al extranjero;
• Auto que declare la quiebra de la Cia.;
• Por reducción del número de socios o accionistas del mínimo legal
establecida .
 DISOLUCION
• Otras causas
• Acuerdo de los socios o accionistas
• Conclusión de las actividades o imposibilidad de cumpli con el fin
social
• Perdida del 50% o mas del capital social.
• Por fusión
 REACTIVACIÓN
• Art. 374 L. C. La Compañía que se encuentre en proceso de
liquidación puede reactivarse, hasta antes de la cancelación de la
inscripción de la Compañía en el Registro Mercantil, siempre que se
haya solucionado la causa que motivó su disolución y que el
Superintendente de Compañías, considere que no hay ninguna otra
causa que justifique la liquidación.
 DE LA LIQUIDACION
• Disuelta la compañía se pondrá en liquidación, excepto en los casos
de fusión y escisión
• Fusión.- El traspaso en bloque de los respectivos patrimonios sociales
a la nueva compañía.
• Escisión.- Las Compañías pueden dividirse en una o más sociedades
de distinta especie o de la misma especie de la original.
• El proceso de liquidación se inicia con la inscricción de los siguientes
instrumentos:
 LIQUIDACION

DOCUMENTOS QUE SE DEBE PRESENTAR

1.- De la resolución que ordena la liquidación (pleno derecho)

2.- De la resolución que declara la disolución y ordena la liquidación
(Supercias).
3.- De la escritura de disolución y liquidación voluntaria y la respectiva
resolución aprobatoria.
 DEL LIQUIDADOR

• En los casos de disolución de pleno derecho en la resolución que

ordene la liquidación, el Superintendente de Compañías designara un
LIQUIDADOR.
• En los casos de disolución voluntaria, si los estatutos no hubieren
establecido normas sobre el nombramiento de liquidador,
corresponde a la Junta de General su designación
 COMPETENCIA DEL LIQUIDADOR
• Representar a la compañía, tanto judicial como extrajudicial para los
fines de la liquidación.
• Suscribir, conjuntamente con el administrador el inventario y el
balance inicial de liquidación al tiempo de comenzar sus funciones.
• Realizar las operaciones sociales pendientes y las nuevas que sean
necesarias para la liquidación de la compañía.
• Recibir, llevar y custodiar, los libros y correspondencia dela compañía
y velar por la integridad de su patrimonio.
CESE DE LAS FUNCIONES DE
LIQUIDADOR
• Por haber concluido laliquidación
• Por renuncia
• Por remoción
• Por muerte y
• Por incapacidad sobreviniente.