SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Y LA SOCIEDAD ANÓNIMA

GENERALIDADES.
DERECHO MERCANTIL

• Juan Carlos Vielma García 1949449

• Gael Macias Silva 2123329
• Eduardo Espiricueta Garza 2014882
• Ricardo Daniel Banda Pravia 1850253
• Edgar Alejandro Cortez Serrano 1862200
• Juan Eduardo Cano Toscano 2000794
 • Es aquella en que todos los socios responden
únicamente con el capital de aportación al crear la
sociedad, dejando a salvo su patrimonio propio, lo que
SOCIEDAD DE implica que al terminarse el capital de la sociedad y no
alcanzar a cubrir las obligaciones de la sociedad.
RESPONSABILIDA
• Los socios no están obligados a cubrirlas con su capital
D LIMITADA propio o personal, únicamente se obligan como ya se
dijo, al monto de sus aportaciones.
• Un ejemplo de sociedad de responsabilidad limitada es
la Sociedad anónima, cuyos titulares en virtud de una
participación en el capital social a través de títulos o
acciones.
 • Sociedad Anónima:
Existe bajo una denominación y se compone
exclusivamente de socios cuya obligación se limita al
pago de sus acciones
LA SOCIEDAD
ANÓNIMA
GENERALIDADE En otras palabras, la sociedad anónima es la mas
moderna, su nombre comercial es exclusivamente por
S
denominación social , los socios tienen su
responsabilidad limitada al monto de sus aportaciones, y
estas están representadas por títulos de crédito
denominadas acciones.
SOCIEDAD ANONIMA

•Denominación social: Sera por denominación social y esta se formará libremente con cualquier
nombre, con la limitante de que sea distinta al de cualquier otra Sociedad, y al emplearse ira seguida
de las palabras “Sociedad Anonima” o de su abreviatura “S.A.”

•Numero de socios: Dos socios como mínimo y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo
menos. No establece máximo.

•El capital social: Suma de valores de aportaciones de los socios al momento de su constitucion.
SOCIEDAD ANÓNIMA
• A) Capital suscrito y capital exhibido : suscrito, es decir, determinado el valor total de aportación de cada socio en acciones
y que esta determinado o suscrito.
• B) Efectivo: Las aportaciones de los socios en una sociedad anónima pueden ser en efectivo, en bienes, créditos o trabajo

• C) Bienes: Los socios pueden aportar bienes a la sociedad, lo cual es autorizado por la fracción IV el articulo 89 que a la letra
dice: “IV.- Que se exhiba (pague) íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes
distintos del numerario”.
• D) Créditos. Los socios pueden aportar títulos de crédito para constituir el capital social, tales como cheques, pagares, letras
de cambio etc., en la inteligencia que se recibirá y se acreditará salvo su buen cobro.
LA SOCIEDAD ANÓNIMA GENERALIDADES
LA ESCRITURA CONSTITUTIVA.

• Cuando tratamos las reglas generales para todas las sociedades mercantiles, mencionamos
que la Ley General de Sociedades Mercantiles establece a toda sociedad la necesidad de
constituirse por medio de una escritura constitutiva ante la fe de un Notario Público, y dicha
escritura contiene trece requisitos los cuales deben cumplir, pero en el caso de la sociedad
anónima además de dichos requisitos que en su oportunidad transcribimos de la Ley. , debe
cumplir con los siguientes

• a) La parte exhibida del capital social.

• b) El número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social,
salvo que la capital social, salvo que el capital se integre mediante diversas o sucesivas series
de acciones en cuyo caso, las menciones del importe del capital social y el número de acciones
se concretaran en cada emisión a los totales que se alcances con cada una de dichas series.
LA ESCRITURA CONSTITUTIVA.

• d) La participación en las utilidades concedidas a los fundadores.

• e) El nombramiento de uno o varios comisarios.

• f) Las facultades de la asamblea y las condiciones para la validez de sus deliberaciones,

ejercicio de voto, en cuanto a las disposiciones legales que pudiesen ser modificadas por la
voluntad de los socios.

• g) En su caso, las estipulaciones que: impongan restricciones a la transmisión de propiedad

o derechos de las acciones; establezcan casuales de exclusión de socios; para amortizar
acciones; emitir acciones que no tengan derecho de voto o se restrinja; confieran derecho
de veto o requieran del voto favorable de uno o más accionistas; entre otras.
FORMAS DE CONSTITUCION
CONSTITUCIÓN SIMULTANEA O PRIVADA

• En las reglas generales para las sociedades mercantiles, dejamos asentado que la Ley de
la materia establece como forma d su constitución, el que los socios ocurran ante la fe del
Notario Público para que en un solo acto otorguen la escritura constitutiva, a esta forma de
constituirse se le llama simultánea por suscripción privada.

• Constitución sucesiva o por suscripción pública.

• En la constitución de la sociedad anónima la Ley le establece, además de la anterior la

llamada constitución sucesiva o por suscripción pública, de acuerdo a lo establecido por el
Articulo 90 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
CONSTITUCIÓN SIMULTANEA O PRIVADA

• El procedimiento a seguir para que una sociedad anónima se constituye por suscripción
pública o sucesiva, en términos, es el siguiente: Los socios fundadores redactaran y
depositaran en el Registro Público de Comercio, un programa que deberá contener el
proyecto de los estatutos, con los requisitos de escritura constitutiva del Articulo 6, y los ya
transcritos requisitos de escritura constitutiva para las sociedades anónimas.

• Cada interesado en ser socio recogerá la suscripción por duplicado en ejemplares del
programa y contendrá:

• El nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor.

• El número, expresado con letras, de las acciones suscritas, con su naturaleza y valor.
CONSTITUCIÓN SIMULTANEA O PRIVADA

• La forma y términos en que el suscriptor se obligue a pagar la primera exhibición.

• La fecha en que las acciones hayan de pagarse con bienes distintos del
numerario, y de terminar en qué consisten éstos.

• La forma de hacer la convocatoria para la Asamblea General Constitutiva y las reglas para
regular su celebración.

• La fecha de la suscripción.

• La declaración de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de los estatutos.

• Los fundadores conservaran en su poder un ejemplar de la suscripción y entregaran el

duplicado al suscriptor.
CONSTITUCIÓN SIMULTANEA O PRIVADA

• Toda vez que se acepte el programa y estatutos, los suscriptores depositarán en el banco
designado por los fundadores, las cantidades que se hubieran obligado a exhibir en
numerario, para que sean recogidas por los representantes de la sociedad una vez
constituida.

• Las aportaciones distintas al numerario se formalizan cuando se protocolice el acta

asamblea constitutiva de la sociedad. Todas las acciones deberán quedar suscritas dentro
del término de u año desde la fecha del programa, salvo que se haya pactado un plazo
menor.
CONSTITUCIÓN SIMULTANEA O PRIVADA

• Suscrito el capital social y hechas las exhibiciones legales, los fundadores dentro de un
plazo de quince días publicarán la convocatoria para la reunión de la Asamblea General
Constitutiva, en la forma prevista en el programa, el sistema electrónico establecido por la
secretaria de Economía, la cual se ocupará.

• De comprobar la existencia de la primera exhibición.

• De examinar y aprobar el avalúo de los bienes distintos del numerario al que se hubiesen
obligados los socios a aportar.

• Determinar la participación que los fundadores se hubieren reservado en las utilidades.

CONSTITUCIÓN SIMULTANEA O PRIVADA

• Hacer el nombramiento de los administradores y comisarios, señalando quien o quienes

de los administradores llevaran la firma social.

• Ya aprobada por la Asamblea General la constitución de la sociedad, se procederá a la

protocolización y registro del acta de la junta y de los estatutos.

• El procedimiento descrito para construir una sociedad anónima por el sistema de

suscripción pública o sucesiva, está regulado por los Artículos 92 al 101 de la Ley General
de Sociedades Mercantiles.
LOS FUNDADORES

• Son socios fundadores, de acuerdo al Artículo 103 de la Ley General de Sociedades

Mercantiles, los que redactan y depositan los programas en el Registro Público del
Comercio, en los casos de suscripción pública o sucesivo, y los otorgantes de la escritura
constitutiva.

• Los fundadores no pueden estipular a su favor beneficio alguno que menoscabe el capital
social, ni la constituir la sociedad, ni el futuro, todo pacto en contrario es nulo, La ley
autoriza a los fundadores una participación en las utilidades anuales que no excederá del
diez por ciento, hasta por un periodo máximo de diez años a partir de la constitución de la
sociedad y lo cual será cubierto hasta que se apague a los accionistas un dividendo del
cinco por ciento sobre el valor exhibido de las acciones.
LOS BONOS DEL FUNDADOR DEBEN CONTENER:

I. Nombre, nacionalidad y domicilio del fundador.

II. La expresión “Bono del fundador”.

III. La denominación, domicilio, duración, capital de la sociedad y fecha de constitución.

IV. El numero ordinal del bono y la indicación del numero total de los bonos emitidos.
V. La participación que corresponda al bono en las utilidades y el tiempo durante el cual
debe ser pagada.
V1.La nacionalidad de cualquier adquiriente del bono.
VII. La firma autógrafa de los administradores que deben suscribir el documento
conforme a los estudios.
Los bonos de Fundador en una sociedad anónima se encuentran regulados
por los Artículos 106 a 110 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
LA SOCIEDAD ANÓNIMA
LAS ACCIONES
1. CONCEPTO. Las acciones son aquéllas en que se divide el capital social de una sociedad anónima y
están representadas por títulos nominativos que sirven para acreditar y trasmitir la calidad y los derechos
de los socios, de acuerdo al Artículo I11 de la Ley de Sociedades en comento.
2. GENERALIDADES DE LAS ACCIONES. Las acciones serán de igual valor y conferirán iguales
derechos, salvo casos de excepción en que el contrato social establezca clases de acciones con derechos
especiales para cada clase. Las acciones, al constituirla sociedad anónima, deberán estar íntegramente
suscritas y exhibidas apagadas cuando menos el veinte por ciento de cada una, cuando sea en numerario
(efectivo) e íntegramente exhibidas, cuando hayan de pagarse todo o en parte con bienes distintos del
numerario. Queda prohibido a las sociedades anónimas emitir acciones por una suma menor de su valor
nominal.
LA SOCIEDAD ANÓNIMA
LAS ACCIONES

3. REQUISITOS DE CONTENIDO DE LAS ACCIONES. Los títulos de las acciones y los certificados
provisionales deberán expresar:
1. El nombre, nacionalidad y domicilio del accionista. La denominación, domicilio y duración de la sociedad.
II1. La fecha de la constitución de la sociedad y los datos de su inscripción en el Registro Público del
Comercio.
IV. El importe del capital social, el número total y el valor nominal del as acciones. Si el capital se integra
mediante diversas o sucesivas series de acciones, las menciones del importe del capital social y el número de
acciones de cada emisión, que se agregaron a los totales de cada serie.
LA SOCIEDAD ANÓNIMA
LAS ACCIONES
V. Las exhibiciones que sobre el valor de la acción haya pagado el accionista, o la indicación de ser liberada.
VI. La serie y el número de la acción o del certificado provisional, con indicación del número total de
acciones que corresponda a la serie.
VII Los derechos concedidos y las obligaciones impuestas al tenedor de la acción, y en su caso, a las
limitaciones al derecho de voto y en específico las estipulaciones previstas en la fracción VIl del artículo 91
de esta ley.
VIII. La firma autógrafa de los administradores que conforme al contrato social deben suscribir el
documento o la firma impresa en facsímil de los administradores, siempre y cuando se deposite el original
de las finas respectivas en el Registro Público del Comercio en que se haya registrado la sociedad.
LA SOCIEDAD ANÓNIMA
LAS ACCIONES
4. CLASIFICACIÓN DE LAS ACCIONES.
Los estudiosos del Derecho Mercantil han realizado un sinnúmero de clasificaciones de las
acciones, por lo que aquí por razones prácticas y de espacio, solo señalaremos las más
importantes y conocidas:
A) ACCIONES COMUNES U ORDINARIAS. Son acciones que representan capital de
aportación, de igual valor, confieren a sus poseedores iguales derechos y tienen derecho a
voto en Asambleas Ordinarias y Extraordinarias, de acuerdo a lo dispuesto por los artículos
112 y 113 de nuestra vigente Ley General de Sociedades Mercantiles.
LA SOCIEDAD ANÓNIMA
LAS ACCIONES
B) ACCIONES PRIVILEGIADAS LLAMADAS DE VOTOLIMITADO O PREFERENTES.
Acciones privilegiadas son amellas que otorgan mayores derechos a los accionistas titulares que
las acciones ordinarias o comunes, pudiendo ser dichos privilegios de contenido económico o de
cualquier otra índole. Las acciones de voto limitado o preferentes son aquellas que solamente
votan en ciertas Asambleas Extraordinarias y esto se determina en el contrato social de acuerdo al
Artículo 113 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Las acciones de voto limitado tienen ciertos privilegios o preferencias de acuerdo al artículo con
antelación citado, ya que no podrán asignarse dividendos a las acciones ordinarias o comunes sin
que antes se pague a las de voto limitado un dividendo de cinco por ciento.
LA SOCIEDAD ANÓNIMA
LAS ACCIONES
C) ACCIONES DE TRABAJO Y DE GOCE.
Son acciones de trabajo aquéllas que la sociedad anónima emite a favor de personas que
presten sus servicios a la sociedad, y son acciones especiales en las que figurarán las
normas respecto a la forma, valor, inalienabilidad y demás condiciones particulares que les
corresponda, de acuerdo al numeral 114 de la Ley que nos ocupa. Es importante señalar que
este tipo de acciones para socios industriales o trabajadores, son poco comunes en la
sociedad anónima.
LA SOCIEDAD ANÓNIMA
LAS ACCIONES
D) ACCIONES LIBERADAS Y ACCIONES PAGADORAS. El Artículo 116 de la Ley de
Sociedades en comento, define las acciones liberadas como aquéllas cuyo valor está
totalmente cubierto y aquellas que se entreguen a los accionistas según acuerdo de la
asamblea general extraordinaria, como resultado de la capitalización de primas sobre
acciones o de otras aportaciones previas de los accionistas, así como en el caso de
capitalización de utilidades o de reservas. Sólo se hará el pago de utilidades y reparto del
patrimonio social en caso de liquidación de la sociedad a las acciones en proporción a su
monto liberado o exhibido.
LA SOCIEDAD ANÓNIMA
LAS ACCIONES
E) ACCIONES CON VALOR NOMINAL Y ACCIONES SINVALOR NOMINAL.
Las acciones con valor nominal son aquéllas que lo expresan en su texto, además del importe
del capital social, de acuerdo a lo dispuesto por la Fracción IV del Artículo 125 de la Ley de
Sociedades que comentamos y que en su oportunidad trascribimos. Las acciones sin valor
nominal son aquéllas que en su texto no se determina su valor y en cuyo caso se omitirá también
el importe del capital social, según lo dispone la misma fracción y artículo citado en el párrafo
anterior. Este tipo de acciones no son comunes en nuestro país, sino son usadas en los países
anglosajones como los Estados Unidos de América. En nuestro país se piensa que este tipo de
acciones provocaría desconfianza a los socios y a los acreedores de la sociedad anónima.