UNIDAD 5

FUSIONES
La fusin es la unin jurdica de dos o ms sociedades
mercantiles o empresas constituidas jurdicamente como
entidades diferentes, stas deciden unirse para crear una
nueva o que una de las existentes crezca.

FUSIONANTE - FUSIONADA
Ejemplo de Fusiones:

Mexicana con Aeromxico.

Sprint y Nextel.

Hp y compaq.
 OBJETIVOS
Bsqueda de una mayor eficiencia econmica o de un poder
sobre el mercado.

Una diversificacin.

Un despliegue geogrfico sobre todos los mercados.

La obtencin de sinergias financieras.

Investigacin y desarrollo.
 TIPOS
Vertical

Horizontal Conglomerado

Tipos de Clasificacin de las

Fusiones fusiones por su situacin
jurdica:

Integracin o creacin.
Incorporacin y absorcin.
 VENTAJAS
Disminucin considerable de los gastos de operacin
y/o produccin, al reducirse el personal.

Mayor rentabilidad.

Mejorar la presencia o imagen corporativa.

Cesacin de la rivalidad y la competencia leal o desleal

que les impide un mayor poder econmico y la
realizacin de mayores beneficios.

Sndrome de Empleo
LIMITACIONES Comunicacin
Cultura
 MODELO (McCANN Y GILKEY)

Planificacin Estratgica: su objetivo

es el de crear un proceso de planificacin
corporativo que apoye activamente la
actividad de fusin.

Organizacin: su objetivo es crear una

capacidad directiva eficaz dentro de la
empresa con suficiente autoridad y
recursos para gestionar activamente el
proceso de fusin.

Bsqueda: su objetivo es identificar los

candidatos ms atractivos, buscar y
elaborar los datos suficientes con el fin
de lograr un anlisis posterior para
preparar una oferta.
Anlisis y Propuesta: su objetivo es
desarrollar informacin suficiente para poder
evaluar el ajuste empresarial, financiero y
organizativo, que permita valorar y presentar
una oferta.

Negociacin y Acuerdo: su objetivo es

alcanzar un acuerdo con un candidato, sobre
precio, plazo y condiciones.

Transicin: objetivo es el control suave y

efectivo de la situacin mediante el diseo e
implantacin de un proceso de gestin de la
transicin.

Integracin: objetivo es aplicar la estrategia

de integracin desarrollada.
 ADQUISICIONES
Es el proceso realizado por una compaa cuando toma el control
operacional de otra o cuando una compaa ms grande adquiere a una
ms pequea. Esto, como resultado de una compra directa o mediante la
acumulacin de acciones suficientes para lograr dicho fin.

Hostil
Amistosa Contestada Cuando se obtiene el
control de la compaa
Cuando la oferta inicial Cuando existe ms de sin el apoyo de su
es aceptada. una oferta a considerar. administracin ni del
Consejo Directivo.
Ejemplo de Adquisiciones:

El Grupo ADO adquiri a la empresa espaola de

transporte Avanza.
Mexicana Sigma Alimentos adquiri Campofro.
Coca Cola Femsa adquiere la embotelladora brasilea
Spaipa.
 OBJETIVOS
Diversificacin

Compartir estructuras

Penetrar en nuevos mercados con mayor rapidez con los

mismos o con diferentes productos.

Adquirir elementos inmateriales (tecnologa, marcas,

calificaciones comerciales, etc.)

Eliminar competidores.
Fusin.
Con una fusin, las dos Adquisicin.
compaas se quieren Diferencia Con una adquisicin, la
combinar y formar una entre : compaa ms grande
sola, porque los quiere comprar la
encargados piensan que compaa ms pequea. La
la combinacin crear a compaa adquirida se
una compaa ms hace parte de la compaa
valiosa para los ms grande, y su nombre
accionistas, y trabajan deja de existir. La
para alcanzar esta meta. compaa ms grande
Las compaas ofrece dinero o acciones a
normalmente son del los accionistas de la
mismo tamao, con los La diferencia es que cuando la junta compaa adquirida. Con
mismos activos y en un directiva de las dos compaas decide una adquisicin, la
negocio similar. Los que la combinacin beneficiar a ambas compaa ms grande es el
accionistas de las dos compaas, es una fusin (y no lder de la entidad
compaas reciben una adquisicin) porque las dos compaas combinada, y su accin
parte proporcional en la se quieren combinar, es una decisin contina cotizando.
nueva compaa. voluntaria.
Cuando la junta directiva de la
compaa no solicit la combinacin y
no se quiere combinar, es una
adquisicin.
Cuando la junta no se quiere combinar y
trabaja para impedir la transaccin,
entonces se convierte en una
adquisicin hostil.
 LAS RELACIONES ENTRE UNA MATRIZ Y
SUS FILIALES

Una empresa se considera matriz

de otra cuando esta ejerce el
control econmico, financiero y
administrativo sobre ella directa o
indirectamente, esta empresa
matriz puede ser duea de todo el
patrimonio de la empresa filial o
de slo una parte.

Si se trata de una sociedad

annima, la empresa matriz suele
En cambio existen tambin
tener ms de la mitad de las
empresas subordinadas que son
acciones de la empresa filial,
aqullas que carecen de
aunque tambin puede ocurrir que
autonoma por el hecho de ser
controle a la filial porque tenga
dominada por una matriz, una de
una cantidad suficiente de
ellas son las filiales.
acciones preferenciales o por
otros motivos.
 Las sociedades
subordinadas pueden
ser de dos tipos:

Subsidiarias: Son aquellas cuyo

control y direccin lo ejerce la
Filiales: Son aquellas
matriz de forma indirecta a travs
entidades controladas y
de una o varias filiales suyas, o
dirigidas econmica y
por sociedades que tienen algn
administrativamente por la
vnculo de dependencia de la
matriz en forma directa.
matriz o las filiales de estas.

Las sociedades subordinadas no

pueden poseer; bajo ninguna
circunstancia, partes de inters o
cuotas o acciones en las
sociedades que las controlan
econmicamente.
Una sociedad se considera subordinada por una matriz cuando se presentan los
siguientes casos:

Cuando el 50% o ms del capital pertenece a la matriz, ya sea en forma directa o por
intermedio de sus filiales o subsidiarias.

Cuando las sociedades tengan el derecho de emitir los votos que constituyan el qurum
decisorio en la junta de socios o en la asamblea de accionistas o en la junta directiva de la
empresa.

Cuando las sociedades subordinantes participen en el 50% o ms de las utilidades de la

empresa, as sea prerrogativas o pactos previamente establecidos.
Hay que destacar que en el caso de
una empresa filial, es controlada
directamente por su empresa matriz.
La empresa filial, a su vez, puede A
controlar a otra empresa. Esta Empresa Madre

empresa, es subsidiaria de la
empresa matriz de la filial. Esto
significa, que si bien la empresa
matriz controla a la ltima, lo hace
indirectamente a travs de una filial.
Cuando la empresa matriz adquiere
totalmente una subsidiaria, adquiere B Filial de A

el poder para cambiar el directorio.

A su vez, una empresa puede tener
varias filiales. Cuando una empresa
controla a varias empresas que le
aseguran a la empresa matriz el
control de una importante parte del Filial de B
C
mercado, estamos ante un holding
Subsidiaria de A
empresarial (integracin
empresarial)

Motivos para que una empresa
tenga otra o ms empresas
filiales pueden ser:
La empresa matriz quiere adquirir
un negocio rentable que no est
relacionado con la actividad
principal.
La empresa quiere desarrollar
negocios en otro pas pero por
cuestiones legales y/o
econmicas, es conveniente crear
una nueva filial en esa empresa o
adquirir una empresa en el pas en
cuestin.
La empresa quiere comprar una
empresa para asegurarse la
provisin de ciertas mercaderas o
materias primas.
La empresa matriz quiere adquirir
una empresa, pero quiere limitar
su riesgo en caso de que la filial
obtenga resultados negativos
sustanciales.
 CONTROL

El control puede ser de ndole

econmico, financiero y
administrativo, a continuacin se
presenta una recopilacin de los
aspectos ms importantes de cada
uno:

Control econmico: Control financiero: Este Control administrativo: El

En este caso la resulta de la adquisicin control administrativo de la
entidad subordinada de compromisos u subordinada por parte de la
recibe aportes obligaciones (Pasivos) matriz se presenta en el
directos o indirectos complementarias a las momento en que la matriz
de la matriz de tal amortizaciones de la impone sus criterios en el
magnitud, que pierde deuda y los intereses de funcionamiento interno,
su autonoma, ya la empresa subordinada como el nombramiento de
que las decisiones que hacen que sta funcionarios o en la
dependen de la pierda su autonoma en la representacin que se
matriz. toma de decisiones haga de la subordinada.
administrativas y
financieras.
Relacin entre matrices y subsidiarias:
Existe vinculacin entre dos o ms sociedades cuando entre ellas se presentan intereses
comunes de carcter administrativo, econmico y financiero y cuando existe relacin de
dependencia o control.

Ejemplo 1.
Si la sociedad A posee el 75% del
capital de otra B y el 60% de otra C,
entonces A es una matriz de B y C. Las
sociedades B y C sern filiales de A,
teniendo en cuenta que entre B y C no
existe ningn vnculo.
Ejemplo 2.
Si la sociedad A posee el 70% de las
acciones de otra B y del 40% de otra
C, sobre la cual la sociedad B tiene
tambin el 45% de su capital, entonces
A es una matriz de B y C, B ser filial
de A y la C ser subsidiaria de A

A A

B C B C
 BENEFICIOS

La empresa matriz tambin se puede

beneficiar de la empresa filial por
Las empresas filiales se pueden
otros canales adems del envo de
beneficiar de la empresa matriz
dividendos a la empresa matriz. La
de varias formas. Por ejemplo,
filial puede generar conocimientos
una filial de una multinacional se
propios y abrir nuevos mercados que
puede beneficiar por la
beneficien a la empresa matriz. La
transferencia de tecnologa
empresa filial evoluciona en el
desde la casa matriz hacia la
tiempo, adquiriendo conocimientos y
filial.
habilidades propias, que no se
pueden adquirir de la casa matriz.