TITULO I. DEL CONTRATO DE SOCIEDAD CAPITULO I.

DISPOSICIONES GENERALES Por el contrato de sociedad dos o ms personas se obligan a hacer un aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero, con el fin de repartirse entre s las utilidades obtenidas en la empresa o actividad social. La sociedad, una vez constituida legalmente, forma una persona jurdica distinta de los socios individualmente considerados. La capacidad de la sociedad se circunscribir al desarrollo de la empresa o actividad prevista en su objeto. Se entendern incluidos en el objeto social los actos directamente relacionados con el mismo y los que tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivados de la existencia y actividad de la sociedad. Se tendrn como comerciales, para todos los efectos legales las sociedades que se formen para la ejecucin de actos o empresas mercantiles. Si la empresa social comprende actos mercantiles y actos que no tengan esa calidad, la sociedad ser comercial. Las sociedades que no contemplen en su objeto social actos mercantiles, sern civiles. Sin embargo, cualquiera que sea su objeto, las sociedades comerciales y civiles estarn sujetas, para todos los efectos, a la legislacin mercantil Se tendrn como comerciales, para todos los efectos legales, las sociedades que se formen para la ejecucin de actos o empresas mercantiles. Si la empresa social comprende actos mercantiles y actos que no tengan esa calidad, la sociedad ser comercial. Las sociedades por acciones y las de responsabilidad limitada se regirn por las normas de las compaas comerciales, cualquiera que sea su objeto. PARGRAFO. Las asociaciones con fines culturales, recreativos, deportivos, de beneficencia u otros anlogos, no son comerciales. Para que el contrato de sociedad sea vlido respecto de cada uno de los asociados ser necesario que de su parte haya capacidad legal y consentimiento exento de error esencial, fuerza o dolo, y que las obligaciones que contraigan tengan un objeto y una causa lcitos. Se entiende por error esencial el que versa sobre los mviles determinantes del acto o contrato, comunes o conocidos por las partes. Ser vlida la sociedad entre padres e hijos o entre cnyuges, aunque unos y otros sean los nicos asociados. Los cnyuges, conjunta o separadamente, podrn aportar toda clase de bienes a la sociedad que formen entre s o con otras personas. Los incapaces no podrn ser socios de sociedades colectivas ni gestores de sociedades en comandita. >. Los vicios del contrato de sociedad o el defecto de los requisitos de fondo indicados en el artculo 101 afectarn nicamente la relacin contractual u obligacin del asociado en quien concurran. La incapacidad relativa y los vicios del consentimiento slo producirn nulidad relativa del contrato; la incapacidad absoluta y la ilicitud del objeto o de la causa producirn nulidad absoluta. Habr objeto ilcito cuando las prestaciones a que se obliguen los asociados o la empresa, o la actividad social, sean contrarias a la ley o al orden pblico. Habr causa ilcita cuando

los mviles que induzcan a la celebracin del contrato contraren la ley o el orden pblico y sean comunes o conocidos por todos los socios. La nulidad por ilicitud del objeto o de la causa podr alegarse como accin o como excepcin por cualquiera de los asociados o por cualquier tercero que tenga inters en ello. Los terceros de buena fe podrn hacer efectivos sus derechos contra la sociedad, sin que a los asociados les sea admisible oponer la nulidad. En el caso de nulidad proveniente de objeto o causa ilcitos los asociados no podrn pedir la restitucin de sus aportes, y los bienes aportados por ellos, as como los beneficios que puedan corresponderles, sern entregados a la junta departamental de beneficencia del lugar del domicilio social o, a falta de sta en dicho lugar, se entregarn a la junta que funcione en el lugar ms prximo. Los asociados y quienes acten como administradores respondern ilimitada y solidariamente por el pasivo externo y por los perjuicios causados. Adems, quedarn inhabilitados para ejercer el comercio por el trmino de diez aos, desde la declaratoria de la nulidad absoluta. La nulidad proveniente de ilicitud del objeto o de la causa no podr sanearse. No obstante, cuando la ilicitud provenga de una prohibicin legal o de la existencia de un monopolio oficial, la abolicin de la prohibicin o del monopolio purgarn el contrato del vicio de nulidad. El error de hecho acerca de la persona de uno de los asociados viciar el consentimiento cuando el contrato se celebre en consideracin a la persona de los mismos, como en la sociedad colectiva respecto de cualquiera de ellos, y en la comanditaria respecto de los socios gestores o colectivos. El error sobre la especie de sociedad solamente viciar el consentimiento cuando sta sea distinta de la que el socio entendido contraer y, a consecuencia del error, asuma una responsabilidad superior a la que tuvo intencin de asumir, como cuando entendiendo forma parte de una sociedad de responsabilidad limitada se asocie a una colectiva. La nulidad relativa del contrato de sociedad, y la proveniente de incapacidad absoluta, podrn sanearse por ratificacin de los socios en quienes concurran las causales de nulidad o por prescripcin de dos aos. El trmino de la prescripcin empezar a contarse desde la fecha en que cesen la incapacidad o la fuerza, cuando sean estas las causales, o desde la fecha del contrato de sociedad en los dems casos. Sin embargo, las causales anteriores producirn nulidad de la sociedad cuando afecten a un nmero de socios que impida la formacin o existencia de la misma. Estas nulidades no podrn proponerse como accin ni alegarse como excepcin sino por las personas respecto de las cuales existan, o por sus herederos. Declarada judicialmente una nulidad relativa, la persona respecto de la cual se pronunci quedar excluida de la sociedad y, por consiguiente, tendr derecho a la restitucin de su aporte, sin perjuicio de terceros de buena fe. Si la nulidad relativa declarada judicialmente afecta a la sociedad, sta quedar disuelta y se proceder a su liquidacin por los asociados, y en caso de desacuerdo de stos, por la persona que designe el juez.

CAPITULO II. CONSTITUCIN Y PRUEBA DE LA SOCIEDAD COMERCIAL La sociedad comercial se constituir por escritura pblica en la cual se expresar: 1) El nombre y domicilio de las personas que intervengan como otorgantes. Con el nombre de las personas naturales deber indicarse su nacionalidad y documentos de identificacin legal; con el nombre de las personas jurdicas, la ley, decreto o escritura de que se deriva su existencia; 2) La clase o tipo de sociedad que se constituye y el nombre de la misma, formado como se dispone en relacin con cada uno de los tipos de sociedad que regula este Cdigo; 3) El domicilio de la sociedad y el de las distintas sucursales que se establezcan en el mismo acto de constitucin; 4) El objeto social, esto es, la empresa o negocio de la sociedad, haciendo una enunciacin clara y completa de las actividades principales. Ser ineficaz la estipulacin en virtud de la cual el objeto social se extienda a actividades enunciadas en forma indeterminada o que no tengan una relacin directa con aqul; 5) El capital social, la parte del mismo que suscribe y la que se paga por cada asociado en el acto de la constitucin. En las sociedades por acciones deber expresarse, adems, el capital suscrito y el pagado, la clase y valor nominal de las acciones representativas del capital, la forma y trminos en que debern cancelarse las cuotas debidas, cuyo plazo no podr exceder de un ao; 6) La forma de administrar los negocios sociales, con indicacin de las atribuciones y facultades de los administradores, y de las que se reserven los asociados, las asambleas y las juntas de socios, conforme a la regulacin legal de cada tipo de sociedad; 7) La poca y la forma de convocar y constituir la asamblea o la junta de socios en sesiones ordinarias o extraordinarias, y la manera de deliberar y tomar los acuerdos en los asuntos de su competencia; 8) Las fechas en que deben hacerse inventarios y balances generales, y la forma en que han de distribuirse los beneficios o utilidades de cada ejercicio social, con indicacin de las reservas que deban hacerse; 9) La duracin precisa de la sociedad y las causales de disolucin anticipada de la misma; 10) La forma de hacer la liquidacin, una vez disuelta la sociedad, con indicacin de los bienes que hayan de ser restituidos o distribuidos en especie, o de las condiciones en que, a falta de dicha indicacin, puedan hacerse distribuciones en especie; 11) Si las diferencias que ocurran a los asociados entre s o con la sociedad, con motivo del contrato social, han de someterse a decisin arbitral o de amigables componedores y, en caso afirmativo, la forma de hacer la designacin de los rbitros o amigables componedores; 12) El nombre y domicilio de la persona o personas que han de representar legalmente a la sociedad, precisando sus facultades y obligaciones, cuando esta funcin no corresponda, por la ley o por el contrato, a todos o a algunos de los asociados; 13) Las facultades y obligaciones del revisor fiscal, cuando el cargo est previsto en la ley o en los estatutos, y 14) Los dems pactos que, siendo compatibles con la ndole de cada tipo de sociedad, estipulen los asociados para regular las relaciones a que da origen el contrato.

Las sociedades no podrn iniciar actividades en desarrollo de la empresa social sin que se haga el registro mercantil de la escritura de constitucin y el civil cuando haya aportes de inmuebles, ni sin haber obtenido el permiso de funcionamiento de la Superintendencia de Sociedades, cuando se trate de sociedades que conforme a la ley requieran dicho permiso antes de ejercer su objeto. PARAGRAFO. Los administradores que realicen actos dispositivos sin que se hayan llenado los requisitos exigidos en este artculo, respondern solidariamente ante los asociados y ante terceros de las operaciones que celebren o ejecuten por cuenta de la sociedad, sin perjuicio de las dems sanciones legales.

TRANSFORMACIN Una sociedad podr, antes de su disolucin, adoptar cualquiera otra de las formas de la sociedad comercial reguladas en este Cdigo, mediante una reforma del contrato social. FUSIN Habr fusin cuando una o ms sociedades se disuelvan, sin liquidarse, para ser absorbidas por otra o para crear una nueva. La absorbente o la nueva compaa adquirirn los derechos y obligaciones de la sociedad o sociedades disueltas al formalizarse el acuerdo de fusin. CAPITULO IX DISOLUCIN DE LA SOCIEDAD La sociedad comercial se disolver: 1) Por vencimiento del trmino previsto para su duracin en el contrato, si no fuere prorrogado vlidamente antes de su expiracin; 2) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminacin de la misma o por la extincin de la cosa o cosas cuya explotacin constituye su objeto; 3) Por reduccin del nmero de asociados a menos del requerido en la ley para su formacin o funcionamiento, o por aumento que exceda del lmite mximo fijado en la misma ley; 4) Por la declaracin de quiebra de la sociedad; 5) Por las causales que expresa y claramente se estipulen en el contrato; 6) Por decisin de los asociados, adoptada conforme a las leyes y al contrato social; 7) Por decisin de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las leyes, 8) Por las dems causales establecidas en las leyes, en relacin con todas o algunas de las formas de sociedad que regula este Cdigo.

TITULO III. DE LA SOCIEDAD COLECTIVA CAPITULO I. LOS SOCIOS Todos los socios de la sociedad en nombre colectivo respondern solidaria e ilimitadamente por las operaciones sociales. Cualquier estipulacin en contrario se tendr por no escrita. Esta responsabilidad slo podr deducirse contra los socios cuando se demuestre, an extrajudicialmente, que la sociedad ha sido requerida vanamente para el pago. En todo caso, los socios podrn alegar las excepciones que tenga la sociedad contra sus acreedores. CAPITULO II. LA RAZN SOCIAL La razn social se formar con el nombre completo o el solo apellido de alguno o algunos de los socios seguido de las expresiones "y compaa", "hermanos", "e hijos", u otras anlogas, si no se incluyen los nombres completos o los apellidos de todos los socios. CAPITULO III. ADMINISTRACIN Y REPRESENTACIN DE LA SOCIEDAD ARTICULO 310. <ADMINISTRACIN Y REPRESENTACIN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA- GENERALIDAD>. La administracin de la sociedad colectiva corresponder a todos y a cada uno de los socios, quienes podrn delegarla en sus consocios o en extraos, caso en el cual los delegantes quedarn inhibidos para la gestin de los negocios sociales. Los delegados tendrn las mismas facultades conferidas a los socios administradores por la ley o por los estatutos, salvo las limitaciones que expresamente se les impongan. CAPITULO IV. REGLAS ESPECIALES SOBRE DISOLUCIN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA ARTICULO 319. <CAUSALES DE DISOLUCIN EN LA SOCIEDAD COLECTIVA>. La sociedad colectiva se disolver por las causales previstas en el Artculo 218 y, en especial, por las siguientes: 1) Por muerte de alguno de los socios si no se hubiere estipulado su continuacin con uno o ms de los herederos, o con los socios suprstites; 2) Por incapacidad sobreviniente a alguno de los socios, a menos que se convenga que la sociedad contine con los dems, o que acepten que los derechos del incapaz sean ejercidos por su representante; 3) Por declaracin de quiebra de alguno de los socios, si los dems no adquieren su inters social o no aceptan la cesin a un extrao, una vez requeridos por el sndico de la quiebra, dentro de los treinta das siguientes; 4) Por enajenacin forzada del inters de alguno de los socios en favor de un extrao, si los dems asociados no se avienen dentro de los treinta das siguientes a continuar la sociedad con el adquirente, y 5) Por renuncia o retiro justificado de alguno de los socios, si los dems no adquieren su inters en la sociedad o no aceptan su cesin a un tercero.

TITULO IV. DE LAS SOCIEDADES EN COMANDITA CAPITULO I. DISPOSICIONES COMUNES La sociedad en comandita se formar siempre entre uno o ms socios que comprometen solidaria e ilimitadamente su responsabilidad por las operaciones sociales y otro o varios socios que limitan la responsabilidad a sus respectivos aportes. Los primeros se denominarn socios gestores o colectivos y los segundos, socios comanditarios. La razn social de las comanditarias se formar con el nombre completo o el solo apellido de uno o ms socios colectivos y se agregar la expresin "y compaa" o la abreviatura "& Ca.", seguida en todo caso de la indicacin abreviada "S. en C." o de las palabras "Sociedad Comanditaria por Acciones" o su abreviatura "S. C. A.", si es por acciones, so pena de que para todos los efectos legales se presuma de derecho que la sociedad es colectiva. El socio comanditario o la persona extraa a la sociedad que tolere la inclusin de su nombre en la razn social, responder como socio colectivo. El capital social se formar con los aportes de los socios comanditarios o con los de stos y los de los socios colectivos simultneamente. Cuando los colectivos hicieren aportaciones de capital, en la respectiva escritura se relacionarn por su valor, sin perjuicio de la responsabilidad inherente a la categora de tales socios. El comanditario no podr en ningn caso ser socio industrial. La sociedad en comandita se disolver: 1) Por las causales sealadas en el artculo 218 de este Cdigo; 2) Por las causales especiales de la sociedad colectiva, cuando ocurran respecto de los socios gestores, y 3) Por desaparicin de una de las dos categoras de socios. CAPITULO II. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE La escritura constitutiva de la sociedad en comandita simple ser otorgada por todos los socios colectivos, con o sin intervencin de los comanditarios; pero se expresar siempre el nombre, domicilio y nacionalidad de stos, as como las aportaciones que haga cada uno de los asociados. Las partes de inters de los socios colectivos y las cuotas de los comanditarios se cedern por escritura pblica, debindose inscribir la cesin en el registro mercantil. La cesin de las partes de inters de un socio colectivo requerir de la aprobacin unnime de los socios; la cesin de las cuotas de un comanditario, del voto unnime de los dems comanditarios. Las facultades de inspeccin y vigilancia interna de la sociedad sern ejercidas por los comanditarios, sin perjuicio de que puedan designar un revisor fiscal, cuando la mayora de ellos as lo decida. Sin perjuicio de los dispuestos en el artculo 338 y salvo estipulacin expresa en contrario, las reformas estatutarias se aprobarn por la unanimidad de los socios colectivos y por la

mayora absoluta de votos de los comanditarios, y debern reducirse a escritura pblica. En lo no previsto en este Captulo se aplicarn, respecto de los socios gestores, las normas de la sociedad colectiva, y de los comanditarios, las disposiciones de la compaa de responsabilidad limitada. La sociedad en comandita simple se disolver, tambin, por prdida que reduzca su capital a la tercera parte o menos. CAPITULO III. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES En el acto constitutivo de la sociedad no ser necesario que intervengan los socios comanditarios; pero en la escritura siempre se expresar el nombre, domicilio y nacionalidad de los suscriptores, el nmero de acciones suscritas, su valor nominal y la parte pagada. La en comandita por acciones no podr constituirse ni funcionar con menos de cinco accionistas. El capital de la sociedad en comandita por acciones estar representado en ttulos de igual valor. Mientras las acciones no hayan sido ntegramente pagadas sern necesariamente nominativas. El aporte de industria de los socios gestores no formar parte del capital social. Tales socios podrn suscribir acciones de capital sin perder la calidad de colectivos.

La comanditaria por acciones se disolver, tambin, cuando ocurran prdidas que reduzcan el patrimonio neto a menos del cincuenta por ciento del capital suscrito. TITULO V. DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA En las compaas de responsabilidad limitada los socios respondern hasta el monto de sus aportes. En los estatutos podr estipularse para todos o algunos de los socios una mayor responsabilidad o prestaciones accesorias o garantas suplementarias, expresndose su naturaleza, cuanta, duracin y modalidades. El capital social se pagar ntegramente al constituirse la compaa, as como al solemnizarse cualquier aumento del mismo. El capital estar dividido en cuotas de igual valor, cesibles en las condiciones previstas en la ley o en los estatutos. Los socios respondern solidariamente por el valor atribuido a los aportes en especie. Adems de las causales generales de disolucin, la sociedad de responsabilidad limitada se disolver cuando ocurran prdidas que reduzcan el capital por debajo del cincuenta por ciento o cuando el nmero de socios exceda de veinticinco.

TITULO VI. DE LA SOCIEDAD ANNIMA CAPITULO I. CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD ANNIMA La sociedad annima se formar por la reunin de un fondo social suministrado por accionistas responsables hasta el monto de sus respectivos aportes; ser administrada por gestores temporales y revocables y tendr una denominacin seguida de las palabras "Sociedad Annima" o de las letras "S A." La sociedad annima no podr constituirse ni funcionar con menos de cinco accionistas. El capital de la sociedad annima se dividir en acciones de igual valor que se representarn en ttulos negociables. Al constituirse la sociedad deber suscribirse no menos del cincuenta por ciento del capital autorizado y pagarse no menos de la tercera parte del valor de cada accin de capital que se suscriba. Al darse a conocer el capital autorizado se deber indicar, a la vez, la cifra del capital suscrito y la del pagado.