INSTITUTO POLITÉCNICO NACIONAL

ESCUELA SUPERIOR DE COMERCIO Y

ADMINISTRACIÓN.
UNIDAD SANTO TOMÁS
CONTADOR PÚBLICO

NS CONTABILIDAD CORPORATIVA.

UNIDAD II.
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES.

asesor: NORMA CANO OLEA

ALUMNO: NANCY CORTEZ LÓPEZ

NÚMERO DE BOLETA:20210A0554

GRUPO: 4CX26

BIMESTRE: OCTUBRE-DICIEMBRE 2024

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES

MERCANTILES.
La disolución "es la situación de una sociedad mercantil que pierde su capacidad
legal para el cumplimiento del fin para el cual fue constituida y sólo subsiste para
la resolución de los vínculos establecidos por la sociedad con terceros, por
aquellos con los socios o accionistas y por estos entre sí”, o sea en una palabra su
liquidación.
La disolución se puede dar por un acto voluntario que compete únicamente a los
socios o accionistas decidir o a causas legales que señala el Art. 229 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles (LGSM) que tienden a hacer concluir la vida
de la sociedad.
Características:
El proceso de liquidación no pueden llevarlo a cabo los administradores de la
sociedad, sino personas extrañas, socios o accionistas que no tengan o hayan
tenido algún cargo administrativo dentro de la sociedad.
A falta de disposición en el contrato social, el nombramiento de los liquidadores
es por acuerdo de los socios o accionistas, tomado en la proporción y forma que
la LGSM señala, según la naturaleza de la sociedad. La designación deberá
hacerse en el mismo acto en que se acuerde o se reconozca la disolución. En los
casos de la disolución por la expiración del plazo o en virtud de sentencia
ejecutoriada, la designación de los liquidadores debe hacerse inmediatamente
que concluya el plazo o que se dicte la sentencia. (Art. 236).
A los liquidadores se les asigna la función de realizar todas las operaciones
cautelares de interés de los socios o accionistas y de los terceros que deben de
conducir a la extinción de la empresa; sólo pueden decidir y ordenar la ejecución
de actividades que constituyen el objeto social para fines de la liquidación.
Las operaciones de liquidación se practicarán después de que los liquidadores
hayan tomado posesión de su encargo y haya sido inscrito en el Registro Público
de Comercio su nombramiento.
La revocación de los liquidadores establecida por LGSM, se realizará por acuerdo
de los socios o accionistas; también puede ser revocada por resolución judicial, si
cualquier socio o accionista justifica la existencia de una causa grave de
revocación.
Cuando sean varios liquidadores deberán trabajar conjuntamente. (Art. 239) La
liquidación se practicará de acuerdo con lo establecido en el contrato social o
conforme a las disposiciones establecidas en el capítulo XI de la Ley General de
Sociedades Mercantiles (Art. 240).
Disolución de sociedades mercantiles.
El artículo 229 de la LGSM señala que las sociedades se disuelven en los
siguientes casos:
 1. Por expiración del término de duración fijado en el contrato social
(Eventual).
2. Por imposibilidad de seguir realizando el Objeto principal de la
sociedad o por quedar este consumado (Forzosa).
3. Por acuerdo de los socios o accionistas, tornado de conformidad con
el contrato social y con la Ley (Voluntaria). L
4. Porque el número de socios o accionistas llegue a ser inferior al
mínimo legal, o bien la parte de interés se reúna en una sola persona.
(Eventual a Legal).
5. Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social (Forzosa,
Legal y Contable).

Disolución de sociedades cooperativas.

TRATAMIENTO CONTABLE:
La liquidación implica el cobro de las deudas a favor de la sociedad, realización
o venta del resto del activo, el pago del pasivo y la distribución del haber social
entre socios o accionistas. El registro de las operaciones contables debe
realizarse de acuerdo a las reglas comunes de la contabilidad en cuanto al
cobro de créditos, ventas de activos y pago de obligaciones.
Todas las situaciones contables deben reflejarse adecuadamente en el Proceso
de Liquidación, se debe establecer una cuenta de "Resultados en Liquidación"
o "Resultados de Valuación por Liquidación” o "Pérdidas o Ganancias por
Liquidación".

Pasos contables que se debe realizar para llevar a efecto una liquidación de una
sociedad mercantil

Puede ser voluntaria o forzosa, con resultado positivo o negativo (utilidad o

pérdida).

1. Preparar un Estado de Situación Financiera General, completo y

ajustado, en su caso, para fines de liquidación.

2. Cancelar las cuentas complementarias de activo contra sus principales

para determinar sus valores netos y cancelar los activos que no tengan
valor comercial para el proceso de liquidación y registrar las
obligaciones que surjan con motivo de ella.

3. Valuar todos los importes netos del balance con normas de valuación a
valor actual o especial para fines de Liquidación (Activos y Pasivos). La
diferencia entre las normas de valuación especial y los valores en libros
 se llevarán contablemente contra la cuenta "Resultados de Valuación
por Liquidación" o similares. (Elaborar Cédula de Valuación).

4. Practicar un Balance Neto Inicial de Liquidación, entrega a los

liquidadores valores a realizar (Activos y Pasivos), abriéndose para el
efecto una cuenta puente a nombre de los liquidadores.
5. Recibir el patrimonio líquido neto de parte del liquidador (es).

6. Revisar, aceptar y liquidar los gastos propios del proceso de la

Liquidación. Los gastos propios de la Liquidación serán remuneraciones
de los liquidadores, sueldos de personal a su servicio, honorarios de
abogados, auditores y peritos valuadores, en su caso, y gastos
generales. Se contabilizarán en una cuenta que puede denominarse
"Gastos de Liquidación" con su correspondiente detalle por subcuentas,
para mayor desglose.

7. Liquidar a los socios o accionistas en las proporciones que para cada

acción o parte social figuren en el Balance Final de Liquidación.

8. Preparar un Balance Final de Liquidación. EL estado financiero, debe

mostrar como activo los recursos provenientes del proceso de
Liquidación y los bienes que, en su caso, se hayan reservado los socios
o accionistas para distribuirlos entre ellos.
Tratándose de sociedades en nombre colectivo, en comandita y de
responsabilidad limitada, dado que la cantidad de socios, comúnmente, es
reducida, en el propio Balance Final de Liquidación o en un anexo que lo
complemente figurará la cantidad que del haber social toca a cada uno de
ellos. En el caso de sociedades anónimas debe indicarse en el propia Balance
por medio de una nota, la cantidad que por liquidación corresponde a cada
una de las acciones. Este estado deberá someterse a la consideración y
aprobación de la Asamblea General Final de Socios y Accionistas.

Instrumentación legal final de la liquidación

a) EI Balance Final de Liquidación debe publicarse en el Diario Oficial o

periódico principal de la localidad en que tenga su domicilio la sociedad
por tres veces de diez en diez días a partir de su fecha.

b) Terminando el proceso de Liquidación, debe procederse a protocolizar

ante Notario Público el acta de la asamblea de accionistas que aprobó el
Balance Final de Liquidación.

c) Un ejemplar del Balance Final: de Liquidación debe depositarse en el

Registro Publico del Comercio, y los papeles de trabajo y libros
 contables de la sociedad quedarán en poder de los liquidadores por un
término de 10 años, que es el lapso en que prescriben las
reclamaciones de terceros en contra de la sociedad.

d) Cumplir con las obligaciones fiscales correspondientes (baja,

declaración, pago de impuestos sobre productos del capital, enterar
impuestos retenidos, etc.)

Los pasos que se deben realizar en la contabilidad de o de los liquidadores serán:

1. Recibir el activo y pasivo de la Sociedad en Liquidación (apertura en libros),

abriendo cuenta puente de la sociedad que sea liquida, para el efecto.
2. Cobrar y vender el Activo y Pagar el Pasivo, conforme a instrucciones,
acuerdos o negociaciones.
3. Aceptar, recibir y contabilizar el pago de los gastos propios de la
liquidación.
4. Entregar en efectivo el patrimonio neto de la sociedad en liquidación
(Cierre de libros de los liquidadores).

Liquidación con pérdida:

En caso de liquidación con perdida, cuando únicamente existe capital ordinario

los resultados de la liquidación y las pérdidas de operación se saldarán contra
éste hasta donde alcance; cuando se trate de Sociedades en Nombre
Colectivo, en Comandita Simple por Acciones, los socios comanditados
tendrán que responder por el remanente; en el caso de Sociedades de
Responsabilidad Limitada y Anónimas se tendrá que lograr un convenio con
los acreedores para que acepten saldar sus derechos con valores a la baja,
aun cuando sea bajo protesta, reservándose sus derechos sobre el remanente
del pasivo no pagado.
En caso de liquidación con pérdida, cuando exista capital ordinario y
preferente debe procederse como sigue:

1. Los resultados de la realización del activo, pago del pasivo y gastos

incurridos en la liquidación tienen el mismo tratamiento contable ya
conocido, es decir, las utilidades, pérdidas y gastos de liquidación formarán
parte del saldo de la cuenta de resultados de la liquidación.

2. La pérdida de operación y los resultados de liquidación se saldrán contra el

capital social común; en caso de que éste no sea suficiente se afectará el
capital preferente, excepto, cuando ese beneficio lo tenga reservado ese
capital.
Aspectos fiscales

Derivado de la actual situación económica global, en donde los mercados se

están contrayendo debido a la crisis mundial, ha sido necesario para las
empresas el plantear
nuevas estrategias financieras para reducir costos y hacer frente a los retos
que se presentan ante este panorama.

Por lo anterior, las empresas tanto nacionales como extranjeras han decidido,
por así convenir a sus intereses, cerrar las empresas que actualmente tienen
establecidas en territorio nacional bajo la figura de “liquidación de empresas”
de conformidad con la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM).

Proceso de Liquidación.

Para liquidar a una sociedad el primer paso es su disolución que da lugar a la

liquidación. La LGSM, artículo 229, contempla las siguientes causas de
disolución:

a) Por expiración del término fijado en el contrato social.

b) Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad
o por quedar éste consumado.
c) Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social
y con la ley.
d) Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta
ley establece, o porque las partes de interés se reúnan en una sola
persona.
e) Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.

Resultado de la liquidación.
Una vez que los socios o accionistas deciden disolver la sociedad, se convoca
a una Asamblea General Extraordinaria de accionistas donde se menciona la
propuesta de disolución de la sociedad, de conformidad con el artículo 182 de
la LGSM.
Cuando se celebre dicha Asamblea Extraordinaria de Accionistas, se deben
desahogar los siguientes puntos:
 Razón de la disolución de la sociedad.
 Renuncia del Administrador Único o del Consejo de Administración y
comisario (s).
 Nombramiento del liquidador (o liquidadores) quien puede ser el
Administrador Único y/o cualquier otra persona.

En casos en que la sociedad se disuelva por la expiración del plazo o en virtud

de sentencia ejecutoriada, la designación de los liquidadores debe hacerse
inmediatamente después de que concluya el plazo o que se dicte la sentencia.
Una vez inscrita el acta de asamblea de accionistas ante el Registro Público de
la Propiedad y del Comercio, así como la declaración final de liquidación se
presente ante el SAT, se podrá presentar el aviso final de liquidación.
Presentar el aviso en un plazo inmediato.

Obligaciones legales para los liquidadores:

 Ser responsable solidario de las contribuciones que debieron pagar a cargo
de la sociedad en liquidación, así como aquellas que se causaron durante
su gestión.
 Cumplir con presentar los avisos y de proporcionar los informes que cita el
CFF y su reglamento, relativos al proceso de liquidación.
 Evaluar la situación financiera de la empresa que entrará en liquidación,
analizar los riesgos citados anteriormente y cumplir con la presentación de
avisos de inicio y final de liquidación, entre otras obligaciones.
 Una vez que el liquidador entre en funciones debe acudir a la oficina del
Servicio de Administración Tributaria para efecto de revocar la Firma
Electrónica Avanzada (FIEL) del representante legal anterior, y actualizar la
nueva FIEL con los datos del liquidador como representante legal de la
empresa en liquidación. Debe tener presente las obligaciones que
establece el artículo 17-J del CFF para los titulares de Firmas Electrónicas,
que son las siguientes:
 Presentación del aviso de inicio de liquidación, El liquidador deberá
presentar ante el SAT el domicilio fiscal de la sociedad, el formato de aviso
se debe presentar dentro del mes siguiente al día en que se inicie la
liquidación, deberá ir ir firmado por cualquiera de los liquidadores
nombrados. (Artículos 14 y 22 fracción I RCFF).
 Presentar dictamen fiscal en caso de que la sociedad estuviese obligada a
dictaminarse para efectos fiscales, (Artículo 32-A-III CFF). Se debe
presentar en el plazo más tardar el 30 de junio del siguiente año.
 Presentar pagos provisionales mensuales a cuenta del impuesto del
ejercicio de liquidación a más tardar el día 17 del mes inmediato posterior a
aquel al que corresponda el pago, en tanto se lleve a cabo la liquidación
total del activo.
 Para efectos del IVA y Retenciones de sueldos y salarios, la sociedad está
obligada a presentar pagos provisionales mensuales, inclusive
declaraciones estadísticas en ceros en tanto no se presente el aviso final de
liquidación.
 Presentar declaración al termino de cada año de calendario y declaración
final de liquidación. Art. 12LISR.
 Efectuar un recuento de los activos, solicitar una valuación y llevar a cabo la
realización de estos, para pagar los pasivos que tuviese.
 Publicar balance final del ejercicio de liquidación en el Diario Oficial de la
localidad por tres ocasiones por espacio de 10 días cada uno.
  Rendir un informe en la asamblea final de liquidación, de las gestiones
legales, fiscales y civiles que llevó a cabo en el proceso de la liquidación de
la sociedad, así como la distribución del remanente del haber social a los
accionistas.
Registros e informes contables.
Estado financiero de liquidación.

Efectos fiscales de la reducción de capital por

liquidación

Antes de distribuir el haber social a los accionistas, es muy importante evaluar

el efecto fiscal que pudiese tener dicho reembolso de capital a los accionistas
en materia de retención del Impuesto Sobre la Renta.

Por lo anterior, se deberá efectuar el cálculo de la utilidad distribuida

gravable de conformidad con el artículo 89 se la LISR. Para efectos didácticos
del presente Boletín, hemos incluido un caso práctico en el anexo II.
Cuando exista utilidad gravable por el reembolso de capital se deberá
determinar el impuesto que corresponda a dicha utilidad multiplicando la
misma por el factor de 1.3889 y al resultado se le aplicará la tasa del 28%,
mismo que se deberá pagar a más tardar el día 17 del mes siguiente al que se
efectuó el reembolso a los accionistas.

Liquidación por cambio de residencia fiscal de

personas morales

El artículo 12 de la LISR establece que una persona moral residente de México

se liquida cuando deje de ser residente en México en los términos del Código
Fiscal de la Federación o conforme a lo previsto en un tratado para evitar la
doble tributación en vigor celebrado con México, por ejemplo el tratado
celebrado entre México y los Estados Unidos de América.
Por su parte, el artículo 9 del CFF establece en su fracción II que son
residentes en México para efectos fiscales las personas morales que hayan
establecido en México la administración principal del negocio o su sede de
dirección efectiva. En caso de que la administración o sede cambie de
domicilio al extranjero, se tendrá que presentar el aviso de cambio de
residencia fiscal a más tardar dentro de los 15 días inmediatos anteriores a
aquel en que suceda el cambio de residencia fiscal.
De acuerdo con la Resolución Miscelánea Fiscal para 2009 publicada en
el Diario Oficial de la Federación el 29 de abril, regla I.2.3.2.1., establece que
para los efectos del artículo 9, último párrafo del CFF en relación con el
artículo 12 de la Ley del ISR, las personas morales que tributen conforme al
Título II de la misma, que cambien de residencia fiscal en los términos de las
disposiciones fiscales aplicables, se les tendrá por cumplida la obligación de
presentar el aviso de cambio de residencia fiscal a que se refiere el artículo 9,
último párrafo del CFF, citado en el párrafo anterior, cuando presenten los
avisos de inicio de liquidación y de liquidación total del activo por cambio de
residencia fiscal, en los términos del artículo 12 de la Ley del ISR, a través de
la forma oficial RX de conformidad con las fichas 46/CFF “Aviso de cancelación
por liquidación total del activo” y 49/CFF “Aviso de Inicio de liquidación”
contenidas en el Anexo 1-A e incorporen a dicho formato el testimonio notarial
del acta de asamblea en la que conste el cambio de residencia que contenga
los datos de inscripción de la misma ante el Registro Público de la Propiedad.
Adicionalmente, el artículo 12 de la LISR establece que para efectos de
la liquidación de estas sociedades, se considerarán enajenados todos los
activos que la persona moral tenga en México y en el extranjero y como valor
de los mismos, el de mercado a la fecha del cambio de residencia; en caso de
que no se conozca dicho valor, se practicará un avalúo que lleve a cabo la
persona autorizada por las autoridades fiscales mexicanas. El impuesto que se
determine se deberá enterar dentro de los 15 días siguientes a aquél en el que
suceda el cambio de residencia fiscal. En este caso, se deberá nombrar un
representante legal el cual deberá ser residente de México o bien residente del
extranjero con establecimiento permanente en México y conservar la
documentación comprobatoria del pago del impuesto por cuenta del
contribuyente, por cinco años contados a partir del día siguiente a aquél en
que se hubiere presentado la declaración.
Al respecto, consideramos evaluar las responsabilidad solidaria para el
representante legal ya que se establece que este último será responsable
solidario por las contribuciones que deba pagar la persona moral residente en
México que se liquida. Sin embargo, también se aclara que no es responsable
solidario cuando la persona moral presente dictamen de Contador Público
Registrado que señale que el cálculo del ISR se efectuó de acuerdo con las
disposiciones fiscales vigentes.