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Informe Valorización (OPI) - Electro Dunas
Informe Valorización (OPI) - Electro Dunas
05 de noviembre de 2015
©2015 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved.
Disclaimer
El presente informe de valorización ha sido preparado sobre la base de información pública disponible sobre Electro Dunas S.A.A. (“Electro Dunas” o
la “Compañía”) y de aquella preparada y proporcionada por sus representantes y funcionarios, incluyendo las proyecciones futuras del negocio.
Asimismo, al ser Electro Dunas una empresa en marcha, podría tener proyectos futuros cuya existencia e información relacionada no se ha podido
confirmar, por lo que Deloitte, sus representantes, funcionarios, empleados y consultores, no garantizan la validez, veracidad, integridad, suficiencia y
exactitud de la información contenida en el presente informe o en cualquier otra comunicación oral o escrita.
Deloitte no ha llevado ni llevará a cabo ninguna revisión, auditoría u otro tipo de comprobación de la información financiera o contable proporcionada
por la Compañía y no emitirá ninguna opinión, reporte u otra forma de garantía con respecto a cualquier información contable en relación con la
presente valorización.
Consideramos que la información obtenida de fuentes públicas o suministradas a nosotros por otras fuentes es confiable. Sin embargo, no emitimos
ninguna garantía ni ninguna otra forma de aseguramiento con respecto a la exactitud de dicha información.
Ninguno de los consultores, socios o profesionales de Deloitte tiene algún interés económico sobre Electro Dunas, asegurando así su independencia.
Los honorarios percibidos por la ejecución de este trabajo no están basados ni guardan relación alguna con los valores a reportar.
Ninguno de los ítems en el presente informe podrá ser cambiado por nadie diferente de Deloitte y Deloitte no tendrá ninguna responsabilidad por
cambios no autorizados.
Deloitte no tendrá responsabilidad de actualizar el reporte para eventos que ocurran posteriores a la fecha de envío de la versión final del mismo.
El presente informe no podrá ser utilizado para propósitos fuera del alcance de nuestra declaración de responsabilidad. Asimismo, Deloitte ni ninguna
otra persona natural o jurídica firmante o vinculada con el informe será requerido por la Compañía o sus funcionarios para dar testimonio o
presentarse ante jueces o atender otros procedimientos legales relacionados con el informe a menos que se hayan hecho acuerdos previamente por
escrito.
1 Contexto de la transacción
2 Análisis del sector eléctrico
3 Análisis de Electro Dunas
4 Metodologías de valorización
5 Valorización 2013
6 Valorización 2015
7 Factores de riesgo
8 Conclusiones
9 Fuentes de información y anexos
El 20 de diciembre de 2012, Electro Dunas Cayman Holdings, Ltd. llegó a un acuerdo para adquirir el 100% de acciones de Dunas Energía S.A.A.,
con lo cual, tras completarse la transacción, tomaría control indirecto de Electro Dunas, donde Dunas Energía S.A.A. era el principal accionista con
el 99.41%.
El 28 de diciembre de 2012, Electro Dunas Cayman Holdings, Ltd. adquirió el 90.6201% de acciones de Dunas Energía S.A.A. a S/. 2.21 por
acción, obteniendo una participación mayoritaria del accionariado.
Posteriormente, el 04 de abril de 2013, Electro Dunas Cayman Holdings, Ltd. adquirió el 9.3799% restante de acciones, a S/.3.40 por acción y, en
consecuencia, toma control sobre Dunas Energía S.A.A. y control indirecto sobre Electro Dunas.
Estas operaciones se encuentran reguladas por el Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores por Exclusión, aprobado
por Resolución CONASEV N° 009-2006-EF/94.10 (el “Reglamento”), cuyo propósito es otorgar el derecho de separación de la sociedad a aquellos
inversionistas que se consideren afectados por:
(i) La decisión de la sociedad de excluir el valor del Registro Público del mercado de Valores o de la negociación.
(ii) Cualquier acuerdo o decisión societaria que tenga un efecto económico igual o equivalente al de la exclusión, sin estar de acuerdo con dicha
decisión, o sin haber participado en ella.
La obligación de efectuar una Oferta Pública de Acciones (“OPA”) se genera en los casos establecidos en el artículo 4° del Reglamento. Cabe
comentar que para el caso de Electro Dunas Cayman Holdings Ltd. la obligación de realizar una OPA (“Transacción”) se originó, de acuerdo a lo
establecido en la Resolución de Superintendencia Adjunta SMV N° 102-2015-SMV/11, al cumplirse las dos premisas establecidas en el literal c)
del referido artículo:
Criterio cuantitativo: cuando se alcance o supere una participación de 25%, 50% o 60% de las acciones de la sociedad objetivo.
Criterio cualitativo: cuando se adquiere el número de acciones que le permita el ejercicio de derechos políticos: i) remover o designar a la
mayoría de los directores o ii) modificar estatutos de la sociedad.
La referida Resolución da término a una serie de discrepancias sobre la fecha originadora de la obligación de OPA, proceso que duró 2 años, y
que concluye que la fecha de toma de control y que genera la obligación de efectuar una OPA es el 04 de abril de 2013. Esta es la fecha que será
considerada en el presente informe como fecha de valorización
Debe destacarse que la presente valorización se realiza con fecha 04 de abril de 2013, fecha en que se generó la obligación de realizar la OPA
sobre las acciones comunes representativas del capital social emitidas por Electro Dunas, según fue determinado en la Resolución de
Superintendencia Adjunta SMV Nº 102-2015-SMV/11 del 28 de abril de 2015. Las proyecciones han sido realizadas con la información que estaba
disponible a la fecha de valorización.
5 ©2015 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved.
Contenido
1 Contexto de la transacción
2 Análisis del sector eléctrico
3 Análisis de Electro Dunas
4 Metodologías de valorización
5 Valorización 2013
6 Valorización 2015
7 Factores de riesgo
8 Conclusiones
9 Fuentes de información y anexos
El mercado eléctrico en el Perú, en los últimos 45 años, ha pasado por cuatro etapas muy marcadas:
Etapa 1: corresponde a la década de los 70s, caracterizada por tener una actividad de generación eléctrica muy incipiente y centralizada. En 1972 se
creó Electroperú, de propiedad del Estado, incrementando sustancialmente la capacidad de generación del sector, sin embargo se mantenían los
problemas vinculados a las tarifas y administración del sector.
Etapa 2: corresponde a la década de los 80s, las empresas del sector se vuelven propiedad del Estado producto de la política de estatizaciones.
Etapa 3: en 1992 se promulga la Ley de Concesiones Eléctricas, que elimina el monopolio estatal y recompone el sector en tres subsistemas:
generación, transmisión y distribución eléctrica que pertenecen al Sistema Eléctrico Interconectado Nacional (SEIN). Asimismo, en 1996 se crea al
ente regulador OSINERGMIN (originalmente OSINERG) encargado de regular y supervisar a las empresas del sector eléctrico, hidrocarburos y
minero.
Etapa 4: del año 2000 en adelante el rol del Estado se caracteriza por fomentar la inversión privada en la industria eléctrica, para ello emite normas
que impulsan la inversión, asimismo se promueven Asociaciones Público-Privadas (APP) para fomentar mayor generación eléctrica.
En noviembre de 1992 se promulga el Decreto Legislativo (D.L.) 25844 - Ley de Concesiones Eléctricas, que regula lo referente a las actividades
de generación, transmisión y distribución de energía eléctrica.
En diciembre de 1992 se aprobó la Ley 25962 - Ley Orgánica del Sector Energía y Minas, que estable el ámbito de dicho sector, las funciones y la
estructura del ministerio que lo regula y sus dependencias, entre otros.
El D.L. 25844 y el proceso de privatización transformaron al mercado eléctrico de un monopolio estatal a un sector dinámico con alta participación
del sector privado. Desde entonces, varias iniciativas legales han ayudado a que el sector sea más eficiente, las principales se resumen en la
siguiente figura:
Marco regulatorio
D.S. 009-93-EM Ley 26876 / D.S. 017-98-ITINCI D.S. 027-2007-EM D.U. 049-2008
Otras Edegel
22% 23%
SN Power
Perú
5%
Duke Electroperú
7% 19%
Kallpa
11% Enersur
13%
Fuente: COES Elaboración: Propia
Mercado de transmisión
Se encarga de trasladar la energía de las empresas generadoras hacia las distribuidoras o hacia usuarios libres.
Utiliza el SEIN y los Sistemas Aislados, que en la actualidad agrupan cerca de 22,952 kilómetros de líneas de transmisión, con diversa capacidad
de transporte (desde 30 hasta 220kV). El SEIN está integrado por un sistema principal de transmisión (SPT) y un sistema secundario (SST).
La recuperación de la inversión en este subsector está garantizada a través de los contratos de concesión que cada empresa suscribe con el
MEM.
A 2012, Red de Energía del Perú concentraba el 49% de las ventas mientras que el segundo mayor participante, Consorcio Transmantaro,
alcanzaba una participación del 27%.
Otras
11%
ISA - PERÚ
6%
Mercado de distribución
La mayoría de empresas distribuidoras son estatales. Luz del Sur, Edelnor y Electro Dunas son de las pocas empresas privadas de distribución en
el país, siendo las dos primeras las de mayor volumen de ventas.
Vende energía a los usuarios regulados o a los usuarios libres a través de licitaciones.
Las tarifas de este mercado están reguladas por OSINERGMIN.
Las tarifas que obtienen del generador se componen del promedio de: i) el precio en barra, determinado por OSINERGMIN y ii) el precio firme, que
es el promedio ponderado de las subastas de los distribuidores.
Las tarifas al usuario se componen de tres factores: i) precios a nivel de generación, (ii) peajes de transmisión y (iii) el Valor Agregado de
Distribución (VAD).
Las empresas distribuidoras pueden mejorar sus márgenes a través del incremento de las tarifas reguladas, de la expansión de la actividad
industrial o productiva, del incremento del número de clientes residenciales así como de mejoras en la eficiencia operativa y reducciones de
pérdidas de energía.
Otras
24%
Luz del Sur
33%
Electro Dunas
4%
Hidrandina
9%
Edelnor
30%
Fuente: COES Elaboración: Propia
• Las tarifas reflejan los costos del precio en barra por generación, peaje VAD Anuales Promedio de Electro Dunas
por transmisión y margen de ganancia del distribuidor (VAD) (Año 2012)
• Los precios regulados establecen:
Precio en barra para potencia y energía, depende de la ubicación de la 42.11
distribuidora
S/. kW
Valor Agregado de Distribución (VAD), es el margen de ganancia que
obtiene el distribuidor
12.99
• Para efectos tarifarios, se crean seis sectores en los cuales se clasifican 7.18
a las distribuidoras:
1 Urbano de Alta Densidad VAD Media Tensión VAD Baja Tensión VAD Subestación de
Distribución
Fuente: COES Elaboración: Propia
2 Urbano de Media Densidad
Tarifa Barra Ica y Costos de Transmisión
3 Urbano de Baja Densidad (Año 2012)
13.01
5 Rural 10.9 10.43
6 Sector Especial
2.15
• Además el nivel de tensión (alta, media y baja) en la que se entrega la
energía influye en la tarifa.
Potencia Energía Activa Eergía Activa Peaje de Peaje
Precio en barra: Costo de energía y potencia (S/.KW) HP FP Transmisión Secundario
(ctmS/./kWh) (ctm S/./kWh) (S/./kW) (ctm S/./kWh)
Ctm: Céntimos de Nuevo Sol
Fuente: COES Elaboración: Propia
Demanda máxima
La demanda máxima representa, para un instante dado, la máxima coincidencia de cargas eléctricas operando al mismo tiempo, es decir la
demanda máxima corresponde a un valor instantáneo en el tiempo.
En el 2012 la máxima demanda de potencia fue de 5,290.9 MW y ocurrió el 07 de diciembre a las 20:00 hrs. Esta fue cubierta en 93.3% por plantas
eléctricas y gas natural de Camisea. La demanda mencionada superó en 6.6% a la máxima demanda alcanzada en el 2011.
En el periodo 2008 a 2012, en promedio el 60% de la máxima demanda fue cubierta por la energía generada por hidroeléctricas.
A 2012 la energía generada por hidroeléctricas cubre el 54% y la generada por termoeléctricas cubre el 46%. La energía producida por fuentes
renovables no supera, en promedio, el 0.5% en el periodo evaluado.
Miles Miles
MW GWh 61% 61% 57% 55% 54%
6.0 5.3 60
5.0
4.6 44% 46%
5.0 4.2 4.3 50 39% 39% 43%
4.0 40
3.0 38 40 30
35
32 32
2.0 20 - - 0% 0% 0%
1.0 10
2008 2009 2010 2011 2012
0.0 -
2008 2009 2010 2011 2012 Renovable Termoeléctrica Hidroeléctrica
Producción Total Maxima demanda
Fuente: COES Elaboración: Propia Fuente: OSINERGMIN Elaboración: Propia
1 Contexto de la transacción
2 Análisis del sector eléctrico
3 Análisis de Electro Dunas
4 Metodologías de valorización
5 Valorización 2013
6 Valorización 2015
7 Factores de riesgo
8 Conclusiones
9 Fuentes de información y anexos
100% Debilidades
Blue Water Dunas LLC (USA)
Mercado limitado a la concesión
80%
Bajo nivel de densidad demográfica en la zona de concesión
Electro Dunas Cayman Holdings Ltd. (Islas Caymán)
99.99%
Amenazas
Dunas Energía S.A.A. (Perú) Otros
99.95% 0.05% Inestabilidad política y social que afecta el desarrollo industrial y
comercial, disminuyendo el crecimiento del consumo eléctrico
Electro Dunas S.A.A. (Perú) Vulnerabilidad de los elementos de distribución que afectan el
servicio
Dependencia de empresas generadoras de energía ajenas al
Fuente: Electro Dunas Elaboración: Propia
grupo
2012 el incremento fue de 11.3% respecto del año previo como 250
219 900
172 177
finales. 800
150
140
• De esta manera, los ingresos en el periodo 2012 sumaron S/. 219.5 753 700
721
millones, de los cuales el costo de distribución representó el 75.3%
100
614
• Los costos de distribución se incrementaron en 11.5% el último año 0 549 500
• La utilidad bruta de la empresa a diciembre 2012 fue de S/. 59.7 Evolución Márgenes
millones, representando un margen bruto de 26.6%. Asimismo, el (Millones de Nuevos soles)
37
mostrando un incremento del 13.8u8766yhhnm % frente a los S/.
33 25%
11.4%
S/. 58.3 millones al 2012. Esta deuda nace en su mayoría por un 2008 2009 2010 2011 2012
EBITDA Margen EBITDA
préstamo a largo plazo en dos partes con el Banco Interbank. Fuente: Electro Dunas Elaboración: Propia
Asimismo, para este préstamo se realizó la constitución de
hipoteca sobre las concesiones de la Compañía, además de la Deuda Financiera Total
(Millones de Nuevos Soles)
cesión como beneficiario sobré un fideicomiso de los derechos de
2.79
70 3.0
60
54 57 58
2.6
•
50
43 44
2.2
1.56 1.56
participación superior dentro del balance, se considera que la
1.6
20
1.35
1.4
1.2
- 1.0
El Capex de la empresa es aproximadamente el 8% de las ventas y en los últimos años ha estado ligado a la inversión en transmisión, ampliación
de la capacidad de transformación y rehabilitación en media tensión, baja tensión y alumbrado público, así como proyectos de reducción de
pérdidas de energía.
La Compañía tiene una política de reparto de dividendos hasta por el 100% de utilidades, habiendo iniciado a repartirlas en el año 2012,
distribuyendo S/. 14.4 millones.
En el 2010 se registró la disminución de las obligaciones por deuda concursal debido a la aplicación de la NIC 39, con lo cual se realizó un
recalculo empleando las tasas de mercado.
34
0
-40
-10
0
29 -1 -0
-15
0
-15
0
0
-28 33 37 -14
8
0
22 -19 -14
-
6 4 6
WK
WK
WK
Caja 2010
Caja 2011
Caja 2012
Dividendos
Capex
Caja Inicial
Otros operativos
Capex
Deuda
Otros operativos
Deuda
Otros operativos
Capex
Deuda
EBITDA 2010
EBITDA 2011
EBITDA 2012
El análisis de la situación legal y posibles contingencias de Electro Dunas a la fecha de valorización está referido a aquellas identificadas en los
informes legales de la Compañía al 31 de diciembre de 2012 dado que era la última información disponible al 04 de abril de 2013.
Información
Electro Dunas nos proporcionó información relacionada con su deuda concursal así como con los procedimientos civiles, laborales, tributarios,
regulatorios y administrativos que pudieran generar una contingencia y, por tanto afectar el valor de la empresa. Todo el análisis que a continuación
se formula está hecho sobre la base de la información proporcionada por Electro Dunas.
Se ha realizado un análisis del impacto posible que, a la fecha de valorización, pudiera tener los procedimientos judiciales que mantenía la Compañía,
y en particular si el impacto había sido adecuadamente previsto mediante la correspondiente provisión.
Análisis
De la información recibida, se identificaron dos grandes grupos de proceso legales cuyo análisis, por ser de naturaleza distinta, requieren de una
evaluación diferente.
1. Proceso Concursal
La Compañía fue sometida a un proceso concursal, con reglas propias definidas por un procedimiento en donde la Junta de Acreedores asume el
control de la Sociedad y evalúa la situación de la empresa y las posibilidades que tiene de reestructurase y cumplir con su obligaciones frente a sus
acreedores.
Por diversos motivos, Electro Sur Medio S.A.A. (hasta el 15 de noviembre de 2009 esta fue la denominación Electro Dunas) fue sometida a un
proceso concursal ante Indecopi, mismo que concluyó con la suscripción del Plan de Reestructuración de la Empresa, el mismo que fue aprobado y
suscrito con fecha 08 de mayo de 2008.
Como corresponde a un plan de estas características, dicho plan contiene también el monto de la deuda concursal, la forma en que esta será pagada
y las variables relacionadas con los ajustes e intereses de la misma.
Al respecto, Electro Dunas ha provisionado al 31 de diciembre de 2012 la suma de S/. 7,619,000, en concordancia con el Plan de Reestructuración
antes indicado, así como las amortizaciones que fueron efectuadas en el transcurso del tiempo y hasta esa fecha.
Procedimientos Civiles
El monto global demando asciende a S/ S/. 17,077 mil, habiendo provisionado el 9%. A efectos de establecer si el monto provisionado es razonable
para la naturaleza de los casos cuestionados, se solicitó a Electro Dunas la documentación relacionada con tres procedimientos que totalizaban el
81% de la contingencia. En los tres casos analizados, con información actualizada a 2015, se sabe que la Compañía no se vio obligada al pago de
suma alguna, por lo que resulta consistente declarar que las provisiones cubrían razonablemente las posibles contingencias que podrían generarse.
Procedimientos Laborales
El monto global demando asciende a S/ 2,097 mil, siendo la provisión del 29%. A efectos de establecer si el monto provisionado resultaba razonable
para la naturaleza de los casos cuestionados, se solicitó a la Compañía la documentación relacionada con cuatro procedimientos que totalizaban el
42% del total. En tres de los cuatros casos analizados, la Compañía se vio obligada al pago de sumas menores a las que había provisionado,
mientras que en el cuarto caso se pagó algo más de la suma provisionada. Consideramos consistente indicar que estas provisiones cubren
razonablemente las posibles contingencias que podrían generarse.
Procesos Tributarios
Según la información recibida, los procesos tributarios ordinarios se encuentran íntegramente provisionados (S/. 487 mil), mientras que la provisión de
aquellos de naturaleza concursal ha sido ajustada conforme a los acuerdos establecidos dentro del propio procedimiento concursal.
Procesos Contenciosos Regulatorios y Administrativos
Según la información recibida, los procesos ordinarios están íntegramente provisionados (S/. 499 mil), mientras que la provisión de aquellos de
naturaleza concursal ha sido ajustada conforme a los acuerdos establecidos dentro del propio procedimiento concursal.
En conclusión, consideramos que las provisiones estimadas por la Compañía reflejan consistentemente los riesgos derivados de los procedimientos
judiciales que afrontaba a la fecha de valorización, por lo cual consideramos que no es necesario realizar un ajuste de valorización por contingencias
legales.
1 Contexto de la transacción
2 Análisis del sector eléctrico
3 Análisis de Electro Dunas
4 Metodologías de valorización
5 Valorización 2013
6 Valorización 2015
7 Factores de riesgo
8 Conclusiones
9 Fuentes de información y anexos
Fecha de valorización
La presente valorización se realiza con fecha 04 de abril de 2013, fecha en que se generó la obligación de realizar la OPA sobre las acciones
comunes representativas del capital social emitidas por Electro Dunas, según fue determinado en la Resolución de Superintendencia Adjunta SMV
Nº 102-2015-SMV/11 del 28 de abril de 2015.
Costo Ponderado Costo del Capital Costo del Capital Costo del Capital
Tasa de descuento
(WACC) (CoK) (CoK) (CoK)
Valor obtenido Valor Empresa Valor accionista Valor accionista Valor accionista
Por el enfoque de Flujos de Caja Descontados, el método más relevantes para valorar el negocio de la Compañía es el descuento de Flujo
de Caja Libre de la Empresa
Criterio Relevancia
Flujo de Caja Libre Esta metodología tiene mucha relevancia en la presente valoración,
de la Empresa
(Free Cash Flow to
ya que se trata de un negocio en marcha que genera flujos de caja
estables y mantiene una estructura de financiamiento. Asimismo, la
Firm – FCFF) valorización se da en un contexto de control mayoritario.
Múltiplos de
Valor de la Sociedad
Compañías
Cotizadas
Esta metodología tiene relevancia dado que se encontraron
múltiplos de empresas cotizadas con modelos de negocio similares.
como Negocio en Marcha
Comparables
Criterio Relevancia
1 Contexto de la transacción
2 Análisis del sector eléctrico
3 Análisis de Electro Dunas
4 Metodologías de valorización
5 Valorización 2013
6 Valorización 2015
7 Factores de riesgo
8 Conclusiones
9 Fuentes de información y anexos
1 Contexto de la transacción
2 Análisis del sector eléctrico
3 Análisis de Electro Dunas
4 Metodologías de valorización
5 Valorización 2013
5.1 Valor Contable
6 Valorización 2015
7 Factores de riesgo
8 Conclusiones
9 Fuentes de información y anexos
Miles de Nuevos Soles 2012 La opinión del auditor a los EE.FF. al 31 de diciembre
Caja 5,924 de 2012 y 2011 (Reexpresados) concluye lo siguiente:
Cuentas por cobrar 75,936
“En nuestra opinión, los estados financieros antes
Inventarios 4,614
indicados presentan razonablemente, en todos sus
Gastos pagados por anticipado 1,446
Inversiones en subsidiarias 2 aspectos materiales, la situación financiera de Electro
Propiedad, planta y equipo 277,958 Dunas S.A.A. al 31 de diciembre de 2012 y 2011
Activos intangibles 1,823 (reexpresado), y al 1 de enero de 2011 (reexpresado),
Activos por impuestos diferidos 0
su desempeño financiero y sus flujos de efectivo por
Activo 367,703
los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y
Obligaciones financieras 58,348
Cuentas por pagar 63,031 2011, de conformidad con Normas Internacionales de
Pasivos por impuestos 15,347 Información Financiera”. Por ello, consideramos que
Provisiones 6,282 reflejan de manera fiel la situación patrimonial de la
Pasivo 143,008
Compañía a dichas fechas.
1 Contexto de la transacción
2 Análisis del sector eléctrico
3 Análisis de Electro Dunas
4 Metodologías de valorización
5 Valorización 2013
5.2 Valor de Liquidación
6 Valorización 2015
7 Factores de riesgo
8 Conclusiones
9 Fuentes de información y anexos
La tasación se efectuó aplicando el método de valuación directa en concordancia con lo dispuesto en el Reglamento Nacional de Tasaciones del
Perú, Resolución Ministerial Nº 126-2007-VIVIENDA y su modificatoria en Resolución Ministerial.
En el caso de maquinaria y equipo, la tasación de los activos se efectúo determinando su valor de reposición sobre la base de equipos similares
nuevos a la fecha de tasación, a los que se les aplicó un factor de depreciación calculado en base a su edad y período de vida útil, teniendo como
límite inferior el valor residual que pueda obtenerse por los activos al ponerlos fuera de uso. Al valor de reposición, a criterio de Allemant, se le
afecta por un grado de operatividad, el cual estará en función del estado de conservación de los bienes, facilidades de repuesto, accesorios,
obsolescencia y confiabilidad. Finalmente, para determinar el valor comercial de los activos, al valor de reposición obtenido se le aplicó un factor
de mercado de acuerdo a las condiciones de oferta y demanda, según activos similares en el mercado local.
309
246
224
39
15 22 24
13 13 1
(*) En el 2013 se hizo un ajuste por S/. 102 millones de Nuevos Soles al modificar las estimaciones de vida útil que afectan la depreciación. Para esto se hicieron supuestos en función
a la evolución tecnológica esperada y usos alternativos de los activos que hubieran sido reflejados en cualquier informe de tasación elaborado al 04 de abril de 2013.
CxC a relacionadas e
Se asume que las cuentas por cobrar a relacionadas podrán ser
inversiones en 35,831 35,831
recuperadas en su totalidad.
subsidiarias (neto)
Se asume que la estimación por desvalorización fue correctamente
Inventarios 4,614 -692 3,922 calculada y que existe un mercado secundario en el que se podría
vender los inventarios rápidamente con un descuento de 15%.
Gastos pagados por Se asume que son muy difíciles de recuperar y por ende no se
1,446 -1,446 -
anticipado consideran.
Otras CxC de largo Se asume no se cobrará esta cuenta relacionada al impuesto del ITAN
2,387 -2,387 -
plazo generado en el 2006 y 2007, que sigue en proceso de fiscalización.
Impuestos sobre la Para el calculo del impuesto a las ganancias de capital se asume un
-21,741
plusvalía (30%) 30% de impuesto a la renta.
1 Contexto de la transacción
2 Análisis del sector eléctrico
3 Análisis de Electro Dunas
4 Metodologías de valorización
5 Valorización 2013
5.3 Valor de la Contraprestación
6 Valorización 2015
7 Factores de riesgo
8 Conclusiones
9 Fuentes de información y anexos
Adquisición
Adquisición de
mayoritaria sin
control
control
Valor implícito 100% de Dunas Energía S.A.A. (Miles de Nuevos Soles) 192,811 296,632
Ajustes por: (2)
(-) Central Hidroeléctrica Hidro Marañon (100%) -17,235 -17,235
(-) Sigcom Tecnología (100%) -221 -221
(-) Impuesto a la plusvalía - -
Valor implícito de la participación en Electro Dunas S.A.A. (Miles de Nuevos Soles) 175,355 279,176
Participación (3) 99.4149% 99.4149%
Valor implícito del total de Electro Dunas S.A.A. 176,387 280,819
Número de acciones - Electro Dunas S.A.A. 214,269,928 214,269,928
Precio por acción - Electro Dunas S.A.A. 0.82 1.31
(1)Considera ajuste por deuda neta (-S/ 55 millones) y activos no operativos (+S/. 2.4 millones)
(2) Ajustes realizados a valor contable
(3) Porcentaje de acciones en Electro Dunas al 04 de marzo de 2013
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Contenido
1 Contexto de la transacción
2 Análisis del sector eléctrico
3 Análisis de Electro Dunas
4 Metodologías de valorización
5 Valorización 2013
5.4 Flujo de Caja Libre de la Empresa
6 Valorización 2015
7 Factores de riesgo
8 Conclusiones
9 Fuentes de información y anexos
El horizonte de proyección se estableció en 5 años (2013 – 2017) dado que es un negocio estable.
La fecha de valorización es el 04 de abril de 2013, fecha originadora de la obligación de la OPA sobre las
acciones de Electro Dunas.
Se tomó como punto de partida la información financiera pública, disponible y auditada a la fecha de
valorización, es decir los EE.FF. auditados al 31 de diciembre 2012.
Se consideró para el análisis el Plan Estratégico de la Compañía para el periodo 2013-2018 descrito en la
Memoria Anual de 2012. Cabe mencionar, que coincide con la entrada de la nueva Gerencia General a finales
de 2012.
Supuestos Para las proyecciones macroeconómicas y de mercado se utilizaron tasas de inflación en línea con las
generales proyecciones del Banco Central de Reserva del Perú (BCRP), las proyecciones de inflación para USA de
Economist Intelligence Unit (EIU) y se mantuvo fijo el tipo de cambio a la fecha de valorización a fin de no
modelar los efectos de la volatilidad del tipo de cambio PEN/USD.
Para el periodo del 2013 al 2017 se ha tomado la tasa de impuesto a la renta de 30%, vigente a la fecha de
valorización y una tasa de participación a los trabajadores de 5%.
Se considera que el 80% del Capex estimado por Electro Dunas se financia con deuda.
Se modeló una política de reparto de dividendos de 80% del resultado del ejercicio luego de realizar la reserva
legal del 10%. Se podrán repartir dividendos siempre y cuando haya caja disponible.
La tasa de crecimiento a largo plazo se estima en 2.5% dado que es un sector maduro y regulado. Esta tasa
Valor está a la par con la inflación proyectada, de forma que incorpora el supuesto de que las empresas, en el largo
terminal plazo, no pueden ser más grandes que la economía.
La tasa de descuento (WACC) utilizada es de 8.30% en Nuevos Soles según las condiciones de mercado
Tasa de descuento vigentes a la fecha de valorización. Este considera un costo de capital propio en nuevos soles de 9.05% y un
costo promedio de deuda en nuevos soles de 8.84%.
Estructura de Consumo (GWh) VAB (1) Ica (Comercio e Industria) vs Ventas Electro Dunas
Estructura de Consumo
(Diciembre 2012) (GWh) (2009-2012)
(diciembe 2012)
Otros 25%
10.5%
2011
2008 2009 2010 2011 2012 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E
Volumen de energía (GWh) 549 614 633 721 753 783 814 847 881 916
Variación anual (%) 0.0% 11.9% 3.2% 13.9% 4.4% 4.0% 4.0% 4.0% 4.0% 4.0%
(1) VAB: Valor agregado Bruto
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Tarifa final al consumidor
En el sector eléctrico, la tarifa aplicada al usuario final se encuentra compuesta por el precio barra (costo de la
potencia y energía), el costo de transmisión y el Valor Agregado de Distribución (VAD).
Electro Dunas compra la energía a través de licitaciones con ajustes específicos para cada contrato y estos
son trasladados al cliente final. El ajuste en el precio de compra se estimó en base a la inflación proyectada.
Supuestos El VAD es actualizado cada 4 años en función al Plan de Inversiones y Operaciones, siendo noviembre de
2013, la fecha de ajuste para el periodo 2013-2017. Adicionalmente, se estaba negociando una reclasificación
de los sistemas eléctricos dado que no reflejaban los sectores típicos reales. En base a la información
histórica de Electro Dunas, se estimó un aumento del VAD de 10% a fines de 2013, similar al ajuste de VAD
aplicado en 2009.
312
350
159 293
148 152 155 300 275
134 258
131 234 900
250
219 916
200
881
150 847
800
2012 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2012 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E
Precio promedio energía y transmisión VAD implícito Ingresos Volumen de energía (GWh)
Fuente: Electro Dunas Elaboración: Propia Fuente: Electro Dunas Elaboración: Propia
2008 2009 2010 2011 2012 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E
Precio implícito Nuevos Soles/MWh 256 280 280 274 291 299 316 324 332 341
Variación anual (%) 9.3% 0.2% -2.4% 6.6% 2.5% 5.9% 2.5% 2.5% 2.5%
Venta Millones de Nuevos 140 172 177 197 219 234 258 275 293 312
Soles
Variación anual (%) 11.6% 3.4% 14.3% 11.0% 6.6% 10.1% 6.6% 6.6% 6.6%
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Costo de Ventas
Compra de energía:
Se mantuvo los indicadores de pérdida de energía en distribución (8.1%) (*) y transmisión (3.3%) del 2012, a
pesar del plan de inversiones orientado a su reducción. En este sentido, el volumen de compra de energía
mantuvo su ratio histórico de volumen de venta / volumen compra de 89% (**).
Supuestos El precio promedio de compra de energía y transmisión fue de S/. 162 por MWh en 2012 y se proyectó en
función a la inflación esperada.
Costo de distribución:
Se mantiene estable en S/.18 / MWh (~6.7% de las ventas) en línea con la tendencia histórica.
Cto. de
Distribución
220
228 14%
9.1%
210
215
Dep. y 200
Amortización 190
202
8.8% 11.4%
180 189
9%
170
177
160
165 6.8%
7.1%
150
Compra de
Energía 2012 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E
Costo de venta Variación %
Fuente: Electro Dunas 82.1% Elaboración: Propia Fuente: Electro Dunas Elaboración: Propia
En millones de Nuevos Soles 2008 2009 2010 2011 2012 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E
Compra de energía 91 104 100 121 136 145 154 164 175 187
Depreciación y amortización 11 11 13 14 15 16 18 19 20 21
Costos de distribución 11 12 11 14 15 16 17 18 19 20
Costo de venta 112 128 124 148 165 177 189 202 215 228
(*) Promedio de mercado: 7.3% Fuente: Anuario estadísticos de OSINERGMIN de 2012
(**) Volumen de compra = volumen de venta + pérdidas de distribución + pérdidas de transmisión
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Gastos Operativos
Los gastos operativos incluyen gastos de comercialización y de administración.
El margen operativo de Electro Dunas se proyectó a 2017 en aproximadamente ~12.5%, aunque refleja una
mejora respecto de 2012, se mantiene por debajo del promedio (~15%) de las empresas peruanas de
Supuestos distribución según el Reporte Anual de OSINERGMIN.
Cabe mencionar, que el Plan Estratégico 2013-2017 estaba enfocado a generar eficiencias comerciales y
administrativas a través de inversiones; sin embargo, se decidió considerar una posición conservadora y
mantener los márgenes históricos.
28
27 28.4% 28.4% 28.5% 28.8%
25 26.6% 26.4%
23 23
21 20 21
20 19
17 18 18.9% 19.1% 19.2% 19.3%
16.6% 16.7%
En millones de Nuevos Soles 2008 2009 2010 2011 2012 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E
Gastos de comercialización -14 -14 -16 -21 -20 -21 -23 -25 -27 -28
Gastos de administración -15 -16 -13 -15 -17 -18 -19 -20 -21 -23
Margen EBITDA 15.9% 15.6% 22.5% 16.5% 17.0% 16.7% 18.9% 19.1% 19.2% 19.3%
30
8 7 0
3 2
25
6 4
8 7
20
2
10
15
15 0
10
10 8 19
5 12
8 7 7
0
Para las proyecciones de los estados financieros se utilizaron las tasas de depreciación contable; mientras, que
para la valorización de la Compañía a través de la metodología de flujo de caja libre se utilizó la tasa tributaria
dado que es la que refleja la real salida de dinero a través de su impacto en el impuesto a la renta.
Para la proyección de la depreciación contable se utilizaron las tasas históricas implícitas sobre el saldo inicial de
Supuestos los activos fijos e intangibles a comienzo del año.
Para la proyección de la depreciación tributaria se utilizaron las tasas definidas por el cliente.
Usualmente la maquinaria y equipo se reconoce inicialmente en el Balance como unidades de reemplazo,
unidades por recibir y obras en curso y luego al año son trasladado a esta cuenta, en la cual recién son
depreciados contable y tributariamente.
1 2
Maquinaria y equipo 3.05% 4.00% 1 2 1
2 1
1 1
1 1
15
1
Unidades de transporte 20.00% 11.00%
10
Para la proyección del capital de trabajo solo se ha incorporado las cuentas relacionadas a la operación del
negocio, filtrando la parte no recurrente de las mismas. De esta manera las siguientes cuentas fueron
consideradas en el capital de trabajo:
Cuentas con proyección basada en los días de permanencia relacionados con los ingresos:
• Cuentas por cobrar comerciales: Originadas por las ventas (58 días)
• Cuentas por cobrar diversas: Proyección basada en los ingresos (3 días)
• Gastos pagados por anticipado: Proyección basada en los ingresos (2 días)
Supuestos
Cuentas con proyección basada en los días de permanencia relacionados a los costos:
• Inventarios: Compuesto por repuestos, los mismos que son empleados en base al uso de las redes y
consumo de energía (10 días)
• Cuentas por pagar comerciales: Originadas por la compra de energía, la misma que será destinada al
cliente (57 días)
• Otras cuentas por pagar: Excluye los conceptos de deuda concursal, contribuciones reembolsables y
participación a los trabajadores (26 días)
1.7
0.7
0.6
0.5
0.3
Bonos corporativos: En 2013 la Junta de Accionistas aprobó el Primer Programa de Bonos Corporativos de
Electro Dunas por un máximo, en la Primera Emisión, de S/. 82.5 millones a ser pagaderos en 20
semestres. Se asume que el año de emisión de la deuda será en el 2018.
Posición de Deuda
(Millones de Nuevos Soles)
74
68 70
51
41
Al adquirir una Compañía, se adquiere además todos los derechos y obligaciones (activos y pasivos) que la
misma mantiene a la fecha de la transacción, los cuales deben considerarse en la valoración, ya sea como
Supuestos parte de la proyección de flujos (i.e: Working Capital) o como parte de la deuda neta que se
deduce/incrementa al valor de la Compañía.
- Pasivos
48 47
50
Ampliaciones 12,782 12,736 17,496 6,818 19,364 14,103
45
40 36 34 35
Mantenimiento 7,856 11,552 6,899 7,569 6,778 8,199
35
29 28
30
20
17 16
15
10 19 20 Otros 4,631 3,053 1,318 393 445 1,303
17 18
10
14 15 16
12 13 13
5
11 11
Capex del año 34,185 35,306 28,894 16,336 28,417 27,238
0
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
Capex Depreciación (1) Fuente: Programa de Inversiones 2013-2017 proporcionado por Electro Dunas
Fuente: Electro Dunas Elaboración: Propia (2) Calculo de perpetuidad basado en el promedio de los últimos 4 años proyectados
(*) Esta valorización se realiza al 04/04/2013, fecha en la cual no se tenía conocimiento del cambio en las tasas impositivas en diciembre 2014
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Tasa de Descuento - WACC
La tasa de descuento se calculó a partir de la metodología del costo de capital promedio ponderado (“Weighted Average Cost of Capital” – “WACC”).
Este método considera los costos de oportunidad de ambos tipos de financiamiento de una empresa, el costo del capital y el costo de la deuda, los
cuales serán promediados una vez hayan sido ponderados en función a la estructura financiera estándar de la industria.
WACC = CoK x [ E / (D+E) ] + Kd (1-T) x [ D / (D+E) ] Costo de Capital (Re) = Rf + l(Rm - Rf) +
Donde: Donde:
Kd = Costo de la deuda Rf = Rendimiento mínimo de mercado o tasa libre de riesgo
CoK= Costo del “Equity” o capital propio Rm = Rendimiento de mercado.
D/(D+E) = D/A = % del valor de la deuda sobre el total de activos l = Beta apalancada o correlación con respecto a la evolución del
E/(D+E) = E/A = % del valor del patrimonio sobre el total de activos mercado.
= Corrección por riesgo soberano
Consideraciones:
• Tasa Libre de Riesgo: es un concepto teórico que asume que en la economía existe una alternativa de inversión que no tiene riesgo para el
inversionista. Deloitte considera para esta variable puede ser representada por la tasa del Bono del Tesoro Americano a 30 años publicada por el
U.S. Department of the Treasury.
• Prima de Riesgo de Mercado: La prima de mercado permite determinar qué rentabilidad añadida se obtiene de una inversión diversificada en
renta variable más allá que las que ofrece la renta fija. Deloitte ha estimado una Prima de Riesgo de Mercado basado en el reporte de IBBOTSON
ajustado al desarrollo anual (1926-2012) del indicador P/E del S&P 500.
• Beta: Con el objetivo de determinar un beta adecuado para Electro Dunas, se utilizó el beta desapalancado de empresas comparables que cotizan
en el sector.
• Riesgo País: El riesgo país está relacionado con la eventualidad de que un estado soberano se vea imposibilitado o incapacitado de cumplir con
sus obligaciones con algún agente extranjero, por razones fuera de los riesgos usuales que surgen de cualquier relación crediticia. Deloitte ha
considerado la prima por riesgo país publicada por Damodaran a enero de 2013.
• Costo de Deuda: Deloitte ha utilizado el coste medio de la deuda en nuevos soles de Electro Dunas a diciembre 2012, calculado en base a la
relación entre los gastos financieros del año 2012 y el saldo promedio de la deuda financiera 2011-2012.
• Deuda/Patrimonio: Deloitte considera la estructura Deuda/Patrimonio de la empresa, tomando en cuenta solo la deuda financiera.
• Cambio de tasa USD a PEN: Deloitte emplea la teoría de paridad de precios para realizar el cambio de tasas en USD a PEN, utilizando como
referente la inflación de USA (EIU) y la inflación esperada de Perú.
Costo del Capital Propio ajustado para Perú (S/.) 9.05% T.Pen = [ (1+T.USD) / [ (1+Inflación USA) * (1+Inflación Perú) ] ] - 1
Costo de la Deuda
Gasto Financiero 2012 / (Promedio deuda financiera 2011-2012)
Costo de la deuda 8.84%
Fuente: Estados Financieros Auditados 2012
Tasa impositiva 33.50%
Se ha estimado una tasa de descuento por el método del WACC de 8.30% en Nuevos Soles
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Estado de Ganancias y Pérdidas
Miles de Nuevos Soles 2008 2009 2010 2011 2012 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E
Venta de energía 140,329 171,589 177,423 197,242 219,482 233,968 257,624 274,627 292,753 312,074
GWh 549 614 633 721 753 783 814 847 881 916
Tarifa (Miles de Nuevos Soles/GWh) 256 280 280 274 291 299 316 324 332 341
Servicios complementarios 13,399 0 0 5,499 5,500 5,863 6,456 6,882 7,336 7,820
Ingresos totales 153,728 171,589 177,423 202,741 224,982 239,831 264,080 281,509 300,089 319,895
% Crecimiento 11.62% 3.40% 14.27% 10.97% 6.60% 10.11% 6.60% 6.60% 6.60%
Costo de ventas -112,290 -127,373 -123,590 -148,205 -165,239 -176,592 -189,151 -201,533 -214,420 -227,783
% Crecimiento 13.43% -2.97% 19.92% 11.49% 6.87% 7.11% 6.55% 6.39% 6.23%
Utilidad bruta 41,438 44,216 53,833 54,536 59,743 63,238 74,929 79,977 85,669 92,112
Margen bruto (%) 26.96% 25.77% 30.34% 26.90% 26.55% 26.37% 28.37% 28.41% 28.55% 28.79%
Gastos de comercialización -13,579 -14,411 -15,528 -20,653 -19,739 -21,342 -23,482 -25,029 -26,674 -28,416
Gastos de administración -15,483 -16,405 -13,091 -14,981 -17,204 -17,947 -19,314 -20,375 -21,496 -22,677
Otros ingresos operativos 16,164 3,182 4,978 4,748 888 924 960 999 1,039 1,080
Otros gastos operativos -13,294 -10,369 -16,221 -5,410 -1,723 -1,792 -1,864 -1,938 -2,016 -2,096
Utilidad operativa (EBIT) 15,246 6,213 13,971 18,240 21,965 23,082 31,229 33,633 36,521 40,003
Margen EBIT(%) 9.92% 3.62% 7.87% 9.00% 9.76% 9.62% 11.83% 11.95% 12.17% 12.51%
Reclasificación extraordinarios -35,970 17,444 0 0 -2,821 0 0 0 0 0
Ingresos financieros 2,285 1,021 2,341 3,320 4,048 4,048 4,048 4,048 4,048 4,048
Gastos financieros -3,451 -2,622 -4,625 -4,321 -4,536 -4,411 -4,958 -5,023 -4,235 -3,233
Otros gastos financieros -11,366 -1,135 -847 -2,662 -2,866 -2,866 -2,866 -2,866 -2,866 -2,866
Diferencia en tipo de cambio -2,024 2,728 732 404 1,080 0 0 0 0 0
Utilidad antes de impuestos -35,280 23,649 11,572 14,981 16,870 19,853 27,453 29,792 33,468 37,953
Impuesto a la renta 0 -4,784 -3,199 -5,976 -7,772 -5,956 -8,236 -8,938 -10,040 -11,386
Utilidad neta -35,280 18,865 8,373 9,005 9,098 13,897 19,217 20,854 23,428 26,567
Margen neto (%) -22.95% 10.99% 4.72% 4.44% 4.04% 5.79% 7.28% 7.41% 7.81% 8.30%
Depreciación y amortización 12,131 13,329 14,650 14,540 15,342 16,948 18,718 20,015 21,085 21,834
EBITDA 27,377 19,542 28,621 32,780 37,307 40,030 49,947 53,648 57,606 61,838
Margen EBITDA (%) 17.81% 11.39% 16.13% 16.17% 16.58% 16.69% 18.91% 19.06% 19.20% 19.33%
Miles de Nuevos Soles 2008 2009 2010 2011 2012 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E
Caja 10,018 21,690 5,902 3,793 5,924 1,170 1,288 1,373 1,464 1,560
Cuentas por cobrar 42,472 41,713 59,690 65,016 75,936 78,426 82,491 85,413 88,528 91,849
Inventarios 9,551 8,246 4,514 4,746 4,614 4,931 5,282 5,627 5,987 6,360
Gastos pagados por anticipado 323 607 506 572 1,446 1,541 1,697 1,809 1,929 2,056
Inversiones en subsidiarias 0 0 0 2 2 2 2 2 2 2
Propiedad, planta y equipo 218,829 245,063 271,799 275,432 277,958 288,412 299,378 307,486 303,709 311,136
Activos intangibles 0 0 1,130 1,224 1,823 7,944 13,566 14,337 13,365 12,521
Activos por impuestos diferidos y otros 41,999 38,534 0 0 0 0 0 0 0 0
Activo 323,192 355,853 343,541 350,785 367,703 382,426 403,704 416,048 414,984 425,484
Obligaciones financieras 42,653 54,445 56,623 44,225 58,348 67,677 73,966 69,552 51,442 40,923
Cuentas por pagar 72,246 41,116 48,789 55,076 63,031 60,738 60,529 60,021 59,698 62,790
Pasivos por impuestos 12,247 21,904 7,235 10,100 15,347 15,347 15,347 15,347 15,347 15,347
Provisiones 0 0 10,032 11,517 6,282 3,777 4,164 4,458 4,837 5,270
Pasivo 127,146 117,465 122,679 120,918 143,008 147,539 154,006 149,377 131,324 124,330
Capital emitido 260,265 214,270 214,270 214,270 214,270 214,270 214,270 214,270 214,270 214,270
Primas de emisión -58,840 -12,845 -12,845 -12,845 -12,845 -12,845 -12,845 -12,845 -12,845 -12,845
Otras reservas de capital 0 1,886 2,723 3,623 4,534 5,924 7,845 9,931 9,931 9,931
Resultados acumulados 29,901 -7,268 -13,362 -4,407 -9,144 -5,141 2,428 15,679 30,095 44,449
Resultado del ejercicio -35,280 18,865 8,373 9,005 9,098 13,897 19,217 20,854 23,428 26,567
Otras reservas de patrimonio 0 23,480 21,703 20,221 18,782 18,782 18,782 18,782 18,782 18,782
Patrimonio 196,046 238,388 220,862 229,867 224,695 234,887 249,698 266,671 283,660 301,154
Pasivo y patrimonio 323,192 355,853 343,541 350,785 367,703 382,426 403,704 416,048 414,984 425,484
Miles de Nuevos Soles 2009 2010 2011 2012 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E
EBITDA 19,542 28,621 32,780 37,307 40,030 49,947 53,648 57,606 61,838
Variaciones en capital de trabajo -4,267 -329 -3,323 5,419 269 1,660 509 606 723
Variación de otras cuentas del balance -7,639 4,116 5,243 -14,361 -7,969 -6,054 -4,104 -4,144 -1,019
Variación impuestos 8,338 20,440 -2,885 -2,525 -5,956 -8,236 -8,938 -10,040 -11,386
Otros gastos financieros 1,593 -115 -2,258 -1,786 -2,866 -2,866 -2,866 -2,866 -2,866
Otras cuentas de Resultados - - - -2,821 - - - - -
Flujo de caja operativo 17,567 52,733 29,557 21,233 23,508 34,452 38,250 41,161 47,290
Capex (1) -39,563 -42,516 -18,267 -18,467 -33,523* -35,306 -28,894 -16,336 -28,417
Ingresos financieros 1,021 2,341 3,320 4,048 4,048 4,048 4,048 4,048 4,048
Flujo de caja de inversión -38,542 -40,175 -14,947 -14,419 -29,475 -31,258 -24,846 -12,288 -24,369
Variación de deuda 11,792 2,178 -12,398 14,123 9,329 6,288 -4,414 -18,110 -10,519
Intereses pagados -2,622 -4,625 -4,321 -4,536 -4,411 -4,958 -5,023 -4,235 -3,233
Dividendos - - - -14,270 -3,705 -4,406 -3,881 -6,438 -9,073
Reserva deuda concursal 23,477 -25,899 - - - - - - -
Flujo de caja de financiamiento 32,647 -28,346 -16,719 -4,683 1,213 -3,075 -13,319 -28,783 -22,825
Flujo de caja del periodo 11,672 -15,788 -2,109 2,131 -4,754 118 85 91 97
Caja inicial 10,018 21,690 5,902 3,793 5,924 1,170 1,288 1,373 1,464
Caja del periodo 11,672 -15,788 -2,109 2,131 -4,754 118 85 91 97
Saldo de caja 21,690 5,902 3,793 5,924 1,170 1,288 1,373 1,464 1,560
(1)* Capex neto de movimientos realizados en el año 2013 previos a la fecha de evaluación.
263 6 -45
4 -23
-142
-17
-16
-28
2
EBITDA Caja inicial Impuestos Var. Capital Otros Capex Deuda Ing/Gastos Dividendos Caja final
de trabajo Financieros
Elaboración: Propia
2008 2009 2010 2011 2012 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E
Ratios de Rentabilidad
Margen Bruto 26.96% 25.77% 30.34% 26.90% 26.55% 26.37% 28.37% 28.41% 28.55% 28.79%
Margen EBITDA 17.81% 11.39% 16.13% 16.17% 16.58% 16.69% 18.91% 19.06% 19.20% 19.33%
Margen EBIT 9.92% 3.62% 7.87% 9.00% 9.76% 9.62% 11.83% 11.95% 12.17% 12.51%
Margen Neto -22.95% 10.99% 4.72% 4.44% 4.04% 5.79% 7.28% 7.41% 7.81% 8.30%
ROE (Utilidad Neta / Patrimonio) -18.00% 7.91% 3.79% 3.92% 4.05% 5.92% 7.70% 7.82% 8.26% 8.82%
ROA ((Utilidad Neta - Gasto
Financiero)/Activo Neto) -13.33% 7.34% 4.68% 4.86% 4.82% 6.05% 7.47% 7.70% 8.25% 8.71%
Estructura de Capital
Deuda financiera neta / EBITDA 1.19x 1.68x 1.77x 1.23x 1.41x 1.66x 1.46x 1.27x 0.87x 0.64x
EBITDA / Intereses 7.93x 7.45x 6.19x 7.59x 8.22x 9.08x 10.08x 10.68x 13.60x 19.13x
EBIT / Intereses 4.42x 2.37x 3.02x 4.22x 4.84x 5.23x 6.30x 6.70x 8.62x 12.37x
Deuda financiera neta / Patrimonio 16.65% 13.74% 22.97% 17.59% 23.33% 28.31% 29.11% 25.57% 17.62% 13.07%
Deuda financiera / Patrimonio 21.76% 22.84% 25.64% 19.24% 25.97% 28.81% 29.62% 26.08% 18.14% 13.59%
Activo / Patrimonio 1.65x 1.49x 1.56x 1.53x 1.64x 1.63x 1.62x 1.56x 1.46x 1.41x
Ratios Operativos
N° de clientes 153,532 166,072 177,863 187,233 196,725 204,395 215,856 219,529 226,115 232,899
GWh 549 614 633 721 753 783 814 847 881 916
Ingreso / cliente 914 1,033 998 1,053 1,116 1,145 1,193 1,251 1,295 1,340
EBITDA / cliente 178 118 161 175 190 196 231 244 255 266
EBITDA / GWh 50 32 45 45 50 51 61 63 65 67
Pérdida de energía (distribución y
transmisión) 11.45% 10.93% 11.08% 11.33% 11.33% 11.33% 11.33% 11.33% 11.33%
62 65 67
60
58 60%
61 63
54
50
50
50%
50 51
40 40%
40
37
24.8% 30%
30
13.8% 20%
10
0%
0 -10%
2012 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2012 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E
EBITDA VAR. %
Fuente: Electro Dunas Elaboración: Propia Fuente: Electro Dunas Elaboración: Propia
4.8%
5.9%
4.0%
2012 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2012 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E
Fuente: Electro Dunas Elaboración: Propia Fuente: Electro Dunas ROA ROE Elaboración: Propia
Flujo de caja libre al 04/04/2013 -1,155 5,852 13,958 29,556 20,626 413,597
WACC 8.30%
Múltiplos
Crecimiento a perpetuidad (g) 2.50%
EV / EBITDA 12' 9.0x
Flujos de caja descontados 51,282
P / BV 12' 1.3x
Valor terminal 283,370
EV / MWh 12' 0.4x
Enterprise Value 334,652
EV / Clientes 12' 1.7x
(-) Deuda neta -54,748
EqV / EBITDA 12' 7.6x
(+) Activos no operativos 2,417
(-) Contingencias 0
Equity Value 282,321
N° de acciones (miles) 214,270
Precio por acción 1.32
(1) Depreciación tributaria, diferente a la depreciación contable mostrada en los EEFF. Calculada en base a las tasas tributarias mencionadas en la pag. 45
(2) EBIT Ajustado calculado en base a la depreciación tributaria
(3) Capex obtenido del Programa de Inversiones 2013-2017 proporcionado por Electro Dunas. Cabe comentar que incluye fuertes inversiones por procesos de
renovación y mantenimiento de redes y equipos por antigüedad. Cálculo de perpetuidad basado en el promedio de los últimos 4 años proyectados, los cuales
reflejarían el plan de inversión promedio de largo plazo de la Compañía.
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Valorización por Flujo de Caja Libre de la Empresa
Ajustes entre Enterprise Value y Equity Value
Ajustes Supuestos
EV/EBITDA
2012 +1.4x +7.6 9.0x -1.5x +0.1x 7.6x
Precio por
Acción 1.32
400
350
300 -55
2
250
200 283
335
150 282
100
50
51
-
Valor Presente Valor Terminal Enterprise Value Deuda neta Activo no operativo Equity Value (EqV)
(EV) 2013
Elaboración: Propia
Tabla 1 VAD (Valor Agregado de Distribución) Tabla 3 VAD (Valor Agregado de Distribución)
335 8.00% 9.00% 10.00% 11.00% 12.00% 8.00% 9.00% 10.00% 11.00% 12.00%
7.80% 344 357 369 382 394 7.80% 9.2x 9.6x 9.9x 10.2x 10.6x
8.05% 327 339 351 363 375 8.05% 8.8x 9.1x 9.4x 9.7x 10.1x
WACC 8.30% 312 323 335 346 357 WACC 8.30% 8.4x 8.7x 9.0x 9.3x 9.6x
8.55% 298 309 320 330 341 8.55% 8.0x 8.3x 8.6x 8.9x 9.2x
8.80% 285 295 306 316 327 8.80% 7.6x 7.9x 8.2x 8.5x 8.8x
Se consideraron como las variables mas relevantes: el VAD, la WACC y la tasa de perpetuidad.
Por ello se realizaron ejercicios de sensibilidad utilizando dichas variables
Tabla 5 VAD (Valor Agregado de Distribución) Tabla 7 VAD (Valor Agregado de Distribución)
282 8.00% 9.00% 10.00% 11.00% 12.00% 8.00% 9.00% 10.00% 11.00% 12.00%
7.80% 292 304 317 329 342 7.80% 1.36 1.42 1.48 1.54 1.60
8.05% 275 287 299 311 323 8.05% 1.28 1.34 1.39 1.45 1.51
WACC 8.30% 260 271 282 294 305 WACC 8.30% 1.21 1.26 1.32 1.37 1.42
8.55% 245 256 267 278 289 8.55% 1.15 1.20 1.25 1.30 1.35
8.80% 232 243 253 264 274 8.80% 1.08 1.13 1.18 1.23 1.28
Se consideraron como las variables mas relevantes: el VAD, la WACC y la tasa de perpetuidad.
Por ello se realizaron ejercicios de sensibilidad utilizando dichas variables
1 Contexto de la transacción
2 Análisis del sector eléctrico
3 Análisis de Electro Dunas
4 Metodologías de valorización
5 Valorización 2013
5.5 Múltiplos de Compañías Cotizadas Comparables
6 Valorización 2015
7 Factores de riesgo
8 Conclusiones
9 Fuentes de información y anexos
Beta Beta
Market Margen EV / Tasa de
Compañía País EBITDA D/E P/E EV / Sales P / BV Apalanca desapalan
Cap EBITDA EBITDA impuesto
do cada
ALLETE INC USA 1,615 255 27% 0.85 10.x 16.6x 2.7x 1.3x 0.66 35% 0.42
PEPCO HOLDINGS INC USA 4,511 1,025 22% 1.25 9.8x 15.8x 2.1x 1.x 0.48 35% 0.27
FIRSTENERGY CORP USA 17,465 3,802 25% 1.46 9.6x 22.7x 2.4x 1.3x 0.45 35% 0.23
LUZ DEL SUR SAA-COMUN PERU 1,640 208 26% 0.61 9.4x 13.9x 2.5x 3.x 0.71 30% 0.50
ALLIANT ENERGY CORP USA 4,873 908 29% 1.00 9.3x 14.5x 2.7x 1.5x 0.56 35% 0.34
UIL HOLDINGS CORP USA 1,822 414 28% 1.64 8.8x 17.6x 2.4x 1.6x 0.52 35% 0.25
P G & E CORP USA 17,306 3,965 26% 1.01 7.7x 20.9x 2.x 1.3x 0.31 35% 0.18
EDELNOR SA/PERU-COMUN PERU 1,103 192 24% 0.88 7.5x 13.4x 1.8x 2.6x 0.74 30% 0.45
PNM RESOURCES INC USA 1,634 480 36% 1.08 7.4x 15.4x 2.6x 1.x 0.52 35% 0.31
EXELON CORP USA 25,428 6,384 27% 0.90 6.9x 21.9x 1.9x 1.2x 0.43 35% 0.27
ENERSIS SA CHILE 11,974 3,920 30% 0.52 6.1x 15.4x 1.8x .8x 0.97 20% 0.69
Máximo 25,428 6,384 36% 1.64 10.x 22.7x 2.7x 3.x 0.97 35% 0.69
Promedio 8,125 1,959 27% 1.02 8.4x 17.1x 2.3x 1.5x 0.58 33% 0.36
Mediana 4,511 908 27% 1.00 8.8x 15.8x 2.4x 1.3x 0.52 35% 0.31
Mínimo 1,103 192 22% 0.52 6.1x 13.4x 1.8x .8x 0.31 20% 0.18
Fuente: Bloomberg, información al 31/12/2012 Elaboración: Propia
Para seleccionar las compañías comparables se tomaron en cuenta los siguientes criterios:
Sector: Compañías del sector eléctrico, preferiblemente en distribución de energía eléctrica.
Geografía: Compañías con operaciones en la región. Se excluyó a Brasil por la limitada comparabilidad con este mercado.
Liquidez: Compañías con cotizaciones bursátiles.
Margen EBITDA: Compañías con márgenes EBITDA similares al de Electro Dunas.
Los resultados del análisis de las compañías cotizadas comparables sirven de contraste al resultado de la
valorización por descuento de flujos de caja
ENERSIS SA 6.1x
Promedio 8.4x
Mediana 8.8x
Elaboración: Propia
1 Contexto de la transacción
2 Análisis del sector eléctrico
3 Análisis de Electro Dunas
4 Metodologías de valorización
5 Valorización 2013
5.6 Múltiplos de Transacciones de Mercado
6 Valorización 2015
7 Factores de riesgo
8 Conclusiones
9 Fuentes de información y anexos
País del
Comprador Target Fecha de Anuncio Tipo de Pago Adquirido (%) EV / EBITDA
Target
Luz del Sur SAA Sempra Energy Peru 19/01/2011 Cash 38.0 10.0x
Empresa Electrica de Piura SA Endesa SA Peru 16/11/2010 Cash 36.5 6.1x
Edegel SAA Endesa SA Peru 30/09/2008 Cash 23.8 9.9x
Empresa de Distribucion Electrica de
Generalima SA Peru 30/09/2008 Cash 24.0 7.8x
Lima Norte SA
Empresas Emel SA Cia General de Electricidad SA Chile 12/09/2007 Cash 95.4 5.3x
Máximo 95.4 10.0x
Promedio 43.5 7.8x
Mediana 36.5 7.8x
Mínimo 23.8 5.3x
Fuente: Bloomberg Elaboración Propia
Para seleccionar las compañías comparables se tomaron en cuenta los siguientes criterios:
• Geografía: Compañías con operaciones importantes en Latinoamérica.
• Sector: Compañías del sector eléctrico.
• Periodo: Transacciones realizadas en los últimos 6 años previos al 31 de diciembre 2012 (fecha de información disponible para la búsqueda a la
fecha de valorización).
• Porcentaje adquirido: Transacciones por la compra de más del 20% de la propiedad.
La comparabilidad de estos múltiplos es limitada por las particularidades de cada transacción. Por lo tanto,
estos resultados no serán utilizados en la ponderación final de valoración
1 Contexto de la transacción
2 Análisis del sector eléctrico
3 Análisis de Electro Dunas
4 Metodologías de valorización
5 Valorización 2013
6 Valorización 2015
6.1 Valor Contable
7 Factores de riesgo
8 Conclusiones
9 Fuentes de información y anexos
1 Contexto de la transacción
2 Análisis del sector eléctrico
3 Análisis de Electro Dunas
4 Metodologías de valorización
5 Valorización 2013
6 Valorización 2015
6.2 Valor de Liquidación
7 Factores de riesgo
8 Conclusiones
9 Fuentes de información y anexos
La tasación se efectuó aplicando el método de valuación directa en concordancia con lo dispuesto en el Reglamento Nacional de Tasaciones del
Perú, Resolución Ministerial Nº 126-2007-VIVIENDA y sus modificatorias.
En el caso de maquinaria y equipo, la tasación de los activos se efectúo determinando su valor de reposición sobre la base de equipos similares
nuevos a la fecha de actualización, a los que se les aplicó un factor de depreciación calculado en base a su edad y período de vida útil, teniendo
como límite inferior el valor residual que pueda obtenerse por los activos al ponerlos fuera de uso. Al valor de reposición, a criterio de Allemant, se
le afecta por un grado de operatividad, el cual estará en función del estado de conservación de los bienes, facilidades de repuesto, accesorios,
obsolescencia y confiabilidad. Finalmente, para determinar el valor comercial de los activos, al valor de reposición obtenido se le aplicó un factor
de mercado de acuerdo a las condiciones de oferta y demanda, según activos similares en el mercado local.
365
295
322
43
13 21 21 19 26
1
CxC a relacionadas e
Se asume que las cuentas por cobrar a relacionadas podrán ser
inversiones en 1,397 1,397
recuperadas en su totalidad.
subsidiarias (neto)
Se asume que la estimación por desvalorización fue correctamente
Inventarios 7,036 -1,055 5,981 calculada y que existe un mercado secundario en el que se podría
vender los inventarios rápidamente con un descuento de 15%.
Otras CxC de largo Se asume no se cobrará esta cuenta relacionada al impuesto del ITAN
3,491 -2,387 1,104
plazo generado en el 2006 y 2007, que sigue en proceso de fiscalización
Impuestos sobre la Para el cálculo del impuesto a las ganancias de capital se asume un
-20,764
plusvalía (28%) 28% de impuesto a la renta, tasa vigente para 2015.
1 Contexto de la transacción
2 Análisis del sector eléctrico
3 Análisis de Electro Dunas
4 Metodologías de valorización
5 Valorización 2013
6 Valorización 2015
6.3 Promedio de Cotizaciones de Mercado
7 Factores de riesgo
8 Conclusiones
9 Fuentes de información y anexos
1,250
2.50
1,000
19-jun
750 2.00
1.68
500
1.50
250
0 1.00
mar-15 abr-15 may-15 jun-15 jul-15 ago-15
Elaboración: Propia
Cantidad Monto EV/EBITDA 1S15'
Fecha Precio (S/.)
negociada negociado (Anualizado) Implícito
16-mar 1,800 2.53 4,554 10.1x Solo se registraron movimientos de las
08-abr 2,328 2.15 5,005 8.8x cotizaciones de mercado de las acciones de
29-abr 2,154 2.00 4,308 8.3x Electro Dunas en el año 2015 por lo cual hemos
08-may 169 1.46 247 6.5x analizado la relevancia de este método para la
11-may 1,521 1.46 2,221 6.5x valorización al 2015.
19-jun 1,144,476 1.68 1,922,720 7.3x El volumen negociado representó apenas el
22-jun 1,000 1.68 1,680 7.3x 0.55% del total de acciones en circulación por lo
23-jun 3,000 1.68 5,040 7.3x que se consideran ilíquidas.
24-jun 3,189 1.66 5,294 7.2x
30-jun 3,654 1.66 6,066 7.2x Los múltiplos implícitos de las cotizaciones se
02-jul 378 1.66 627 7.2x encuentran dentro de rango de las comparables
06-jul 1,594 1.66 2,646 7.2x de mercado por lo que sirven de referencia en la
31-jul 3,945 1.64 6,470 7.1x presente valorización.
Total 1,169,208 1,966,877
Promedio ponderado 1.68 7.3x
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Contenido
1 Contexto de la transacción
2 Análisis del sector eléctrico
3 Análisis de Electro Dunas
4 Metodologías de valorización
5 Valorización 2013
6 Valorización 2015
6.4 Flujo de Caja Libre de la Empresa
7 Factores de riesgo
8 Conclusiones
9 Fuentes de información y anexos
La tasa de crecimiento a largo plazo se estima en 2.5% dado que es un sector maduro y regulado. Esta tasa
Valor se encuentra a la par con la inflación proyectada, de forma que incorpora el supuesto de que las empresas, en
terminal el largo plazo, no pueden crecer más que la economía.
La tasa de descuento (WACC) utilizada es de 8.25% en Nuevos Soles según las condiciones de mercado
Tasa de descuento vigentes. Este considera un costo de capital propio en soles de 9.08% y un costo promedio de deuda en
nuevos soles de 7.21%.
Fuente: U.S. Department of the Treasury T-bond. US Treasury 30 años, promedio anual al
Tasa libre de riesgo 2.89%
31 de agosto de 2015
Fuente: Ibbotson 2014 ajustado al crecimiento anual de los indicadores P/E S&P 500 (1926-
Prima por riesgo de mercado 6.30%
2015)
Costo de Capital = Tasa Libre de Riesgo + [Beta apalancada x Prima de riesgo de
Costo del capital 5.32%
mercado]
Costo del Capital Propio ajustado para Perú (S/.) 9.08% T.Pen* = [ (1+T.USD) / [ (1+Inflación USA ) * (1+Inflación Perú ) ] ] - 1
Costo de la Deuda
Gasto financiero 2014 / (Promedio deuda financiera promedio 2013- 2014)
Costo de la deuda 7.21%
Fuente: Estados Financieros Auditados 2014
Tasa impositiva 31.60%
Depreciación y amortización 14,650 14,540 15,342 17,734 19,181 20,679 22,341 23,816 25,594 27,209
EBITDA 28,621 32,780 35,736 42,772 61,612 70,076 74,565 79,329 88,063 93,633
Margen EBITDA (%) 16.13% 16.17% 15.88% 17.65% 21.44% 22.09% 22.26% 22.43% 23.32% 23.48%
EBITDA (Jun15-Jun14) (1) 65,101
(1) EBITDA calculado en base a los últimos 12 meses (jun 15 – jun 14). Se utilizará este dato para el cálculo de los múltiplos de valorización dado que refleja la
situación actualizada de la Compañía.
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Valorización por Flujo de Caja Libre de la Empresa
Balance General
Miles de Nuevos Soles 2010 2011 2012 2013 2014 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E
Caja 5,902 3,793 5,924 7,406 10,621 1,532 2,578 3,936 11,316 26,979
Cuentas por cobrar 59,690 65,016 75,458 72,349 48,590 53,312 56,101 59,046 62,832 66,152
Inventarios 4,514 4,746 4,838 5,136 5,187 5,710 6,028 6,361 6,718 7,087
Gastos pagados por anticipado 506 572 930 2,445 3,532 3,900 4,117 4,347 4,642 4,901
Inversiones en subsidiarias 0 2 2 2 197 196 196 196 196 196
Propiedad, planta y equipo 271,799 275,432 380,374 387,207 391,936 409,797 424,979 439,610 450,647 448,799
Activos intangibles 1,130 1,224 1,824 13,674 14,562 13,596 14,906 13,435 13,808 12,538
Activos por impuestos diferidos y otros 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
Activo 343,541 350,785 469,350 488,219 474,625 488,043 508,906 526,931 550,159 566,652
Obligaciones financieras 56,623 44,225 58,348 65,325 83,452 73,400 87,023 96,913 107,188 110,097
Cuentas por pagar 48,789 55,076 73,327 75,581 71,636 73,225 73,013 73,103 76,776 80,392
Pasivos por impuestos 7,009 10,100 52,695 42,450 39,327 37,008 34,534 31,983 29,252 26,447
Provisiones 10,258 11,517 5,953 7,227 9,434 9,606 10,141 10,707 11,433 12,071
Pasivo 122,679 120,918 190,323 190,583 203,849 193,239 204,712 212,706 224,649 229,007
Capital emitido 214,270 214,270 214,270 214,270 214,270 214,270 214,270 214,270 214,270 214,270
Primas de emisión -12,845 -12,845 -12,845 -12,845 -12,845 -12,845 -12,845 -12,845 -12,845 -12,845
Otras reservas de capital 2,723 3,623 4,534 6,955 9,348 12,510 15,864 19,446 23,476 27,810
Resultados acumulados -13,362 -4,407 64,971 65,053 36,072 49,248 53,370 57,529 60,307 65,069
Resultado del ejercicio 8,373 9,005 8,097 24,203 23,931 31,621 33,536 35,825 40,301 43,341
Otras reservas de patrimonio 21,703 20,221 0 0 0 0 0 0 0 0
Patrimonio 220,862 229,867 279,027 297,636 270,776 294,804 304,194 314,225 325,510 337,645
Pasivo y patrimonio 343,541 350,785 469,350 488,219 474,625 488,043 508,906 526,931 550,159 566,652
Miles de Nuevos Soles 2010 2011 2012 2013 2014 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E
EBITDA 28,621 32,780 35,736 42,772 61,612 70,076 74,565 79,329 88,063 93,633
Variaciones en capital de trabajo -329 -3,323 5,419 -4,784 4,549 690 333 378 1,075 479
Variación de otras cuentas de balance 4,116 5,243 -14,361 9,608 16,139 -4,541 -3,334 -3,230 -1,113 -174
Variación impuestos 20,440 -2,885 -2,525 -11,094 -11,367 -14,616 -15,516 -15,802 -17,637 -18,033
Otros gastos financieros -115 -2,258 -1,786 -5,574 -4,014 -1,860 -1,860 -1,860 -1,860 -1,860
Otras cuentas de Resultados -1,250 8,641 -3,832 0
Flujo de caja operativo 52,733 29,557 21,233 39,569 63,087 49,749 54,188 58,816 68,529 74,045
Capex (1) -42,516 -18,267 -18,467 -36,417 -24,798 -37,575 -38,833 -36,975 -37,004 -24,092
Ingresos financieros 2,341 3,320 4,048 1,669 2,956 2,956 2,956 2,956 2,956 2,956
Flujo de caja de inversión -40,175 -14,947 -14,419 -34,748 -21,842 -34,619 -35,877 -34,019 -34,048 -21,136
Variación de deuda 2,178 -12,398 14,123 6,977 18,127 -10,052 13,623 9,890 10,274 2,910
- - - - - - - - - -
Intereses pagados 4,625 4,321 4,536 4,722 5,366 6,574 6,742 7,535 8,359 8,951
Dividendos 0 0 -14,270 -5,594 -50,791 -7,593 -24,146 -25,794 -29,017 -31,206
Reserva deuda concursal -25,899 0 0 0 0 0 0 0 0 0
Flujo de caja de financiamiento -28,346 -16,719 -4,683 -3,339 -38,030 -24,219 -17,265 -23,438 -27,101 -37,247
Flujo de caja del periodo -15,788 -2,109 2,131 1,482 3,215 -9,089 1,046 1,358 7,380 15,663
Caja inicial 21,690 5,902 3,793 5,924 7,406 10,621 1,532 2,578 3,936 11,316
Caja del periodo -15,788 -2,109 2,131 1,482 3,215 -9,089 1,046 1,358 7,380 15,663
Saldo de caja 5,902 3,793 5,924 7,406 10,621 1,532 2,578 3,936 11,316 26,979
(1) Solo en caso del año 2015 esta línea de Capex considera los movimientos del activo fijo (adiciones, retiros). Estos movimientos no fueron considerados para la
proyección 2016-2019
2010 2011 2012 2013 2014 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E
Ratios de Rentabilidad
Margen Bruto 30.34% 26.90% 25.76% 26.67% 30.16% 30.37% 30.37% 30.41% 31.17% 31.23%
Margen EBITDA 16.13% 16.17% 15.88% 17.65% 21.44% 22.09% 22.26% 22.43% 23.32% 23.48%
Margen EBIT 7.87% 9.00% 9.06% 10.33% 14.77% 15.57% 15.59% 15.70% 16.54% 16.66%
Margen Neto 4.72% 4.44% 3.60% 9.99% 8.33% 9.97% 10.01% 10.13% 10.67% 10.87%
ROE (Utilidad Neta / Patrimonio) 3.79% 3.92% 2.90% 8.13% 8.84% 10.73% 11.02% 11.40% 12.38% 12.84%
ROA ((Utilidad Neta - Gasto Financiero)
Activo Neto) 4.68% 4.86% 3.74% 7.97% 8.27% 10.37% 10.30% 10.55% 11.25% 11.68%
Estructura de Capital
Deuda financiera neta / EBITDA 1.77x 1.23x 1.47x 1.35x 1.18x 1.03x 1.13x 1.17x 1.09x 0.89x
EBITDA / Intereses 6.19x 7.59x 7.88x 9.06x 11.48x 10.66x 11.06x 10.53x 10.54x 10.46x
EBIT / Intereses 3.02x 4.22x 4.50x 5.30x 7.91x 7.51x 7.75x 7.37x 7.47x 7.42x
Deuda financiera neta / Patrimonio 22.97% 17.59% 18.79% 19.46% 26.90% 24.38% 27.76% 29.59% 29.45% 24.62%
Deuda financiera / Patrimonio 25.64% 19.24% 20.91% 21.95% 30.82% 24.90% 28.61% 30.84% 32.93% 32.61%
Activo / Patrimonio 1.56x 1.53x 1.68x 1.64x 1.75x 1.66x 1.67x 1.68x 1.69x 1.68x
Ratios Operativos
N° de clientes 177,863 187,233 196,725 204,395 215,856 219,529 226,115 232,899 239,886 247,082
Ingreso / cliente 998 1,053 1,116 1,145 1,284 1,396 1,431 1,466 1,520 1,558
EBITDA / cliente 161 175 182 209 285 319 330 341 367 379
EBITDA / GWh 45 45 47 54 76 85 88 91 98 101
GWh 633 721 753 790 806 820 844 870 896 923
Pérdida de energía (distribución y
transmisión) 10.93% 11.08% 11.33% 11.81% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00%
Al adquirir una Compañía, se adquiere además todos los derechos y obligaciones (activos y pasivos) que la
misma mantiene a la fecha de la transacción, los cuales deben considerarse en la valoración, ya sea como
Supuestos parte de la proyección de flujos (i.e: Working Capital) o como parte de la deuda neta a deducir/incrementar el
valor de la Compañía.
16.9 Caja
La Compañía cuenta con una caja de S/.16.9 millones
7.2 Activos Diferidos Los activos diferidos suman un monto por S/.7.2 millones
Las Cuentas por Cobrar a Relacionadas ascendieron a S/. 1.2 millones
1.2 Cuentas por Cobrar Relacionadas
- Pasivos
112.5 Deuda Financiera Saldo de S/.112.5 millones por obligaciones financieras bancarias
Se está considerando S/. 11.1 millones por cuentas por pagar relacionadas
11.1 Cuentas por Pagar Relacionadas
Se está considerando S/. 8.9 millones de provisiones correspondientes a litigios laborales,
civiles, tributarios etc.
8.9 Provisiones
Se considera un saldo de S/. 8.9 millones correspondiente a la deuda concursal
Flujo de caja libre al 31/08/2015 4,472 16,486 22,552 29,627 46,842 767,723
Período de descuento 0.33 1.33 2.33 3.33 4.33 4.33
Factor de descuento 0.97 0.90 0.83 0.77 0.71 0.71
Flujo de caja libre descontado 4,355 14,831 18,742 22,746 33,222 544,485
EV/EBITDA
1S15'(Ult 12 +1.4x +8.4x 9.8x -1.8x +0.1x 8.1x
meses)
Precio por
2.45
Acción
700
600
-116
3
500
400
544
300 638
526
200
100
94
-
Valor Presente Valor Terminal Enterprise Value Deuda neta Activo no operativo Equity Value (EqV)
(EV) 2015
Elaboración: Propia
Tabla 1 VAD (Valor Agregado de Distribución) Tabla 3 VAD (Valor Agregado de Distribución)
638 1.50% 2.00% 2.50% 3.00% 3.50% 1.50% 2.00% 2.50% 3.00% 3.50%
7.75% 687 695 704 712 720 7.75% 10.6x 10.7x 10.8x 10.9x 11.1x
8.00% 654 662 670 677 685 8.00% 10.0x 10.2x 10.3x 10.4x 10.5x
WACC 8.25% 623 631 638 646 654 WACC 8.25% 9.6x 9.7x 9.8x 9.9x 10.0x
8.50% 595 603 610 617 624 8.50% 9.1x 9.3x 9.4x 9.5x 9.6x
8.75% 570 577 584 591 597 8.75% 8.8x 8.9x 9.0x 9.1x 9.2x
Tabla 5 VAD (Valor Agregado de Distribución) Tabla 7 VAD (Valor Agregado de Distribución)
526 1.50% 2.00% 2.50% 3.00% 3.50% 1.50% 2.00% 2.50% 3.00% 3.50%
7.75% 574 582 591 599 608 7.75% 2.68 2.72 2.76 2.80 2.84
8.00% 541 549 557 565 573 8.00% 2.52 2.56 2.60 2.64 2.67
WACC 8.25% 510 518 526 533 541 WACC 8.25% 2.38 2.42 2.45 2.49 2.52
8.50% 483 490 497 504 512 8.50% 2.25 2.29 2.32 2.35 2.39
8.75% 457 464 471 478 485 8.75% 2.13 2.17 2.20 2.23 2.26
1 Contexto de la transacción
2 Análisis del sector eléctrico
3 Análisis de Electro Dunas
4 Metodologías de valorización
5 Valorización 2013
6 Valorización 2015
6.5 Múltiplos de Compañías Cotizadas Comparables
7 Factores de riesgo
8 Conclusiones
9 Fuentes de información y anexos
Beta Beta
Market Margen EV / Tasa de
Compañía País EBITDA D/E P/E EV / Sales P / BV Apalanca desapala
Cap EBITDA EBITDA impuesto
do ncada
ALLETE INC USA 2,575 339 29% 0.78 11.5x 19.6x 3.3x 1.5x 0.65 35% 0.43
PEPCO HOLDINGS INC USA 6,789 1,148 23% 1.36 11.2x 30.9x 2.6x 1.5x 0.49 35% 0.26
FIRSTENERGY CORP USA 14,796 2,871 19% 1.82 13.x 47.3x 2.5x 1.2x 0.50 35% 0.23
LUZ DEL SUR SAA-COMUN PERU 1,667 223 25% 0.75 9.4x 11.4x 2.3x 2.9x 0.41 30% 0.27
ALLIANT ENERGY CORP USA 7,118 974 30% 1.01 11.3x 18.6x 3.4x 1.9x 0.59 35% 0.35
UIL HOLDINGS CORP USA 2,911 406 25% 1.27 11.4x 26.1x 2.8x 2.1x 0.45 35% 0.25
P G & E CORP USA 25,447 4,563 27% 1.00 9.1x 20.3x 2.4x 1.6x 0.35 35% 0.21
EDELNOR SA/PERU-COMUN PERU 1,120 208 25% 0.96 7.x 10.4x 1.7x 2.7x 0.50 30% 0.30
PNM RESOURCES INC USA 2,326 513 36% 1.24 8.8x 19.6x 3.1x 1.3x 0.54 35% 0.30
EXELON CORP USA 28,938 7,850 27% 0.92 6.6x 13.x 1.8x 1.2x 0.41 35% 0.26
ENERSIS SA CHILE 16,043 4,010 32% 0.44 5.6x 13.7x 1.8x 1.2x 1.07 20% 0.79
Máximo 28,938 7,850 36% 1.82 13.x 47.3x 3.4x 2.9x 1.07 35% 0.79
Promedio 9,975 2,101 27% 1.05 9.5x 21.x 2.5x 1.7x 0.54 33% 0.33
Mediana 6,789 974 27% 1.00 9.4x 19.6x 2.5x 1.5x 0.50 35% 0.27
Mínimo 1,120 208 19% 0.44 5.6x 10.4x 1.7x 1.2x 0.35 20% 0.21
Fuente: Bloomberg, información al 31/03/2015 Elaboración: Propia
Para seleccionar las compañías comparables se tomaron en cuenta los siguientes criterios:
Sector: Compañías del sector eléctrico, específicamente en distribución de energía eléctrica.
Geografía: Compañías con operaciones en la región. Se excluyó a Brasil por la limitada comparabilidad con este mercado.
Liquidez: Compañías con cotizaciones bursátiles.
Margen EBITDA: Compañías con márgenes EBITDA similares al de Electro Dunas.
Los resultados del análisis de las compañías cotizadas comparables sirven de contraste al resultado de la
valorización por descuento de flujos de caja
ENERSIS SA 5.6x
Promedio 9.5x
Mediana 9.4x
Elaboración: Propia
1 Contexto de la transacción
2 Análisis del sector eléctrico
3 Análisis de Electro Dunas
4 Metodologías de valorización
5 Valorización 2013
6 Valorización 2015
6.6 Múltiplos de Transacciones de Mercado
7 Factores de riesgo
8 Conclusiones
9 Fuentes de información y anexos
País del
Comprador Target Fecha de Anuncio Tipo de Pago Adquirido (%) EV / EBITDA
Target
Dominion Resources Inc/VA Corazon Mining Ltd U.S. 31/03/2015 Cash 100.0 13.5x
Cia General de Electricidad SA Gas Natural SDG SA Chile 12/10/2014 Cash 54.2 8.9x
Krasnoyarsk HPP PJSC EuroSibEnergo OAO Russia 21/07/2014 Undisclosed 25.0 4.x
Luz del Sur SAA Sempra Energy Peru 19/01/2011 Cash 38.0 10.x
Empresa Electrica de Piura SA Endesa SA Peru 16/11/2010 Cash 36.5 6.1x
Edegel SAA Endesa SA Peru 30/09/2008 Cash 23.8 9.9x
Empresa de Distribucion Electrica de
Generalima SA Peru 30/09/2008 Cash 24.0 7.8x
Lima Norte SA
Empresas Emel SA Cia General de Electricidad SA Chile 12/09/2007 Cash 95.4 5.3x
Máximo 100.0 13.5x
Promedio 49.6 8.2x
Mediana 37.3 8.4x
Mínimo 23.8 4.0x
Fuente: Bloomberg Elaboración Propia
Para seleccionar las transacciones de mercado se tomaron en cuenta los siguientes criterios:
• Geografía: Compañías con operaciones importantes en Latinoamérica.
• Sector: Compañías del sector eléctrico
• Periodo: Transacciones realizadas en los últimos 6 años previos, incluyendo las transacciones seleccionadas para la valorización al 04 de abril de
2013.
• Porcentaje adquirido: Transacciones por la compra de más del 20% de la propiedad.
La comparabilidad de estos múltiplos es limitada por las particularidades de cada transacción. Por lo tanto,
estos resultados no serán utilizados en la ponderación final de valoración
1 Contexto de la transacción
2 Análisis del sector eléctrico
3 Análisis de Electro Dunas
4 Metodologías de valorización
5 Valorización 2013
6 Valorización 2015
7 Factores de riesgo
8 Conclusiones
9 Fuentes de información y anexos
Riesgo Político: Las próximas elecciones presidenciales del 2016 podrían impactar en la confianza de los
inversionistas ante la incertidumbre política del país, ralentizando el desarrollo de futuros proyectos de
inversión.
Riesgo Cambiario: Las fluctuaciones del tipo de cambio influyen en los resultados netos de la empresa. La
adquisición de equipos y maquinaria por parte de la empresa son realizados en dólares por lo que
incrementos en el tipo de cambio podría afectar negativamente los resultados de la Compañía.
Riesgo por Desastre Natural: La zona geográfica de concesión de la Compañía se caracteriza por ser una
zona sísmica. Un terremoto de mediana o alta intensidad afectaría a las operaciones de la Compañía.
Influencia en las tarifas: Las tarifas eléctricas se encuentran reguladas por Osinergmin, el cual establece los
VAD a ser incluidos en el precio que las compañías eléctricas cobran. Por lo cual se entiende que la
Compañía no tiene libre control sobre este precio regulado, lo que limitaría el nivel de respuesta ante
Factores Específicos situaciones especificas del mercado.
Nuevas fuentes de energía: La aparición y popularización de nuevas fuentes de energía (gas, por ejemplo)
podría reducir el consumo por parte de los distintos clientes de la Compañía.
1 Contexto de la transacción
2 Análisis del sector eléctrico
3 Análisis de Electro Dunas
4 Metodologías de valorización
5 Valorización 2013
6 Valorización 2015
7 Factores de riesgo
8 Conclusiones
9 Fuentes de información y anexos
Enterprise Equity
Activos no Book Value N° acciones
En miles de nuevos soles Value Deuda Neta Value EBITDA 12' MWh 12' Clientes
operativos (BV) (miles)
(EV) (EqV)
Valor Contable 277,026 54,748 2,417 224,695 224,695 214,270 37,307 753,000 196,725
Valor de Liquidación 327,756 54,748 2,417 275,425 224,695 214,270 37,307 753,000 196,725
Valor de la Contraprestación 333,150 54,748 2,417 280,819 224,695 214,270 37,307 753,000 196,725
FCFF 334,652 54,748 2,417 282,321 224,695 214,270 37,307 753,000 196,725
MCC 327,711 54,748 2,417 275,380 224,695 214,270 37,307 753,000 196,725
MTM 290,059 54,748 2,417 237,728 224,695 214,270 37,307 753,000 196,725
Máximo 334,070 54,748 2,417 281,739 224,695 214,270 37,307 753,000 196,725
Promedio 318,001 54,748 2,417 265,670 224,695 214,270 37,307 753,000 196,725
Mediana 330,453 54,748 2,417 278,122 224,695 214,270 37,307 753,000 196,725
Mínimo 277,026 54,748 2,417 224,695 224,695 214,270 37,307 753,000 196,725
Precio por
EV / EqV / EV / MWh
acción P / BV EV / Cliente
EBITDA 12' EBITDA 12' 12'
(S/. )
Valor Contable 1.05 1.0x 7.4x 6.0x 0.37 1.41
Valor de Liquidación 1.29 1.2x 8.8x 7.4x 0.44 1.67
Valor de la Contraprestación 1.31 1.2x 8.9x 7.5x 0.44 1.69
FCFF 1.32 1.3x 9.0x 7.6x 0.44 1.70
MCC 1.29 1.2x 8.8x 7.4x 0.44 1.67
MTM 1.11 1.1x 7.8x 6.4x 0.39 1.47
Máximo 1.31 1.3x 9.0x 7.6x 0.44 1.70
Promedio 1.24 1.2x 8.5x 7.1x 0.42 1.62
Mediana 1.30 1.2x 8.9x 7.5x 0.44 1.68
Mínimo 1.05 1.0x 7.4x 6.0x 0.37 1.41
308 313
275 281
282
225 256
243
1.44 1.46
1.29 1.31
1.32
1.05
1.20
1.13
EV / EqV /
EV / MWh
Precio por EBITDA EBITDA
1S15' EV /
acción P / BV 1S15' 1S15'
(Anualizad Cliente
(S/. ) (Anualizad (Anualizad
o)
o) o)
Valor Contable 1.16 1.0x 5.6x 3.8x 0.44 1.68
Valor de Liquidación 1.41 1.2x 6.4x 4.6x 0.51 1.92
Promedio de Cotizaciones 1.68 1.4x 7.3x 5.5x 0.58 2.19
FCFF 2.45 2.1x 9.8x 8.1x 0.78 2.96
MCC 2.33 2.0x 9.4x 7.7x 0.75 2.83
MTM 2.01 1.7x 8.4x 6.6x 0.66 2.52
Máximo 2.43 2.1x 9.7x 8.0x 0.77 2.94
Promedio 1.67 1.4x 7.2x 5.5x 0.57 2.18
Mediana 1.55 1.3x 6.8x 5.1x 0.54 2.06
Mínimo 1.16 1.0x 5.6x 3.8x 0.44 1.68
584
600
560
500
526
477
400
360 438
302
300
249
200
3.00
2.72
2.75
2.61
2.50
2.45
2.25
2.00
1.68 2.22
1.75 2.04
1.41
1.50
1.16
1.25
1.00
0.75
EBITDA
1S2015 (Ult +5.5x -1.8x +0.1x 8.1x
12M)
Precio por
Acción S/. 1.32 S/. 2.45
Valor neto de actualización S/. 239 millones
700
600
-116
3
500
356
400
300 -55
2 526
200
335
282
100
-
Enterprise Deuda Neta Activo No Equity Value Actualización Var. Deuda Var. Activo No Equity Value
Value (EV) operativo (EqV) 2013 del EV a 2015 Neta Operativo (EqV) 2015
2013
Se realizó un ajuste al valor por el tiempo transcurrido entre la valorización y la fecha de entrega de este informe
utilizando la TIPMN1, lo cual resulta en un valor actualizado de S/. 2.46 por acción, siendo éste el precio
recomendado para la OPA.
1 TIPMN (2.36%) publicada por la SBS
La fecha de valorización para la determinación del precio mínimo de OPA sobre las acciones de Electro Dunas es el 04 de abril de 2013, fecha en
que se generó esta obligación según fue determinado en la Resolución de Superintendencia Adjunta SMV Nº 102-2015-SMV/11.
Deloitte ha realizado la valorización de las acciones de Electro Dunas a dicha fecha considerando la situación del mercado y de la Compañía
existentes en ese entonces, así como el contexto de la transacción que origina la OPA.
Siguiendo los criterios de valorización establecidos en el artículo 50° del Reglamento, se aplicaron varios métodos de valorización, tras lo cual se
determinó que el criterio más adecuado para el presente caso es el de valor de la sociedad como negocio en marcha dado que refleja el valor
fundamental de Electro Dunas. En cumplimiento del Reglamento se seleccionó un único método de valorización para la determinación del valor
recomendado para la OPA, considerando como el más relevante el de FCFF dado que incorpora las proyecciones y plan de negocio de la
Compañía. Es así que el precio por acción resultante bajo el método de FCFF fue de S/. 1.32 al 04 de abril de 2013.
Adicionalmente, y en cumplimiento de lo establecido en el artículo 48° del Reglamento, el presente informe realiza una actualización, por el
transcurso del tiempo, del precio mínimo de la acción de Electro Dunas. Dado que ha pasado más de dos años desde la fecha que da origen a la
obligación de realizar una OPA, el criterio de actualización del precio ha requerido una segunda valorización de la Compañía, a fin de incorporar su
nuevo plan de negocios y gestión actual, reflejando así su valor fundamental actualizado. De esta forma, utilizando el método de FCFF, se
determinó que el precio mínimo de la acción es S/. 2.45 actualizado al 31 de agosto de 2015.
Este valor fue ajustado por el tiempo transcurrido entre la valorización y la fecha de entrega de este informe, del 31 de agosto de 2015 al 05 de
noviembre de 2015, utilizando la Tasa de Interés Pasiva Promedio en Moneda Nacional (TIPMN) durante ese periodo y resultando en un valor
actualizado de S/. 2.46 por acción.
1 Contexto de la transacción
2 Análisis del sector eléctrico
3 Análisis de Electro Dunas
4 Metodologías de valorización
5 Valorización
6 Ajuste del valor por el transcurso del tiempo
7 Factores de riesgo
8 Conclusiones
9 Fuentes de información y anexos
PreciosHistóricos
Precios Históricos de
de Bonos
Bonos del
del Tesoro
Tesoro Americano-
Americano- 30
30 años
años
6
1 Rf*: 2.92%
0
04/03/2012
05/15/12
06/27/12
08/09/2012
09/21/12
11/06/2012
12/20/12
02/05/2013
03/20/13
*Calculada como el promedio anual de las tasas pertenecientes a los bonos del tesoro americano a 30 años
Rf*: 2.89%
0
08/01/2014
09/15/14
10/28/14
12/11/2014
01/27/15
03/11/2015
04/22/15
06/04/2015
07/17/15
08/28/15
*Calculada como el promedio anual de las tasas pertenecientes a los bonos del tesoro americano a 30 años