Principales aspectos del marco legal aplicable a S.A., S.A.U., S.A.S., S.R.L.

, y Sucursal de Sociedad Extranjera

Inscriptas en IGJ

1
S.A. / S.A.U. S.A.S. S.R.L. SUCURSAL
S.A. S.A.U.

No hay un límite máximo y se
requiere un mínimo de 2
accionistas. Pueden ser
personas humanas o
jurídicas, nacionales o
extranjeras.
Compuesta por 1 (un) Compuesta por uno o másSe requiere un mínimo La sucursal argentina
solo accionista. accionistas. de 2 socios y admite no es una entidad
hasta un máximo de 50 independiente de la
Una sociedad unipersonal No hay un límite máximo para la socios. Pueden ser casa matriz.
no puede ser accionista cantidad de accionistas. personas humanas o
de otra sociedad jurídicas, nacionales o
unipersonal. Los accionistas pueden ser extranjeras.
personas humanas o jurídicas,
nacionales o extranjeras.

Socios Una S.A.S. unipersonal no

puede constituir ni participar en
otra S.A.S. unipersonal.

Los accionistas extranjeros Los socios extranjeros

Los accionistas extranjeros
pueden tener el 100% del
capital social, excepto para
aquellas sociedades
reguladas por una ley
especial que requiera de un
mínimo de participación de
capitales argentinos.
Los accionistas
extranjeros pueden tener
el 100% del capital social,
excepto para aquellas
sociedades reguladas por
una ley especial que
requiera de un mínimo de
participación de capitales
argentinos.
pueden tener el 100% del capital pueden tener el 100%
social, excepto para aquellas del capital social,
sociedades reguladas por una excepto para aquellas
ley especial que requiera de un sociedades reguladas
mínimo de participación de por una ley especial
capitales argentinos. que requiera de un
mínimo de
participación de
La S.A.S. no puede: capitales argentinos.

1
Por favor tener en cuenta que la Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.) fue recientemente creada mediante la Ley N° 27.349, que entró en vigencia el pasado 12 de abril 2017, la cual ha
sido reglamentada por las RG IGJ 6/2017 la cual estableció que las S.A.S. podían registrarse ante la IGJ a partir del 1 de septiembre de 2017. Teniendo en cuenta el escaso tiempo transcurrido
desde entonces, aún no hay demasiados precedentes. Asimismo, con fecha 10 de enero de 2018 el Poder Ejecutivo Nacional dictó el Decreto 27/2018 mediante el cual se introducen ciertas
modificaciones a la Ley N° 27.349 como así también a la Ley General de Sociedades N° 19.550.
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S.A. / S.A.U. S.A.S. S.R.L. SUCURSAL
La IGJ exige que el
accionista minoritario tenga La IGJ exige que el
una participación sustancial 1) Ser de economía mixta, socio minoritario tenga
(v. gr. 5% al 10% es (v.gr. con participación una participación
usualmente aceptado). estatal; “Sociedades de sustancial (v. gr. 5% al
Economía Mixta”); 10% es usualmente
aceptado).
2) Realizar operaciones de
capitalización, ahorro o en
cualquier forma requerir
dinero o valores al público
con promesas de
prestaciones o beneficios
futuros, (“Capitalización
Publica”); y

3) Explotar concesiones o
servicios públicos
(“Servicios Públicos”).

La S.A.S. no puede estar

controlada ni vinculada en más
de un 30% de su capital a una
sociedad que:

1) Sea una Sociedad de

Economía Mixta;

2) Realice Capitalizaciones
Públicas;

3) Explote Servicios Públicos.

Responsabilidad
Los accionistas limitan su El único accionista limita Los accionistas limitan su Los socios limitan su Debido a que la
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S.A. / S.A.U. S.A.S.
responsabilidad al monto del su responsabilidad al responsabilidad al monto del
capital suscripto en la S.A. monto del capital capital suscripto en la S.A.S.
suscripto.
Cada accionista responde Cada accionista garantiza,
únicamente por la integración solidaria e ilimitadamente a los
de sus propios aportes. terceros la integración de los
aportes, propios o no, sean
dinerarios o en especie.
S.R.L. SUCURSAL
responsabilidad al sucursal es una
monto del capital extensión de la casa
suscripto en la S.R.L. matriz, no hay
limitación de
responsabilidad alguna
Cada socio garantiza, y la casa matriz será
solidaria e responsable por todas
ilimitadamente a los las deudas, pérdidas y
terceros: a) la obligaciones de su
integración de los sucursal argentina, sin
aportes, propios o no, limitación.
sean dinerarios o en
especie; y b) cualquier
sobrevaluación de los
aportes en especie,
propios o no.

Se exige un capital mínimo
de AR$100.000, de los
cuales al menos un 25% de
los aportes en dinero deben
integrarse al momento de
requerir la inscripción.
Capital social
Representado por acciones,
de igual valor nominal, que
pueden otorgar derecho de 1
a 5 votos por acción.
Se exige un capital
mínimo de AR$100.000,
el cual debe integrarse en
un 100% al momento de
requerir la inscripción.
Representado por
acciones de igual valor
nominal.
Se exige un capital mínimo
equivalente a dos veces el
salario mínimo vital y móvil, de
los cuales al menos un 25% de
los aportes en dinero debe
integrarse al momento de
2
requerir la inscripción.
Representado por acciones de
igual valor nominal que pueden
otorgar derecho de 1 a múltiples
votos.
No hay capital mínimo La casa matriz puede
exigido. Al menos un asignar a la sucursal
25% de los aportes en un monto de capital
dinero debe integrarse específico.
al momento de su
constitución. En caso de asignarse
capital a la sucursal,
por favor tener en
Está representado por cuenta que:
cuotas, de igual valor
nominal. Cada cuota i) el patrimonio neto de
otorga derecho a 1 una sucursal no puede
voto. ser negativo, y

Las acciones pueden ser Las acciones pueden ser Las acciones pueden ser Las cuotas no están ii) el patrimonio neto de
nominativas no endosables o nominativas no nominativas no endosables o representadas una sucursal debe ser

2
A la fecha de este memorándum, el salario mínimo vital y móvil en Argentina asciende a la suma de AR$[-].

S.A. / S.A.U.
escriturales. Las acciones
nominativas están
representadas por títulos
accionarios.
Es posible establecer
diferentes clases de acciones
con diferentes derechos.
1
S.A.S. S.R.L. SUCURSAL
endosables o escriturales. escriturales. Las acciones materialmente en igual o superior al
Las acciones nominativas nominativas están títulos. capital asignado.
están representadas por representadas por títulos
títulos accionarios. accionarios. En el futuro, puede
resultar necesario
No existen distintos aumentar o reducir el
Es posible establecer diferentes tipos de cuotas. capital asignado,
clases de acciones con distintos dependiendo del caso.
derechos.

La transferencia de acciones debe ser notificada al Si el instrumento constitutivo no La cesión de cuotas Esta sección no es
Directorio de la Sociedad y además debe ser registrada regula la transferencia de debe ser notificada a la aplicable a las
en el Libro de Registro de Acciones de la sociedad. acciones, ésta deberá ser Gerencia de la sucursales porque sus
notificada a la sociedad e sociedad e inscripta en acciones no pueden
inscripta en el Libro de Registro la IGJ. ser transferidas, ni
de Acciones de la sociedad. sujetas a
transformación o
La transferencia de acciones tiene efectos frente a la La cesión de cuotas fusión.
sociedad y los terceros desde su inscripción en el Libro tiene efectos frente a:
Transferencia de
de Registro de Acciones de la sociedad. a) la sociedad desde
acciones/ cesión
su notificación; y b) a
de cuotas
terceros, desde su
inscripción en la IGJ.

El instrumento constitutivo puede limitar la transferencia El instrumento constitutivo

de acciones. puede limitar la transferencia de
acciones.

Administración
La administración está a cargo de uno o más directores Podrá estar a cargo de una o Requiere una gerencia La casa matriz debe
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S.A. / S.A.U. S.A.S.
que pueden o no ser accionistas. más personas humanas,
accionistas o no.
En las Sociedades Sujetas a Fiscalización Estatal
Permanente (excepto la S.A.U.) el directorio se integrará
con al menos tres directores.
Los directores deben ser personas humanas y la Al menos uno de sus miembros
mayoría debe tener domicilio real en la República deberá tener domicilio real en
Argentina. Argentina.
La representación legal puede
La representación legal le corresponde al Presidente del ser ejercida por uno o más
Directorio. No obstante, el estatuto puede prever otras administradores.
alternativas para el caso de ausencia o impedimento.
El término del mandato de los
El término del mandato es de 1 a 3 ejercicios, de administradores puede ser por
acuerdo con lo estipulado en el estatuto. Los directores tiempo determinado o
pueden ser reelectos. indeterminado, de acuerdo con
lo previsto en el estatuto.
Al menos un administrador
suplente deberá ser designado
si se prescinde del órgano de
fiscalización.
Los directores deben reunirse al menos una vez cada
tres meses.
S.R.L. SUCURSAL
compuesta por 1 o designar un
más gerentes, que representante legal en
pueden o no ser Argentina, quien debe
socios. ser residente
argentino.
Los gerentes deber ser
personas humanas. Dicha designación
debe ser inscripta ante
la IGJ.
Cuando la Gerencia es
plural, la
administración y
representación legal le
corresponden
indistintamente a
cualquier gerente,
salvo disposición en
contrario dispuesta en
el contrato social.
El término del mandato
de los gerentes puede
ser por tiempo
determinado o
indeterminado, de
acuerdo con lo previsto
en el contrato social.
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S.A. / S.A.U. S.A.S. S.R.L. SUCURSAL

Las asambleas de accionistas deben celebrarse en la El contrato social deberá El contrato social No se requieren
sede social o dentro de la jurisdicción de ésta. disponer las reglas específicas deberá disponer las reuniones locales y por
a seguir. reglas específicas a lo tanto, no se necesita
seguir. contar con Libro de
Actas de Asambleas.
Quórum para asambleas ordinarias de accionistas: Las resoluciones sociales Las resoluciones de
pueden ser adoptadas los socios pueden ser
 Primera convocatoria: mayoría de acciones con mediante: a) el voto de los adoptadas mediante:
derecho a voto. accionistas, comunicado a la
 Segunda convocatoria; cualquiera sea la Administración dentro de los 10 a) el voto de los
cantidad de acciones con derecho a voto que se días de cursada la consulta socios, comunicado a
encuentren presentes. simultánea sobre un asunto la Gerencia dentro de
particular; los 10 días de cursada
Quórum para asambleas extraordinarias de accionistas: la consulta simultánea
b) la resolución firmada por sobre un asunto
Reuniones de  Primera convocatoria: 60% de acciones con todos los accionistas; o particular;
socios derecho a voto (salvo que el estatuto establezca
un porcentaje mayor); c) una asamblea de accionistas b) la resolución firmada
 Segunda convocatoria: 30% de acciones con que se celebre físicamente o por por todos los socios; o
derecho a voto (salvo que el estatuto establezca otros medios que permitan la
un porcentaje mayor o menor). comunicación simultánea de c) una reunión de
todos los participantes. socios (que es
Mayorías: Mayoría absoluta de votos presentes, salvo obligatoria en el caso
que el estatuto establezca una mayoría especial. que el capital exceda
la suma de
Las asambleas de accionistas son convocadas mediante AR$10.000.000).
la publicación de avisos en el Boletín Oficial y, en ciertos
casos, en un diario de circulación nacional, salvo que el
100% de las acciones estén presentes y las decisiones Las resoluciones
sean adoptadas en forma unánime. sociales deben ser
aprobadas por el voto
favorable de más del
50% del capital, a
menos que un

S.A. / S.A.U.
Sus resoluciones deben transcribirse en el libro de Actas
de Asamblea.
Excepto en los casos
previstos en la LGS, la
sociedad puede prescindir de
la sindicatura, siendo
necesario, en tal caso,
designar al menos un director
suplente.
Las Sociedades Sujetas a
Fiscalización Estatal
Sindicatura
Permanente deben designar
obligatoria
al menos 3 síndicos titulares
y 3 suplentes, excepto en los
siguientes casos:
a) en la S.A.U.;
b) cuando el capital social
es mayor a la suma de AR$
10.000.000. En esos casos la
sociedad debe designar al
menos 1 síndico titular y 1
1
S.A.S.
Todas las resoluciones deben
ser registradas en el libro de
Actas.
Sindicatura obligatoria. Sindicatura optativa.
Debe designarse al
menos 1 síndico titular y 1 Al menos un administrador
síndico suplente. suplente deberá ser designado
si se prescinde del órgano de
fiscalización.
S.R.L. SUCURSAL
porcentaje mayor sea
requerido en el
estatuto.
Si sólo un socio
representa a la
mayoría requerida,
también se requiere el
voto favorable de otro
socio.
Sindicatura optativa. No hay sindicatura.
Se debe designar 1
síndico titular y 1
síndico suplente
cuando el capital social
de la sociedad supere
la suma de AR$
10.000.000.
 1
S.A. / S.A.U. S.A.S. S.R.L. SUCURSAL
suplente.

Los síndicos deben ser

abogados o contadores
públicos en la República
Argentina.

La S.A. debe constituirse por escritura pública. La S.A.S. puede constituirse por
escritura pública o por
Las S.A.s inscriptas en la IGJ deben pagar una tasa instrumento privado. En este
anual cuyo monto principalmente varía en función del último caso, la firma de los
capital social y del cumplimiento de la presentación de los socios deberá ser certificada en
estados contables anuales. forma judicial, notarial, bancaria
o por autoridad competente de
la IGJ.
La S.A.S. se constituye por
medios digitales con firma
digital.
Presentaciones
obligatorias ante
IGJ
La S.R.L. puede Para constituir una
constituirse por sucursal en la
escritura pública o por Argentina, los
instrumento privado estatutos y demás
con las firmas documentos relevantes
certificadas por de la casa matriz
escribano público. deben ser registrados
ante la IGJ.
Las S.R.L.s inscriptas
en la IGJ no deben Las sucursales
pagar tasa anual; sin inscriptas en la IGJ no
embargo deben pagar deben pagar tasa
una tasa retributiva de anual, sin embargo
servicios de AR$100, deben pagar una tasa
por cada presentación retributiva de servicios
/ inscripción a ser de AR$100, por cada
realizada. presentación a ser
realizada ante la IGJ.

Las siguientes resoluciones sociales, entre otras, deben Las siguientes

presentarse/inscribirse ante la IGJ: Las siguientes resoluciones resoluciones sociales,Las siguientes
sociales, entre otras, deben entre otras, deben resoluciones sociales,
1) La designación, remoción o renuncia de directores; presentarse/inscribirse ante la presentarse/inscribirse
entre otras, deben
2) Los cambios de sede social; IGJ: ante la IGJ: presentarse/inscribirse
3) Las reformas de estatuto; ante la IGJ, entre
4) Los aumentos y reducciones de capital; 1) La designación, la 1) La prenda y cesión otras:
5) Los estados contables anuales. remoción o renuncia de de cuotas;
los administradores; 2) La designación, 1) la designación ,
 1
S.A. / S.A.U. S.A.S.
2) Los cambios de sede
social
3) Las reformas de
estatutos;
4) Los aumentos y
reducciones de capital.
Las S.A.S. no están obligadas a 5) Los aumentos y
presentar sus estados contables
ante la IGJ.
La Sociedad debe llevar los siguientes libros societarios: La Sociedad debe llevar al
menos los siguientes registros
1) Libro de Registro de Acciones; digitales:
2) Libro de Deposito de Acciones y Registro de
Asistencia a Asambleas; 1) Libro de Actas;
Libros
3) Libro de Actas de Directorio; 2) Libro de Registro de
societarios y
3 4) Libro de Actas de Asambleas; y Acciones;
contables
5) Libro de Actas la Comisión Fiscalizadora (en caso 3) Libro Diario; y
que resultara aplicable). 4) Libro de inventario y
balances.
Además, deben llevar los libros contables.
Los registros se individualizarán
Todos los libros societarios y contables deben estar por medios electrónicos ante la
rubricados por la IGJ. IGJ.
3
Mediante el Decreto 27/2018 de fecha 10 de enero de 2018 se simplificó la forma en la cual las sociedades pueden llevar los libros societarios y contables,
admitiéndose los medios digitales para todos los tipos societarios.
S.R.L. SUCURSAL
remoción o remoción o renuncia
renuncia de del representante
gerentes; legal;
3) Los cambios de 2) los cambios de sede
sede social; social de la sucursal;
4) Las modificaciones 3) las reformas a los
del contrato social; estatutos de la casa
matriz;
reducciones de 4) el capital asignado a
capital. la sucursal y sus
variaciones;
Los estados contables 5) estados contables
no deben presentarse anuales.
ante la IGJ a menos
que el capital social
exceda la suma de
AR$10.000.000
La Sociedad debe La sucursal no tiene
llevar un libro de Actas. obligación legal de
llevar libros societarios.
Además, deben llevar
los libros contables. Sólo deben llevar
localmente libros
contables, los cuales
deben ser rubricados
por la IGJ.
Todos los libros Se podrá optar por
societarios y contables llevar los libros
deben estar contables por medio de
rubricados, por la IGJ. registros digitales
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S.A. / S.A.U. S.A.S.
Asimismo, se podrá optar por llevar los libros societarios Dichos registros digitales serán
y contables por registros digitales mediante medios habilitados automáticamente por
digitales, los cuales serán habilitados por la IGJ al la IGJ al momento de que la
momento en que la S.A. / S.A.U. solicite su inscripción. S.A.S. solicite su inscripción.
S.R.L. SUCURSAL
mediante medios
Asimismo, se podrá digitales, los cuales
optar por llevar los serán habilitados por la
libros societarios y IGJ al momento de que
contables por registros la Sucursal solicite su
digitales mediante inscripción.
medios digitales, los
cuales serán
habilitados por la IGJ
al momento en que la
S.R.L. solicite su
inscripción.