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Ubika El Refugio - Primera compra

Querétaro
Confidencial
Desarrollador:
KIVA inversión inmobiliaria

Solicitante:
KIVA Proyectos, S. De R. L. De C.V

Versión: 16/12/2020
Compra de participaciones

Monto máximo $29,876,460

Monto mínimo1 $2,489,705

Tipo de financiamiento Copropiedad Instrumento que permite


adquirir derechos sobre un negocio. Tanto el
plazo y los retornos son variables, en función
del éxito del negocio. Puede o no estar
subordinado a alguna otra fuente de
financiamiento.

Instrumento Fideicomiso de Administración (Banco Invex -


FIDEICOMISO 3238)

Primera compra

Duración estimada Indefinido

Rendimiento estimado2 TIR de 15.38%

Periodicidad de pago de rendimientos Conforme al flujo

Múltiplo sobre capital invertido 1.48​2​ veces

1
​Monto mínimo que los inversionistas deberán aportar en conjunto para participar en el proyecto.
En caso de no llegar al monto mínimo, briq.mx devolverá el capital a todos los inversionistas
involucrados.
2
Rendimiento correspondiente a escenario base con un horizonte de inversión de 4 años. Consulta
los otros escenarios del proyecto en “​Escenarios a Nivel Proyecto​”.

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ÍNDICE

RESUMEN DEL PROYECTO 3

INVOLUCRADOS/PROPUESTA DE VALOR 4

PROYECTO ARQUITECTÓNICO 5

UBICACIÓN 6

ESTATUS DE OCUPACIÓN DEL PROYECTO 7

ESTUDIO DE MERCADO 8

FINANCIAMIENTO 12
ESTRUCTURA DE CAPITAL 13
RENDIMIENTOS 13
ESCENARIOS A NIVEL PROYECTO 14
FLUJO NETO DE OPERACIÓN ESTIMADO (NOI) 15
CALCULADORA DE RENDIMIENTOS 16

MECANISMOS DE SALIDA 17

PRINCIPALES RIESGOS DEL PROYECTO 18

COMISÓN DE ADMINISTRACCIÓN BRIQ.MX 18

YA DECIDÍ QUE QUIERO INVERTIR, ¿AHORA QUÉ? 19

ANEXO 1. DEFINICIONES, AVISOS LEGALES Y DUDAS ADICIONALES 20

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RESUMEN DEL PROYECTO

UBIKA El Refugio es una oportunidad para invertir capital y ser socio de un proyecto
mixto, con 20,218 m2 de locales comerciales, 4,627 m2 de oficinas y 771 cajones de
estacionamiento. Ubicado en una de las zonas de mayor crecimiento en Querétaro,
donde se encuentran escuelas, hospitales e importantes fraccionamientos
residenciales.

El proyecto es gestionado por KIVA Inversión inmobiliaria, desarrollador con más de 15


años de experiencia en proyectos inmobiliarios y con 22 proyectos operando: plazas
comerciales, edificios corporativos, parques industriales y hoteles.

La inversión será administrada bajo un fideicomiso de administración en el que


briq.mx formará parte del comité general (órgano supremo del fideicomiso). Al ser
socio de la plaza comercial tendrás derecho a recibir la parte proporcional de las
utilidades y la plusvalía de la propiedad a la venta del inmueble o a la salida del
negocio.

Foto de zona comercial

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INVOLUCRADOS/PROPUESTA DE VALOR
KIVA gestiona las diferentes etapas del negocio con las subsidiarias mencionadas,
evitando que los inversionistas involucrados tengan que tratar temas técnicos, de
gestión de licencias y permisos, operación, relación con inquilinos y problemas legales
por la misma operación de la plaza comercial.

Encargado Labor

KIVA Inversión inmobiliaria Estudia la viabilidad, implementa estrategias,


gestiona y construye los proyectos. Generalmente
Kiva se queda como socio del proyecto con un 5%.

KINVEL Patrimonio inteligente Invita a socios a invertir y busca arrendatarios de


excelente nivel para los locales, oficinas, bodegas
industriales y vivienda.

NAROA Administración de Opera, asegura el óptimo desempeño y busca


Inmuebles
nuevas fuentes de ingreso para cada uno de los
proyectos, por ejemplo: renta de azoteas, eventos
o cualquier acción que incremente las utilidades.

KIVA Administración Encargada de operar el fideicomiso, sus ingresos,


gastos y coordina las acciones legales necesarias.

Banco INVEX- FIDEICOMISO 3238 - Fiduciario


El proyecto será administrado bajo un Fideicomiso de Administración por Banco
INVEX. briq.mx, en representación de sus inversionistas, formará parte del Comité
Técnico del Fideicomiso del proyecto (órgano supremo para la toma de decisiones). Da
clic en el enlace para consultar un r​ esumen del fideicomiso​ con el Banco Invex

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PROYECTO ARQUITECTÓNICO
El proyecto contará con dos zonas, una comercial y una de oficinas. La zona comercial
cuenta con 59 locales, distribuidos en dos niveles, dando un total de 20,218 m2
rentables, mientras que la zona de oficinas tendrán 4,627 m2.
UBIKA El Refugio también ofrecerá un total de 771 cajones de estacionamiento para
todos los clientes de la plaza y oficinas.

Distribución de proyecto

Vista general del proyecto

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UBICACIÓN
Ubika El Refugio está ubicada en una zona estratégica de Querétaro, rodeada de
importantes fraccionamientos residenciales, hospitales y escuelas. Un proyecto
planeado para satisfacer a la demanda de la zona.

Mapa de ubicación del proyecto y desarrollos habitacionales


(​Google Maps​)

El proyecto está en una de las principales vialidades de la ciudad y alrededor se


encuentran conjuntos residenciales ya habitados.

ESTATUS DEL PROYECTO


Concepto Estatus

Licencia de construcción Obtenido

Dictamen de uso de suelo Concluido

Fideicomiso de inversión y administración Constituido3

Factibilidad de servicios Concluido

Compra de terreno Concluido

3
Por cuestiones de seguridad, briq.mx no puede hacer público este documento, debido a que
contienen información de terceros. Consulta un resumen ​aquí​.

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ESTATUS DE OCUPACIÓN DEL PROYECTO
A mediados del mes de diciembre de 2020, la Plaza tiene: 65% del proyecto rentado
con un contrato de arrendamiento, 15% con una carta de intención y 20% está
disponible. Las marcas confirmadas y con interés de rentar son La comer, Starbucks,
Dennys, Estafeta y Banamex.

Detalle de ocupación de área comercial

A diciembre de 2020 no hay contratos ni cartas de intención de los espacios de oficinas,


ya que generalmente la comercialización y renta de las oficinas inician cuando la
construcción se encuentra al 100%.
El área de oficinas corresponde al 19% del proyecto y representa aproximadamente el
27% de los ingresos. Debido a que el componente de rentas es relativamente bajo, el
perfil de riesgo del proyecto se reduce.
La construcción de las oficinas se estima concluir entre diciembre del 2020 y enero del
2021 e iniciar la comercialización de los espacios inmediatamente.

Condiciones en algunos contratos de arrendamiento

Algunas marcas con contrato firmado Algunas marcas con carta de intención

Marca Plazo estipulado Marca Plazo

La Comer 15 años Estafeta 2 años

Steren 8 años Starbucks 10 años

Telcel 10 años Citibanamex 10 años

Denny´s 10 años El Berraco 2 años

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ESTUDIO DE MERCADO4
Locales comerciales
Ubicación: ​UBIKA El Refugio se ubica dentro del fraccionamiento El Refugio, con vías de
transportes, universidades, proyectos habitacionales, centros comerciales y desarrollos
industriales.
El proyecto está sobre una vialidad de paso obligatorio del fraccionamiento el Refugio (con
más de 4,000 casas).
Mercado objetivo: Plaza para consumo y recreación de familias de los distintos
fraccionamientos de la zona y para las universidades (Universidad Autónoma de Querétaro,
Anáhuac y MG Academy). Por su fácil accesibilidad, la plaza comercial también es atractiva
para quienes trabajan en la zona industrial (Terra Business Park y General Electric).

OFERTA

De acuerdo a un estudio de mercado realizado por ​CREA Soluciones en Bienes Raíces​, se


observa que el precio por m2 de los locales de UBIKA El Refugio se encuentra por debajo
del promedio de las plazas que se encuentran en un radio de 2km.

Plaza Área rentable # locales Ocupación Renta


promedio por
m2

El refugio Mall 1,750 34 94% $193

Plaza Ancona 1,775 23 94% $210

Plaza El Olivo 1,029 13 90% $170

Plaza San Junipero 1,350 28 100% $197

Plaza La Cima 882 18 84% $220

Plaza los Cantos 750 8 82% $285

Plaza Quiwi 2,626 24 91% $264

Plaza Palmas 1,444 26 84% $245

Total/promedio 11,606 174 90% $223

4
Información de KIVA obtenida en Directorio Estadístico Nacional de Unidades Económicas (DENUE)

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Ubicación de oferta en un radio de 2km

El precio estimado promedio de UBIKA El Refugio será de $193 por m2 para el periodo de
2022 a 2024, y tomando el ​escenario base​, por lo tanto, el precio es competitivo
comparado con la oferta de la zona .

DEMANDA

De acuerdo a datos estimados por CREA, en las zonas cercanas al sitio evaluado se espera
un crecimiento poblacional para los siguientes años. A mayor población haya en las zona
del proyecto y colindancias, mayor será la necesidad de servicios y productos.

Estimación de crecimiento poblacional 2017-2035

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En un radio de 2km, a partir de Ubika El Refugio, hay
7,486 hogares que pertenecen al segmento “gran consumidor” es decir, el conglomerado
que genera el grueso del mercado comercial y se compone por los niveles A/B, C+ y C5.

Densidad poblacional
UBIKA El Refugio se encuentra sobre el anillo vial Fray Junipero Serra, la cual es una vía
rápida con alto flujo vehicular, siendo una de las vialidades más importantes y el eje
metropolitano de la zona noreste de Querétaro, favoreciendo a que el proyecto tenga una
alta exposición al público.
En el 2017, las siguientes vialidades colindantes al proyecto tuvieron los siguientes aforos
diarios.
● Fray Junipero Serra- 33,487 vehículos
● Av. Campo real6 - 4,815 vehículos

5
Las personas que pertenecen a los niveles socioeconómicos A/B, C+ y C, su ingreso promedio
mensual está entre $29,798 y $29,000.
6
Vialidad de acceso al fraccionamiento habitacional “El Refugio” colindante a Ubika El Refugio.

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Oficinas
De acuerdo a un estudio de mercado realizado por ​4S​, se analizaron 5 zonas colindantes,
donde se concluye que el precio de renta de las oficinas del UBIKA El refugio estará en el
límite inferior de renta $225 m2 de acuerdo a los corredores analizados

Zona Área ocupada # de Oficinas Ocupación Renta promedio


por m2

Juriquilla 5,774 3 70% $285

Jurica 26,935 6 90% $235

Militar 34,115 2 93% $294

El refugio 997 1 33% $210

El campanario 7,214 2 66% $245

Centro-Sur 32,837 8 84% $287

Total/Promedio 107,871 22 84% $259

Principales indicadores para oficinas en renta por zona

Ubicación de zonas de oficinas

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El corredor El Refugio presentó una oferta relativamente baja comparado con la zona
Centro-Sur, El Campanario y Jurídica, por lo tanto, existe un mercado no sobre ofertado y
da cabida a nuevos proyectos de oficinas en renta.

Arrendamiento de oficinas en COVID-19


Las estrategias que implementará KIVA para impulsar el arrendamiento de espacios de
oficinas durante y después de la contingencia sanitaria son:
● Se ofrecerán espacios más grandes para mantener la sana distancia entre
personas. Ejemplo: Oficinas de 63 m2 para 5 personas.
● El Grupo KIVA rentará y pagará renta de aproximadamente 200 m2, de esta forma
se reducirán los m2 de oficinas disponibles.
● El mercado objetivo para las oficinas es para PYMES (emprendedores de la zona);
demanda que no está siendo cubierta.
Debido a que el proyecto es mixto (comercial y oficinas) y el porcentaje de m2 de oficinas
es relativamente bajo (19%), por lo tanto, el perfil de riesgo se reduce considerablemente.

FINANCIAMIENTO
KIVA, por medio de briq.mx, está comercializando el 3% de las participaciones fiduciarias de
la plaza Ubika El Refugio. KIVA podrá comercializar más participaciones de la plaza en
futuras compras en briq.mx, principalmente dependerá de la disponibilidad de las mismas
participaciones.

Primera compra
Desglose del costo por cada 0.25% de las participaciones fiduciarias.

Participación Porcentaje de inversión


(0.25% )

Costo7 $2,013,412
I.V.A (16%) $322,146
Costo de escrituración8 (6.6%) $154,147
Total $2,489,705

7
No incluye costo de escrituración de la plaza e I.V.A.
8
Los inversionistas como socios del negocio participarán en la escrituración de la plaza, el cual
corresponde al 6.6% en el Estado de Querétaro.

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Las participaciones que no sean compradas por los inversionistas de briq.mx, KIVA las
venderá a otros inversionistas.

ESTRUCTURA DE CAPITAL

Fuente $ % Costos $ %

KIVA $40,809,629 79% Terreno/adquisición $ 140,387,192 23%

Inversionistas $29,876,460 5% Licencias y permisos $ 31,470,957 5%


por medio de
briq.mx

Inversionistas $548,579,898 88% Proyecto ejecutivo $ 7,510,301 1%


terceros10

$ 431,977,382 $ 431,977,382 70%

Fees administración/ $ 7,920,155 1%


supervisión de obra

Totales $ 619,265,987 100% Totales $ 619,265,987 100%

RENDIMIENTOS
Los rendimientos que recibirán los inversionistas de briq.mx son estimados​,
corresponden a las distintas etapas del negocio y al éxito comercial de la plaza:

Operación Venta o salida del proyecto

Rendimientos Parte proporcional de las Parte proporcional de la venta


rentas

Periodicidad de pago Mensual, a partir del siguiente Cuando se venda el inmueble.


mes a la formalización de la 11

compra de las participaciones.

Tiempo Año 2021 - No definido No definido

Consideraciones Depende del porcentaje de Depende del precio de venta


ocupación del negocio y de la del negocio y de la
participación del inversionista. participación del inversionista.

9
Este porcentaje podría disminuir hasta el 5% y KIVA vendería el diferencial a inversionistas terceros.
10
Inversionistas que compraron su participación en la Plaza El Refugio por medio de los canales de
comercialización de KIVA.
11
Para mayor detalle de los “​Mecanismos de salida​” da clic en el enlace.

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Un mes después del fin del fondeo en la plataforma y la formalización de la compra 1 con
KIVA, los inversionistas empezarán a recibir mensualmente la parte proporcional de las
rentas de los locales ya arrendados.

ESCENARIOS A NIVEL PROYECTO

A continuación, se presentan ​tres escenarios estimados por KIVA ​(pesimista, base y


optimista) de rentas por m2, porcentajes de ocupación y evaluación del inmueble con un
horizonte de inversión de 4 años​.
Para todos los escenarios el Cap rate12 de salida es de 7.00%.

RESUMEN DE ESCENARIOS FINANCIEROS A NIVEL PROYECTO

Ocupación y renta Ocupación y renta


Múltiplo de
Escenario promedio de locales promedio13 de TIR
inversión14
($ m2) oficinas

Pesimista 90% - $187 70% - $230 12.82% 1.40x

Base 94% - $193 74% - $232 15.38% 1.48x

Optimista 96% - $200 77% - $255 17.98% 1.56x

FLUJO PARA CÁLCULO DE LA TIR

ESCENARIO PESIMISTA

Año 1 2 3 4

Inversión -$29,876,457 $0 $0 $0
Rendimientos por renta $1,465,728 $1,741,513 $2,034,851 $2,163,387
Rendimientos por la
venta $0 $0 $0 $34,124,822

12
Tasa empleada para determinar el valor de un inmueble de acuerdo a los ingresos operativos
netos de un inmueble.
13
Renta por m2 promedio durante 4 años de operación de la plaza sin I.V.A.
14
Indica el número de veces que crece el capital de los inversionistas durante todo el horizonte de
inversión del proyecto. Por ejemplo: si un inversionista invierte $1,000.00, y el múltiplo de inversión
es 2x, entonces el flujo total a recibir será de $2,000.00.

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ESCENARIO BASE

Año 1 2 3 4

Inversión -$29,876,457 $0 $0 $0
Rendimientos por renta $1,614,226 $1,894,219 $2,155,427 $2,282,118
Rendimientos por la
venta $0 $0 $0 $36,124,012

ESCENARIO OPTIMISTA

Año 1 2 3 4

Inversión -$29,876,457 $0 $0 $0
Rendimientos por renta $1,788,128 $2,071,468 $2,280,603 $2,401,911
Rendimientos por la
venta $0 $0 $0 $38,154,773

FLUJO NETO DE OPERACIÓN ESTIMADO (NOI)

Durante la operación de La Plaza habrá múltiples gastos que deberán realizarse para que
el negocio opere. Los costos se clasifican en: Costos del inmueble y de operación.

Tipo de costos Conceptos

● Cuota del fideicomiso


Del Inmueble ● Predial
● Seguro a daños a terceros
● Fee KIVA Administración

● Seguridad/mantenimiento
● Limpieza/energía eléctrica
● Publicidad/recolección de basura
De Operación ● Fumigación/jardinería
● Licencias/comisiones bancarias
● Provisión CAPEX/Servicio de
administración

Consulta el desglose del flujo neto por operación (NOI15) para el


escenario base.

15
​Net Operating Income (Ingreso Neto Operativo): Ingresos menos costos operativos del proyecto.

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CALCULADORA DE RENDIMIENTOS
Consulta tus rendimientos de acuerdo al monto de tu inversión, escenario y año de salida
del negocio16.

Calculadora de rendimientos

Todas los rendimientos son estimados y los escenarios (pesimista, base y optimista) fueron
construidos bajo supuestos de ocupación y gastos por la operación de la plaza.

RÉGIMEN FISCAL
briq.mx emitirá una factura por los rendimientos que reciban los inversionistas en cada
etapa del proyecto, por lo tanto los inversionistas no deberán tener un régimen fiscal en
particular, adicional al que ya están dados de alta como personas físicas.

Compra de participaciones fiduciarias (Inversión).


KIVA facturará a briq.mx la compra de las participaciones fiduciarias de la Plaza, cada
inversionista puede considerar eso como un gasto para adquirir dichos derechos,
posteriormente briq.mx emitirá una factura a cada uno de los inversionistas por cuenta de
terceros.

Rendimientos durante la operación de la Plaza (rentas de locales).


KIVA Administración S.R.L de C.V se encargará de cobrar las rentas a los inquilinos. Esta
empresa facturará las rentas a los inquilinos de los locales y ejercerá los gastos necesarios
como mantenimiento. El restante (rentas menos gastos necesarios), lo repartirá a los
dueños de los derechos fideicomisarios (inversionistas) según su porcentaje de
participación, incluido briq.mx, en representación de todos los inversionistas que
participaron en la campaña.
briq.mx facturará a KIVA Administración S. R.L de C.V por cuenta de terceros para recibir
dichos rendimientos.
En resumen, los inversionistas no tienen que tener algún régimen particular a través de
briq.mx y no tienen que hacer facturas, ni emitir nada, ya que briq lo hace por ellos.
KIVA realizará retenciones sobre los rendimientos por la renta de los locales.

16
Para mayor detalle consulta “​Mecanismos de salida​”

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MECANISMOS DE SALIDA
Las estrategias de salidas para los inversionistas son las siguientes17:

1. Venta del inmueble: ​Para llevar a cabo la venta del inmueble, el comité general de
manera democrática tomará la decisión de vender o conservar la plaza comercial. Si
de manera unánime, el comité decide vender la plaza comercial, todos los
inversionistas recibirán su parte proporcional a la venta y dejarán de recibir
rendimientos por la renta del negocio.
2. Venta de las participaciones en el mercado secundario en briq.mx: El
inversionista tendrá la oportunidad de vender su participación a otros inversionistas
de briq.mx cuando la opción esté disponible y la CNBV de su aprobación.

CRONOGRAMA
Al mes de diciembre de 2020, KIVA ha finalizado la construcción del área comercial (59
locales) y está terminando la construcción del edificio que albergará las oficinas. KIVA
estima que la construcción finalizará entre diciembre de 2020 y enero de 2021.

TRANSPARENCIA
KIVA brindará reportes mensuales a través de la plataforma de briq.mx sobre los avances
de arrendamiento del proyecto.
Durante la operación de La Plaza, KIVA también pondrá a disposición de los involucrados
documentación de soporte (estados de cuenta) correspondiente a los ingresos y gastos
administrativos y operativos del proyecto.
NAROA Servicios, parte del Grupo KIVA, cobrará las rentas, hará promoción de las marcas y
contratará los servicios necesarios para la correcta operación del día a día de la plaza. En
caso de que haya una mala operación o irregularidades por parte del administrador, el
Comité General votará para removerlo de su puesto y designará a un nuevo administrador.

17
​Si ninguna de las estrategias planteadas tuviera viabilidad o pudiera concretarse, los inversionistas
seguirán recibiendo las utilidades correspondientes por la operación de la plaza comercial.

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PRINCIPALES RIESGOS DEL PROYECTO
Duración. ​La duración de las etapas del proyecto son estimadas y pueden verse
modificadas por causas ajenas al administrador y resultar en periodos de inversión
mayores a los estimados.

Variaciones en los resultados. ​Las proyecciones financieras del negocio se construyeron


con base en ciertos supuestos (macroeconómicos y microeconómicos) de KIVA. En el caso
de algún impacto a dichas variables, los resultados del negocio podrán desviarse de las
proyecciones originales.

Incumplimiento por parte de KIVA. ​En caso de que el desarrollador incumpla sus
obligaciones (retrasos injustificados en obra, desviación de recursos, información periódica,
etc.), briq.mx hará exigible la salida de los inversionistas a los que representa y KIVA estará
obligado a reembolsar el capital aportado al momento de la salida.

Pérdida de la Inversión. En caso que la plaza no tenga la ocupación necesaria para


generar utilidades, el Comité General evaluará la estrategia para afrontar dicho escenario.
Dicho escenario puede resultar en la pérdida parcial o total de la inversión.

COMISÓN DE ADMINISTRACCIÓN BRIQ.MX


briq.mx cobrará una comisión de administración correspondiente al 10% + I.V.A por cada
flujo que reciban los inversionistas durante la operación de la plaza; y un 1% + I.V.A sobre el
monto de venta de la plaza o de la participación de los inversionistas en el negocio, cuando
esto suceda.

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YA DECIDÍ QUE QUIERO INVERTIR, ¿AHORA QUÉ?
Realiza tu inversión:

1. Realiza tu depósito.

2. Generas dinero mientras esperas.

3. Firma nuestro contrato.

4. Recibe tu comprobante de inversión.

5. Ve el progreso de tu inversión.

Recibe tu dinero:

1. El proyecto genera rendimientos.

2. Recibes tu dinero.

3. Puedes reinvertir.

¿Quieres saber más?

Si quieres conocer más sobre cómo funcionan las inversiones en briq.mx, tenemos esta
información que te puede interesar:
● https://www.briq.mx/como-invertir
● Anexo 2: Definiciones, Avisos legales y Dudas Adicionales

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ANEXO 1. DEFINICIONES, AVISOS LEGALES Y DUDAS ADICIONALES
Definiciones

“briq.mx” Significa briq Fund S.A.P.I. de C.V.

“Campañas” Significa cada una de las campañas de fondeo colectivo publicadas


en briq.mx

Capital Significa el capital que aportarán los inversionistas de briq.mx, hasta


$29,876,460. El cual será aportado por medio de distintas llamadas
de capital o campañas.

“Comitente” Significa el Inversionista Potencial.

“Comisionista” Significa briq.mx.

“Comisión briq.mx a Inversionistas” Es la comisión que briq.mx cobrará al inversionista al momento de


recibir los rendimientos, equivalente al 10% + I.V.A por cada flujo
que reciban los inversionistas durante la operación de la plaza; y un
1% + I.V.A sobre el monto de venta de la plaza. Sujeta a que genere
un retorno positivo.

“Cuenta Concentradora” Significa la cuenta en la que el Comitente deberá aportar los


recursos necesarios para la compra de las participaciones del
proyecto.

“Inversionista” Significa el Inversionista Potencial que haya manifestado en el Sitio


su consentimiento para participar en el Proyecto y haya suscrito
electrónicamente la comisión mercantil por medio de la cual
briq.mx otorgará, en nombre propio, pero por cuenta del
Inversionista Potencial, el Capital al Solicitante.

“Inversionista Potencial” Significa el inversionista que potencialmente invertirá en el Proyecto.

“Personas relevantes del inversionista Potencial” Significa las personas relacionadas al Inversionista Potencial que
estrictamente necesiten saber los términos del presente Prospecto,
de conformidad con lo aquí establecido.

“Principal” Significa la cantidad total a ser invertida en el Proyecto por parte de


los inversionistas de briq.mx en las diferentes campañas de fondeo
colectivo.

“Plazo” El plazo no está definido.

“Prospecto” Significa el presente Prospecto Privado.

“Proyecto” S​ignifica el proyecto inmobiliario denominado Ubika El refugio, el


cual se describe en el presente Prospecto promovido por KIVA
Proyectos, S. De R. L. De C.V , en el cual invertiría el Inversionista
Potencial.

“Representantes” Significa funcionarios, accionistas, socios, directores y/o empleados


de briq.mx.

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Retornos La TIR está en función del tiempo y precio de
venta y/o renta de las unidades

“Sitio” Significa la página de Internet o sitio cuyo nombre de dominio es


www.briq.mx y es operado por briq.mx.

“Solicitante” KIVA Proyectos, S. De R. L. De C.V

Avisos Legales

INTRODUCCIÓN

Por medio del presente Prospecto Privado (el “Prospecto”), briq.mx pone a disposición del Inversionista Potencial la
oportunidad de invertir en un desarrollo inmobiliario previamente seleccionado por briq.mx. Es muy importante que el
Inversionista Potencial revise el presente Prospecto antes de decidir participar en el Proyecto que en el mismo se describe.
Este Prospecto no pretende ser, ni puede ser interpretado como, asesoría fiscal, financiera, legal, consultoría, o asesoría de
negocios. El Inversionista Potencial deberá obtener su propia asesoría legal, fiscal, financiera, y de cualquier otra naturaleza
relacionada con este Prospecto. Cualquier duda sobre el presente Prospecto debe dirigirse a ayuda@briq.mx

El presente prospecto privado describe el Proyecto específico para el cual briq.mx, actuando en nombre propio pero por
cuenta del Comitente, compraría participaciones fiduciarias, por virtud del contrato de comisión mercantil sin representación
que firmará el potencial inversionista con briq.mx, y de conformidad con el artículo 283 y demás aplicables bajo el Código de
Comercio.

CONFIDENCIALIDAD

El presente Prospecto es confidencial y mediante su descarga el Inversionista Potencial se obliga expresa e irrevocablemente
a mantenerlo confidencial y a no revelar la existencia, contenido o los términos de este Prospecto, y de ningún documento
relacionado con el Proyecto, a terceros sin interés jurídico directo, incluidos funcionarios, directores, empleados, agentes y
asesores y sólo proporcionar el acceso a las personas que necesiten conocer el presente Prospecto o excepto en caso de
resolución de autoridad administrativa o judicial competente. Los Inversionistas Potenciales y sus Asesores se obligan al
momento de recibir el presente Prospecto y/o los documentos relacionados con el Proyecto a no divulgar por medio alguno.

En caso de que decida no llevar a cabo la inversión en el Proyecto, el Inversionista Potencial se obliga a eliminar, dentro de los
cinco días hábiles siguientes a la fecha en que haya tomado tal determinación (o en cualquier momento, si así lo solicita
briq.mx) los documentos relacionados la Inversión y deberá destruir cualquier registro, copia o archivo de los mismos.

NO OFERTA DE VALORES

La inversión en el Proyecto no implica una inversión en Valores; ni briq.mx ni el desarrollador emitirán Valores de ninguna
especie. Por lo tanto, el ofrecimiento por parte de briq.mx a invertir en el Proyecto no implica una oferta de Valores, ni privada
ni pública. En virtud de lo anterior, el ofrecimiento que hace briq.mx a invertir en el Proyecto no requiere ser autorizado por la
Comisión Nacional Bancaria y de Valores, ni el presente Prospecto ni los documentos relacionados con el Proyecto requieren
ser ni serán inscritos ante dicha Comisión Nacional Bancaria de Valores.

NO INTERMEDIACIÓN DE VALORES NI ASESOR DE INVERSIONES

briq.mx no realiza intermediación de Valores, y la participación en el Proyecto no implica una intermediación de valores.
briq.mx no administra cartera de Valores, ni toma decisiones en nombre de terceros. briq.mx no es asesor en inversiones.
Excepto por la auditoría legal realizada al Proyecto, briq.mx no ha realizado un análisis propio de la información, datos y cifras
contenidas en el presente Prospecto, por lo que el mismo no debe ni puede ser interpretado por el Inversionista Potencial
como una recomendación de inversión. El Inversionista Potencial deberá realizar sus propios análisis sobre la pertinencia o
no de participar en la plataforma colectiva e invertir en el Proyecto, y briq.mx sugiere que obtenga su propia asesoría legal,
fiscal y financiera.

PLATAFORMA DE FINANCIAMIENTO COLECTIVO

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El otorgamiento del Capital al Solicitante no generará ningún tipo de
relación jurídica con otros Inversionistas Potenciales participantes en la plataforma (por ejemplo, los inversionistas en una
misma plataforma colectiva no pueden ser considerados obligacionistas o tenedores de certificados). El Inversionista
Potencial es quién, en cooperación con otros inversionistas, comprarán las participaciones ofertadas por el desarrollador del
Proyecto. briq.mx crea la red necesaria para que el desarrollador consiga esa venta, contactando oferta con demanda, y
actuando como comisionista mercantil, sin representación, de dichos inversionistas, otorga los recursos al desarrollador.

NO CAPTACIÓN DE RECURSOS

briq.mx no es un fondo de inversión, ni una administradora de fondos de inversión, ni realiza ninguna de las actividades
descrita en la Ley de Fondos de Inversión. briq.mx no presta servicios de intermediación financiera, ni captará recursos del
Inversionista Potencial. briq.mx no realizará, ni está autorizado a realizar, ninguna de las actividades a que se refiere la Ley de
Instituciones de Crédito.

PROYECCIONES FINANCIERAS

Este Prospecto contiene declaraciones futuras basadas en expectativas actuales que involucran riesgos e incertidumbres. La
inversión ofrecida en este Prospecto involucra riesgos considerables, incluyendo, pero no limitándose a los mencionados
específicamente en este Prospecto. Los resultados pueden diferir en forma substancial de las expectativas futuras de las
inversiones a causa de muchos factores, incluyendo los factores de riesgo mencionados en el resto del documento. Cada
Inversionista Potencial debe considerar cuidadosamente toda la información en este Prospecto, incluyendo los riesgos
inherentes a este tipo de inversiones, antes de realizar una decisión de inversión.

Las cifras de proyecciones (incluyendo, sin limitar, los rendimientos que se estima obtendría el Inversionista Potencial, la fecha
en que el Inversionista Potencial recibiría el retorno de su inversión, así como la capacidad de pago del Solicitante) se basan
en estimaciones del solicitante y de briq.mx, por lo cual deben entenderse sólo como estimaciones y no como una garantía
de que dichas proyecciones se cumplirán. La inversión en el Proyecto presentado en el actual Prospecto implica riesgo de
pérdida parcial o total de Principal.

Las proyecciones financieras contenidas en este Prospecto se basan en la información y supuestos que se presentan al
Inversionista Potencial a través de este Prospecto, por tanto, tales proyecciones solamente reflejan las expectativas actuales
de inversión, por lo que posiblemente habrá diferencias sustanciales entre los resultados proyectados y los resultados reales.
Además, los rendimientos proyectados para el Inversionista Potencial pueden variar de manera significativa.

Las proyecciones financieras establecidas en el presente Prospecto dependen de varios supuestos, que pueden resultar
incorrectos. No hay seguridad en que los eventos reales correspondan con dichos supuestos, por lo que briq.mx no otorga
garantía de ningún tipo respecto de la precisión actual o futura o cumplimiento de tales proyecciones.

LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

El propósito de este Prospecto así como los documentos firmados o que lleguen a firmar para participar en el Proyecto, es
proporcionar en forma confidencial al Inversionista Potencial, una explicación sobre la tesis de inversión del Proyecto. El
Inversionista Potencial entiende que briq.mx, así como los funcionarios, accionistas, socios, directores y/o empleados de
briq.mx, (conjuntamente, los “Representantes”) no están realizando ni otorgando declaración ni garantía alguna sobre la
exactitud e integridad de la información contenida en este Prospecto, o en cualquier otro comunicado verbal o escrito; por lo
que no son responsables de la falta de información, inexactitud e integridad de la misma precisión.

El Inversionista Potencial cuenta con la capacidad financiera suficiente y necesaria para invertir en el Proyecto y entender los
riesgos y consecuencias inherentes a dicho tipo de inversiones (incluyendo riesgos legales y financieros), y deberá realizar un
análisis propio sobre este Prospecto y de los demás documentos relacionados con el Proyecto. En virtud de lo anterior, y en
la forma más amplia que en derecho proceda, ni briq.mx ni los Representantes asumen responsabilidad alguna ya sea
contractual, legal o de cualquier tipo frente al Inversionista Potencial respecto de cualquier pérdida, daño o costo causado al
Inversionista Potencial (excluyendo dolo o mala fe) que se derive o pueda derivar de la inversión en el Proyecto por parte de
dicho Inversionista Potencial.

Dudas adicionales

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DESCRIPCIÓN DE LAS CAMPAÑAS DE FONDEO COLECTIVO

El Inversionista Potencial que esté interesado en el Proyecto deberá registrarse en el Sitio. briq.mx le asignará una clave
personal e intransferible para acceder al Sitio y solicitar a briq.mx el acceso a los documentos del Proyecto, incluyendo el
presente Prospecto, la descripción del Proyecto y los contratos que lo regulan. Una vez revisados y aceptados por el
Inversionista Potencial, éste deberá dar click en Quiero Invertir, para mostrar su interés de participar en el proyecto y el
monto que desea aportar para el financiamiento al Desarrollador. En caso de no haberlo hecho, se le pedirá que complete su
perfil de usuario.

Posteriormente, en el Sitio y con las claves personales otorgadas para ingresar al Sitio, el Inversionista Potencial deberá firmar
electrónicamente un contrato de comisión mercantil, mediante el cual el Inversionista Potencial instruirá a briq.mx a invertir,
en nombre del propio Inversionista, pero por cuenta de briq.mx, el monto que el Inversionista haya aportado a la Cuenta
Concentradora en tiempo y forma. El Inversionista tendrá acceso en el Sitio en todo momento a dicho Contrato de Comisión
Mercantil.

Una vez firmado electrónicamente el Contrato de Comisión Mercantil por el Inversionista, éste deberá realizar la transferencia
bancaria referente a su inversión a la Cuenta Concentradora proporcionada por briq.mx en el Sitio. Esta cuenta será
administrada por una institución autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), la cual resguardará los
recursos aportados por el Inversionista y los invertirá en fondos de inversión de renta fija hasta el momento en el que la
campaña llegue a su objetivo y la compra de las participaciones sea efectuada entre el solicitante. El Inversionista tendrá
acceso a la información de su aportación en todo momento (escribiendo un correo electrónico a ayuda@briq.mx), y podrá
solicitar a briq.mx la devolución de los intereses generados en el fondo de inversión.

Una vez alcanzada la meta de la campaña, el solicitante firmará un contrato de inversión con garantía fiduciaria.

Posteriormente, el Inversionista podrá monitorear el desarrollo del Proyecto. briq.mx le entregará actualizaciones bimestrales
generadas por el desarrollador a su correo electrónico, y pondrá a disposición del inversionista un portafolio virtual dentro de
su perfil de usuario.

Cuando el desarrollador realice los pagos de rendimientos a briq.mx, briq.mx depositará en un término de un plazo no mayor
a cinco días hábiles el monto aportado por el Inversionista, a la cuenta que éste haya indicado en el Sitio, menos las
comisiones correspondientes, de conformidad con lo establecido en el presente Prospecto.

PARTICIPACIÓN DE briq.mx

briq.mx solamente actúa por cuenta de los Inversionistas, como Comisionista, y por ende, los recursos que los Inversionistas
hayan invertido en el proyecto promovido por los solicitantes contactados a través del Sitio, serán por su exclusiva cuenta y
riesgo. Dichos recursos de ninguna forma y en ningún momento serán propiedad o quedarán en posesión de briq.mx.
briq.mx por ningún motivo y bajo ninguna causa o circunstancia será responsable, obligado solidario o de forma alguna
responderá por el pago o por el cumplimiento de cualesquier obligaciones que deban hacer el solicitante y/o terceros y/o el
Comitente por virtud del Capital aportado, ya que la función de briq.mx consiste únicamente en conectar oferta y demanda
actuando como comisionista y poniendo en contacto a los Inversionistas Potenciales con los desarrolladores de los proyectos
para que los primeros otorguen financiamiento a los segundos.

Es importante recalcar: briq.mx no realiza servicios de banca y crédito o actividades de solicitud, ofrecimiento o promoción
para la captación a que se refieren los artículos 2, 103 y demás aplicables de la Ley de Instituciones de Crédito, ni realiza una
oferta privada o pública de Valores, ni es un Fondo de Inversión en términos de la Ley de Fondos de Inversión.

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La inversión en el Proyecto implica necesariamente, y es voluntad del
Inversionista Potencial que así sea, que briq.mx actúe como su Comisionista, por medio de servicios de comisión mercantil sin
representación, de tal manera que briq.mx (i) facilite al Inversionista Potencial los medios a través del Sitio para ponerse en
contacto con uno o más posibles Solicitantes y para que, en caso de así decidirlo el Inversionista Potencial, briq.mx, por
cuenta de dicho Inversionista Potencial, le otorgue directamente y sin intermediación al Solicitante el Capital, (ii) invierta los
recursos que reciba del Inversionista Potencial, en tanto se mantengan bajo su custodia y en tanto recabe los recursos
necesarios de otros Inversionistas Potenciales, en acciones de alguna sociedad de inversión de renta fija o fondo de inversión
de liquidez diaria o, en su defecto, algún otro instrumento de deuda de liquidez diaria que para estos efectos se elija por
briq.mx (iii) celebre a nombre de briq.mx pero por cuenta del Inversionista Potencial todos los documentos necesarios para
aportar el Capital y sus rendimientos, incluyendo contratos de fideicomiso o cualquier otro documento aplicable. Toda vez
que, respecto de un mismo proyecto puede haber una multiplicidad de inversionistas, el Inversionista Potencial reconoce y
acepta que la documentación que otorgue será a nombre de briq.mx, pero por cuenta del Inversionista Potencial.

En caso de que no se logre recabar la totalidad del objetivo de la campaña en el tiempo establecido por briq.mx en el Sitio, la
operación entre briq.mx y el Inversionista Potencial será terminada sin responsabilidad alguna para las partes, obligándose
briq.mx a devolver dentro de los siguientes 5 (cinco) días hábiles a partir de la fecha límite establecida por briq.mx en el Sitio,
los recursos aportados por el Inversionista Potencial a la cuenta bancaria que éste indique.

Durante el tiempo en el que la aportación de los inversionistas sea resguardada por la Institución Financiera autorizada,
administradora de la cuenta concentradora, sus aportaciones serán invertidas en instrumentos de renta fija y podrán generar
intereses de renta fija. Una vez que la totalidad del monto objetivo de la campaña sea alcanzado y el Principal sea otorgado al
desarrollador, en los casos en el que dicha generación de intereses haga que el monto de la cuenta concentradora exceda el
monto del financiamiento, el excedente quedará resguardado en la cuenta concentradora y serán asignados a pro-rata,
conforme a su porcentaje de participación en el financiamiento otorgado, a todos los inversionistas participantes.

Por los servicios aquí mencionados, briq.mx cobrará al Potencial Inversionista una comisión anual establecida dentro
prospecto de inversión, la cual deducirá directamente de los retornos que realice el Solicitante durante el proyecto de
inversión según se explica en el presente documento y antes de gestionar el pago al Potencial Inversionista.

Fideicomiso

Una vez celebrado el contrato de comisión mercantil entre briq.mx y el Inversionista Potencial mediante el cual éste instruya a
briq.mx a actuar en su representación, briq.mx, a su nombre pero por cuenta de los Inversionistas Potenciales, celebrará un
contrato de Fideicomiso en calidad de fideicomitente y fideicomisario.

Para cualquier duda adicional, por favor contactar al Equipo briq.mx a ayuda@briq.mx

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