Derecho Societario Peruano 2 Tomos Enriq

Enríque Elías Laroza
DERECHO
SOCIETARIO
PERUANO
COMENTARIOS A LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES DEL PERÚ
4 ta
EDICIÓN
La obra más importante del Derecho Societario peruano en

una edición totalmente revisada, actualizada y aumentada.
a obra del Dr. Elías Laroza es la más impor-
tante de nuestro medio en materia societa-
ria. En ella, se analizan cada uno de los artí-
culos de la Ley General de Sociedades desde un
enfoque multidisciplinario.
Es, hasta la actualidad, el estudio más detallado y

completo de nuestra legislación societaria, con-
virtiéndose en la guía de mayor consulta en su
especialidad y de referencia obligatoria para los
abogados.
Estamos ante una extraordinaria obra

para el estudio del Derecho Societario
peruano por la calidad de su contenido y
por la riqueza de sus aportaciones. El
trabajo del Dr. Elías Laroza no sólo se
centra en entender las interpretaciones
y alcances de la Ley General de Socieda-
des, sino que también expone criterios
doctrinarios sustentados por los más
destacados profesionales en la materia
y reúne de manera extractada las juris-
prudencias más relevantes emitidas por
el Tribunal Constitucional, Poder Judi-
cial y Tribunal Registral.
CONTENIDO
INTEGRAL
Y PRÁCTICO
Análisis y comentarios del autor por cada

artículo de la Ley General de Sociedades.
Textos normativos rigurosamente trans-

critos de los textos de la Ley General de
Sociedades.
Concordancias con las vigentes normas

que comprende el ordenamiento jurídico
societario, con el propósito de informar al
lector sobre los cambios legislativos.
Cuidadosa selección de jurisprudencia

expedidas por el Tribunal Constitucional,
Corte Suprema y las salas y juzgados co-
merciales de la Corte Superior de Lima,
así como del Tribunal Registral.
La obra de Enrique Elías Laroza
constituye el análisis exegético
más completo que se ha hecho
de la Ley General de Sociedades.
Por esta razón sigue siendo la
obra más requerida del país.
Esta nueva edición actualizada,
en la que también está involu-
crado el Estudio Rodrigo, Elías &
Medrano, permite lograr la mejor
comprensión de la Ley General
de Sociedades.
Julio Salas Sánchez

Socio en Rodrigo, Elías & Medrano
Abogados
ESTRUCTURA
DE LA OBRA
LIBRO PRIMERO: LIBRO QUINTO:

REGLAS APLICA- CONTRATOS
BLES A TODAS LAS ASOCIATIVOS
SOCIEDADES
LIBRO SEGUNDO: TITULO FINAL:

SOCIEDAD ANÓNIMA DISPOSICIONES
FINALES
LIBRO TERCERO: DISPOSICIONES

OTRAS FORMAS SO- TRANSITORIAS
CIETARIAS
LIBRO CUARTO: BIBLIOGRAFÍA

NORMAS COMPLE-
MENTARIAS
EL AUTOR
Enríque
Elías Laroza
Considerado el más destacado especialista en
Derecho Societario que ha tenido el país.
Fue socio y abogado principal del Estudio Ro-

drigo, Elías & Medrano Abogados, uno de los
bufetes más prestigiosos de nuestro medio.
Formó parte de la comisión encargada de ela-

borar el Anteproyecto de la Nueva Ley General
de Sociedades, en las que destacó por sus in-
tervenciones.
Como académico fue un notable profesor de

Derecho Societario y Derecho Mercantil en la
PUCP por más de 35 años. También dictó
clases en la Universidad de Lima.
Exministro de Justicia y Derechos Humanos.

Fue electo para el Congreso en las elecciones
de 1985.
INFORMACIÓN
DETALLADA DE
LA OBRA
1 2 3
Número de Concordancias Índice
artículo y texto Legislativas temático
normativo
1 DERECHO SOCIETARIO PERUANO / ENRIQUE ELÍAS LAROZA
ARTÍCULO 49 Caducidad
/DVSUHWHQVLRQHVGHOVRFLRRGHFXDOTXLHUWHUFHURFRQWUDODVRFLHGDGRYLFH-
versa, por actos u omisiones relacionados con derechos otorgados por esta
OH\UHVSHFWRGHORVFXDOHVQRVHKD\DHVWDEOHFLGRH[SUHVDPHQWHXQSOD]R
FDGXFDQDORVGRVDxRVDSDUWLUGHODIHFKDFRUUHVSRQGLHQWHDODFWRTXHPR-
tiva la pretensión.
2 CONCORDANCIAS
CC. arts. 2003 al 2007.
CPC. arts. 351, 625.
LGS. arts. 10, 35, 38, 81, 150, 151, 184, 195, 197, 219, 232, 343, 422.
RRS. arts. 22, 23, 137.
3 TEMAS: 1.- Consideraciones generales. 2.- Prescripción y caducidad.
1. CONSIDERACIONES GENERALES
El artículo 49 de la LGS establece un plazo general de caducidad de dos
DxRVSDUDWRGDVDTXHOODVSUHWHQVLRQHVTXHSXGLHUDQWHQHUWHUFHURVFRQWUDOD
VRFLHGDG\YLFHYHUVDEDVDGDVHQGHUHFKRVRWRUJDGRVSRUOD/H\VLHPSUHTXH
la misma no establezca un plazo distinto. Esta norma es sin duda una de las
LQQRYDFLRQHVPiVLPSRUWDQWHVLQWURGXFLGDVSRUOD/*6TXHQRHQFXHQWUD
antecedentes en la Ley anterior.
(QHIHFWROD/H\GHURJDGDHVWDEOHFtDGLVWLQWRVSOD]RVUHODFLRQDGRVFRQ
SURFHVRVTXHVHSRGtDQLQLFLDUSDUDDPSDUDUGHUHFKRVHVWDEOHFLGRVSRUHOOD
SHURQRWHQtDXQDQRUPDJHQHUDOTXHWUDWDUDODPDWHULD$VLPLVPRHQPXFKRV
casos no se tenía certeza si el plazo para iniciar un proceso era de prescripción
RGHFDGXFLGDGJHQHUDQGRGHHVWDIRUPDLQVHJXULGDGVREUHHOWHPDHQRWURV
FDVRVVHJXDUGDEDVLOHQFLRVREUHHOSOD]RORTXHUHPLWtDFRQFLHUWDGXGDDQRU-
PDVJHQHUDOHVGH'HUHFKRFRP~QHODERUDGDVVREUHXQVXEVWUDWRFRQFHSWXDO
distinto al de una Ley de Sociedades.
3RUHMHPSORHODUWtFXORGHOD/H\DQWHULRUHVWDEOHFtDXQSOD]RGH
GtDVSDUDLPSXJQDUGHWHUPLQDGRVDFXHUGRVVRFLHWDULRVVLQGHWHUPLQDUVLVH
WUDWDEDGHXQSOD]RGHFDGXFLGDGRSUHVFULSFLyQ$VLPLVPRHODUWtFXOR
FRQWHPSODEDODSRVLELOLGDGSDUDORVDFUHHGRUHVGHXQDVRFLHGDGFX\RFDSL-
WDOVHUHGXFtDGHRSRQHUVHDWDODFXHUGRPLHQWUDVVXVFUpGLWRVQRIXHVHQSD-
JDGRVRJDUDQWL]DGRV(QHVWH~OWLPRFDVRVHGHWHUPLQDEDODYtDSURFHVDOVLQ
ningún plazo.
/DQXHYD/*6WUDWDGHXQDIRUPDPiVDGHFXDGDHOWHPD\DTXHHVWDEOHFH
una regla general en cuanto a los plazos para iniciar acciones: la caducidad a
218
4
Doctrina
especializada
DERECHO SOCIETARIO PERUANO / ENRIQUE ELÍAS LAROZA
HMHUFLWHXQGHUHFKRSHURTXHODVFRQVHFXHQFLDVGHODSUHVFULSFLyQVHFLUFXQV-
criben a la imposibilidad de solicitar judicialmente el amparo de una preten-
VLyQPLHQWUDVTXHODFDGXFLGDGSURGXFHODH[WLQFLyQGHOGHUHFKR\FRQHOOD
LQGXGDEOHPHQWHWRGDSRVLELOLGDGGHSUHWHQGHUODWXWHODMXULVGLFFLRQDOGHOGH-
UHFKRIHQHFLGR&RQVHFXHQWHPHQWHDPEDVSXHGHQVHUGHGXFLGDVFRPRH[FHS-
ciones en un proceso judicial.
+DVWDDTXtODVGLIHUHQFLDVFRQFHSWXDOHVKDQHVWDEOHFLGRSRFRHQHOWHUUH-
QRSUiFWLFRTXLHQSDJDKDELHQGRFDGXFDGRODGHXGDKDFHXQPDOSDJRPLHQ-
WUDVTXHTXLHQSDJDKDELHQGRSUHVFULWRODGHXGDKDFHXQSDJRYiOLGRSDUDHO
GHUHFKRSHURTXHQROHSXHGHVHUH[LJLGRMXGLFLDOPHQWH$KRUDELHQDHVWDV
GLIHUHQFLDVGHtQGROHFRQFHSWXDOKD\TXHDJUHJDUXQDVHULHGHFRQVHFXHQFLDV
LPSRUWDQWHVSUHYLVWDVHQQXHVWURRUGHQDPLHQWROHJDO
D /DSUHVFULSFLyQQRSXHGHVHULQYRFDGDSRUHOMXH]FRPRIXQGDPHQWRGH
VXIDOORVLQRKDVLGRDOHJDGDSRUDTXHOODSDUWHHQFX\RIDYRUVHSURGXMR
PLHQWUDVTXHODFDGXFLGDGQRUHTXLHUHVHUDOHJDGDSRUODSDUWHTXHHQFX\R
IDYRURSHUySXGLHQGRHOMXH]GHFODUDUODGHR¿FLR
E /D SUHVFULSFLyQ SXHGH VHU LQWHUUXPSLGD OR TXH GHWHUPLQD XQ QXHYR
FyPSXWRGHOSOD]R RVXVSHQGLGD ORTXHGHWHUPLQDTXHHOSOD]RQRWUDQV-
FXUUDPLHQWUDVSHUGXUHXQDGHWHUPLQDGDVLWXDFLyQSHURTXHXQDYH]WHU-
PLQDGDHVWDVHUHDQXGDHOFyPSXWRGHOPLVPR /DFDGXFLGDGVRORVHVXV-
pende mientras sea imposible reclamar un derecho ante tribunales perua-
QRV3RURWUDSDUWHQRH[LVWHODSRVLELOLGDGGHLQWHUUXPSLUORVSOD]RVGH
caducidad.
&RQVHFXHQWHPHQWHHOHVWDEOHFLPLHQWRGHSOD]RVGHFDGXFLGDGHQOD/*6
RWRUJDPD\RUVHJXULGDGMXUtGLFDDORVGLIHUHQWHVLQWHUHVHVLQYROXFUDGRVSRU-
TXHVHHYLWDODLQFHUWLGXPEUHGHODH[LVWHQFLDGHFDXVDOHVGHLQWHUUXSFLyQGH
ORVSOD]RVRGHVXVSHQVLyQGHORVPLVPRV VDOYRODLPSRVLELOLGDGGHUHFODPDU
DQWHWULEXQDOHVSHUXDQRVTXHVXVSHQGHODFDGXFLGDG (VWDUHPRVHQWRQFHVDQWH
XQDVLWXDFLyQPiVGH¿QLGD\VHJXUDTXHODTXHRWRUJDXQSOD]RGHSUHVFULSFLyQ
4 &UHHPRVTXHDOHVWDEOHFHUSOD]RVGHFDGXFLGDGVHEULQGDPD\RUVHJXUL-
GDGMXUtGLFDVRSHVDQGRGHXQDPDQHUDDGHFXDGDORVGLVWLQWRVLQWHUHVHVTXHJL-
ran en torno a una sociedad. Así lo dicen Luis Díez-Picazo y Antonio Gullón:
³(QGH¿QLWLYDSRGHPRVGHFLUTXHODGLIHUHQFLDHQWUHOD¿JXUDGHODFD-
GXFLGDG\GHODSUHVFULSFLyQVHH[SOLFDGHVGHHOSXQWRGHYLVWDGHOLQWHUpV
jurídico protegido. La prescripción protege un interés estrictamente indivi-
GXDOTXHHVHOLQWHUpVGHOVXMHWRSDVLYRGHORVGHUHFKRVRGHODVDFFLRQHV
FRQVLVWHQWHHQSRGHURSRQHUVHDXQHMHUFLFLRWDUGtRFXDQGRUD]RQDEOHPHQWH
220
5
Jurisprudencia
clave
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
QRSRGtD\DHVSHUDUVHRFXDQGRORVPHGLRVGHGHIHQVDKDQGHVDSDUHFLGRR
VRQGHGLItFLODFWXDOL]DFLyQ3RUHOORODSUHVFULSFLyQKDGHVHUVLHPSUHDOH-
JDGDSRUHOVXMHWRTXHWUDWDGHGHIHQGHUVHFRQHOODSXHGHVHULQWHUUXPSLGD
\SXHGHVHUUHQXQFLDGD/DFDGXFLGDGSURWHJHXQLQWHUpVJHQHUDOTXHHV
HOLQWHUpVFRPXQLWDULRHQODSURQWDFHUWLGXPEUHGHXQDVLWXDFLyQMXUtGLFD
TXHVHHQFXHQWUDSHQGLHQWHGHXQDSRVLEOHRHYHQWXDOPRGL¿FDFLyQ´ .
5 JURISPRUDENCIA
3DUDODVVRFLHGDGHVPHUFDQWLOHVH[LVWHXQSOD]RHVSHFLDOUHVSHFWRGHORVSOD]RVSDUD
poder accionar frente a actos celebrados por las mismas, estableciendo el artículo 49
GHOD/H\*HQHUDOGH6RFLHGDGHVTXHODVSUHWHQVLRQHVGHOVRFLRRGHFXDOTXLHUWHUFHUR
contra la sociedad, o viceversa, por los actos u omisiones relacionados con derechos
otorgados por esta ley , respecto de los cuales no se haya establecido expresamente
XQSOD]RFDGXFDQDORVGRVDxRVDSDUWLUGHODIHFKDFRUUHVSRQGLHQWHDOTXHPRWLYDOD
SUHWHQVLyQ/DDGRSFLyQGHXQSOD]RGHFDGXFLGDGSDUDODVSUHWHQVLRQHVGHULYDGDVGH
OD/H\GH6RFLHGDGHV0HUFDQWLOHVWXYRSRU¿QDOLGDGHOLPLQDUODLQFHUWLGXPEUHTXHVH
generaban para las sociedades y terceros contratantes con ellas, al estar sujeto a vici-
VLWXGHV « &DV1/$0%$<(48(El Peruano,
Con la copia simple del acta de junta obligatoria anual de accionistas, se acreditaría
TXHHIHFWLYDPHQWH6$QRFRQYRFyDMXQWDGHDFFLRQLVWDVSDUDODDSUREDFLyQGH
los balances generales y estado de ganancias y pérdidas correspondientes al ejercicio
JUDYDEOHPLOQRYHFLHQWRVQRYHQWD\VLHWHHQHOSOD]ROHJDOHVWDEOHFLGRSDUDHOORKH-
FKRTXH±DGHFLUGHOGHPDQGDQWH±OHKDEUtDSURGXFLGRORVGDxRVTXHSUHWHQGHUHVDUFLU
PHGLDQWHHOSURFHVRDO]DGR « HVDSOLFDEOHDOFDVREDMRH[DPHQODFDGXFLGDGHV-
tablecida en el mencionado artículo ciento ochenta y cuatro de la Ley General de So-
FLHGDGHVWRGDYH]TXHKDELpQGRVHSURGXFLGRHOSUHVXQWRKHFKRGDxRVRHQHOSULPHU
WULPHVWUHGHPLOQRYHFLHQWRVQRYHQWD\RFKR VHDSRUDFFLyQRSRURPLVLyQ DODIHFKD
GHLQWHUSRVLFLyQGHODGHPDQGD FDWRUFHGHRFWXEUHGHGRVPLOFLQFR \DKDEtDYHQFLGR
HQH[FHVRHOSOD]RGHGRVDxRVSDUDH[LJLUMXGLFLDOPHQWHHOUHVDUFLPLHQWRGHORVGDxRV
\SHUMXLFLRVRFDVLRQDGRVRSHUDQGRODFDGXFLGDG « VREUHODUHVSRQVDELOLGDGGHOD
SHUVRQDMXUtGLFD6$WHQHPRVTXHHODUWtFXORFXDUHQWD\QXHYHGHODWDQWDVYHFHV
PHQFLRQDGD/H\*HQHUDOGH6RFLHGDGHVHVWDEOHFHTXHµ/DVSUHWHQVLRQHVGHOVRFLRR
GHFXDOTXLHUWHUFHURFRQWUDODVRFLHGDGRYLFHYHUVDSRUDFWRVXRPLVLRQHVUHODFLRQD-
dos con derechos otorgados por esta ley, respecto de los cuales no se haya establecido
H[SUHVDPHQWHXQSOD]RFDGXFDQDORVGRVDxRVDSDUWLUGHODIHFKDFRUUHVSRQGLHQWHDO
DFWRTXHPRWLYDODSUHWHQVLyQ¶ « HQWDOPHGLGD\HQHVWULFWDDSOLFDFLyQGHODQRU-
PDPHQFLRQDGDHOSOD]RSDUDLQWHUSRQHUODSUHWHQVLyQLQYRFDGDSRUHOVHxRUFRPR
VRFLRGH6$WDPELpQKDFDGXFDGRWDQWRPiVVLQRVHDGYLHUWHTXHSDUDGHPDQGD
FRPRODSRVWXODGDODOH\HVSHFLDOSUHYHDXQSOD]RGLIHUHQWHDODQRWDGR ([S1
/,0$3ULPHUD6DOD&LYLOFRQ6XEHVSHFLDOLGDG&RPHUFLDO
'tH]3LFD]R\*XOOyQ³6LVWHPDGH'HUHFKR&LYLO´7RPR,HGLFLyQ0DGULGSS
221
Una colección
original se exhibe
en la biblioteca,
no se oculta.
02 EDICIÓN DE LUJO EN TAPA DURA 1,526

TOMOS CON SOBRECUBIERTA TOTAL DE PÁGS.
LLAMA A TU PROVEEDOR
AUTORIZADO
Índice general
ÍNDICE GENERAL
Prólogo a la cuarta edición ............................................................................................ 5

Prólogo a la segunda edición ..................................................................................... 7
Prólogo a la primera edición.......................................................................................... 9
Presentación................................................................................................................... 13
Introducción a la primera edición .................................................................................. 17
Nota para el lector ......................................................................................................... 31
Abreviaturas de las concordancias ................................................................................ 33
LIBRO PRIMERO
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
ARTÍCULO 1 La sociedad
1.- Nueva definición aplicable a todas las sociedades. 2.- El fin común de todas las so-
ciedades. 3.- Sociedades mercantiles y sociedades civiles. 4.- La naturaleza jurídica de
la sociedad. .................................................................................................................... 41
ARTÍCULO 2 Ámbito de aplicación de la Ley
1.- Las formas o tipos societarios. 2.- Casos de aplicación supletoria de la LGS.
3.- Sociedad y comunidad de bienes. ............................................................................ 51
ARTÍCULO 3 Modalidades de constitución
1.- Modalidades para constituir una sociedad. 2.- La constitución simultánea. 3.- La
constitución por oferta a terceros. ................................................................................ 58
ARTÍCULO 4 Pluralidad de socios
1.- Pluralidad mínima exigida por la Ley. 2.- Pérdida de la pluralidad de socios. 3.- La
disolución de pleno derecho. 4.- Pluralidad no exigible. ............................................. 61
ARTÍCULO 5 Contenido y formalidades del acto constitutivo
1.- La escritura pública de constitución. 2.- Contenido de la escritura pública. 3.- Nom-
bramiento de los primeros administradores. 4.- La inscripción en el Registro. 5.- La
demanda para el otorgamiento de la escritura. ............................................................. 66
793
ARTÍCULO 6 Personalidad jurídica
1.- Naturaleza de la personalidad jurídica. 2.- Efectos de la personalidad jurídica.

3.- Nacionalidad de las sociedades. 4.- Desconocimiento de la personalidad jurídica. 71
ARTÍCULO 7 Actos anteriores a la inscripción
1.- La sociedad en formación. 2.- Convalidación de los actos anteriores. 3.- Naturaleza de
la ratificación. ............................................................................................................... 82
ARTÍCULO 8 Convenios entre socios o entre estos y terceros
1.- Consideraciones generales. 2.- Antecedentes en el Derecho comparado. 3.- La

solución de la nueva Ley. 4.- Estipulaciones que vulneran el pacto social. ................. 85
ARTÍCULO 9 Denominación o razón social
1.- Denominación o razón social y nombre abreviado. 2.- La protección del nombre.
3.- El nombre del socio fallecido o separado. .............................................................. 92
ARTÍCULO 10 Reserva de preferencia registral
1.- Antecedentes. 2.- La norma de la nueva Ley. .......................................................... 98
ARTÍCULO 11 Objeto social
1.- Importancia del objeto social. 2.- Determinación del objeto social. 3.- Los actos
“ultra vires”. 4.- Actividades que no puede realizar una sociedad. .............................. 101
ARTÍCULO 12 Alcances de la representación ............................................................ 108
ARTÍCULO 13 Actos que no obligan a la sociedad
1.- Consideraciones generales. 2.- Personas que obligan a la sociedad. 3.- Los terceros
ante los actos “ultra vires”. 4.- La doctrina de los actos propios. 5.- La solución de la
nueva Ley. 6.- Los efectos internos del acto “ultra vires”. ........................................... 108
ARTÍCULO 14 Nombramientos, poderes e inscripciones
1.- Aceptación de nombramientos y poderes. 2.- Inscripciones y su eficacia. 3.- Facultades

procesales derivadas del nombramiento. ....................................................................... 117
ARTÍCULO 15 Derecho a solicitar inscripciones
1.- Derecho de los socios y terceros. 2.- Derecho a inscribir renuncias. ....................... 123
ARTÍCULO 16 Plazos para solicitar las inscripciones
1.- Plazos y vencimientos. 2.- Actos modificatorios. 3.- Efectos especiales para los ac-
tos y acuerdos no inscritos............................................................................................. 126
794
ÍNDICE GENERAL
ARTÍCULO 17 Ejercicio de poderes no inscritos
1.- Antecedentes. 2.- Solución de la nueva Ley. ............................................................ 129
ARTÍCULO 18 Responsabilidad por la no inscripción
1.- Consideraciones generales. 2.- Las causales de responsabilidad. ............................ 131
ARTÍCULO 19 Duración de la sociedad
1.- Consideraciones generales. 2.- Reglas particulares en algunos tipos societarios.

3.- Prórroga del plazo de duración de la sociedad. 4.- Reactivación de la sociedad
disuelta........................................................................................................................... 134
ARTÍCULO 20 Domicilio
1.- Consideraciones generales. 2.- Domicilio y sede social. 3.- Domicilio estatutario y
domicilio coactivo. ........................................................................................................ 137
ARTÍCULO 21 Sucursales y otras dependencias
1.- Sucursales y oficinas. 2.- Domicilio de sociedades constituidas en el extranjero que

practiquen actos en el país. ............................................................................................ 140
ARTÍCULO 21-A Voto por medio electrónico o postal .................................................. 143
ARTÍCULO 22 Los aportes
1.- Concepto de aportes. 2.- Aporte de servicios. 3.- Aporte de derechos. 4.- Aporte de
un bloque patrimonial. 5.- Mora o incumplimiento en los aportes. 6.- Referencia a los
aportes no dinerarios...................................................................................................... 145
ARTÍCULO 23 Aportes dinerarios .............................................................................. 150
ARTÍCULO 24 Gastos necesarios
1.- Oportunidad del pago. 2.- Momento de entrega de los aportes dinerarios. 3.- Aten-
ción de gastos necesarios de la sociedad. ...................................................................... 150
ARTÍCULO 25 Entrega de aportes no dinerarios
1.- Consideraciones generales. 2.- Entrega de bienes inmuebles. 3.- Entrega de bienes
muebles. ......................................................................................................................... 153
ARTÍCULO 26 Aportes no dinerarios. Derechos de crédito
1.- Consideraciones generales. 2.- Títulos o documentos a cargo del socio. 3.- Títulos
o documentos a cargo de terceros. ................................................................................. 157
795
ARTÍCULO 27 Valuación de aportes no dinerarios
1.- Importancia de la valuación de aportes no dinerarios. 2.- Informe de valorización.

3.- Elaboración del informe de valorización. ................................................................ 159
ARTÍCULO 28 Saneamiento de los aportes
1.- Obligación de saneamiento del bien aportado. 2.- Saneamiento de los bienes in-
tegrantes de bloques patrimoniales. 3.- Responsabilidad del aportante en la cesión de
derechos. ........................................................................................................................ 162
ARTÍCULO 29 Riesgo de los bienes aportados
1.- Consideraciones generales. 2.- Riesgo sobre bienes aportados en propiedad.

3.- Riesgo sobre bienes aportados en uso o usufructo. .................................................. 164
ARTÍCULO 30 Pérdida del aporte antes de su entrega
1.- Riesgo sobre el bien cierto aportado, antes de su entrega. 2.- Riesgo sobre el bien
incierto aportado, antes de su entrega. 3.- Riesgo del aporte de cesión de uso o usu-
fructo, antes de su entrega. ............................................................................................ 166
ARTÍCULO 31 El patrimonio social ............................................................................ 168
ARTÍCULO 32 Responsabilidad del nuevo socio
1.- Consideraciones generales. 2.- El patrimonio social. 3.- El patrimonio neto o patri-
monio líquido. 4.- El capital social. 5.- La responsabilidad de los nuevos socios. ............. 168
ARTÍCULO 33 Nulidad del pacto social
1.- Alcances generales sobre el concepto de nulidad del pacto social. 2.- Las causales de
nulidad. .......................................................................................................................... 175
ARTÍCULO 34 Improcedencia de la nulidad.............................................................. 181
ARTÍCULO 35 Pretensión de nulidad del pacto social. Caducidad
1.- Subsanación de la causal de nulidad. 2.- Aplicación de normas supletorias vigentes.

3.- Disposiciones procesales y caducidad. .................................................................... 181
ARTÍCULO 36 Efectos de la sentencia de nulidad ..................................................... 185
ARTÍCULO 37 Terceros de buena fe
1.- Disolución de pleno derecho. 2.- Vencimiento de los plazos para la entrega de los
aportes. 3.- Los terceros frente a la sentencia de nulidad. ............................................. 185
796
ÍNDICE GENERAL
ARTÍCULO 38 Nulidad de acuerdos societarios
1.- Nulidad de acuerdos societarios. 2.- Causales de nulidad. 3.- Normas generales para
la nulidad. ...................................................................................................................... 188
ARTÍCULO 39 Beneficios y pérdidas3
1.- Consideraciones generales. 2.- Regla para la distribución de los beneficios. 3.- Forma
como se asumen las pérdidas. 4.- Exclusiones no permitidas. ...................................... 193
ARTÍCULO 40 Reparto de utilidades
1.- Cuándo se puede distribuir utilidades. 2.- Distribución si existen pérdidas acumu-
ladas. 3.- Sanciones por infracción de las reglas del artículo 40. .................................. 196
ARTÍCULO 41 Contratos preparatorios en sociedades
1.- Contratos preparatorios. 2.- Objetivo de la norma. .................................................. 200
ARTÍCULO 42 Correspondencia de la sociedad
1.- Requisitos de la correspondencia. 2.- Otras formas de correspondencia. ................ 202
ARTÍCULO 43 Publicaciones. Incumplimiento
1.- Lugar de las publicaciones. 2.- Protección de socios y terceros. ............................. 204
ARTÍCULO 44 Publicaciones ....................................................................................... 206
ARTÍCULO 45 Plazos
1.- Publicaciones adicionales que dispone la Ley. 2.- Cómputo de los plazos.............. 206
ARTÍCULO 46 Copias certificadas
1.- Expedición de copias certificadas. 2.- Certificación notarial obligatoria. ................ 209
ARTÍCULO 47 Emisión de títulos y documentos
1.- Uso de medios modernos. 2.- Concordancia con otros casos contemplados por
la Ley. ............................................................................................................................ 211
ARTÍCULO 48 Arbitraje
1.- Arbitraje. 2.- Formalidad del convenio arbitral. 3.- Asuntos no arbitrables.
4.- Conciliación extrajudicial. ....................................................................................... 214
ARTÍCULO 49 Caducidad
1.- Consideraciones generales. 2.- Prescripción y caducidad. ....................................... 218
797
LIBRO SEGUNDO
SOCIEDAD ANÓNIMA
SECCIÓN PRIMERA
DISPOSICIONES GENERALES
TÍTULO ÚNICO
ARTÍCULO 50 Denominación...................................................................................... 225
ARTÍCULO 51 Capital y responsabilidad de los socios ............................................. 225
ARTÍCULO 52 Suscripción y pago del capital
1.- Introducción. 2.- Evolución de la sociedad anónima. 3.- Caracteres esenciales de

la sociedad anónima. 3.1.- Sociedad de capitales. 3.2.- División del capital en títu-
los negociables. 3.3.- Responsabilidad limitada. 3.4.- Mecanismo jurídico particular.
4.- Modalidades de la sociedad anónima. 5.- La trilogía de la sociedad anónima. 6.- La
denominación en la sociedad anónima. 7.- Las acciones nominativas y la tendencia a la
nominatividad obligatoria en las legislaciones. 8.- Inadmisibilidad de realizar aportes
de servicios. 9.- Importancia del capital social. 9.1.- El principio de integridad. 9.2.- El
principio de desembolso mínimo................................................................................... 226
ARTÍCULO 52-A Derecho del accionista a información fuera de junta ......................... 242
SECCIÓN SEGUNDA
CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD
TÍTULO I
CONSTITUCIÓN SIMULTÁNEA
ARTÍCULO 53 Concepto .............................................................................................. 243
ARTÍCULO 54 Contenido del pacto social ................................................................. 243
ARTÍCULO 55 Contenido del estatuto
1.- Introducción. 2.- La constitución simultánea. 3.- Diferencia entre pacto social
y estatuto. 4.- Contenido del pacto social. 5.- Contenido del estatuto. ......................... 245
798
ÍNDICE GENERAL
TÍTULO II
CONSTITUCIÓN
POR OFERTA A TERCEROS
ARTÍCULO 56 Concepto
1.- Concepto de constitución por oferta a terceros y etapas del procedimiento. 2.- Cons-
titución por oferta a terceros y oferta pública. ............................................................... 253
ARTÍCULO 57 Programa de constitución .................................................................. 256
ARTÍCULO 58 Publicidad del programa
1.- Contenido del programa. 2.- Publicidad del programa. ........................................... 257
ARTÍCULO 59 Suscripción y desembolso del capital ................................................ 260
ARTÍCULO 60 Intereses de los aportes dinerarios
1.- Condiciones y plazo de la suscripción. 2.- Certificados de suscripción. 3.- Intereses por
los aportes dinerarios. .................................................................................................... 260
ARTÍCULO 61 Convocatoria a asamblea de suscriptores......................................... 262
ARTÍCULO 62 Asamblea de suscriptores ................................................................... 262
ARTÍCULO 63 Mayoría y adopción de acuerdos por la asamblea........................... 263
ARTÍCULO 64 Acta de la asamblea ............................................................................ 263
ARTÍCULO 65 Competencia de la asamblea de suscriptores
1.- Introducción. 2.- Convocatoria a la asamblea de suscriptores. 3.- Competencia de

la asamblea de suscriptores. 4.- Desarrollo de la asamblea de suscriptores. ................. 264
ARTÍCULO 66 Otorgamiento e inscripción de la escritura de constitución ........... 267
ARTÍCULO 67 Disposición de los aportes
1.- Otorgamiento de la escritura pública de constitución. 2.- Gastos necesarios para la

inscripción de la sociedad.............................................................................................. 267
ARTÍCULO 68 Extinción del proceso de constitución ............................................... 269
ARTÍCULO 69 Aviso de extinción
1.- Causales de extinción del proceso de constitución por oferta a terceros. 2.- Obli-
gaciones de los fundadores. ........................................................................................... 269
799
TÍTULO III
FUNDADORES
ARTÍCULO 70 Fundadores
1.- Concepto legal de fundador. 2.- Fundadores en la constitución simultánea. 3.- Fun-
dadores en la constitución por oferta a terceros. 4.- Extensión del concepto de funda-
dores. ............................................................................................................................. 273
ARTÍCULO 71 Responsabilidad de los fundadores
1.- Responsabilidad solidaria de los fundadores por los actos previos a la constitución.
2.- Extinción de la responsabilidad de los fundadores. 3.- Responsabilidad por incum-
plimiento de obligaciones. ............................................................................................. 278
ARTÍCULO 72 Beneficios de los fundadores
1.- Justificación de beneficios especiales para los fundadores. 2.- Límites a los benefi-
cios de los fundadores. 3.- Clases de beneficios. ........................................................... 282
ARTÍCULO 73 Caducidad de la responsabilidad de los fundadores
1.- Caducidad. 2.- Supuestos para el cómputo del plazo. .............................................. 286
TÍTULO IV
APORTES Y ADQUISICIONES ONEROSAS
ARTÍCULO 74 Objeto del aporte ................................................................................ 287
ARTÍCULO 75 Prestaciones accesorias
1.- Objeto del aporte. 2.- Prestaciones accesorias. ........................................................ 288
ARTÍCULO 76 Revisión del valor de los aportes no dinerarios................................ 291
ARTÍCULO 77 Adquisiciones onerosas
1.- Revisión del valor de los aportes no dinerarios por el directorio. 2.- Revisión de la
valorización a solicitud de los accionistas. 3.- Emisión de las acciones correspondien-
tes a aportes no dinerarios. 4.- Consecuencias de la sobrevaluación de aportes no dine-
rarios. 5.- Adquisiciones onerosas. ................................................................................ 292
ARTÍCULO 78 Pago de los dividendos pasivos .......................................................... 297
ARTÍCULO 79 Efectos de la mora
1.- Pago de dividendos pasivos y mora automática. 2.- Efectos de la mora. ................ 298
800
ÍNDICE GENERAL
ARTÍCULO 80 Cobranza de los dividendos pasivos .................................................. 300
ARTÍCULO 81 Responsabilidad por pago de dividendos pasivos
1.- Cobranza de los dividendos pasivos. 2.- Responsabilidad solidaria por el pago de
dividendos pasivos......................................................................................................... 300
SECCIÓN TERCERA
ACCIONES
TÍTULO I
ARTÍCULO 82 Definición de acción
1.- El binomio acciones-sociedad anónima. 2.- Acepciones conceptuales de la acción.

3.- La acción como parte alícuota del capital social. 4.- La acción como fundamento de
la condición de socio. 5.- La acción como título y como bien mueble. 6.- Función legi-
timadora del título de acciones. 7.- El valor nominal de la acción. 7.1.- Valor nominal
y valor nominal mínimo. 7.2.- El valor real y el valor de mercado. 7.3.- Igualdad del
valor nominal de todas las acciones. 7.4.- Acciones sin valor nominal. 7.5.- Las accio-
nes “de cuota”. 8.- El voto singular de la acción y sus excepciones. 9.- Política refor-
madora de la LGS con respecto a acciones. .................................................................. 305
ARTÍCULO 83 Creación de acciones
1.- El acto de creación de las acciones. 2.- Impedimento para otorgar derechos a los
rendimientos. 3.- Casos de asignación de rendimientos a las acciones. ........................ 319
ARTÍCULO 84 Emisión de acciones ............................................................................ 323
ARTÍCULO 85 Del importe a pagarse por las acciones
1.- Momento de emisión de las acciones. 2.- Derechos independientes a la representa-

ción de acciones. 3.- Condiciones del pago de las acciones. 4.- Acciones con prima y
sus condiciones. 5.- Acciones colocadas por debajo del valor nominal. ....................... 323
ARTÍCULO 86 Obligaciones adicionales al pago de la acción
1.- Obligaciones adicionales. 2.- Características de las obligaciones adicionales.

3.- Anotación en los títulos. ........................................................................................... 328
ARTÍCULO 87 Emisión de certificados de acciones
1.- Nulidad de la emisión de certificados. 2.- Emisión de certificados provisionales.

3.- Transferencia de los depósitos del artículo 59 de la Ley. ......................................... 330
801
ARTÍCULO 88 Clases de acciones
1.- Creación de clases de acciones. 2.- Eliminación de clases o modificación de sus de-
rechos. 3.- Conversión o desaparición de una clase de acciones................................... 333
ARTÍCULO 89 Indivisibilidad de la acción
1.- Indivisibilidad de la acción. 2.- La copropiedad sobre la acción. ............................ 336
ARTÍCULO 90 Representación de la acción
1.- Representación del accionista por apoderados conjuntos. 2.- Representación de las
acciones gravadas. 3.- Representación procesal. ........................................................... 338
ARTÍCULO 91 Propiedad de la acción
1.- Consideraciones generales. 2.- Las normas de la Ley. ............................................. 342
ARTÍCULO 92 Matrícula de acciones ......................................................................... 346
ARTÍCULO 93 Comunicación a la sociedad
1.- Creación de acciones y constitución de derechos sobre acciones. 2.- Formalidad de la

matrícula de acciones. 3.- Comunicación a la sociedad. 4.- Anotación de la transferen-
cia de acciones. .............................................................................................................. 347
ARTÍCULO 94 Creación de acciones sin derecho a voto
1.- Consideraciones generales. 2.- Disposiciones de la Ley. ......................................... 353
ARTÍCULO 95 Acciones con derecho a voto
1.- Introducción. 2.- Derechos patrimoniales. 3.- Derechos políticos. 4.- Derecho de
separación. ..................................................................................................................... 355
ARTÍCULO 96 Acciones sin derecho a voto ............................................................... 359
ARTÍCULO 97 Preferencia de las acciones sin derecho a voto
1.- Introducción. 2.- Derechos patrimoniales. 3.- Derechos políticos. 4.- Derecho de
separación. ..................................................................................................................... 361
ARTÍCULO 98 Acciones en cartera............................................................................. 365
ARTÍCULO 99 Suscripción de acciones en cartera
1.- Las acciones en cartera. 2.- Requisitos señalados por la Ley. 3.- Derecho de sus-
cripción preferente. ........................................................................................................ 365
802
ÍNDICE GENERAL
ARTÍCULO 100 Certificados y otras formas de representación de las acciones
1.- Consideraciones generales. 2.- Funciones y contenido del certificado. ................... 369
ARTÍCULO 101 Limitaciones y prohibiciones aplicables a las acciones
1.- Introducción. 2.- Limitaciones y prohibiciones. 2.1.- Cláusulas de consentimiento.

2.2.- Cláusulas de preferencia. 2.3.- Limitaciones en caso de fallecimiento. 3.- Forma
legal de las limitaciones. 4.- Las prohibiciones válidas. ............................................... 372
ARTÍCULO 102 Transmisión de acciones afectas a obligaciones adicionales
1.- Introducción. 2.- Disposiciones de la Ley. ............................................................... 378
ARTÍCULO 103 Opción para suscribir acciones
1.- Concepto de opciones. 2.- Condiciones para su existencia. 3.- Actos de la sociedad
durante su vigencia. ....................................................................................................... 380
ARTÍCULO 104 Adquisición por la sociedad de sus propias acciones
1.- Consideraciones generales. 2.- Adquisición por reducción del capital. 3.- Adqui-
sición a valor mayor que el nominal. 4.- Concepto de beneficios y reservas libres.
5.- Adquisición a cambio de títulos de participación. 6.- Otras adquisiciones con bene-
ficios y reservas libres. 6.1.- Amortización sin reducción de capital. 6.2.- Con entrega
de títulos de participación en las utilidades. 6.3.- Para evitar un daño grave. 6.4.- Para
mantenerlas en cartera. 7.- Adquisiciones a título gratuito. 8.- Adquisiciones a título
oneroso. 9.- Adquisiciones a prorrata y excepciones. 10.- Derechos en suspenso de las
acciones adquiridas........................................................................................................ 384
ARTÍCULO 105 Control indirecto de acciones
1.- El fraude en la utilización de las acciones propias. 2.- Normas de la Ley para evitar
el fraude indirecto. ......................................................................................................... 393
ARTÍCULO 106 Préstamos con garantía de las propias acciones
1.- Introducción. 2.- Fundamentos de la prohibición. 3.- Alcances de la prohibición . . 395
TÍTULO II
DERECHOS Y GRAVÁMENES SOBRE ACCIONES
ARTÍCULO 107 Usufructo de acciones
1.- Naturaleza jurídica del usufructo de acciones. 2.- La LGS anterior. 3.- Constitución
del usufructo. 4.- Contenido del usufructo. 4.1.- Derecho a los dividendos. 4.2.- Otros
derechos. 4.3.- Asistencia y voto en las juntas generales. 4.4.- Derecho de información.
4.5.- Impugnación de acuerdos societarios. 4.6.- Derecho al patrimonio resultante de
la liquidación. 4.7.- Caso de acciones amortizadas por la sociedad. 4.8.- Derecho de
suscripción preferente. ................................................................................................... 403
803
ARTÍCULO 108 Usufructo de acciones no pagadas totalmente
1.- El usufructo de acciones con dividendos pasivos pendientes. 2.- La prioridad socie-
taria sobre los dividendos de la acción. ......................................................................... 417
ARTÍCULO 109 Prenda de acciones
1.- Consideraciones generales. 2.- Constitución de la prenda de acciones. 3.- Conteni-

do de la prenda............................................................................................................... 420
ARTÍCULO 110 Medidas cautelares sobre acciones
1.- Las medidas cautelares sobre las acciones. 2.- Otras disposiciones legales.
3.- Retención de dividendos. 4.- Ejecución de acciones sujetas a medida cautelar. ..... 423
SECCIÓN CUARTA
ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
TÍTULO PRIMERO
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
ARTÍCULO 111 Concepto
1.- Evolución histórica de la junta general. 2.- Naturaleza jurídica de la junta general.
3.- Naturaleza jurídica de los acuerdos de la junta general. 4.- La junta general como
órgano supremo de la sociedad. 5.- Otros caracteres esenciales de la junta general.
6.- La aceptación del voto de la mayoría. ...................................................................... 427
ARTÍCULO 112 Lugar de la celebración de la junta ................................................... 441
ARTÍCULO 113 Convocatoria a la junta
1.- Lugar de celebración de la junta. 2.- La convocatoria a la junta general. 3.- Perso-
nas facultadas para realizar la convocatoria. ................................................................. 441
ARTÍCULO 114 Junta obligatoria anual ...................................................................... 446
ARTÍCULO 115 Otras atribuciones de la junta
1.- La distinción tradicional entre la junta general ordinaria y la junta general extraordi-
naria. 1.1.- Diferencias en el Derecho comparado. 1.2.- Diferencias en la interpretación
doctrinaria. 1.3.- El texto de nuestra Ley anterior. 2.- El abandono de la clasificación
tradicional por parte de la nueva LGS. 3.- Atribuciones de la junta general. ................ 447
ARTÍCULO 116 Requisitos de la convocatoria ............................................................ 456
804
ÍNDICE GENERAL
ARTÍCULO 117 Convocatoria a solicitud de accionistas
1.- Consideraciones generales. 2.- El aviso de convocatoria y la segunda fecha.

3.- Asuntos no contemplados en la convocatoria. 4.- El derecho de los accionistas de
solicitar la convocatoria de la junta y el procedimiento a seguir. .................................. 457
ARTÍCULO 118 Segunda convocatoria......................................................................... 469
ARTÍCULO 119 Convocatoria judicial
1.- Consideraciones generales. 2.- La segunda convocatoria. 3.- La convocatoria judicial. 469
ARTÍCULO 120 Junta universal
1.- La junta universal de accionistas. 2.- Las normas de la Ley. 3.- El lugar de la reunión. 475
ARTÍCULO 121 Derecho de concurrencia a la junta general
1.- Asistencia de accionistas. 2.- Asistencia de los directores y del gerente general.
3.- Asistencia de funcionarios y de terceros. ................................................................. 479
ARTÍCULO 122 Representación en la junta general
1.- Facultad de representación. 2.- Formalidad y registro de los poderes. 3.- Revoca-
ción de los poderes. ....................................................................................................... 483
ARTÍCULO 123 Lista de asistentes
1.- Contenido de la lista de asistentes. 2.- Importancia de la lista de asistentes............ 487
ARTÍCULO 124 Normas generales sobre el quórum ................................................... 489
ARTÍCULO 125 Quórum simple ................................................................................... 489
ARTÍCULO 126 Quórum calificado
1.- Definición de quórum. 2.- Cómputo del quórum. 3.- Posibilidad de optar por com-
putar las acciones solo para asuntos que no requieran quórum calificado. 4.- Juntas con
un solo accionista. 5.- Quórum simple. 6.- Quórum calificado. .................................... 490
ARTÍCULO 127 Adopción de acuerdos ........................................................................ 496
ARTÍCULO 128 Acuerdos en cumplimiento de normas imperativas
1.- Consideraciones generales. 2.- Mayorías para la adopción de acuerdos. 3.- Quórum
y mayorías más altas o inferiores. 4.- Acuerdos en cumplimiento de normas legales
imperativas. 5.- Concepto de disposición legal imperativa. .......................................... 496
805
ARTÍCULO 129 Presidencia y secretaría de la junta
1.- Importancia de los cargos de presidente y secretario. 2.- Normas para su desig-
nación. ........................................................................................................................... 503
ARTÍCULO 130 Derecho de información de los accionistas
1.- Introducción. 2.- Documentos a disposición de los accionistas. 3.- Informes o acla-
raciones adicionales y su denegatoria............................................................................ 506
ARTÍCULO 131 Aplazamiento de la junta ................................................................... 510
ARTÍCULO 132 Juntas especiales
1.- Aplazamiento de la junta general. 2.- Unicidad de la junta y determinación del quó-
rum. 3.- Juntas especiales de accionistas. ...................................................................... 510
ARTÍCULO 133 Suspensión del derecho de voto
1.- Suspensión del derecho de voto. 2.- Concepto de interés en conflicto. 3.- Interés en
conflicto en el caso de grupos de sociedades. 4.- Influencia en el cómputo del quórum
y mayorías. 5.- Responsabilidad del que incumple la prohibición. ............................... 514
ARTÍCULO 134 Actas. Formalidades ........................................................................... 520
ARTÍCULO 135 Contenido, aprobación y validez de las actas
1.- Actas y otros medios para formalizar acuerdos. 2.- Requisitos formales que debe
contener el acta y otros medios de soporte alternativo. 3.- Elaboración y aprobación
del acta. 4.- Validez del acta. ......................................................................................... 521
ARTÍCULO 136 Acta fuera del libro o de las hojas sueltas......................................... 528
ARTÍCULO 137 Copia certificada del acta ................................................................... 528
ARTÍCULO 138 Presencia de notario
1.- Introducción. 2.- Actas en documento especial. 3.- Copia certificada del acta y caso
de su expedición por el juez. 4.- Presencia de un notario. 5.- Funciones del notario.... 529
ARTÍCULO 139 Acuerdos impugnables
1.- Introducción. 2.- Naturaleza de la impugnación. 3.- Los procesos de impugnación.

4.- Revocación o sustitución de acuerdos. 5.- El tercero de buena fe. .......................... 534
806
ÍNDICE GENERAL
ARTÍCULO 140 Legitimación activa de la impugnación
1.- Legitimación activa en los procesos contemplados en el artículo 139. 2.- Legitima-
ción activa de los titulares de acciones sin derecho a voto............................................ 540
ARTÍCULO 141 Intervención coadyuvante de accionistas en el proceso................... 542
ARTÍCULO 142 Caducidad de la impugnación
1.- Intervención de terceros en el proceso de impugnación del artículo 139.

2.- Caducidad de la impugnación de acuerdos del artículo 139. ................................... 542
ARTÍCULO 143 Proceso de impugnación. Juez competente
1.- Vía procedimental para los procesos de impugnación. 2.- Juez competente. .......... 545
ARTÍCULO 144 Condición del impugnante
1.- Introducción. 2.- Registro de la impugnación en la matrícula de acciones. 3.- Trans-

ferencia de acciones durante el proceso de impugnación. 4.- Transferencia parcial de
acciones. ........................................................................................................................ 547
ARTÍCULO 145 Suspensión del acuerdo ...................................................................... 554
ARTÍCULO 146 Acumulación de pretensiones de impugnación ................................ 554
ARTÍCULO 147 Medida cautelar .................................................................................. 554
1.- Medidas cautelares en los procesos de impugnación de acuerdos societarios.

2.- Suspensión del acuerdo impugnado. 3.- Anotación de la demanda en el Registro.
4.- Acumulación de pretensiones................................................................................... 555
ARTÍCULO 148 Ejecución de la sentencia
1.- Efectos de la sentencia que declara la nulidad de un acuerdo. 2.- Inscripción de la

sentencia. ....................................................................................................................... 559
ARTÍCULO 149 Sanción para el demandante de mala fe
1.- La sanción al litigante malicioso. 2.- Antecedentes y sistematicidad del artículo 149
de la LGS. 3.- Indemnización por daños y perjuicios ocasionados a la sociedad. ........ 561
ARTÍCULO 150 Acción de nulidad, legitimación, proceso y caducidad .................... 565
ARTÍCULO 151 Otras impugnaciones
1.- Los procesos de impugnación y la acción de nulidad. 2.- Imposibilidad de recurrir

a otra vía impugnatoria. ................................................................................................. 565
807
TÍTULO SEGUNDO
ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
CAPÍTULO I
DISPOSICIÓN GENERAL
ARTÍCULO 152 Administradores ................................................................................. 571
ARTÍCULO 152-A Cargo de director
1.- Evolución histórica. 2.- La teoría del mandato. 3.- La teoría del órgano................. 572
CAPÍTULO II
DIRECTORIO
ARTÍCULO 153 Órgano colegiado y elección............................................................... 577
ARTÍCULO 154 Remoción
1.- Naturaleza del directorio y su elección. 2.- Remoción de los directores. ................ 577
ARTÍCULO 155 Número de directores ......................................................................... 581
ARTÍCULO 156 Directores suplentes o alternos
1.- Integrantes del directorio. 2.- Directores suplentes o alternos. ............................... 581
ARTÍCULO 157 Vacancia ............................................................................................... 585
ARTÍCULO 158 Vacancias múltiples
1.- Vacancias y reemplazos. 2.- El principio de la cooptación. 3.- Vacancias múltiples. 585
ARTÍCULO 159 Cargo personal y representación ....................................................... 592
ARTÍCULO 160 Calidad de accionista y persona natural
1.- Cargo personal. 2.- La representación. 3.- Directores accionistas. 4.- Personas jurí-
dicas. ............................................................................................................................. 592
ARTÍCULO 161 Impedimentos ...................................................................................... 595
ARTÍCULO 162 Consecuencias del impedimento
1.- Consideraciones generales. 2.- Impedimentos. 3.- Efectos de los impedimentos... . 596
808
ÍNDICE GENERAL
ARTÍCULO 163 Duración del directorio
1.- Duración del directorio. 2.- Renovación, cooptación y reelección. 3.- Continuación
de funciones. ................................................................................................................. 599
ARTÍCULO 164 Elección por voto acumulativo
1.- Participación de las minorías en el directorio. 2.- El sistema del voto acumulativo.
3.- Elección por clases distintas de acciones y la forma de completar las vacancias en
este caso. 4.- Regulación de sistemas diferentes por el estatuto. 5.- Elección por una-
nimidad. ......................................................................................................................... 602
ARTÍCULO 165 Presidencia........................................................................................... 607
ARTÍCULO 166 Retribución .......................................................................................... 607
ARTÍCULO 167 Convocatoria
1.- Presidente del directorio. 2.- Retribución del directorio. 3.- Participación en las uti-
lidades. 4.- Convocatoria. 5.- Sesiones universales. ..................................................... 608
ARTÍCULO 168 Quórum de asistencia
1.- Quórum legal. 2.- Quórum estatutario. ................................................................... 613
ARTÍCULO 169 Acuerdos. Sesiones no presenciales
1.- Acuerdos del directorio. 2.- Mayorías. 3.- Voto dirimente. 4.- Sesiones no presen-
ciales. ............................................................................................................................. 616
ARTÍCULO 170 Actas
1.- Actas y sesiones no presenciales. 2.- Validez de las actas. 3.- Inexactitud de las ac-
tas y responsabilidad de los directores por su contenido. ............................................. 621
ARTÍCULO 171 Ejercicio del cargo y reserva
1.- Desempeño diligente del cargo de director. 2.- Reserva sobre la información social. 624
ARTÍCULO 172 Gestión y representación .................................................................... 626
ARTÍCULO 173 Información y funciones..................................................................... 626
ARTÍCULO 174 Delegación
1.- Facultades del directorio. 2.- Información y funciones. 3.- Delegación y los comités
ejecutivos. ..................................................................................................................... 627
809
ARTÍCULO 175 Información fidedigna
1.- Introducción. 2.- Información suficiente, fidedigna y oportuna. ............................. 631
ARTÍCULO 176 Obligaciones por pérdidas
1.- La relación legal entre las pérdidas y el capital de una sociedad anónima. 2.- Pér-
dida de más del 50 % del capital. 3.- Pérdida de los dos tercios del capital. 4.- Pérdida
del 100 % o más del capital. 5.- Responsabilidad del directorio. 6.- Prórrogas legales
de los artículos 176, 220 y 407. ..................................................................................... 633
ARTÍCULO 177 Responsabilidad .................................................................................. 637
ARTÍCULO 178 Exención de responsabilidad
1.- La responsabilidad del directorio. 2.- Naturaleza jurídica de la responsabilidad.

3.- Caracteres de la responsabilidad. 3.1.- Responsabilidad por culpa. 3.2.- Responsa-
bilidad por daños y perjuicios. 3.3.- Responsabilidad personal, solidaria e ilimitada.
3.4.- Responsabilidad civil y penal. 3.5.- Extensión y exención de la responsabilidad.
4.- Las causales de responsabilidad de los directores. 4.1.- Acuerdos o actos contra-
rios a la ley o al estatuto. 4.2.- Dolo y abuso de facultades. 4.3.- Negligencia grave.
4.4.- Incumplimiento de acuerdos de la junta general. 5.- Responsabilidad por los re-
sultados adversos del negocio. ..................................................................................... 637
ARTÍCULO 179 Contratos, créditos, préstamos o garantías
1.- Introducción. 2.- Condiciones para la celebración de contratos, créditos, préstamos

o garantías con directores de la sociedad. 3.- Extensión a empresas vinculadas y a los
parientes. 4.- Responsabilidad de los directores ante estos actos. ................................. 650
ARTÍCULO 180 Conflicto de intereses
1.- Conflicto de intereses e intereses en contrario. 2.- Prohibiciones establecidas por la

Ley. 3.- Responsabilidad de los directores. .................................................................. 653
ARTÍCULO 181 Pretensión social de responsabilidad
1.- Concepto de pretensión social de responsabilidad. 2.- Personas legitimadas para

ejercer la pretensión social. 2.1.- La propia sociedad. 2.2.- Los accionistas, bajo de-
terminados requisitos. 2.3.- Caso excepcional de ejercicio por cualquier accionista.
2.4.- Los acreedores de la sociedad. .............................................................................. 656
ARTÍCULO 182 Pretensión individual de responsabilidad
1.- Pretensión individual de responsabilidad. 2.- El daño directo como objeto de la pre-
tensión. 3.- Exclusión del daño inferido a la sociedad. ................................................ 661
ARTÍCULO 183 Responsabilidad penal........................................................................ 664
810
ÍNDICE GENERAL
ARTÍCULO 184 Caducidad de la responsabilidad
1.- La regulación de la responsabilidad penal. 2.- La caducidad de la responsabilidad

civil. ............................................................................................................................... 664
CAPÍTULO III
GERENCIA
ARTÍCULO 185 Designación.......................................................................................... 667
ARTÍCULO 186 Duración del cargo.............................................................................. 667
ARTÍCULO 187 Remoción
1.- Designación de gerentes. 2.- Gerente general. 3.- Duración del cargo de gerente.
4.- Remoción del gerente. ............................................................................................. 668
ARTÍCULO 188 Atribuciones del gerente
1.- Asignación de atribuciones a los gerentes. 2.- Atribuciones mínimas del gerente
general. .......................................................................................................................... 675
ARTÍCULO 189 Impedimentos y acciones de responsabilidad .................................. 679
ARTÍCULO 191 Responsabilidad solidaria con los directores ................................... 680
ARTÍCULO 192 Contratos, créditos, préstamos o garantías
1.- Remisión a las normas sobre impedimentos y responsabilidad de los directores.

2.- Alcance de la responsabilidad del gerente. 3.- Responsabilidad solidaria con los di-
rectores. 4.- Contratos con la sociedad y garantías. ..................................................... 680
ARTÍCULO 193 Designación de una persona jurídica
1.- El gerente persona jurídica. 2.- Responsabilidad en el caso del gerente persona ju-
rídica. ............................................................................................................................. 685
ARTÍCULO 194 Nulidad de la absolución antelada de responsabilidad ................... 687
ARTÍCULO 195 Efectos del acuerdo de responsabilidad
1.- Absolución antelada de responsabilidad. 2.- Remoción del gerente al acordarse el

inicio de una acción social de responsabilidad. ............................................................ 687
ARTÍCULO 196 Responsabilidad penal........................................................................ 690
811
1.- Responsabilidad penal de los gerentes. 2.- Caducidad de la responsabilidad de los

gerentes. ......................................................................................................................... 690
SECCIÓN QUINTA
MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO,
AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL
TÍTULO I
MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO
ARTÍCULO 198 Órgano competente y requisitos formales
1.- Concepto y alcances de la modificación del estatuto. 2.- Cláusulas no modificables.

3.- Derechos que deben respetarse. 4.- Requisitos formales. 4.1.- El acuerdo de la junta ge-
neral y su delegación. 4.2.- La convocatoria. 4.3.- El quórum y la mayoría. ................... 693
ARTÍCULO 199 Extensión de la modificación
1.- Introducción. 2.- Imposición de obligaciones económicas a los accionistas. 3.- Crea-
ción de clases distintas de acciones. ............................................................................. 700
ARTÍCULO 200 Derecho de separación del accionista
1.- Origen y naturaleza jurídica del derecho de separación. 2.- Las causales. 2.1.- Cam-
bio de objeto social. 2.2.- Traslado de domicilio al extranjero. 2.3.- Limitaciones a las
transferencias de acciones. 2.4.- Otras causales que establece la Ley. 2.5.- Causales
estatutarias. 3.- Personas legitimadas para ejercer el derecho. 4.- El procedimiento.
5.- El reembolso. 5.1.- Cotización de acuerdo a la media ponderada en Bolsa.
5.2.- Valor en libros. 5.3.- El acuerdo entre las partes. 5.4.- Condiciones para el pago.
6.- Efectos en la sociedad en caso de reducción de capital. ....................................... 704
TÍTULO II
AUMENTO DEL CAPITAL
ARTÍCULO 201 Órgano competente y formalidades .................................................. 715
ARTÍCULO 202 Modalidades ........................................................................................ 715
ARTÍCULO 203 Efectos
1.- Concepto y efectos del incremento del capital social. 2.- Requisitos legales. 3.- Mo-
dalidades de aumento del capital. 3.1.- Nuevos aportes. 3.2.- Capitalización de créditos
y obligaciones. 3.3.- Capitalización de utilidades, reservas y otros beneficios. a) Uti-
lidades y reservas. b) Beneficios. c) Primas de capital. d) Excedentes de revaluación.
812
ÍNDICE GENERAL
3.4.- Otros casos previstos en la Ley. 4.- Emisión de nuevas acciones o aumento del
valor nominal de las acciones existentes. ...................................................................... 716
ARTÍCULO 204 Requisito previo .................................................................................. 728
ARTÍCULO 205 Modificación automática del capital y del valor nominal

de las acciones
1.- Pago previo de acciones antes del aumento del capital. 2.- Modificación auto-
mática del capital y del valor nominal de las acciones. 3.- Caso de emisión de nuevas
acciones. 4.- Inscripción en el Registro sin necesidad de escritura pública. ................. 728
ARTÍCULO 206 Delegación para aumentar el capital
1.- Introducción. 2.- Puesta en marcha y ejecución de un aumento de capital acordado

por la junta. 3.- Delegación de l a facultad de acordar uno o más aumentos de capital.
4.- Condición para las delegaciones. ............................................................................ 732
ARTÍCULO 207 Derecho de suscripción preferente .................................................... 735
ARTÍCULO 208 Ejercicio del derecho de preferencia
1.- Introducción y fundamentos del derecho. 2.- Contenido del derecho. 3.- Accionistas
morosos. 4.- Excepciones. 5.- Ejercicio en dos o más ruedas y el derecho de acrecer.
6.- Plazos e información. .............................................................................................. 736
ARTÍCULO 209 Certificado de suscripción preferente
1.- Introducción. 2.- Derechos representados por el certificado de suscripción prefe-

rente. 3.- Restricciones a la transferencia de los certificados. 4.- Entrega, contenido y
transferencia de los certificados. 5.- Las anotaciones en cuenta. 6.- Derecho de los te-
nedores de certificados a las ruedas de suscripción posteriores. ................................... 744
ARTÍCULO 210 Constancia de suscripción .................................................................. 752
ARTÍCULO 211 Publicidad
1.- La constancia de suscripción. 2.- La publicidad en los aumentos de capital. .......... 752
ARTÍCULO 212 Oferta a terceros
1.- Introducción. 2.- El programa de aumento de capital por oferta a terceros. 3.- Cuan-
do la oferta a terceros es oferta pública. ....................................................................... 755
ARTÍCULO 213 Aumento de capital con aportes no dinerarios
1.- Requisitos del aumento de capital con aportes no dinerarios. 2.- Ejercicio del dere-
cho de suscripción preferente. ...................................................................................... 759
813
ARTÍCULO 214 Aumento de capital por capitalización de créditos
1.- Introducción. 2.- Naturaleza jurídica de la capitalización de créditos. 3.- Con-

versión de créditos en capital. 4.- Conversión de obligaciones en acciones. ................ 762
TÍTULO III
REDUCCIÓN DEL CAPITAL
ARTÍCULO 215 Órgano competente y formalidades .................................................. 767
ARTÍCULO 216 Modalidades
1.- Concepto de reducción de capital. 2.- Clases de reducción de capital. 2.1.- Reducciones
voluntarias y reducciones obligatorias. 2.2.- Reducciones efectivas y reducciones no-
minales. 3.- Alcances y límites de la reducción del capital. 4.- Motivos que pueden
dar lugar a una disminución de capital. 5.- Formalidades y métodos legales para la re-
ducción de capital. 6.- Modalidades señaladas por la Ley para la reducción de capital.
6.1.- Amortización del valor nominal de las acciones. 6.2.- Entrega de importes supe-
riores al valor nominal. 6.3.- Condonación de dividendos pasivos. 6.4.- Absorción de
pérdidas de la sociedad. 6.5.- Otros medios que pueden establecerse. ........................ 768
ARTÍCULO 217 Formalidades....................................................................................... 777
ARTÍCULO 218 Plazo para la ejecución
1.- Contenido del acuerdo de reducción. 2.- La regla de la proporcionalidad entre los
accionistas. 3.- Publicaciones obligatorias. 4.- Casos de ejecución inmediata de la re-
ducción de capital. 5.- Casos de espera obligatoria. 6.- Casos de incumplimiento y res-
ponsabilidades. ............................................................................................................. 778
ARTÍCULO 219 Derecho de oposición
1.- El derecho de oposición de los acreedores en la reducción de capital. 2.- Caducidad

del derecho y fecha para la vigencia de los créditos amparados. 3.- El procedimiento
y la fianza. ..................................................................................................................... 782
ARTÍCULO 220 Reducción obligatoria por pérdidas
1.- Relación legal entre las pérdidas y el capital de la sociedad. 2.- Pérdida de más del
50 % del capital. 3.- Las formas legales de superar la situación. .................................. 787
814
Este libro se terminó de imprimir
en enero de 2023 en los talleres gráficos
de Imprenta Editorial El Búho E.I.R.L.
San Alberto Nº 201, Surquillo
Teléfono: (01) 242-2281
Lima, Perú
Índice general
ÍNDICE GENERAL
LIBRO SEGUNDO
SOCIEDAD ANÓNIMA
(CONTINUACIÓN)
SECCIÓN SEXTA
ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE UTILIDADES
ARTÍCULO 221 Memoria e información financiera.................................................... 7
ARTÍCULO 222 La memoria

1.- La rendición anual de cuentas en la sociedad anónima. 2.- El balance. 2.1.- Defini-
ción y naturaleza jurídica del balance. 2.2.- Objetivos jurídicos del balance. 2.3.- Los
criterios esenciales para la formación del balance. 2.4.- La clasificación de los balan-
ces. 2.5.- El balance y los dividendos. 3.- La cuenta de ganancias y pérdidas. 4.- La
propuesta de aplicación de las utilidades. 5.- La memoria y su contenido. 6.- El término
“estados financieros”, utilizado por la Ley. 6.1.- No reemplaza a denominaciones “caí-
das en desuso”. 6.2.- No unifica la terminología jurídica ni responde a la globalización
de la economía. 6.3.- Los nombres de “estados” y “financieros” no son los adecuados
en nuestro idioma para los conceptos que se desea expresar......................................... 8
ARTÍCULO 223 Preparación y presentación de estados financieros ......................... 24
ARTÍCULO 224 Derecho de información de los accionistas ....................................... 24
ARTÍCULO 225 Efectos de la aprobación por la junta general

1.- Preparación y presentación del balance y de la cuenta de ganancias y pérdidas e in-
dependencia y autonomía de las normas contables. 2.- Las disposiciones legales sobre
la materia y los principios de contabilidad aceptados en el país. 3.- Derecho especial de
información de los accionistas, con relación a las cuentas anuales y la memoria. 4.- Lí-
mites al derecho de información de los accionistas sobre la contabilidad de la sociedad.
5.- Naturaleza jurídica de la aprobación del balance. 6.- La aprobación de las cuentas
y de la memoria y sus efectos sobre la responsabilidad de los directores y gerentes.... 24
ARTÍCULO 226 Auditoría externa................................................................................ 32
ARTÍCULO 227 Auditorías especiales

1.- La revisión y verificación de las cuentas anuales. 2.- El rol de los auditores externos
en la revisión y verificación de las cuentas y la naturaleza de su relación con la sociedad.
3.- La auditoría externa anual, el nombramiento de los auditores y el destino de su informe
anual. 4.- Revisión de cuentas en sociedades que no tienen auditoría externa permanente.
5.- Revisiones e investigaciones especiales sobre las cuentas. ..................................... 32
745
ARTÍCULO 228 Amortización y revalorización del activo

1.- Introducción. 2.- Las dificultades para expresar en el balance la valorización correc-
ta de la sociedad. 3.- Los criterios de valorización de activos empleados por la Ley. 4.-
Las amortizaciones. 4.1.- Definición de las amortizaciones. 4.2.- Caracteres esenciales
de las amortizaciones. 4.3.- Los términos de “Amortizaciones” o “Depreciaciones”.
4.4.- El aspecto tributario de las amortizaciones: la reposición de los activos. 4.5.- El
aspecto contable de las amortizaciones. 5.- La revaluación de los activos. 5.1.- Signi-
ficado del término revaluación. 5.2.- Clasificaciones de las revaluaciones de activos.
5.3.- Plusvalías nominales y plusvalías reales. 5.4.- Indebida utilización de plusvalías
ficticias. 5.5.- El destino de las plusvalías: distribución como dividendo, mantenimien-
to en reserva, capitalización o cobertura de pérdidas. ................................................... 38
ARTÍCULO 229 Reserva legal

1.- Las reservas en la sociedad anónima. 2.- Definición de las reservas. 3.- Caracteres
esenciales de las reservas. 4.- Formación de las reservas. 5.- Finalidad de las reservas.
6.- Disolución de las reservas. 7.- Clasificación de las reservas. 7.1.- Reservas legales,
estatutarias y voluntarias. 7.2.- Reservas manifiestas y tácitas. 7.3.- Reservas financie-
ras y reservas de inversión. 8.- Diferencia de las reservas con las utilidades no distri-
buidas, con las amortizaciones y con las provisiones. 9.- La reserva legal del artículo
229. 9.1.- Formación de la reserva legal. 9.2.- La reserva legal y la compensación de
pérdidas. 9.3.- Capitalización y reposición de la reserva legal. ................................... 56
ARTÍCULO 230 Dividendos

1.- Los dividendos en la sociedad anónima. 2.- Requisitos legales para el pago de di-
videndos. 3.- Acciones que tienen derecho a los dividendos. 4.- Dividendos a cuenta y
su delegación en el directorio. 5.- Caso de responsabilidad de los accionistas. ............ 68
ARTÍCULO 231 Dividendo obligatorio ......................................................................... 72
ARTÍCULO 232 Caducidad del cobro de dividendos .................................................. 72
ARTÍCULO 233 Primas de capital

1.- El derecho del accionista al dividendo. 2.- El dividendo obligatorio que establece
la Ley. 3.- Caducidad en el cobro de los dividendos. 4.- Distribución o capitalización
de las primas de capital. ................................................................................................ 73
SECCIÓN SÉTIMA
FORMAS ESPECIALES DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
TÍTULO I
SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA
ARTÍCULO 234 Requisitos

1.- Introducción. 2.- Los requisitos de la sociedad anónima cerrada. 3.- La sociedad
anónima cerrada y la sociedad comercial de responsabilidad limitada. ........................ 77
746
ÍNDICE GENERAL
ARTÍCULO 236 Régimen

1.- Denominación. 2.- Régimen supletorio. ................................................................. 82
ARTÍCULO 237 Derecho de adquisición preferente

1.- Derecho de adquisición preferente. 2.- Procedimiento para la transferencia de accio-
nes. 3.- Otras condiciones para la transferencia y valorización de las acciones. 4.- Su-
presión del derecho de preferencia y otros pactos. ....................................................... 84
ARTÍCULO 238 Consentimiento por la sociedad

1.- Consentimiento de la sociedad para las transferencias de acciones. 2.- Derecho de
adquisición preferente de la S.A.C.. .............................................................................. 89
ARTÍCULO 239 Adquisición preferente en caso de enajenación forzosa

1.- Derecho de subrogación de la S.A.C. en la enajenación forzosa de acciones. 2.-
Obligación de notificar a la sociedad............................................................................. 91
ARTÍCULO 240 Transmisión de las acciones por sucesión

1.- Derecho de subrogación de los accionistas. 2.- Valuación de las acciones. ............ 93
ARTÍCULO 241 Ineficacia de la transferencia ............................................................. 95
ARTÍCULO 242 Auditoría externa anual ..................................................................... 95
ARTÍCULO 243 Representación en la junta general

1.- Ineficacia de las transferencias de acciones en una sociedad cerrada. 2.- Auditoría
externa anual. 3.- Representación especial en las juntas generales de las sociedades
anónimas cerradas. ....................................................................................................... 95
ARTÍCULO 244 Derecho de separación........................................................................ 97
ARTÍCULO 245 Convocatoria a junta de accionistas.................................................. 97
ARTÍCULO 246 Juntas no presenciales

1.- Derecho especial de separación en la S.A.C. 2.- Convocatorias sin publicaciones
para la junta general. 3.- Las juntas de accionistas no presenciales. ............................. 97
ARTÍCULO 247 Directorio facultativo.......................................................................... 100
ARTÍCULO 248 Exclusión de accionistas

1.- La SAC sin directorio. 2.- Casos especiales de exclusión de accionistas en la SAC. 100
TÍTULO II
SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA
ARTÍCULO 249 Definición

1.- Introducción. 2.- Antecedentes en nuestra legislación. 3.- Las disposiciones de
la Ley. 3.1.- Cuando ha hecho oferta pública primaria de acciones o de obligaciones
747
convertibles en acciones. 3.2.- Cuando la sociedad tiene más de setecientos cincuen-

ta accionistas. 3.3.- Cuando más del treinta por ciento de su capital social pertenezca
a ciento setenticinco o más accionistas, sin considerar dentro de este número aquellos
accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance el dos por mil del capital
social o exceda del cinco por ciento del capital. 3.4.- Cuando se constituye como tal.
3.5.- Cuando todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la
adaptación a este régimen. ............................................................................................. 103
ARTÍCULO 251 Régimen ............................................................................................... 109
ARTÍCULO 252 Inscripción

1.- El nombre de la S.A.A. 2.- El régimen legal aplicable a la S.A.A. 3.- Inscripción de
las acciones de la sociedad abierta. ............................................................................... 110
ARTÍCULO 253 Control de CONASEV

1.- Introducción. 2.- Las facultades de la CONASEV. 2.1.- Exigir la adaptación a so-
ciedad anónima abierta. 2.2.- Exigir la adaptación de la S.A.A. a otra modalidad de
sociedad. 2.3.- Exigir la presentación de información de la sociedad. 2.4.- Convocar a
la junta general de accionistas. ..................................................................................... 113
ARTÍCULO 254 Estipulaciones no válidas ................................................................... 115
ARTÍCULO 255 Solicitud de convocatoria por los accionistas ................................... 115
ARTÍCULO 256 Derecho de concurrencia a la junta

1.- Las estipulaciones no válidas en la S.A.A. 1.1.- Limitaciones a la libre transmisibi-
lidad de las acciones. 1.2.- Restricción a la negociación de las acciones. 1.3.- Derechos
de preferencia. 2.- Pactos no válidos entre accionistas. 3.- Disposiciones especiales para
convocar a las juntas en la S.A.A. 4.- La concurrencia a la junta por los accionistas. . 116
ARTÍCULO 257 Quórum y mayoría ............................................................................. 121
ARTÍCULO 258 Publicación de la convocatoria

1.- Disposiciones especiales sobre quórum y mayoría. 2.- Forma de publicación de la
convocatoria en la S.A.A. ............................................................................................. 122
ARTÍCULO 259 Aumento de capital sin derecho preferente

1.- Caso en que se puede eliminar el derecho de suscripción preferente. 2.- Disminu-
ción de la mayoría necesaria para el acuerdo. .............................................................. 124
ARTÍCULO 260 Auditoría externa anual ..................................................................... 127
ARTÍCULO 261 Derecho de información fuera de junta ............................................ 127
ARTÍCULO 262 Derecho de separación

1.- Obligación de contar con auditoría externa anual. 2.- Derecho adicional de infor-
mación de los accionistas. 3.- Derecho especial de separación en la S.A.A. ............... 127
748
ÍNDICE GENERAL
ARTÍCULO 262-A Procedimiento de protección de accionistas minoritarios ............... 131
ARTÍCULO 262-B Solicitud de entrega de los títulos representativos de acciones o

dividendos ................................................................................................ 131
ARTÍCULO 262-C Supervisión de la CONASEV ............................................................ 132
ARTÍCULO 262-D Del análisis y certificación .................................................................. 133
ARTÍCULO 262-E Gastos de difusión .............................................................................. 133
ARTÍCULO 262-F Procedimiento de reclamación........................................................... 133
ARTÍCULO 262-G Efectos de la resolución de la CONASEV......................................... 134
ARTÍCULO 262-H Sanciones y disposiciones de la CONASEV .................................... 134
ARTÍCULO 262-I Obligación de los fiduciarios a efectuar difusiones para proteger

a los accionistas minoritarios................................................................. 135
ARTÍCULO 262-J Excepción de la publicación .............................................................. 136
TÍTULO III
ADAPTACIÓN A LAS FORMAS
DE SOCIEDAD ANÓNIMA QUE REGULA LA LEY
ARTÍCULO 263 Adaptación de la sociedad anónima .................................................. 137
ARTÍCULO 264 Adaptación de la sociedad anónima cerrada o sociedad anónima

abierta
1.- Los procesos de adaptación. 2.- Adaptación de la S.A. a una S.A.C. o a una S.A.A.
3.- Adaptaciones de la S.A.C. o de la S.A.A. a otra modalidad. ................................... 137
LIBRO TERCERO
OTRAS FORMAS SOCIETARIAS
SECCIÓN PRIMERA
SOCIEDAD COLECTIVA
ARTÍCULO 266 Razón social

1.- La sociedad colectiva. 2.- Definición de la sociedad colectiva. 3.- Evolución histó-
rica. 4.- Caracteres esenciales de la sociedad colectiva. 5.- La responsabilidad de los
socios. 6.- La razón social. 7.- Función económica de la sociedad colectiva. 8.- El pa-
trimonio, el capital y la personalidad jurídica de la sociedad colectiva. 9.- Las personas
jurídicas como socios de la sociedad colectiva. ........................................................... 143
749
ARTÍCULO 267 Duración .............................................................................................. 157
ARTÍCULO 268 Modificación del pacto social

1.- La duración de la sociedad colectiva. 2.- Prórroga del plazo de duración. 3.- La mo-
dificación del pacto social. ........................................................................................... 157
ARTÍCULO 269 Formación de la voluntad social ........................................................ 159
ARTÍCULO 270 Administración

1.- Las reglas para las reuniones de los socios de la sociedad colectiva y la formación
de la voluntad social. 2.- Las votaciones por personas. 3.- Las votaciones por capita-
les. 4.- La administración de la sociedad colectiva. 4.1.- Administración a cargo de los
socios. 4.2.- Administración a cargo de terceros. ......................................................... 159
ARTÍCULO 271 Transferencia de las participaciones ................................................. 163
ARTÍCULO 272 Negocios privados

1.- La naturaleza especial del capital en la sociedad colectiva. 2.- Los efectos legales
diferentes con respecto al capital de la sociedad colectiva. 2.1.- Normas expresas so-
bre el capital social. 2.2.- Registro del capital de la sociedad colectiva. 2.3.- Reduc-
ción o aumento del capital social. 2.4.- Reparto de utilidades. 3.- Las participaciones
sociales. 4.- Transferencia de las participaciones. 5.- Los negocios particulares de los
socios. ............................................................................................................................ 163
ARTÍCULO 273 Beneficio de excusión

1.- El beneficio de excusión del socio en la sociedad colectiva. 2.- La responsabilidad
subsidiaria de los socios. 3.- Reclamo del socio obligado a pagar una deuda social ... . 169
ARTÍCULO 274 Derechos de los acreedores de un socio............................................. 172
ARTÍCULO 275 Prórroga de la duración de la sociedad

1.- Derechos limitados de los acreedores del socio de una sociedad colectiva. 2.- El
fundamento: la posición del socio es insustituible. 3.- Oposición del acreedor a la pró-
rroga de la sociedad colectiva. 4.- Procedimiento para la prórroga del plazo de la so-
ciedad y para oponerse a ella. ....................................................................................... 172
ARTÍCULO 276 Separación, exclusión o muerte de socio

1.- Responsabilidad del socio separado o excluido. 2.- Procedimiento para la exclusión
del socio. 3.- Fallecimiento de un socio. 4.- Responsabilidad de los herederos del socio
fallecido. ........................................................................................................................ 176
ARTÍCULO 277 Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social

1.- Introducción. 2.- Estipulaciones del pacto social propiamente dicho. 3.- Estipula-
ciones del estatuto. ........................................................................................................ 179
750
ÍNDICE GENERAL
SECCIÓN SEGUNDA
SOCIEDADES EN COMANDITA
TÍTULO I
ARTÍCULO 278 Responsabilidad

1.- Definición. 2.- Evolución histórica. 3.- Caracteres esenciales. 4.- Responsabilidad
de los socios. 5.- Clases de sociedad en comandita. ..................................................... 183

1.- La razón social. 2.- El consentimiento del socio comanditario y del tercero. ......... 192
ARTÍCULO 280 Contenido de la escritura de constitución

1.- Constitución de la sociedad en comandita. 2.- Estipulaciones generales del pacto
social y del estatuto de la sociedad en comandita. 3.- Modificación del pacto social. .. 194
TÍTULO II
REGLAS PROPIAS DE LA SOCIEDAD
EN COMANDITA SIMPLE
ARTÍCULO 281 Sociedad en comandita simple

1.- Pacto social y estatuto. 2.- Capital social. 3.- Clases de aportes. 4.- Administración
de la sociedad. 5.- Transferencia de las participaciones. .............................................. 199
TÍTULO III
REGLAS PROPIAS DE LA SOCIEDAD
EN COMANDITA POR ACCIONES
ARTÍCULO 282 Sociedad en comandita por acciones

1.- El capital social. 2.- La administración. 3.- La transmisión de las acciones. .......... 203
SECCIÓN TERCERA
SOCIEDAD COMERCIAL
DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
ARTÍCULO 283 Definición y responsabilidad

1.- Antecedentes. 2.- Naturaleza cerrada y mixta. 3.- Similitud con la sociedad anóni-
ma cerrada. 4.- Régimen de las participaciones y responsabilidad limitada de los socios. 207
751
ARTÍCULO 285 Capital social

1.- Denominación. 2.- Capital social. ........................................................................... 214
ARTÍCULO 286 Formación de la voluntad social

1.- Formación de la voluntad social. 2.- Celebración de juntas a solicitud de socios .. . 217
ARTÍCULO 287 Administración: gerentes ................................................................... 219
ARTÍCULO 288 Responsabilidad de los gerentes ........................................................ 219

1.- Administración de la sociedad de responsabilidad limitada. 2.- Facultades de los
gerentes. 3.- Remoción de los gerentes. 4.- Responsabilidad de los gerentes y su cadu-
cidad. ............................................................................................................................ 219
ARTÍCULO 290 Transmisión de las participaciones por sucesión ............................. 222
ARTÍCULO 291 Derecho de adquisición preferente

1.- Transmisión de las participaciones por sucesión. 2.- Derecho de adquisición prefe-
rente. 3.- Validez de la transferencia de las participaciones. ........................................ 223
ARTÍCULO 292 Usufructo, prenda y medidas cautelares sobre participaciones

1.- Usufructo y prenda sobre participaciones. 2.- Medidas cautelares sobre participa-
ciones. ........................................................................................................................... 229
ARTÍCULO 293 Exclusión y separación de los socios

1.- Exclusión y separación de los socios. 2.- Procedimiento de exclusión. 3.- Separa-
ción de socios. .............................................................................................................. 231
ARTÍCULO 294 Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social

ciones del estatuto.......................................................................................................... 235
SECCIÓN CUARTA
SOCIEDADES CIVILES
ARTÍCULO 295 Definición, clases y responsabilidad

1.- Sociedades civiles y mercantiles. 2.- Concepto de sociedades civiles. 3.- Clases.
3.1.- Sociedad Civil Ordinaria. 3.2.- Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada .... . 239

1.- Razón social y denominación. 2.- Inclusión de nombres ajenos a la sociedad. ....... 244
752
ÍNDICE GENERAL
ARTÍCULO 297 Capital social ....................................................................................... 246
ARTÍCULO 298 Participaciones y transferencia

1.- Aportes y capital social en la sociedad civil. 2.- Las participaciones. .................... 246
ARTÍCULO 299 Administración.................................................................................... 250
ARTÍCULO 300 Utilidades y pérdidas

1.- Administración de la sociedad. 2.- Forma y medida de la participación en las utili-
dades y pérdidas. .......................................................................................................... 250
ARTÍCULO 301 Junta de socios .................................................................................... 253
ARTÍCULO 302 Libros y registros

1.- Junta de socios. 2.- Libros y registros. .................................................................... 253
ARTÍCULO 303 Estipulaciones por convenir en el pacto social

ciones del estatuto. ........................................................................................................ 256
LIBRO CUARTO
NORMAS COMPLEMENTARIAS
SECCIÓN PRIMERA
EMISIÓN DE OBLIGACIONES
TÍTULO I
ARTÍCULO 304 Emisión

1.- Marco general. 2.- Naturaleza jurídica y definición de las obligaciones.
3.- Clases de obligaciones. 4.- Denominación de las obligaciones. 5.- Las obligaciones
como títulos de crédito de carácter causal. 6.- Las obligaciones como valores mobilia-
rios. 7.- Obligaciones representadas mediante anotaciones en cuenta. 8.- La homoge-
neidad de las emisiones de obligaciones. ..................................................................... 261
ARTÍCULO 305 Importe

1.- Crítica de la ratio legis de la norma. 2.- El importe total de la emisión. 3.- El patri-
monio neto de la sociedad emisora. 4.- Las excepciones al límite fijado. .................... 276
ARTÍCULO 306 Condiciones de la emisión .................................................................. 282
753
ARTÍCULO 307 Garantías de la emisión

1.- Prelación de las normas aplicables a las emisiones de obligaciones. 2.- Condiciones
legales para todas las emisiones. 3.- Garantías específicas de la emisión. 3.1.- Garantías
reales. 3.2.- Fianza solidaria. 3.3.- Otras garantías adicionales. 4.- Nueva reglamenta-
ción de CONASEV. 5.- Responsabilidad subsidiaria de la sociedad emisora. ............. 282
ARTÍCULO 308 Escritura pública e inscripción

1.- Contenido de la escritura pública de emisión de obligaciones. 2.- Fecha válida para
el inicio de la colocación de la emisión. ....................................................................... 287
ARTÍCULO 309 Régimen de prelación ......................................................................... 290
ARTÍCULO 310 Suscripción

1.- La prelación de los créditos entre las distintas emisiones de una misma sociedad.
2.- La primacía de la Ley de Reestructuración Patrimonial y las dificultades en la apli-
cación del artículo 309 de la LGS. 3.- Conclusiones sobre la prelación de créditos. 4.-
Efectos legales de la suscripción por parte de los obligacionistas. .............................. 290
ARTÍCULO 311 Emisiones a ser colocadas en el extranjero....................................... 294
ARTÍCULO 312 Delegaciones al órgano administrador

1.- Colocación de obligaciones en mercados internacionales. 2.- Bonos y eurobonos.
3.- Requisitos legales de la emisión que pueden eliminarse. 4.- El caso de las coloca-
ciones globales. 5.- Necesidad de una escritura pública de emisión. 6.- Casos de dele-
gaciones de la junta al órgano administrador. ............................................................... 294
TÍTULO II
REPRESENTACIÓN DE LAS OBLIGACIONES
ARTÍCULO 313 Representación .................................................................................... 301
ARTÍCULO 314 Títulos

1.- Formas de representación de las obligaciones. 2.- Regulación aplicable a las distintas
formas de representación de las obligaciones. 3.- Contenido de los títulos o certificados. 302
TÍTULO III
OBLIGACIONES CONVERTIBLES
ARTÍCULO 315 Requisitos de la emisión ..................................................................... 305
ARTÍCULO 316 Derecho de suscripción preferente .................................................... 305
ARTÍCULO 317 Conversión

1.- Introducción. 2.- Naturaleza jurídica de la conversión de obligaciones en acciones.
3.- Valorización de las obligaciones convertibles. 4.- Requisitos de la emisión. 5.- De-
recho de suscripción preferente. 6.- Formalización de la conversión. ......................... 306
754
ÍNDICE GENERAL
TÍTULO IV
SINDICATO DE OBLIGACIONISTAS
Y REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS
ARTÍCULO 318 Formación del sindicato

1.- Naturaleza del sindicato. 2.- Funciones del sindicato. 3.- Incorporación al sindicato. 313
ARTÍCULO 319 Gastos del sindicato

1.- Gastos normales. 2.- Gastos extraordinarios. .......................................................... 316
ARTÍCULO 320 Asamblea de obligacionistas .............................................................. 318
ARTÍCULO 321 Convocatoria

1.- La asamblea inicial. 2.- Las convocatorias. ............................................................ 318
ARTÍCULO 322 Competencia de la asamblea

1.- Competencia general y defensa de los intereses de los obligacionistas.
2.- Modificación de las garantías y condiciones de la emisión. 3.- Remoción del repre-
sentante de los obligacionistas. 4.- Acciones colectivas. .............................................. 320
ARTÍCULO 323 Validez de los acuerdos de la asamblea

1.- Naturaleza de los acuerdos de la asamblea. 2.- Reglas sobre quórum y mayorías.
3.- Impugnación de acuerdos. ........................................................................................ 323
ARTÍCULO 324 Normas aplicables

1.- Las normas aplicables a la asamblea. 2.- La representación. 3.- Asambleas especiales. 325
ARTÍCULO 325 Representante de los obligacionistas

1.- Introducción. 2.- Naturaleza jurídica del representante. 3.- Ámbito de actuación... 328
ARTÍCULO 326 Pretensiones individuales ................................................................... 333
ARTÍCULO 327 Ejecución de garantías ....................................................................... 333
ARTÍCULO 328 Petición al representante de los obligacionistas ............................... 333

1.- Alcances de la representación procesal del representante de los obligacionistas.
2.- Procesos individuales de los obligacionistas contra la sociedad emisora. 3.- Proce-
sos promovidos por los obligacionistas contra su representante. ................................. 334
TÍTULO V
REEMBOLSO, RESCATE, CANCELACIÓN
DE GARANTÍAS Y RÉGIMEN ESPECIAL
ARTÍCULO 329 Reembolso

1.- Plazo de la emisión. 2.- Sorteos. 3.- Caducidad del plazo. ..................................... 337
755
ARTÍCULO 330 Rescate ................................................................................................. 340
ARTÍCULO 331 Adquisición sin amortización ............................................................ 340
ARTÍCULO 332 Régimen especial

1.- Rescate de las obligaciones. 2.- Adquisición sin amortización. 3.- Supletoriedad de
las normas sobre emisión de obligaciones. ................................................................... 341
SECCIÓN SEGUNDA
REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES
TÍTULO I
TRANSFORMACIÓN
ARTÍCULO 333 Casos de transformación

1.- Concepto y contenido del título “reorganización de sociedades”. 2.- La transforma-
ción de sociedades. 3.- Clases de transformación de sociedades y de otras personas ju-
rídicas. 4.- Naturaleza jurídica de las transformaciones. 5.- Consecuencias societarias
y legales del proceso de transformación. ...................................................................... 345
ARTÍCULO 334 Cambio en la responsabilidad de los socios ...................................... 359
ARTÍCULO 335 Modificación de participaciones o derechos

1.- El cambio de la responsabilidad de los socios. 2.- Los socios de la persona jurídica
transformada adquieren responsabilidad ilimitada. 3.- Los socios convierten su respon-
sabilidad de ilimitada en limitada. 4.- Situación de las acciones y participaciones en el
capital, a raíz de la transformación. 5.- Situación de otros títulos que no son acciones
ni participaciones. ......................................................................................................... 359
ARTÍCULO 336 Requisitos del acuerdo de transformación ....................................... 366
ARTÍCULO 337 Publicación del acuerdo ..................................................................... 366

1.- Introducción. 2.- Los requisitos especiales del acuerdo de transformación. 3.- La
publicidad del acuerdo. 4.- El derecho de separación y su ejercicio. ........................... 366
ARTÍCULO 339 Balance de transformación ................................................................ 373
ARTÍCULO 340 Escritura pública de transformación ............................................... 373
ARTÍCULO 341 Fecha de vigencia

1.- Introducción. 2.- El balance de transformación. 3.- Requisitos de la escritura públi-
ca de transformación. 4.- La fecha de entrada en vigencia de la transformación. ........ 373
756
ÍNDICE GENERAL
ARTÍCULO 342 Transformación de sociedades en liquidación

1.- Casos en que procede la transformación de sociedades en liquidación. 2.- El caso
de la transformación de sociedades irregulares. ........................................................... 381
ARTÍCULO 343 Pretensión de nulidad de la transformación

1.- Causales de nulidad de una transformación inscrita en el Registro. 2.- Procedimien-
to y caducidad de la pretensión de nulidad. .................................................................. 385
TÍTULO II
FUSIÓN
ARTÍCULO 344 Concepto y formas de fusión

1.- La fusión como una de las formas de la concentración empresarial. 2.- El aspecto
fiscal en las fusiones, nacionales e internacionales. 3.- Formas de fusión. 4.- Caracteres
esenciales de las fusiones. 4.1.- La transmisión de los patrimonios en bloque y a título
universal. 4.2.- La creación de un organismo social enteramente nuevo, como forma
acabada del vínculo entre las sociedades que participan en la fusión. 4.3.- La extin-
ción de la personalidad jurídica de las sociedades absorbidas o incorporadas. 4.4.- La
compenetración o agrupación de los socios y de las relaciones jurídicas de todas las
sociedades que participan en la fusión y sus excepciones. 4.5.- El aumento de capital
de la sociedad absorbente y la cifra del capital de la nueva sociedad incorporante y sus
excepciones. 5.- Naturaleza jurídica y definición de la fusión. 6.- Los tipos de socieda-
des y personas jurídicas que pueden fusionarse. 6.1.- Fusión entre todas las clases de
sociedades. 6.2.- Fusión entre sociedades y personas jurídicas que no lo son. ............ 388
ARTÍCULO 345 Requisitos del acuerdo de fusión

1.- Requisitos formales para tomar el acuerdo de fusión. 2.- La extinción de la perso-
nalidad jurídica, sin disolución ni liquidación............................................................... 413
ARTÍCULO 346 Aprobación del proyecto de fusión .................................................... 415
ARTÍCULO 347 Contenido del proyecto de fusión ...................................................... 415
ARTÍCULO 348 Abstención de realizar actos significativos

1.- Introducción. 2.- Naturaleza y consecuencias jurídicas del proyecto de fusión. 3.-
Aprobación del proyecto de fusión por los administradores. 4.- Contenido del pro-
yecto de fusión. 5.- Impedimento de realizar actos significativos en la sociedad antes
del acuerdo de los socios. ............................................................................................. 416
ARTÍCULO 349 Convocatoria a junta general o asamblea ........................................ 422
ARTÍCULO 350 Requisitos de la convocatoria

1.- Introducción. 2.- El aviso de convocatoria a las juntas o asambleas. 3.- Información
que cada sociedad debe proporcionar, con motivo de la convocatoria.......................... 422
ARTÍCULO 351 Acuerdo de fusión ............................................................................... 425
757
ARTÍCULO 352 Extinción del proyecto

1.- Introducción. 2.- El acuerdo de fusión. 3.- Extinción del proceso de fusión. ......... 425
ARTÍCULO 353 Fecha de entrada en vigencia

1.- Consideraciones generales. 2.- La fecha de entrada en vigencia de la fusión. 3.- Los
efectos de la inscripción de la fusión en el Registro. ................................................... 428
ARTÍCULO 354 Balances

1.- Los balances de fusión. 2.- Plazo y requisitos para la exposición de los balances. . 432
ARTÍCULO 355 Publicación de los acuerdos ............................................................... 435

1.- La publicidad de los acuerdos de fusión. 2.- El derecho de separación de los socios
de cada sociedad participante en la fusión. ................................................................... 435
ARTÍCULO 357 Escritura pública de fusión ................................................................ 438
ARTÍCULO 358 Contenido de la escritura pública

1.- Requisitos de la escritura de fusión. 2.- Contenido de la escritura de fusión. ......... 438
ARTÍCULO 359 Derecho de oposición .......................................................................... 441
ARTÍCULO 360 Sanción para la oposición de mala fe o sin fundamento ................. 441
ARTÍCULO 361 Cambio en la responsabilidad de los socios

1.- El derecho de oposición de los acreedores. 2.- La sanción para el que actúe de mala
fe o con notoria falta de fundamento. 3.- Cambio en el tipo de responsabilidad de los
socios con motivo de la fusión. .................................................................................... 441
ARTÍCULO 362 Otros derechos .................................................................................... 443
ARTÍCULO 363 Fusión simple....................................................................................... 443
ARTÍCULO 364 Fusión de sociedades en liquidación.................................................. 443

1.- La situación, en una fusión, de los titulares de derechos especiales. 2.- Simplifica-
ción del proyecto en la fusión simple. 3.- Fusión de sociedades en liquidación. ... 443
ARTÍCULO 365 Pretensión de nulidad de la fusión .................................................... 446
ARTÍCULO 366 Efectos de la declaración de nulidad ................................................. 446

1.- Causales de nulidad de una fusión inscrita en el Registro. 2.- Procedimiento y ca-
ducidad de la pretensión de nulidad. 3.- Efectos de la declaración de nulidad. ........... 446
758
ÍNDICE GENERAL
TÍTULO III
ESCISIÓN
ARTÍCULO 367 Concepto y formas de escisión ........................................................... 449
ARTÍCULO 368 Nuevas acciones o participaciones..................................................... 450
ARTÍCULO 369 Definición de bloques patrimoniales ................................................. 450

1.- Introducción. 2.- Antecedentes legales sobre la escisión de sociedades. 3.- Efec-
tos económicos de la escisión: desconcentración, concentración y especialización em-
presarial. 4.- El aspecto fiscal en las escisiones, nacionales e internacionales. 5.- For-
mas de escisión. 5.1.- La escisión propia o total. 5.2.- La escisión impropia o parcial.
5.3.- Otras formas de escisión. 6.- Los bloques patrimoniales materia de la escisión.
7.- Caracteres esenciales de la escisión. 7.1.- La transmisión en bloque de porciones
patrimoniales, sin sucesión universal, a las sociedades beneficiarias. 7.2.- La extinción
de la persona jurídica escindente, sin disolución ni liquidación, en la escisión total o
propia. 7.3.- La subsistencia de la persona jurídica escindente, en la escisión parcial
o impropia, con el ajuste respectivo de su capital salvo excepciones. 7.4.- La forma-
ción o el aumento de capital de las sociedades beneficiarias y los casos de excepción.
7.5.- La entrega de acciones o participaciones a los socios de la persona jurídica que
escinde. 8.- Naturaleza jurídica de la escisión. 9.- Los tipos de sociedades y de perso-
nas jurídicas que pueden participar en una escisión. 9.1.- Escisión entre toda clase de
sociedades. 9.2.- Escisión entre sociedades y otras personas jurídicas no societarias. . 450
ARTÍCULO 370 Requisitos del acuerdo de escisión

1.- Requisitos formales para tomar el acuerdo de escisión. 2.- La extinción de la per-
sonalidad jurídica, sin necesidad de acuerdo de disolución. ........................................ 491
ARTÍCULO 371 Aprobación del proyecto de escisión ................................................. 493
ARTÍCULO 372 Contenido del proyecto de escisión ................................................... 493
ARTÍCULO 373 Abstención de realizar actos significativos

1.- Introducción. 2.- Naturaleza y consecuencias jurídicas del proyecto de escisión. 3.-
Aprobación del proyecto de escisión por los administradores. 4.- Contenido del pro-
yecto de escisión. 5.- Impedimento de realizar actos significativos en la sociedad antes
del acuerdo de los socios. ............................................................................................. 494
ARTÍCULO 374 Convocatoria a las juntas generales o asambleas ............................ 502
ARTÍCULO 375 Requisitos de la convocatoria

1.- Introducción. 2.- El aviso de convocatoria a las juntas o asambleas. 3.- Información
que cada sociedad debe proporcionar, con motivo de la convocatoria. ........................ 502
ARTÍCULO 376 Acuerdo de escisión ............................................................................ 505
ARTÍCULO 377 Extinción del proyecto

1.- Introducción. 2.- El acuerdo de escisión. 3.- Extinción del proceso de escisión .... . 505
759
ARTÍCULO 378 Fecha de entrada en vigencia

1.- Consideraciones generales. 2.- La fecha de entrada en vigencia de la escisión.
3.- Los efectos de la inscripción de la escisión en el Registro. .................................... 508
ARTÍCULO 379 Balances de escisión

1.- Los balances de escisión. 2.- Plazo y requisitos para la exposición de los balances. 512
ARTÍCULO 380 Publicación de aviso

1.- La publicidad de los acuerdos de escisión. 2.- Los efectos legales de la publicidad. 515
ARTÍCULO 381 Escritura pública de escisión ............................................................. 517
ARTÍCULO 382 Contenido de la escritura pública

1.- Requisitos de la escritura pública de escisión. 2.- Contenido de la escritura pública
de escisión. ................................................................................................................... 517
ARTÍCULO 383 Derecho de oposición .......................................................................... 520
ARTÍCULO 384 Sanción para la oposición de mala fe o sin fundamento

1.- El derecho de oposición de los acreedores en la escisión. 2.- La sanción para el que
actúe de mala fe o con notoria falta de fundamento. ..................................................... 520
ARTÍCULO 385 Derecho de separación........................................................................ 522
ARTÍCULO 386 Cambio en la responsabilidad de los socios

1.- El derecho de separación de los socios de cada sociedad participante en la escisión.
2.- Cambio del tipo de responsabilidad de los socios, con motivo de la escisión. ....... 522
ARTÍCULO 387 Otros derechos .................................................................................... 524
ARTÍCULO 388 Escisión de sociedades en liquidación ............................................... 524

1.- La situación, en una escisión, de los titulares de derechos especiales. 2.- Escisión
de sociedades en liquidación. ........................................................................................ 524
ARTÍCULO 389 Responsabilidad después de la escisión ............................................ 527
ARTÍCULO 390 Pretensión de nulidad de la escisión

1.- Normas especiales sobre responsabilidad de las sociedades intervinientes, después
de la escisión. 2.- Las causales de nulidad de una escisión inscrita en el Registro. 3.- El
procedimiento y la caducidad de la pretensión de nulidad de una escisión. 4.- Efectos
de la declaración de nulidad de la escisión. ................................................................... 527
TÍTULO IV
OTRAS FORMAS DE REORGANIZACIÓN
ARTÍCULO 391 Reorganización simple

1.- La “segregación patrimonial” y las razones por las que no es considerada como
una forma de escisión. 2.- La norma legal que la denomina “reorganización simple”.
3.- Régimen tributario aplicable a la reorganización simple de sociedades. ................. 531
760
ÍNDICE GENERAL
ARTÍCULO 392 Otras formas de reorganización ........................................................ 536
ARTÍCULO 393 Operaciones simultáneas

1.- Las escisiones múltiples. 2.- Las escisiones múltiples combinadas. 3.- Las escisio-
nes combinadas con fusiones, entre las mismas sociedades participantes. 4.- Las esci-
siones combinadas con fusiones, en forma múltiple. 5.- Las transformaciones, fusiones
y escisiones, combinadas o múltiples combinadas. 6.- Cumplimiento de los requisitos
de la Ley para cada una de las operaciones simultáneas. .............................................. 536
ARTÍCULO 394 Reorganización de sociedades constituidas en el extranjero

1.- Introducción. 2.- Los caracteres esenciales de la transformación de una sociedad
constituida en el exterior en sociedad constituida en el Perú. 3.- Cancelación del Re-
gistro extranjero y nueva inscripción en el Registro nacional. ..................................... 540
ARTÍCULO 395 Reorganización de la sucursal de una sociedad constituida

en el extranjero
1.- Introducción. 2.- La reorganización de una sucursal establecida en el Perú de una
sociedad constituida en el extranjero. 3.- La transformación de la sucursal de una so-
ciedad constituida en el extranjero en sociedad constituida en el Perú. 3.1.- Es un ver-
dadero proceso de transformación. 3.2.- No se produce transferencia ni sucesión sobre
el patrimonio de la sucursal transformada. 3.3.- El tratamiento especial, en la legisla-
ción peruana, para las sucursales de empresas constituidas en el extranjero. .............. 543
SECCIÓN TERCERA
SUCURSALES
ARTÍCULO 396 Concepto .............................................................................................. 549
ARTÍCULO 397 Responsabilidad de la principal

1.- Introducción. 2.- Concepto y caracteres distintivos de las sucursales. 3.- Responsa-
bilidad de la principal. ................................................................................................... 549
ARTÍCULO 398 Establecimiento e inscripción de la sucursal

1.- Establecimiento de la sucursal de una sociedad constituida en el Perú: órgano com-
petente y contenido del acuerdo. 2.- Inscripción de la sucursal de una sociedad consti-
tuida en el Perú. ............................................................................................................ 556
ARTÍCULO 399 Representación legal permanente de la sucursal ............................. 559
ARTÍCULO 400 Normas aplicables al representante .................................................. 559
ARTÍCULO 401 Falta de nombramiento del representante permanente

1.- Facultades del representante legal permanente. 2.- Supletoriedad de las normas apli-
cables al gerente general. 3.- Cancelación de la sucursal por falta de representación
legal permanente............................................................................................................ 560
761
ARTÍCULO 402 Cancelación de la sucursal

1.- Órgano competente para cancelar la sucursal de una sociedad constituida en el Perú.
2.- Formalidades de la cancelación. .............................................................................. 563
ARTÍCULO 403 Sucursal en el Perú de una sociedad extranjera .............................. 565
ARTÍCULO 404 Disolución y liquidación de la sucursal de una sociedad

extranjera
1.- Sucursales de personas jurídicas constituidas en el extranjero. 2.- Formalidades para
el establecimiento. 3.- Disolución, liquidación y extinción. ......................................... 566
ARTÍCULO 405 Efectos en la sucursal de la fusión y escisión de la sociedad

principal ................................................................................................... 572
ARTÍCULO 406 Efectos en la sucursal de la fusión o escisión de la sociedad principal

extranjera
1.- Reorganización de la principal de una sucursal. 2.- Requisitos para la inscripción
del cambio de titularidad de la sucursal. ....................................................................... 573
SECCIÓN CUARTA
DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE SOCIEDADES
TÍTULO I
DISOLUCIÓN
ARTÍCULO 407 Causas de disolución

1.- Introducción. 2.- Vencimiento del plazo de duración de la sociedad. 3.- Agotamien-
to del objeto social. 4.- Continuada inactividad de la junta general. 5.- Pérdidas que re-
ducen el patrimonio neto a una cantidad inferior a la tercera parte del capital pagado.
6.- Acuerdo de disolución en los casos de reestructuración empresarial. 7.- Falta de
pluralidad de socios. 8.- Disolución judicial. 9.- Acuerdo de disolución adoptado por
los socios. 10.- Otras causales legales o estatutarias. ................................................... 576
ARTÍCULO 408 Causales específicas de disolución de sociedades colectivas

o en comandita
1.- Causales especiales para la sociedad colectiva. 2.- Disolución de la sociedad en co-
mandita simple. 3.- Caso de la sociedad en comandita por acciones. .......................... 584
ARTÍCULO 409 Convocatoria y acuerdo de disolución

1.- Convocatoria a junta general por causal de disolución. 2.- Convocatoria judicial.
3.- Disolución judicial. ................................................................................................. 588
ARTÍCULO 410 Disolución a solicitud del Poder Ejecutivo

1.- Calificación de la disolución por el Estado. 2.- Procedimiento de disolución. 3.- Li-
quidación. ..................................................................................................................... 592
762
ÍNDICE GENERAL
ARTÍCULO 411 Continuación forzosa de la sociedad anónima

1.- Continuación forzosa. 2.- Acuerdo de continuación. .............................................. 595
ARTÍCULO 412 Publicidad e inscripción del acuerdo de disolución

1.- Publicidad del acuerdo de disolución. 2.- Inscripción del acuerdo. ........................ 597
TÍTULO II
LIQUIDACIÓN
ARTÍCULO 413 Disposiciones generales

1.- Concepto de liquidación. 2.- Subsistencia de la personalidad jurídica durante la
liquidación. 3.- Cese de la representación de los administradores. 4.- Acuerdos de la
junta o asamblea de socios durante la liquidación. ....................................................... 599
ARTÍCULO 414 Liquidadores ....................................................................................... 606
ARTÍCULO 415 Término de las funciones de los liquidadores

1.- Designación de liquidadores. 2.- Aplicación supletoria a los liquidadores de las nor-
mas sobre administradores de la sociedad anónima. 3.- Fiscalización de la liquidación.
4.- Término de las funciones de los liquidadores. ........................................................ 607
ARTÍCULO 416 Funciones de los liquidadores

1.- Funciones de los liquidadores. 2.- Atribuciones específicas. ................................... 611
ARTÍCULO 417 Insolvencia o quiebra de la sociedad en liquidación

1.- Quiebra de la sociedad en liquidación. 2.- Obligación especial de los liquidadores
en la aplicación del artículo 417. 3.- Responsabilidad de administradores y liquidadores. 615
ARTÍCULO 418 Información a los socios o accionistas

1.- Formulación de balances anuales por los liquidadores. 2.- Convocatoria a la junta
o asamblea por los mismos socios. ................................................................................ 618
ARTÍCULO 419 Balance final de liquidación

1.- Formulación del balance final de liquidación. 2.- Aprobación del balance final de
liquidación. 3.- Publicación del balance. ...................................................................... 620
ARTÍCULO 420 Distribución del haber social

1.- Distribución del haber social. 2.- Reglas generales para la distribución. ................ 623
TÍTULO III
EXTINCIÓN
ARTÍCULO 421 Extinción de la sociedad

1.- Extinción de la sociedad. 2.- Custodia de libros y documentos. ............................. 627
763
ARTÍCULO 422 Responsabilidad frente a acreedores impagos

1.- Responsabilidad de los socios o accionistas. 2.- Responsabilidad de los liquidadores. 631
SECCIÓN QUINTA
SOCIEDADES IRREGULARES
ARTÍCULO 423 Causales de irregularidad

1.- Introducción sobre los vicios en la formación y en la estructura original de las so-
ciedades. 2.- El principio de la validez de las sociedades con estructuras nulas, irregu-
lares o de hecho. 3.- Las sociedades en formación y el momento en que se convierten
en irregulares. 4.- Las sociedades irregulares. 5.- Las sociedades de hecho. 6.- Las so-
ciedades constituidas con vicios de nulidad, antes o después de su inscripción, en la
nueva Ley. 7.- El tratamiento de las sociedades irregulares y de las sociedades de he-
cho en la nueva Ley. ...................................................................................................... 633
ARTÍCULO 424 Efectos de la irregularidad................................................................. 652
ARTÍCULO 425 Obligación de los socios de aportar

1.- Efectos legales de la irregularidad para las sociedades irregulares y de hecho.
2.- Inexistencia de la personalidad jurídica. 3.- Responsabilidades de los administrado-
res, representantes y de quienes actúen en nombre de la sociedad. 4.- Responsabilida-
des de los socios. 5.- Pretensiones de terceros, de la sociedad y de los propios socios.
6.- Responsabilidad penal. 7.- Obligación de los socios de cumplir con sus aportes y
prestaciones. .................................................................................................................. 653
ARTÍCULO 426 Regularización o disolución de la sociedad irregular ...................... 659
ARTÍCULO 427 Derecho de separación de los socios

1.- La regularización de la sociedad o su disolución y liquidación. 2.- Derecho de se-
paración de los socios. ................................................................................................... 659
ARTÍCULO 428 Relaciones entre los socios y con terceros

1.- Relaciones entre los socios y entre ellos y la sociedad. 2.- Efectos del pacto social,
del estatuto y de los contratos celebrados con terceros. ................................................ 662
ARTÍCULO 429 Administración y representación de la sociedad irregular ............. 665
ARTÍCULO 430 Concurrencia de los acreedores particulares y sociales

1.- Administración y representación. 2.- Concurrencia de acreedores, particulares y so-
ciales. ............................................................................................................................. 665
ARTÍCULO 431 Disolución y liquidación de la sociedad irregular ............................ 668
ARTÍCULO 432 Insolvencia y quiebra de la sociedad irregular

1.- Normas sobre la disolución y liquidación. 2.- La inscripción de la disolución. 3.-
Insolvencia y quiebra de la sociedad irregular. ............................................................. 668
764
ÍNDICE GENERAL
SECCIÓN SEXTA
REGISTRO
ARTÍCULO 433 Definición de Registro

1.- Normas de la Ley sobre el Registro y disposiciones reglamentarias. 2.- Nomencla-
tura registral y referencia abreviada. ............................................................................ 671
ARTÍCULO 434 Depósito de documentos

1.- Depósito de programas de fundación o aumento de capital. 2.- Partida preventiva
y definitiva. 3.- Los prospectos de emisión de obligaciones. ....................................... 673
ARTÍCULO 435 Publicaciones ....................................................................................... 675
ARTÍCULO 436 Disolución por vencimiento del plazo

1.- Inserción o presentación de las publicaciones al Registro. 2.- Forma especial de
inscripción de la disolución de una sociedad por vencimiento del plazo de duración.675
ARTÍCULO 437 Revocación de acuerdo de disolución

1.- Acuerdos de disolución revocables. 2.- Requisitos para la inscripción. ................. 677
LIBRO QUINTO
CONTRATOS ASOCIATIVOS
ARTÍCULO 438 Alcances .............................................................................................. 681
ARTÍCULO 439 Contribuciones en dinero, bienes o servicios.................................... 681

1.- Los contratos asociativos y sus antecedentes en el ordenamiento legal peruano.
2.- Los “joint venture” y los contratos asociativos. 3.- Las distintas denominaciones
de los contratos asociativos. 4.- Definición y caracteres esenciales de los contratos aso-
ciativos. 5.- Las contribuciones en dinero, bienes o servicios. 6.- Formalización de las
contribuciones. .............................................................................................................. 681
ARTÍCULO 440 Contrato de asociación en participación .......................................... 692
ARTÍCULO 441 Características .................................................................................... 692

1.- La asociación en participación. 2.- Definición de la asociación en participación.
3.- Caracteres esenciales. .............................................................................................. 692
ARTÍCULO 442 Limitación de asociar ......................................................................... 696
ARTÍCULO 443 Presunción de propiedad de los bienes contribuidos ...................... 696
ARTÍCULO 444 Participaciones y casos especiales ..................................................... 696

1.- Limitación de asociar y otras obligaciones a cargo del asociante. 2.- Presunción de
la propiedad de los bienes contribuidos a la asociación. 3.- Convenios sobre participa-
ción en los resultados del negocio o empresa. .............................................................. 696
765
ARTÍCULO 445 Contrato de consorcio ........................................................................ 699
ARTÍCULO 446 Afectación de bienes

1.- El contrato de consorcio. 2.- Definición del consorcio. 3.- Caracteres esenciales del
consorcio. 4.- La propiedad de los bienes del consorcio. ............................................. 699
ARTÍCULO 447 Relación con terceros y responsabilidades ...................................... 703
ARTÍCULO 448 Sistemas de participación

1.- Vinculación de los miembros del consorcio con los terceros y los casos de respon-
sabilidad solidaria. 2.- Sistemas de participación en los resultados. ............................. 703
TITULO FINAL
DISPOSICIONES FINALES
PRIMERA Títulos de los artículos de esta Ley ......................................................... 707
SEGUNDA Aplicación de la Ley ................................................................................. 707
TERCERA Derogaciones
1.- Títulos de los artículos de la LGS. 2.- Ámbito de aplicación de la LGS. 3.- Dero-
gaciones expresas. ......................................................................................................... 707
CUARTA Definición de estados financieros............................................................. 711
QUINTA No aplicación de la Ley a las acciones de trabajo

1.- Definición de “estados financieros”. 2.- Inaplicabilidad de la LGS a las “acciones
de inversión”. 2.1.- Naturaleza de las acciones de inversión. 2.2.- Origen y evolución
de las acciones de inversión. ......................................................................................... 711
SEXTA Vigencia de la Ley Nº 26844 .................................................................... 714
SÉTIMA Exoneración y reducción de tributos ...................................................... 714
OCTAVA Vigencia de la Ley ..................................................................................... 715
NOVENA Aplicación preferente de la Ley de Reestructuración Patrimonial

1.- Vigencia de la Ley Nº 26844. 2.- Exoneración y reducción de tributos. 3.- Fecha de
entrada en vigencia de la LGS. 4.- Aplicación preferente de la Ley de Reestructuración
Patrimonial. ................................................................................................................... 715
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
PRIMERA Adaptación de las sociedades a la Ley .................................................... 719
SEGUNDA Consecuencias de la no adaptación a la Ley .......................................... 720
766
ÍNDICE GENERAL
TERCERA Adaptación a la Ley de las sociedades anónimas................................... 720
CUARTA Adaptación a la Ley de las otras formas societarias

1.- Plazo para la adecuación de las sociedades y sucursales a la nueva LGS. 2.- Con-
secuencias de la falta de adecuación. 3.- Normas especiales para la adaptación de las
sociedades anónimas. 4.- Adaptación de los otros tipos de sociedad. ........................... 721
QUINTA Acciones sin derecho a voto ..................................................................... 724
SEXTA Ausencia o disidencia con los acuerdos de transformación y adaptación 724
SÉTIMA Inscripción de actos escriturados con fecha anterior a la dación

de la Ley .................................................................................................... 724
OCTAVA Artículos suspendidos

1.- Ultraactividad del régimen de las acciones sin derecho a voto creadas bajo la an-
terior LGS. 2: Inexistencia del derecho de separación en los acuerdos de adaptación o
transformación. 3.- Actos inscribibles elevados a escritura pública. 4.- Artículos cuya
vigencia se encuentra suspendida. ................................................................................. 725
NOVENA Sociedad con plazo de duración vencido ................................................ 727
DÉCIMA Extinción por prolongada inactividad .................................................... 727
DÉCIMA PRIMERA Publicaciones de SUNARP ...................................................................... 728

1.- Vencimiento del plazo de duración. 2.- Extinción por prolongada inactividad.
3.- Publicaciones que debe realizar la SUNARP. .......................................................... 728
Bibliografía .................................................................................................................... 733
767
Este libro se terminó de imprimir
en enero de 2023 en los talleres gráficos
de Imprenta Editorial El Búho E.I.R.L.
San Alberto Nº 201, Surquillo
Teléfono: (01) 242-2281
Lima, Perú

Derecho Societario Peruano 2 Tomos Enriq

Cargado por

Información del documento

Derechos de autor

Formatos disponibles

Compartir este documento

Compartir o incrustar documentos

Opciones para compartir

¿Le pareció útil este documento?

¿Este contenido es inapropiado?

Copyright:

Formatos disponibles

Derecho Societario Peruano 2 Tomos Enriq

Cargado por

Copyright:

Formatos disponibles

Enríque Elías Laroza

La obra más importante del Derecho Societario peruano en

Es, hasta la actualidad, el estudio más detallado y

Estamos ante una extraordinaria obra

Análisis y comentarios del autor por cada

Textos normativos rigurosamente trans-

Concordancias con las vigentes normas

Cuidadosa selección de jurisprudencia

Julio Salas Sánchez

LIBRO PRIMERO: LIBRO QUINTO:

LIBRO SEGUNDO: TITULO FINAL:

LIBRO TERCERO: DISPOSICIONES

LIBRO CUARTO: BIBLIOGRAFÍA

Fue socio y abogado principal del Estudio Ro-

Formó parte de la comisión encargada de ela-

Como académico fue un notable profesor de

Exministro de Justicia y Derechos Humanos.

1 DERECHO SOCIETARIO PERUANO / ENRIQUE ELÍAS LAROZA

3 TEMAS: 1.- Consideraciones generales. 2.- Prescripción y caducidad.

DERECHO SOCIETARIO PERUANO / ENRIQUE ELÍAS LAROZA

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES

02 EDICIÓN DE LUJO EN TAPA DURA 1,526

Prólogo a la cuarta edición ............................................................................................ 5

ARTÍCULO 2 Ámbito de aplicación de la Ley

ARTÍCULO 3 Modalidades de constitución

ARTÍCULO 4 Pluralidad de socios

ARTÍCULO 5 Contenido y formalidades del acto constitutivo

ARTÍCULO 6 Personalidad jurídica

1.- Naturaleza de la personalidad jurídica. 2.- Efectos de la personalidad jurídica.

ARTÍCULO 7 Actos anteriores a la inscripción

ARTÍCULO 8 Convenios entre socios o entre estos y terceros

1.- Consideraciones generales. 2.- Antecedentes en el Derecho comparado. 3.- La

ARTÍCULO 9 Denominación o razón social

ARTÍCULO 10 Reserva de preferencia registral

1.- Antecedentes. 2.- La norma de la nueva Ley. .......................................................... 98

ARTÍCULO 11 Objeto social

ARTÍCULO 12 Alcances de la representación ............................................................ 108

ARTÍCULO 13 Actos que no obligan a la sociedad

ARTÍCULO 14 Nombramientos, poderes e inscripciones

1.- Aceptación de nombramientos y poderes. 2.- Inscripciones y su eficacia. 3.- Facultades

ARTÍCULO 15 Derecho a solicitar inscripciones

ARTÍCULO 16 Plazos para solicitar las inscripciones

ARTÍCULO 17 Ejercicio de poderes no inscritos

1.- Antecedentes. 2.- Solución de la nueva Ley. ............................................................ 129

ARTÍCULO 18 Responsabilidad por la no inscripción

1.- Consideraciones generales. 2.- Las causales de responsabilidad. ............................ 131

ARTÍCULO 19 Duración de la sociedad

1.- Consideraciones generales. 2.- Reglas particulares en algunos tipos societarios.

ARTÍCULO 21 Sucursales y otras dependencias

1.- Sucursales y oficinas. 2.- Domicilio de sociedades constituidas en el extranjero que

ARTÍCULO 21-A Voto por medio electrónico o postal .................................................. 143

ARTÍCULO 22 Los aportes

ARTÍCULO 23 Aportes dinerarios .............................................................................. 150

ARTÍCULO 24 Gastos necesarios

ARTÍCULO 25 Entrega de aportes no dinerarios

ARTÍCULO 26 Aportes no dinerarios. Derechos de crédito

ARTÍCULO 27 Valuación de aportes no dinerarios

1.- Importancia de la valuación de aportes no dinerarios. 2.- Informe de valorización.

ARTÍCULO 28 Saneamiento de los aportes

ARTÍCULO 29 Riesgo de los bienes aportados

1.- Consideraciones generales. 2.- Riesgo sobre bienes aportados en propiedad.

ARTÍCULO 30 Pérdida del aporte antes de su entrega

ARTÍCULO 31 El patrimonio social ............................................................................ 168

ARTÍCULO 32 Responsabilidad del nuevo socio