CASA LUZ, S.A.

Capital Social Autorizado: RD$30,000,000.00

Capital Suscrito y Pagado: RD$3,000,000.00
Calle Cub Scout No.42, Esquina Boy Scout, Ensanche Naco
Distrito Nacional, República Dominicana

Quienes suscriben, KARLA MEDINA MCKINNEY CAMILO JOSE PEREZ SANCHEZ,

dominicanao, mayor de edad, soltero, portador de la cédula de identidad y electoral número 001-
0100924-9 , domiciliado y residente en la calle Cub Scout No.42, esquina Boy Scout, Ensanche
Naco, de esta ciudad; ANGEL LUIS PAYANO DUVALROGELIO SEBASTIAN TEJEDA,
dominicano, mayor de edad, casado, portador de la cédula de identidad y electoral número 001-
0170758-6, domiciliado y residente en la calle Cub Scout No.42, esquina Boy Scout, Ensanche
Naco, de esta ciudad; RANDY ENMANUEL SALDAÑA ROSSOJUAN ARTURO TAPIA
ALONSO, dominicano, mayor de edad, casado, portador de la cédula de identidad y electoral
número 001-1014712-1, domiciliado y residente en la calle Cub Scout No.42, esquina Boy Scout,
Ensanche Naco, de esta ciudad; COOLEST, S.R.LFINVEST, S.R.L., sociedad comercial
constituida de conformidad con las leyes de la República Dominicana, con su asiento social y
principal establecimiento comercial ubicado en la calle Boulevard 1ero de Noviembre No. 303,
Edificio Las Arenas, Local 3C, Punta Cana Village, Punta Cana, R.D. con el Registro Nacional de
los Contribuyentes (RNC) No. 1-31-06731-1, debidamente representada por su Gerente el Señor
Frank Elías Rainieri, dominicano, mayor de edad, casado, domiciliado y residente en la ciudad de
Punta Cana, R.D. y accidentalmente en esta ciudad, portador de la cédula de identidad y electoral
número 001-1225727-4; JOSUE PAULINO RUFINOGEORGE JOSE POU BURT,
dominicano, mayor de edad, casado, portador de la cédula de identidad y electoral número 001-
0153504-5, domiciliado y residente en la calle Cub Scout No.42, esquina Boy Scout, Ensanche
Naco, de esta ciudad y VIRGILIO ANIBAL FELIZ MEJIAFRANKLIN TOMAS BAEZ
HENRIQUEZ, dominicano, mayor de edad, casado, portador de la cédula de identidad y electoral
número 001-0975102-4, domiciliado y residente en la calle Cub Scout No.42, esquina Boy Scout,
Ensanche Naco, de esta ciudad, en su calidad de Accionistas de la sociedad comercial
“CASA LUZ, S.A PEREZ TEJEDA, S.A.” HAN CONVENIDO CONSTITUIR UNA
SOCIEDAD ANÓNIMA CON SUJECIÓN A LAS SIGUIENTES NORMAS
ESTATUTARIAS:

ESTATUTOS SOCIALES
“CASA LUZ, S.A.”

TITULO PRIMERO.
DENOMINACION SOCIAL. TIPO SOCIAL.
DOMICILIO.OBJETO. DURACIÓN

ARTICULO 1.
DENOMINACION SOCIAL.

La sociedad se designa por la denominación social CASA LUZ, S.A PEREZ

TEJEDA, S. A. y está regida y gobernada por las leyes de la República Dominicana, por la
Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad
Limitada No. 479-08, del 11 de diciembre del 2008, sus modificaciones y, por los presentes
Estatutos Sociales.

1
 La sociedad usará un sello redondo, gomígrafo o seco, con las siguientes
inscripciones: “CASA LUZ, S.APEREZ TEJEDA, S. A.”, Distrito Nacional, República
Dominicana”.

ARTICULO 2.
TIPO SOCIAL.

Los socios han decidido adoptar la modalidad de sociedad anónima de acuerdo con
las leyes de la República Dominicana, para lo cual se suscriben los presentes estatutos a que
estarán sometidos los propietarios de las acciones.

ARTICULO 3.
DOMICILIO.

El domicilio de la sociedad se establece en la Calle Club Scout No. 42 esquina Boy

Scout, Ensanche Naco, Distrito Nacional, República Dominicana, pudiendo ser trasladado a
otro lugar dentro de la República Dominicana; también podrá establecer sucursales y
dependencias en cualquier localidad del país, de acuerdo con las necesidades y
requerimientos de la sociedad.

ARTICULO 4.
OBJETO.

La sociedad tiene como objeto principal ofrecer servicios de tapicería en general

para muebles, hogar y vehículos, etc.

Como consecuencia de los objetos antes indicados y sin que su enumeración pueda
ser considerada como limitativa, la sociedad puede ejercer todas las operaciones que se
relacionen directa o indirectamente con el objeto antes mencionado o que fueran de
naturaleza tal que favorezcan y faciliten el desarrollo del objeto social.

ARTICULO 5.
DURACIÓN.

La duración de la sociedad es por tiempo ilimitado. Sólo podrá disolverse por una
resolución de la Asamblea General Extraordinaria de los accionistas en que esté
representada, por lo menos, las tres cuartas partes (3/4) del capital suscrito y pagado.

TITULO SEGUNDO.
DEL CAPITAL SOCIAL.

ARTICULO 6.
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES.

El capital social es de TREINTA MILLONES DE PESOS DOMINICANOS

(RD$30,000,000.00) dividido en TREINTA MIL (30,000) acciones con un valor nominal
2
de Cien Pesos Dominicanos (RD$100.00), cada una, de las cuales serán suscritas y pagadas
mediante transferencia bancaria luego de la matriculación de la sociedad, conforme la
siguiente distribución:

ACCIONISTAS NUMERO DE VALOR VALOR

ACCIONES ACCIONES PAGADO
KARLA MEDINA 5,013 RD$100.00 RD$ 501,300.00
MCKINNEYCAMILO
JOSE PEREZ
SANCHEZ, dominicanao,
mayor de edad, casado,
portador de la cédula de
identidad y electoral
número 001-0100924-9,
domiciliado y residente en
la calle Cub Scout No.42,
esquina Boy Scout,
Ensanche Naco, de esta
ciudad.
ANGEL LUIS PAYANO 7,441 RD$100.00 RD$ 744,100.00
DUVALROGELIO
SEBASTIAN TEJEDA,
dominicano, mayor de
edad, casado, portador de
la cédula de identidad y
electoral número 001-
0170758-6, domiciliado y
residente en la calle Cub
Scout No.42, esquina Boy
Scout, Ensanche Naco, de
esta ciudad.
JUAN ARTURO TAPIA 7,441 RD$100.00 RD$ 744,100.00
ALONSO,RANDY
ENMANUEL SALDAÑA
ROSSO, dominicano,
mayor de edad, casado,
portador de la cédula de
identidad y electoral
número 001-1014712-1,
domiciliado y residente en
la calle Cub Scout No.42,
esquina Boy Scout,
Ensanche Naco, de esta
ciudad.
COOLESTFINVEST, 7,441 RD$100.00 RD$ 744,100.00
S.R.L., sociedad comercial
constituida de conformidad
con las leyes de la
República Dominicana,

3
con su asiento social y
principal establecimiento
comercial ubicado en la
calle Boulevard 1ero de
Noviembre No. 303,
Edificio Las Arenas, Local
3C, Punta Cana Village,
Punta Cana, R.D. con el
Registro Nacional de los
Contribuyentes (RNC) No.
1-31-06731-1,
debidamente representada
por su Gerente el Señor
Frank Elías Rainieri,
dominicano, mayor de
edad, casado, domiciliado
y residente en la ciudad de
Punta Cana, R.D. y
accidentalmente en esta
ciudad, portador de la
cédula de identidad y
electoral número 001-
1225727-4.
JOSUE PAULINO 1,332 RD$100.00 RD$ 133,200.00
RUFINOGEORGE
JOSE POU BURT,
dominicano, mayor de
edad, casado, portador de
la cédula de identidad y
electoral número 001-
0153504-5, domiciliado y
residente en la calle Cub
Scout No.42, esquina Boy
Scout, Ensanche Naco, de
esta ciudad.
VIRGILIO ANIBAL 1,332 RD$100.00 RD$ 133,200.00
FELIZ
MEJIAFRANKLIN
TOMAS BAEZ
HENRIQUEZ,
dominicano, mayor de
edad, casado, portador de
la cédula de identidad y
electoral número 001-
0975102-4, domiciliado y
residente en la calle Cub
Scout No.42, esquina Boy
Scout, Ensanche Naco, de
esta ciudad.
TOTALES 30,000 RD$3,000,000.00

4
 El capital mínimo estará representado por acciones comunes nominativas,
entendiendo que todas las acciones tendrán los mismos derechos sociales y económicos.
Las acciones solo serán pagaderas en numerario, nunca en naturaleza.

ARTICULO 7.
DE LA ACCION.

Las acciones son partes alícuotas del capital social y deberán ser pagadas en
efectivo; tendrán un valor nominal expresado en moneda nacional o extranjera, libremente
convertible al fijado por los estatutos sociales. No podrán emitirse acciones por una cifra
inferior a su valor social.

El resto del capital autorizado que no esté suscrito y pagado al efectuarse la

constitución de la sociedad sólo podrá ser cubierto por los accionistas como se indica más
adelante.

Cada accionista tendrá el derecho de suscribir y pagar un número de acciones

proporcional a la cantidad que le pertenezcan en relación con el total suscrito y pagado,
según las cifras establecidas al realizarse dicha adecuación.

Los administradores deberán informar a los accionistas el número de acciones que

tendrán derecho a suscribir y pagar de acuerdo con lo antes indicado.

El derecho de cada accionista establecido en los párrafos anteriores no podrá ser

afectado sin su consentimiento expreso.

Sin embargo, dos (2) años después de adecuada la sociedad, la asamblea general
ordinaria, podrá requerir a aquellos accionistas que no lo hayan hecho, que suscriban y
paguen las acciones que tendrán derecho a cubrir, con la advertencia de que después de
transcurrido un año, a partir de la notificación de esa resolución, tales acciones serán
ofrecidas a los demás accionistas. Para la suscripción y pago de dichas acciones, esos otros
accionistas tendrán un derecho proporcional a las que tuvieren al momento de la oferta.

Las suscripciones y los pagos de acciones en efectivo serán constatados por

comprobantes firmados por los administradores y el suscriptor, con señalamiento de sus
documentos legales de identidad y demás generales, si fuese una persona física y la
denominación o razón social, domicilio, número de matriculación en el Registro Mercantil
y en el Registro Nacional de Contribuyentes, si se tratare de una persona jurídica. Estas
suscripciones deberán indicar, además:

a) La denominación de la sociedad y su domicilio; y,

b) La cantidad de acciones cuya suscripción se constata con el comprobante, así
como su clase, si fuere el caso, y los valores que por ese concepto se hayan pagado en
manos de los administradores.

5
 Asimismo, podrá realizarse la suscripción y el pago de acciones por la
incorporación de reservas o de utilidades sociales, con el consentimiento de los accionistas
cuando sea necesario.

La asamblea general extraordinaria será la única competente para decidir, en

función del informe de los directores, el aumento del capital.

Dos (2) meses después de aprobado el aumento del capital social autorizado, la
asamblea general extraordinaria de accionistas podrá requerir a aquellos accionistas que no
lo hayan hecho, que suscriban y paguen las acciones a las que tienen derecho, con la
advertencia de que después de transcurrido un (1) mes, a partir de la notificación de esa
resolución, será hecha la oferta de esas acciones a aquellos accionistas que estén en
disposición de suscribirlas y pagarlas.

Estos últimos tendrán un derecho proporcional a las acciones que tengan al

momento de la oferta, para adquirir las acciones comprendidas en la misma. A falta de
accionistas que suscriban y paguen las acciones restantes, las mismas podrán ofertarse a
terceros.

En caso de que la asamblea general extraordinaria no acuerde la supresión del

derecho de suscripción preferente, las acciones serán ofertadas a los accionistas, quienes en
un plazo de veinte (20) días deberán ejercer su derecho de suscripción en forma
proporcional a las acciones que posean. Si dentro de este plazo algunos o ninguno de los
accionistas suscribieran las acciones que les correspondan, los directores podrán hacer
oferta pública de las acciones sin suscribir.

Todos los pagos a realizar, en cualquier caso, para la suscripción de las acciones
provenientes de un aumento del capital autorizado, se efectuarán de acuerdo con lo previsto
en los Artículos 276 hasta el 279 de la Ley 479-08, modificada por la Ley No. 31-11 del 8
de febrero del año 2011.

Las acciones y las obligaciones representadas por títulos podrán emitirse

únicamente en forma nominativa.

El título nominativo figurará en un libro registro que llevará la sociedad en el que se

inscribirán las sucesivas transferencias de las acciones, con expresión del nombre,
apellidos, razón o denominación social, en su caso, nacionalidad y domicilio de los
sucesivos titulares, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre
aquéllas.

La sociedad sólo reputará como titular a quien se halle inscrito en dicho libro.

Cualquier titular que lo solicite, o su apoderado legítimo, podrá examinar el libro

registro de títulos nominativos.

6
 La sociedad sólo podrá rectificar las inscripciones que repute falsas o inexactas
cuando haya notificado a los interesados su intención de proceder en tal sentido y éstos no
hayan manifestado su oposición durante los treinta (30) días siguientes a la notificación.

El título nominativo será transmitido, respecto de los terceros y de la sociedad

emisora, por una transferencia anotada en los registros que la sociedad lleve al efecto.

Ningún acto jurídico relacionado con un título nominativo surtirá efectos respecto
de los terceros y de la sociedad, sino cuando sea inscrito en el registro correspondiente. En
este caso, el traspaso se efectuará mediante una declaración insertada en los registros y
firmada por quien haga la transferencia, por el adquiriente o por sus respectivos
apoderados.

Frente a la sociedad los títulos que expida serán indivisibles. Los copropietarios de
un título deberán designar una sola persona para el ejercicio de los derechos incorporados al
título y responderán solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones se deriven
de la condición de accionista u obligacionista, según sea el caso.

La misma regla se aplicará a los demás supuestos de cotitularidad de derechos sobre

los títulos.

ARTICULO 8.
DE LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS.

La Acción confiere a su titular legítimo la condición de accionista y le atribuye los

derechos reconocidos en la Ley y en los Estatutos. El accionista tendrá, como mínimo, los
siguientes derechos:

a) El de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio

resultante de la liquidación.
b) El de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones. Las personas
titulares de acciones en el momento en que vayan a realizarse futuras emisiones de
acciones tendrán un derecho de preferencia sobre las nuevas acciones que se crearen
como consecuencia de nuevos aumentos de capital, siempre que demuestren su
calidad de accionista a la fecha en que la Asamblea General autorice las nuevas
acciones. Este derecho de preferencia sobre nuevas acciones será ejercido por los
accionistas en proporción al número de acciones que posean al momento de la nueva
emisión.

En caso de que algún accionista renuncie a ese derecho su cuota parte se

distribuirá a prorrata entre los demás accionistas propietarios de las acciones de la
misma clase, los cuales gozarán para la suscripción y pago de la proporción que le
corresponda del plazo que determine el Consejo de Directores, el cual no podrá ser
menor de noventa (90) días.

c) El de asistir y votar en las asambleas generales y especiales, pudiendo

impugnar las mismas.
7
 d) El de información. Todo accionista tiene derecho de tomar comunicación
durante los quince (15) días que precedan a la fecha fijada para la celebración de la
Asamblea General Ordinaria Anual, en el domicilio de la sociedad, del inventario, de
la lista de los accionistas, del balance general y de los estados de ganancias y
pérdidas, y de los informes del Presidente o de los Comisarios. Asimismo, podrá
solicitar que se le expidan copias de dichos documentos.

ARTICULO 9.
FORMA DE LAS ACCIONES.

Las acciones serán únicamente nominativas.

La sociedad solamente reputará como titular a quien se halle inscrito en un libro

registro que llevará la sociedad en el que se inscribirán las sucesivas transferencias de las
acciones, con expresión del nombre, apellidos, razón o denominación social en su caso,
nacionalidad y domicilio de los sucesivos titulares, así como la constitución de derechos
reales y otros gravámenes sobre aquéllas.

Serán firmados por el Presidente y por el Secretario de la Sociedad y llevarán

estampados el sello de ésta. Cada certificado podrá abarcar más de una acción.

Cualquier tenedor de un certificado que comprenda más de una acción y que

deseare certificados por separados de cada acción, podrá solicitarlo al Presidente para que
este ordene al Secretario emitir los certificados correspondientes, los cuales deberán tener
siempre un total igual al del certificado que se desea desglosar. El certificado desglosado
quedará anulado y deberá ser archivado.

La sociedad podrá por resolución posterior de la Asamblea General Extraordinaria

en la forma que se indica más adelante, crear acciones preferidas.

ARTICULO 10.
INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES.

Las acciones son indivisibles respecto de la sociedad, la cual solo reconoce a un

dueño por cada acción. Por consiguiente, los codueños de una acción deberán estar
representados por un mismo apoderado. A falta de acuerdo sobre este punto, o a falta de
capacidad civil, los propietarios indivisos se harán representar por un mandatario que
designe al Presidente del Tribunal de Comercio del domicilio social, a requerimiento de la
parte más diligente.

ARTICULO 11.
TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES.

Las transferencias de las acciones nominativas se verificarán, conforme al artículo

305 de la Ley No. 479-08, mediante una declaración de traspaso inscrita en los registros de
la compañía, firmada por el cedente y el cesionario, o los apoderados de estos. En todos los
poderes otorgados por accionistas para los fines de transferencias de acciones, se deberá por
8
lo menos verificar la firma del cedente. Estos poderes deberán archivarse junto a los
certificados cedidos o anulados. El certificado cedido será cancelado y archivado y
sustituido por uno nuevo a favor del o los accionistas adquirientes.

El certificado transferido será cancelado y depositado de los archivos de la

sociedad, y sustituido por uno o varios nuevos, expedidos a favor del o de los cesionarios,
debiendo hacerse constar esta sustitución en el registro de acciones, mediante mención
regular firmada por el cedente o su apoderado.

Las acciones no serán negociables sino después de la matriculación de la sociedad

en el Registro Mercantil. En los casos de aumento de capital social autorizado, las acciones
provenientes de cada aumento sólo podrán ser suscritas y pagadas después de cumplidas las
formalidades correspondientes a la modificación de los estatutos sociales y del asiento de
dicho aumento en el señalado registro.

ARTICULO 12.
LIMITACIÓN TRANSFERENCIA ACCIONES.

Toda cesión de acciones estará sujeta al cumplimiento de los requisitos de

transferencia exigidos en estos Estatutos y por las leyes en vigor.

Todo accionista que desee ceder o vender una o más de sus acciones declarará su
propósito a la sociedad por medio de escrito firmado por él o por su apoderado especial, en
el cual consigne el número de las acciones que desea traspasar, y el precio en que desea
realizar la venta de estas. Igualmente hará constar a quién desea traspasar las mismas, y las
generales de dicho potencial adquiriente.

La Asamblea General de Accionistas deberá notificar, a su vez, la aprobación del

cesionario; en caso de que este órgano social no lo acepte se le prohibirá al accionista ceder
sus acciones. El cedente debe notificar a la sociedad la correspondiente solicitud de
aprobación, indicando las generales del cesionario propuesto, el número de acciones cuyo
traspaso se proyecta y el precio ofrecido. La sociedad deberá notificar, a su vez, su
aprobación; de lo contrario se tendrá como tal la falta de respuesta a dicho requerimiento en
el plazo de un (1) mes a partir de su comunicación.

Si la sociedad no aprueba al cesionario propuesto, el Consejo de Directores estará

obligado en el plazo de un (1) mes a partir de la notificación del rechazo a hacer adquirir las
acciones por un accionista o un tercero, o con el consentimiento del cedente, por la
sociedad.

A falta de acuerdo entre las partes, el precio de las acciones será determinado por un
experto designado por ellas, y en su defecto, por ordenanza de referimiento que no podrá
ser objeto de ningún recurso. Toda cláusula en contrario se considerará no escrita.
Si a la expiración del indicado plazo de un (1) mes, la compra no se ha realizado, la
aprobación se considerará concedida.

ARTICULO 13.
9
 CERTIFICADOS DE ACCIONES.

Los títulos accionarios o certificados deberán contener como mínimo las siguientes
enunciaciones:

a) La designación "acción";
b) La denominación, domicilio social y los datos de su matriculación en el Registro
Mercantil y el Registro Nacional de Contribuyentes;
c) El capital social autorizado y el suscrito y pagado;
d) El número del título, la serie a que pertenece, la cantidad de acciones que
representa y, en el caso de que sean preferidas, los derechos particulares que
otorguen;
e) El valor nominal;
f) El nombre del accionista;
g) La fecha de la emisión;
h) La firma del Presidente y el Secretario de la sociedad; y
i) El sello social.

ARTICULO 14.
LIBRO DE ACCIONES.

En el Libro de Acciones, se hará constar el nombre, la dirección y el número de las

acciones que posee cada titular de acciones. Toda convocatoria a Asamblea y pago de
dividendos se remitirá a los accionistas a las direcciones que aparezcan en el citado Libro
de Acciones o en otro libro llevado con el mismo propósito. De igual modo, se inscribirán
las sucesivas transferencias de las acciones con expresión del nombre, apellido, razón o
denominación social, nacionalidad y domicilio de los sucesivos titulares, así como la
constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre aquellas.

ARTICULO 15.
PERDIDA DEL CERTIFICADO DE ACCION.

En caso de pérdida de certificados de acciones, el propietario, para obtener la

expedición de los certificados sustitutos, deberá notificar a la sociedad, por acto de alguacil,
la pérdida ocurrida; el pedimento de anulación de los certificados perdidos y la expedición
de los certificados sustitutos. El peticionario publicará en un periódico de circulación
nacional, una vez por semana durante cuatro semanas consecutivas, un extracto de la
notificación conteniendo las menciones esenciales. Transcurridos diez días de la última
publicación, si no hubiere oposición, se expedirá al peticionario un nuevo título, mediante
entrega de los ejemplares de las ediciones del periódico en que se hubiesen hecho las
publicaciones, debidamente certificadas por el editor. El título perdido será considerado
nulo. Si hubiera oposición, la Sociedad no entregará los certificados sustitutos hasta que la
cuestión sea resuelta entre el reclamante y el oponente, por sentencia judicial con la
autoridad de la cosa irrevocablemente juzgada o por transacción, desistimiento o
aquiescencia.

ARTICULO 16.
10
 AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL.

El capital social podrá ser aumentado o reducido una o varias veces, dentro de los
límites del capital autorizado por nuevas aportaciones en efectivo o en naturaleza; por la
capitalización de reservas; por la revalorización de activos u otros fondos especiales; por la
incorporación o capitalización de las utilidades retenidas o beneficios acumulados; por la
fusión, por vía de absorción, de otra sociedad y por la conversión del pasivo social en
acciones. El aumento de capital podrá realizarse por vía de suscripción y pago de nuevas
acciones, o por el incremento del valor nominal de las ya existentes. La reserva legal no
podrá ser objeto de incorporación al capital. La 1/10 parte de dicho aumento deberá estar
suscrita y pagada al momento de su aprobación.

En los casos en que se produzcan aumentos al capital suscrito y pagado, todo

accionista tendrá derecho a suscribir una parte de las nuevas acciones que al efecto se
emitan, en forma proporcional al monto de la inversión que en ese momento tenga en la
empresa. El Consejo de Directores fijará el precio de venta de las acciones en una cantidad
que no será nunca inferior a su valor nominal.

Dos (2) meses después de aprobado el aumento del capital social autorizado, la
Asamblea General Extraordinaria de accionistas podrá requerir a aquellos accionistas que
no lo hayan hecho, que suscriban y paguen las acciones a las que tienen derecho, con la
advertencia de que después de transcurrido un (1) mes, a partir de la notificación de esa
resolución, será hecha la oferta de esas acciones a aquellos accionistas que estén en
disposición de suscribirlas y pagarlas. Estos últimos tendrán un derecho proporcional a las
acciones que tengan al momento de la oferta, para adquirir las acciones comprendidas en la
misma. A falta de accionistas que suscriban y paguen las acciones restantes, las mismas
podrán ofertarse a terceros.

Cuando el aumento del capital se realice por el incremento del valor nominal de las
acciones existentes, todo accionista deberá pagar el suplemento que le corresponda en un
plazo de tres (3) meses. Estos pagos deberán ser completados antes de que se considere
realizado dicho aumento, que será aprobado juntamente con la modificación de los
estatutos y la comprobación del pago de los valores correspondientes.

Las acciones resultantes del aumento del capital podrán ser emitidas por su valor
nominal o por éste incrementado con una prima de emisión a pagar, si así lo dispone la
asamblea general extraordinaria de accionistas. El importe de esa prima será recibido por
los administradores para ser incorporado a los activos sociales.

También podrá ser reducido el capital social por decisión de la Asamblea General
Extraordinaria, a instancia del Consejo de Directores, mediante la modificación de estos
estatutos. No podrá ser disminuido el capital autorizado a una cifra inferior al suscrito y
pagado. Se debe conocer el informe del Comisario de Cuentas para realizar la reducción. La
reducción puede realizarse mediante el rescate de las acciones emitidas o con la
disminución del valor nominal de éstas. En todos los casos se realizarán los aumentos o
reducciones con arreglo a la ley.

11
 Al efecto, cada seis meses la Asamblea General de Accionistas deberá tomar acta de
las acciones suscritas y pagadas durante el semestre anterior y de las reducciones del capital
social.

ARTICULO 17.
NO DISOLUCION DE LA SOCIEDAD POR MUERTE U OTRA CAUSA.
PROHIBICIONES.

La sociedad no se disolverá por el fallecimiento, la interdicción o la quiebra de uno

o de varios accionistas. Los herederos, causahabientes o acreedores de un accionista no
pueden, por cualquier motivo que sea, provocar la colocación de sellos sobre los bienes y
valores de la sociedad o pedir su partición o licitación, ni inmiscuirse en su administración.
Ellos deberán, para el ejercicio de sus derechos, remitirse a los inventarios sociales y a las
deliberaciones de la Asamblea General y del Consejo de Directores.

ARTICULO 18.
LIMITACION PECUNIARIA DE LOS ACCIONISTAS.

Los accionistas no están obligados, aun respecto de los terceros, sino hasta la
concurrencia del monto de sus acciones. Los accionistas no pueden ser sometidos a ninguna
llamada de fondo ni a restitución de intereses o dividendos regularmente percibidos.

ARTICULO 19.
SUJECION DE LOS ACCIONISTAS A LOS ESTATUTOS.

La suscripción o la adquisición de una o más acciones presupone por parte de su

tenedor, su conformidad de atenerse a las cláusulas de estos Estatutos Sociales y a las
resoluciones y acuerdos de las Asambleas Generales de Accionistas y el Consejo de
Directores, en consonancia con los presentes Estatutos Sociales.

TITULO TERCERO.
DIRECCION Y ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD ANONIMA.

ARTICULO 20.
DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN.

La administración de la sociedad está a cargo de los siguientes órganos, de acuerdo

con los poderes y atribuciones indicados en la Ley y, en los Estatutos:

a) La Asamblea General de Accionistas

b) El Consejo de Directores.

Como órgano de supervisión la sociedad tiene uno o varios Comisario de Cuentas.

A) DE LAS ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS.

12
 ARTICULO 21.
COMPOSICIÓN.

La Asamblea General de accionistas es el órgano supremo de la sociedad; podrá

acordar y ratificar todos los actos y operaciones de ésta, y sus resoluciones, en los asuntos
de su competencia, obligarán a todos los accionistas aún disidentes y ausentes cuando
hayan sido adoptadas conforme a la ley y los estatutos sociales. Estará formada por los
titulares de acciones de todas las categorías, convocados regularmente.

ARTICULO 22.
CLASES DE ASAMBLEAS.

La Asamblea General la forman la totalidad de los accionistas. Las Asambleas

Generales pueden ser Ordinarias o Extraordinarias.

Sin perjuicio de las atribuciones detalladas más adelante, las Asambleas Generales
Extraordinarias serán las únicas habilitadas para modificar los estatutos en todas sus
disposiciones. Esta asamblea conocerá igualmente de aquellos procesos relevantes de la
vida social y que comportan una modificación a su estatus, tales como aumento y reducción
del capital social, fusión, transformación, escisión, disolución y liquidación, limitaciones
del derecho de preferencia, enajenación del total del activo fijo o pasivo, prórroga de la
duración de la sociedad y cambio de nacionalidad.

Sin perjuicio de las atribuciones detalladas más adelante, las Asambleas Generales
Ordinarias podrán tomar todas las decisiones no mencionadas anteriormente que
corresponden a la Extraordinaria que conciernan al conjunto de los accionistas, y las
relativas a una categoría de acciones en la forma indicada en el Artículo 191 de la Ley.

ARTICULO 23.
LUGAR DE REUNIÓN.

La Asamblea General Ordinaria Anual se reunirá por lo menos una vez al año,
dentro de los ciento veinte (120) días que sigan al cierre del ejercicio social anterior.
Deberá ser convocada con quince (15) días de anticipación para conocer de los asuntos
incluidos en el orden del día.
ARTICULO 24.
CONVOCATORIA.

Las convocatorias para las asambleas ordinarias o extraordinarias se harán con

quince (15) días de anticipación cuando menos, por comunicación física electrónico-
electrónica con acuse de recibo o por aviso publicado en un diario de circulación nacional.
Sin embargo, podrán reunirse válidamente sin necesidad de convocatoria cuando se
encuentren presentes o representados todos los accionistas. La convocatoria para una
asamblea ordinaria o extraordinaria deberá contener el orden del día, es decir, una
explicación de los asuntos que han de tratarse.

ARTICULO 25.
13
 QUÓRUM.

El quórum de las Asambleas Generales Ordinarias estará compuesto por accionistas

que representen cuando menos la mitad (1/2) de las acciones suscritas y pagadas; y en la
segunda convocatoria con por lo menos la cuarta parte (1/4) de las acciones suscritas y
pagadas. La asamblea general Ordinaria adoptará sus decisiones por mayoría de votos de
los miembros presentes o representados.

La Asamblea General Extraordinaria deliberará válidamente si concurren

personalmente o por apoderados, en la primera convocatoria, accionistas que tengan, por lo
menos, las dos terceras partes (2/3) de las acciones suscritas y pagadas; y, en la segunda
convocatoria, la mitad (1/2) de dichas acciones. A falta de dicho quórum, en el último caso,
la asamblea podrá ser prorrogada para una fecha posterior dentro de los dos (2) meses
siguientes. Dicha asamblea decidirá por la mayoría de las dos terceras partes (2/3) de los
votos de los accionistas presentes o representados.

ARTICULO 26.
VOTOS.

Cada acción da derecho a un voto. En caso de empate, el voto del Presidente de la

Asamblea será decisivo si dicho Presidente es accionista de la sociedad. De lo contrario,
será preponderante el voto del accionista que tenga o represente en la Asamblea, el mayor
número de acciones.

Salvo los casos de representación legal, el Presidente y los demás miembros del
Consejo de Directores, los gerentes, los comisarios de cuentas, los empleados de la
sociedad no podrán votar en aquellas resoluciones vinculadas a sus actos de gestión ni en
aquellas concernientes a su responsabilidad o remoción.

ARTICULO 27.
MANDATARIOS DE LOS ACCIONISTAS.

Todos los accionistas pueden hacerse representar en las Asambleas Generales por
un mandatario, el cual puede ser otro accionista, cónyuge o tercero. Para poder concurrir a
la Asamblea, el apoderado deberá depositar en el asiento social, por lo menos un día antes
de la reunión, una constancia del poder junto con las acciones de su poderdante o con un
certificado del Secretario de los votos que les corresponda.

Los menores e incapaces serán representados por sus tutores y administradores; y

las sociedades por una persona que tenga capacidad para representar el ser moral o por una
persona que justifique un mandato especial y regular.

Los poderes deberán indicar los nombres, las demás generales, los documentos
legales de identidad y el domicilio del accionista y del mandatario, si fueren personas
físicas; y la denominación o razón social, domicilio, número de matriculación en el
Registro Mercantil y en el Registro Nacional de Contribuyentes, si se tratare de una persona
jurídica. Estos poderes serán indelegables salvo disposición expresa incluida en el mismo.
14
 ARTICULO 28.
COMPOSICIÓN DIRECTIVA.

La Asamblea General estará presidida por el Presidente del Consejo de Directores,

quien lo será también de la sociedad, y a falta de este por el accionista y/o mandatario que,
entre los asistentes, represente el mayor número de acciones. En caso de que varios
accionistas y/o mandatarios representen igual número de acciones, si no hay acuerdo entre
ellos se elegirá por la suerte. En caso de convocatoria por los comisarios de cuentas, por un
mandatario judicial o por los liquidadores, la Asamblea será presidida por aquel o por uno
de aquellos que la haya convocado.

El Secretario del Consejo de Directores ejercerá las funciones de Secretario de la

Asamblea General y a falta o incapacidad de aquél, por el Secretario ad-hoc que designe el
Presidente de la Asamblea General. El Secretario deberá preparar antes de iniciarse la
Asamblea General, una lista que contenga los nombres y domicilios de los accionistas
concurrentes o representados, el número de acciones de cada uno y el número de votos que
le corresponde. Esta lista deberá ser firmada por los accionistas asistentes o por sus
representantes, certificada por el Secretario y visada por el Presidente de la Asamblea
General, a fin de depositarse en el domicilio social para la comunicación de los accionistas
que lo soliciten.
ARTICULO 29.
ORDEN DEL DÍA.

El Orden del Día será redactado por el Presidente del Consejo de Directores o por la
persona que efectúe la convocatoria de la Asamblea General. La Asamblea General no
deliberará más que sobre las proposiciones que figuren en el Orden del Día. La Asamblea
no podrá deliberar sobre un asunto que no esté comprendido en el Orden del Día. Será nula
toda deliberación adoptada sobre un asunto no comprendido en el orden del día, a menos
que los accionistas que representan las tres cuartas partes (3/4) de las acciones que
conforman el capital suscrito y pagado lo convengan. Sin embargo, aunque la Asamblea
General de accionistas no haya sido convocada para esos fines, en cualesquiera de las
circunstancias, podrá revocar uno o varios miembros del Consejo de Directores y proceder
a sus reemplazos.

ARTICULO 30.
LISTA DE ACCIONISTAS.

El Secretario de la sociedad ejercerá las funciones de Secretario de la Asamblea

General y a falta o incapacidad de aquél, por el Secretario Ad-Hoc designado. El Secretario
deberá preparar antes de iniciar la Asamblea General, una lista que contenga los nombres y
domicilios de los accionistas concurrentes o representados, el número de acciones de cada
uno y el número de votos que le corresponde, y así como los demás requerimientos
exigidos en el artículo 205 de la Ley 479-08. Esta lista debe ser firmada por los accionistas
asistentes o por sus representantes, certificada por Secretario y por el Presidente de la
Asamblea General, a fin de depositarse en el domicilio social para la comunicación de los
accionistas que lo soliciten.
15
 ARTICULO 31.
ACTAS.

De cada reunión se redactará un Acta, las cuales se inscribirán en un libro especial y

serán firmadas por el Presidente y el Secretario actuantes, la misma deberá contener: la
fecha y el lugar de la reunión, la forma de la convocatoria, el orden del día, la composición
de la mesa directiva, el número de acciones que integran el capital suscrito y pagado, el
número de las acciones cuyos titulares hayan concurrido personalmente o mediante
representantes, el quórum alcanzado, los documentos e informes sometidos a la Asamblea,
un resumen de los debates, los textos de las resoluciones propuestas y el resultado de las
votaciones. Las copias de estas actas serán expedidas por el Secretario y visadas por el
Presidente del Consejo de Directores y servirán de prueba de las deliberaciones de la
Asamblea y de los poderes otorgados tanto en justicia como frente a cualquier tercero.

Después de la disolución de la sociedad o durante su liquidación, las copias o

extractos serán certificados por el liquidador o por uno de ellos si son varios.

No obstante, lo anterior, las resoluciones de las asambleas podrán ser adoptadas en

un acta suscrita por todos los accionistas sin necesidad de reunión presencial. Igualmente,
su voto podrá manifestarse a través de cualquier medio electrónico o digital. Ambas
circunstancias deberán expresamente indicarse en el acta que se redacte al efecto.

ARTICULO 32.
ATRIBUCIONES ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA ANUAL.

Son atribuciones de la Asamblea General Ordinaria Anual y estarán siempre

incluidos en el Orden del Día los siguientes:

a) Deliberar y estatuir sobre las cuentas y balances anuales de la

Sociedad, después de oído el informe de los comisarios de cuentas y tomar
las medidas que juzgue oportunas, incluyendo el otorgamiento de
descargos a favor de los administradores, si fuere procedente;
b) Nombrar y revocar a los administradores y a los comisarios de
cuentas, cuando procediere;
c) Fijar las retribuciones a los miembros del Consejo de Directores y
los comisarios, en caso de que corresponda;
d) Resolver sobre la aplicación de los resultados del ejercicio social;
e) Tomar acta de las acciones suscritas y pagadas durante el año, con
cargo al capital autorizado;
f) Nombrar los auditores externos.

ARTICULO 33.
ATRIBUCIONES ASAMBLEA ORDINARIA.

Son atribuciones de la Asamblea General Ordinaria:

16
 a) Sustituir los miembros del Consejo de Directores antes del término para
el cual han sido nombrados y llenar definitivamente las vacantes que se
produzcan en dicho consejo;
b) Designar un sustituto del Comisario, por causa de muerte, renuncia,
inhabilitación o interdicción;
c) Tomar actas de las acciones suscritas y pagadas con cargo al capital
social autorizado;
d) Ejercer las atribuciones de la Asamblea General Ordinaria Anual cuando
por cualquier causa no se haya reunido dicha asamblea o cuando no haya
resuelto sobre alguno o algunos de los asuntos de su competencia; y,
e) Podrá, de una manera general, conocer y resolver sobre cualquier
proposición o asunto que figure en la convocatoria, o que sometan los
accionistas y/o mandatarios que representen cuando menos la quinta parte
del capital suscrito y pagado, siempre y cuando en dicha asamblea exista el
quórum correspondiente.

ARTICULO 34.
ATRIBUCIONES ASAMBLEA EXTRAORDINARIA.

La Asamblea General Extraordinaria de accionistas puede a proposición del

Presidente del Consejo de Directores modificar los Estatutos Sociales.
Son atribuciones de la Asamblea General Extraordinaria:
a) Aumento y reducción del capital social;
b) Fusión, transformación, escisión, disolución y liquidación;
c) Emisión de bonos, limitaciones del derecho de preferencia;
d) Enajenación del total del activo fijo o pasivo;
e) Prórroga de duración de la sociedad;
f) Cambio de nacionalidad de la sociedad;
g) Decidir la amortización de las acciones;
h) Crear acciones preferidas.

B) DEL CONSEJO DE DIRECTORES

ARTICULO 35.
PODERES.
RESPONSABILIDAD.

La sociedad anónima será administrada por un Consejo de Directores con un

mínimo de cinco (5) miembros, que tendrá la dirección general de los asuntos y negocios de
la sociedad y estará investido de los poderes de administración más extensos para actuar a
nombre de la sociedad y, hacer o autorizar todos los actos y operaciones relativos a su
objeto.

Los administradores serán considerados como comerciantes y podrán estar

sometidos a las sanciones y caducidades por quiebra.

El Consejo de Directores está investido de las facultades más amplias para actuar en
cualquier circunstancia en nombre de la sociedad, dentro de los límites del objeto social, y
17
bajo reserva de aquellos poderes expresamente atribuidos por la ley a las asambleas de
accionistas. Tiene principalmente los poderes indicados a continuación, indicación que se
hace a título enunciativo y no limitativo:

a) Otorgar toda clase de nombramientos, mandatos y poderes, sean

permanentes, sea por un objeto determinado;
b) Representar la sociedad frente a cualquier persona pública o privada;
c) Abrir, mantener o cerrar cuentas bancarias y determinar quien estará
autorizado a firmar en representación de la sociedad, giros, pagarés recibos,
aceptaciones, cesiones, cheques, descargos, contratos y documentos de toda
clase;
d) Nombrar y revocar todos los empleados, fijar su remuneración, así como
las otras condiciones de su admisión y despido;
e) Fijar los gastos generales;
f) Recibir y pagar cualquier suma en capital, intereses y accesorios;
g) Autorizar la apertura de sucursales y el nombramiento de representantes
en cualquier ciudad de la República;
h) Informar sobre las cuentas y balances sobre todos los demás asuntos
cuando el Presidente o la Asamblea General lo requieran;
i) Adoptar acuerdos en todos los asuntos que cualquiera de sus miembros
someta a su consideración, siempre que no estén atribuidos a la Asamblea
General;
j) Representar la sociedad en justicia, como demandante o demandada, y
obtener sentencias; dar aquiescencia, desistir o hacerlas ejecutar por todos los
medios y vías de derecho; autorizar todo acuerdo, transacción, o
compromiso; representar a la sociedad en todas las operaciones de quiebra;
k) Autorizar las persecuciones judiciales de cualquier naturaleza que juzgue
necesarias; nombrar y revocar apoderados especiales que representen a la
sociedad en las acciones que intente y determinar su retribución; proveer la
defensa de la sociedad en toda acción o procedimiento que se siga contra
ella;
l) Convocar la Asamblea General de Accionistas, redactar el orden del día y
ejecutar sus decisiones;
m) Distribuir los beneficios en los casos en que su pago haya sido dispuesto
por la Asamblea General;
n) Autorizar fianzas, avales y garantías dadas por sociedades que no sean de
aquellas que explotan la actividad bancaria o la intermediación financiera;
o) Dar autorización previa a toda convención que intervenga entre la
sociedad y uno de sus administradores, así como las convenciones entre la
sociedad y una empresa en la que uno de los administradores sea accionista,
propietario o administrador.

ARTICULO 36.
DURACIÓN.

18
 Los miembros del Consejo de Directores durarán tres (3) años en sus cargos y
podrán ser reelegidos indefinidamente. Podrán ser o no accionistas. Podrán ser revocables
en todo momento por la Asamblea General.

Las personas nombradas como miembros del Consejo de Directores elegirán entre
ellos un Presidente, un Vicepresidente, un Secretario, un Tesorero y Vocales. El Presidente
deberá ser una persona física, bajo pena de nulidad de la designación.

Las personas físicas que sean miembros del Consejo de Directores pueden ser
representadas en las sesiones de éste por las personas que ellos designen.

Las personas morales pueden formar parte del Consejo de Directores. Serán
representadas en las deliberaciones del Consejo por su representante permanente, el cual
quedará sometido a las mismas condiciones y obligaciones e incurrirá en las mismas
responsabilidades civil y penal que tendría si fuera administrador en su propio nombre, sin
perjuicio de la responsabilidad solidaria de la persona moral que represente. Cuando la
persona moral revoque su representante, estará obligada a designar, al mismo tiempo, al
reemplazante.

Cuando ocurran vacantes de uno o dos administradores por muerte o por renuncia,
el Consejo de Directores, podrá entre dos asambleas generales, proceder a nombramientos
provisionales. Cuando el número sea menor que el indicado por la Ley, es decir, 3
miembros, los administradores restantes deberán convocar inmediatamente la Asamblea
General Ordinaria para completar los miembros del Consejo. Las designaciones efectuadas
por el Consejo, en virtud de lo antes indicado, serán sometidas a ratificación de la asamblea
general ordinaria más próxima. No obstante, la falta de ratificación de tales nombramientos,
las deliberaciones tomadas y los actos realizados anteriormente por el Consejo de
Directores serán válidos.

ARTICULO 37.
INHABILITACIONES.

No podrán ser administradores de una sociedad anónima las siguientes

personas:
Los menores no emancipados;
a) Los interdictos e incapacitados;
b) Los condenados por infracciones criminales y por bancarrota simple o
fraudulenta en virtud de una sentencia irrevocable;
c) Las personas que en virtud de una decisión judicial o administrativa
definitiva se le hayan inhabilitado para el ejercicio de la actividad
comercial;
d) Los funcionarios al servicio de la administración pública con funciones
a su cargo relacionadas con las actividades propias de la sociedad de
que se trate.

ARTICULO 38.
PROHIBICIONES.
19
 Está prohibido a los miembros del Consejo de Directores:

1. A pena de nulidad del contrato, operación o transacción, celebrado sin la

autorización expresa y unánime de la Asamblea General de Accionistas:
a. Tomar en préstamo dinero o bienes de la Sociedad;
b. Usar bienes, servicios o créditos de esta en provecho propio o de parientes,
representados o sociedades vinculadas; y,
c. Usar en beneficio propio o de terceros relacionados las oportunidades
comerciales de que tuvieren conocimiento debido a su cargo y que a la vez
constituyan un perjuicio para la Sociedad.
2. Proponer modificaciones a los Estatutos y acordar emisiones de valores
mobiliarios o adoptar políticas o decisiones que no tengan por fin el interés social,
sino sus propios intereses o de los terceros relacionados.
3. Impedir u obstaculizar las investigaciones destinadas a establecer su propia
responsabilidad o la de los ejecutivos en la gestión de la Sociedad.
4. Inducir a los gerentes, ejecutivos y dependientes o a los comisarios de cuentas o
auditores, a rendir cuentas irregulares, presentar informaciones falsas u ocultar
información.
5. Presentar a los accionistas cuentas irregulares, informaciones falsas u ocultarles
informaciones esenciales.
6. Practicar actos ilegales o contrarios a los Estatutos o al interés social o usar su
cargo para obtener ventajas indebidas en su provecho o en provecho de terceros
relacionados, en perjuicio del interés social.
7. Participar, por cuenta propia o de terceros, en actividades en competencia con la
Sociedad, salvo autorización expresa de la Asamblea General de Accionistas.

ARTICULO 39.
COMPUTO EJERCICIOS.

Para los fines de cómputo de ejercicio de los miembros del Consejo de Directores,
se entiende por año el tiempo transcurrido entre la celebración de dos Asambleas Generales
anuales.

ARTICULO 40.
REUNIONES.

El Consejo de Directores podrá reunirse cuantas veces sea necesario. Podrá celebrar
reuniones en el domicilio social, o en cualquier otro lugar de la República Dominicana
determinado por el Presidente. Aún podrá reunirse en el extranjero, cuando todos sus
miembros estén presentes en la sesión. El Consejo de Directores se reunirá cuando lo
convoque el Presidente quien ejerza sus funciones, debiendo ser citados sus miembros en
forma de circular, por un medio documental o electrónico que deje constancia de su recibo,
con la indicación de la agenda y tres (3) días hábiles por lo menos entre la convocatoria y la
reunión. Si todos los miembros del consejo estuvieren presentes y de acuerdo, podrán
deliberar válidamente sin necesidad de convocatoria.

20
 Quórum: Se requiere la presencia de tres (3) de los cinco (5) miembros que
conforman el Consejo de Directores para que éste pueda deliberar válidamente.

Mayorías: Se requiere el voto favorable de la mayoría de los miembros presentes

para la validez de las resoluciones del Consejo de Directores. En caso de empate, el voto
del Presidente será decisivo.

ARTICULO 41.
RETRIBUCION DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE DIRECTORES.

Los administradores podrán ser remunerados por decisión de la Asamblea General

Ordinaria de Accionistas. Sin embargo, los administradores no podrán recibir de la
Sociedad ninguna remuneración, permanente o no, aparte de las que a continuación se
indican, siendo reputada nula cualquier resolución contraria:
1. Una participación en las ganancias deducida de los beneficios líquidos y después
de cubiertas la reserva legal y estatutaria. Esta participación no podrá exceder el
diez por ciento (10%) de las referidas ganancias aplicadas al conjunto de los
miembros del Consejo de Directores. Esta retribución se podrá convenir con
independencia de los sueldos y otras remuneraciones por el desempeño de
funciones técnico-administrativas de carácter permanente.
2. Una suma fija anual, a título de honorarios, por asistencia a las reuniones,
dispuesta por la Asamblea General Ordinaria y cuyo monto será incluido en los
gastos de explotación.
3. Remuneraciones excepcionales para los mandatos confiados a los miembros del
Consejo de Directores que puedan ser atribuidos por el propio Consejo de
Directores, en cuyo caso deberán respetarse en todo momento las disposiciones
legales vigentes.
ARTICULO 42.
ACTAS DE LAS REUNIONES DEL CONSEJO DE DIRECTORES.

Se levantará acta de cada reunión, la cual será firmada por quien presida y por los
otros administradores presentes. Si alguno de ellos no quisiere o no pudiere hacerlo, se dará
constancia de ello. Las actas deberán conservarse en el domicilio social. El acta de la
reunión indicará los nombres y las demás generales de los administradores presentes,
excusados, ausentes o representados, y, en estos últimos casos, el nombre del representante
y el poder recibido. El acta también dará constancia de la presencia o ausencia de las
personas convocadas a la reunión en virtud de disposición legal, así como de la presencia
de cualquier otra persona que, por acuerdo del Consejo haya asistido a toda la reunión o a
pare de la misma.
ARTICULO 43.
EJECUCIÓN DE ACTOS.

La gestión de los actos corrientes y la ejecución de las resoluciones del Consejo de

Directores serán ejecutadas por la o las personas que determine dicho Consejo.

ARTICULO 44.
ATRIBUCIONES DEL PRESIDENTE.
21
 Deberá ser una persona física bajo pena de nulidad de la designación. El Presidente
asumirá, bajo su responsabilidad, la dirección general de la sociedad y representará a la
misma en sus relaciones con los terceros.

Bajo reserva de los poderes que le atribuye la Ley expresamente a las Asambleas de
accionistas y al Consejo de Directores, y en los límites del objeto social, el Presidente,
estará investido en los poderes más amplios para actuar en toda circunstancia en nombre de
la sociedad.

Sin perjuicio de las demás facultades que se le confieran al Presidente en estos

estatutos sus atribuciones son las siguientes:
a) Presidir las reuniones del Consejo de Directores y de la Asamblea General;
b) Ejecutar por sí y velar por la fiel ejecución de las disposiciones y acuerdos
tomados por la Asamblea General de Accionistas o por el Consejo de Directores;
c) Firmar con el Secretario las actas de las reuniones del Consejo de Directores y de
la Asamblea General, así como los certificados de acciones de la sociedad;
d) Redactar los informes que el Consejo de Directores deba someter a la Asamblea
General;
e) Autorizar los pagos que deben ser hechos por la sociedad, exigir y recibir cuentas
detalladas y estados de los pagos que se efectúen y supervigilar la contabilidad
general;
f) Proceder a las persecuciones judiciales que autorice el Consejo de Directores y, a
su propia iniciativa en aquellos casos que requieran celeridad;
g) Proveer la defensa de la sociedad en litigio, y procedimientos entablados por o
contra ella, nombrar y revocar, abogados y apoderados especiales y fijar su
retribución;
h) Desempeñar las demás funciones que le atribuyan estos Estatutos y cumplir
cualquier mandato que le confíe el Consejo de Directores.

ARTICULO 45.
ATRIBUCIONES DEL VICEPRESIDENTE.

Además de las facultades que se le acuerdan en otras partes de los presentes

Estatutos, son atribuciones del Vicepresidente las siguientes:
a) Reemplazar al Presidente en caso de incapacidad, ausencia, inhabilitación,
muerte o renuncia.
b) Desempeñar las funciones que le confíe el Consejo de Directores o el Presidente.

ARTICULO 46.
ATRIBUCIONES DEL SECRETARIO.

Además de las funciones que se le acuerdan en otras partes de los presentes

Estatutos, son funciones del Secretario:
a) Redactar las actas de la Asamblea General y de las reuniones del Consejo de
Directores en los libros destinados al efecto;
b) Expedir y certificar las copias de las actas;
22
 c) Fijar el sello de la sociedad en las acciones y demás documentos que lo requieran,
según los Estatutos;
d) Conservar en buen estado y orden los archivos de la sociedad;
e) Desempeñar las funciones que le confíe el Consejo de Directores o el Presidente.

ARTICULO 47.
ATRIBUCIONES DEL TESORERO.

El Tesorero será el funcionario principal de la sociedad en cuestiones financieras y

como tal le corresponderá supervisar todas las actividades contables y financieras de la
sociedad. Tendrá la responsabilidad de preparar los presupuestos para la administración de
la sociedad y a disposición y administración de los recursos de la sociedad, así como de
velar por el buen manejo financiero de la misma.

ARTICULO 48.
ATRIBUCIONES DEL VOCAL.

El miembro restante o los que en el futuro se designaren en adición al número de

cinco (5) miembros del Consejo podrá ser designado con el nombre de su cargo
indistintamente “Vocal” o, “Miembro” o, como consideren los Directores que distribuyan
los cargos de los elegidos por la Asamblea de Accionistas.

ARTICULO 49.
RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES.

Los administradores serán responsables, individual o solidariamente, según el caso,

hacia la sociedad o frente a los terceros, por las infracciones a las disposiciones legales o
reglamentarias aplicables a las sociedades anónimas; por la violación de los estatutos, de
sus deberes y obligaciones; por las faltas cometidas en su gestión.

Los miembros del Consejo de Directores serán solidariamente responsables frente a

los accionistas y los terceros de:
a) La exactitud de la suscripción y los pagos que figuren como realizados por los
accionistas durante la vida de la sociedad;
b) La existencia real de los dividendos distribuidos;
c) La regularidad de los libros o asientos que tengan a su cargo;
d) La ejecución de las resoluciones de las asambleas generales;
e) El cumplimiento de las demás obligaciones que les imponen la ley y los
estatutos.

Los administradores serán responsables, individual o solidariamente según el caso,

hacia la sociedad o frente a los terceros, por las infracciones a las disposiciones legales o
reglamentarias aplicables a las sociedades anónimas; por la violación de los estatutos, de
sus deberes y obligaciones; y por las faltas cometidas en su gestión.

Los administradores, así como cualquier persona llamada a las reuniones del
Consejo de Directores, estarán obligados a la discreción respecto de las informaciones que
23
presentan un carácter confidencial o que sean dadas como tales. Los administradores
estarán obligados a guardar reserva respecto de los negocios de la sociedad y de la
información social a la que tengan acceso en razón de su cargo y que a la vez no haya sido
divulgada oficialmente por la sociedad, salvo requerimiento de cualquier autoridad pública
o judicial competente.

Salvo los casos de representación legal, el Presidente y los demás miembros del
Consejo de Directores, los gerentes, los comisarios de cuentas, los empleados de la
sociedad no podrán sustituir los poderes que se les confieran.

TITULO CUARTO.
SUPERVISION DE LA SOCIEDAD ANONIMA.
DE LOS COMISARIOS DE CUENTAS.

ARTICULO 50.
ELECCIÓN.

La Sociedad será supervisada por uno o varios comisarios de cuentas que podrán
tener suplentes, según fuere decidido por la Asamblea General de Accionistas que los
designe. Serán personas físicas designadas por la Asamblea General de Accionistas.

Los comisarios y sus suplentes, si los hubiere, deberán tener un grado de

licenciatura en contabilidad, administración de empresas, finanzas o economía, con por lo
menos tres (3) años de experiencia en su profesión, y podrán ser accionistas o no. En caso
de muerte, renuncia o inhabilitación de un comisario, será sustituido por su suplente; si
tuviere varios, a falta de previsiones en sus nombramientos para el reemplazo, por el mayor
tiempo de ejercicio profesional.

Los Comisarios de Cuentas no podrán ser nombrados administradores de la

sociedad y sus subsidiarias, controladas o filiales, ni de las establecidas por la Ley No. 479-
08, hasta después que hayan transcurrido dos (2) años de la cesación de sus funciones. Los
administradores o empleados de una sociedad no podrán ser comisarios de cuentas de la
misma y sus subsidiarias, controladas o filiales hasta después que hayan transcurrido dos
(2) años desde la cesación de sus funciones; y, tampoco durante el mismo plazo, de
aquellas otras sociedades que, al producirse tal cesación estuvieren dentro de las
previsiones de la letra c del Artículo 243 de la Ley No. 479-08.

Duración de Funciones: La duración de las funciones del o de los Comisarios es de

dos (2) ejercicios sociales. El Comisario de Cuentas designado por la Asamblea en
reemplazo de otro permanecerá en funciones hasta la terminación del período de su
predecesor.

Atribuciones: Además de las atribuciones que les confieran las leyes y los presentes
Estatutos, los Comisarios tienen las siguientes atribuciones:

24
 a) Presentar a la Asamblea General de Accionistas un informe escrito y fundado sobre
la situación económica y financiera de la sociedad, dictaminando sobre la memoria, el
inventario, el balance y el estado de resultados.
b) Remitir un Informe sobre las partidas del balance y de los otros documentos
contables que consideren que deben ser modificados, haciendo todas las observaciones
útiles sobre los métodos de evaluación utilizada para el establecimiento de estos
documentos.
c) Informar por escrito al Presidente del Consejo de Directores cuando determine la
existencia de hechos que por su naturaleza comprometan la continuidad de la
explotación. A falta de respuesta en los quince (15) días siguientes deberá solicitarle por
escrito al Presidente a que se convoque al Consejo de Directores a fin de deliberar sobre
los hechos del caso.
d) Dictaminar sobre los proyectos de modificación a los estatus sociales, emisión de
bonos, transformación, aumento o disminución de capital, escisión o disolución
anticipada que se planteen ante la Asamblea General Extraordinaria.
e) Informar al Procurador Fiscal correspondiente al domicilio social, los hechos
delictuosos de los cuales tenga conocimiento sin que su responsabilidad pueda verse
comprometida por esta revelación.

Remuneración: La Asamblea determinará la remuneración de los Comisario de

Cuentas, cuyos honorarios deberán ser pagados por la sociedad.

Suplentes: En caso de denegación, impedimento, dimisión o muerte, la Asamblea

General podrá designar uno o varios suplentes para reemplazar a los titulares. Las funciones
del comisario de cuentas suplente, llamado a reemplazar al titular, terminarán en la fecha de
expiración del mandato confiado a éste, salvo en caso de impedimento temporal, en cuyo
caso el titular reasumirá sus funciones después de la siguiente asamblea general que
apruebe las cuentas.

ARTICULO 51.
RESPONSABILIDAD DEL COMISARIO DE CUENTAS.

El Comisario de Cuentas será responsable frente a la sociedad y a los terceros de las

consecuencias perjudiciales de las faltas y negligencias cometidas por ellos en el ejercicio
de sus funciones.

TITULO QUINTO.
AÑO SOCIAL. ESTADOS DE CUENTAS.
REPARTO DE BENEFICIOS.

ARTICULO 52.
AÑO SOCIAL.

El año social comenzará el día Primero (1ro.) del mes de Enero y terminará el día
Treinta y Uno (31) del mes de Diciembre de cada año.

ARTICULO 53.
25
 ESTADOS DE CUENTAS.

Cada semestre se formará un estado de la situación del activo y del pasivo de la

sociedad, el cual deberá ser puesto a disposición del Comisario.

Al final de cada año social se levantará un inventario general del activo y del pasivo
de la sociedad y los estados de ganancias y pérdidas.

ARTICULO 54.
REPARTO DE LOS BENEFICIOS.

A la terminación de cada año social, después de deducidos todos los gastos de

administración y demás atenciones para la buena marcha de la sociedad, serán repartidos
los beneficios entre los accionistas en la fecha y forma que lo determine la Asamblea
General reunida en sesión ordinaria, según lo disponen los presentes estatutos.

ARTICULO 55.
RESERVA LEGAL.

De los beneficios netos obtenidos anualmente se separará un cinco por ciento (5%),
a lo menos, para la constitución del fondo de reserva legal, obligación que cesará tan pronto
como su monto alcance a una suma igual a la décima parte del capital social.

TITULO SEXTO.
DE LA TRANSFORMACION, FUSION Y ESCISION DE LA SOCIEDAD.

ARTICULO 56.
TRANSFORMACION, FUSION Y ESCISION.

Tanto la transformación, la fusión como la escisión de la sociedad serán decididas

por la Asamblea General Extraordinaria de cada una de las sociedades que participen en la
operación. La misma deberá contar con la aprobación de los socios que representen por lo
menos las tres cuartas (3/4) partes de las cuotas sociales, a menos que la operación
proyectada tenga por efecto aumentar las obligaciones de los socios en cuyo caso solo
podrá ser decidida por el voto unánime de todos los socios.

Uno o varios comisarios serán designados por común acuerdo de las sociedades
participantes que deberán presentar, bajo su responsabilidad, un informe escrito sobre la
modalidad de la fusión, escisión o transformación, según sea el caso. Estos comisarios
podrán, respecto de cada sociedad obtener la comunicación de todos los documentos útiles
y proceder a verificar los valores atribuidos a las acciones de las sociedades participantes en
la operación sea adecuados y que la razón de cambio sea equitativa.

En caso de que la sociedad decida llevar a cabo la transformación, fusión o escisión,

deberá remitirse a las disposiciones de la Ley No.479-08 sobre Sociedades Comerciales y
Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada.

26
 TITULO SEPTIMO.
DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD.

ARTICULO 57.
DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD.

La disolución anticipada de la sociedad podrá ser dispuesta por la Asamblea

General Extraordinaria.

La sociedad podrá disolverse por las siguientes causas:

a) Por decisión de la Asamblea General Extraordinaria, siempre y cuando la

concurrencia de accionistas a la misma sea adoptada al menos por las dos terceras
partes (2/3) del capital suscrito y pagado con derecho a voto;
b) Por la imposibilidad manifiesta de la sociedad de realizar su objeto social,
de modo que resulte imposible su funcionamiento;
c) Por consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio social a una
cantidad inferior de la mitad del capital social suscrito y pagado, a menos que éste se
reduzca o aumente en la medida suficiente;
d) Por la reducción del capital social por debajo del mínimo legal;
e) Por la fusión o escisión total de la sociedad;
f) Por la reducción del número de accionistas a menos de dos (2) por período
de un año;
g) Por cualquier otra causa establecida en los estatutos sociales.

Una vez disuelta la sociedad, se abrirá el período de liquidación. Desde el momento

en que la sociedad se declare en liquidación, cesará la representación de los
administradores para hacer nuevos contratos y contraer nuevas obligaciones, asumiendo los
liquidadores todas las funciones de gestión y representación de la sociedad. La Asamblea
General Extraordinaria que declare la disolución de la sociedad deberá proceder a la
designación de los liquidadores. En esta Asamblea se deberá determinar la periodicidad de
la rendición de cuentas de los mismos a los accionistas sobre el proceso de liquidación. No
obstante, los antiguos administradores, si fuesen requeridos, deberán prestar su concurso
para las operaciones de la liquidación.

Incumbirá a los liquidadores de la sociedad:

a) Suscribir, conjuntamente con los administradores, el inventario y balance de la
sociedad al tiempo de comenzar sus funciones con referencia al día en que se inicie
la liquidación;
b) Llevar y custodiar los libros y correspondencias de la sociedad, y velar por la
integridad de su patrimonio;
c) Realizar aquellas operaciones comerciales pendientes y las nuevas que sean
necesarias para la liquidación de la sociedad;
d) Enajenar los bienes de la sociedad;
e) Percibir los créditos en la cuantía necesaria para satisfacer a los acreedores;
f) Concertar transacciones y arbitrajes cuando así convenga al interés social;

27
 g) Pagar a los acreedores y a los socios ateniéndose a las normas que se establecen
en la ley; y,
h) Ostentar la representación de la sociedad para el cumplimiento de los indicados
fines.

El Liquidador depositará en el Registro Mercantil los documentos relativos a la

disolución de la sociedad y a su nombramiento. Dentro del mes de su designación, deberá
proceder a publicar en un periódico de amplia circulación nacional un extracto de dichos
documentos, con los señalamientos de tales depósitos y las demás informaciones
pertinentes, que incluyen el lugar para el envío de la correspondencia y la notificación de
los actos concernientes a la liquidación.

Estará prohibida la cesión de todo o parte del activo de la sociedad al liquidador o a

sus empleados, o a su cónyuge, ascendientes, descendientes y colaterales hasta el segundo
grado y afines en las mismas condiciones.

Los socios serán convocados por el liquidador, para los fines de la liquidación, con
el objeto de estatuir sobre la cuenta definitiva y dar descargo al liquidador de su gestión y
de su mandato, así como para constatar la clausura de la liquidación. En su defecto,
cualquier socio podrá demandar en justicia la designación de un mandatario que sea
encargado de proceder a la convocatoria.

Si la asamblea de clausura prevista en el artículo precedente no pudiera deliberar o

si rehusara aprobar las cuentas del liquidador, se estatuirá al respecto por decisión judicial,
sobre la demanda del liquidador o de cualquier otro interesado.

Las cuentas de los liquidadores serán depositadas en el Registro Mercantil del

domicilio de la sociedad y el aviso de la clausura de la liquidación será publicado en un
periódico de amplia circulación nacional. El liquidador será el encargado de realizar el
aviso de clausura.

El liquidador será responsable, tanto respecto de la sociedad como frente a los

terceros, de las consecuencias perjudiciales de las faltas que cometa en el ejercicio de sus
funciones.

La remuneración de los liquidadores será fijada por decisión de la Asamblea de

accionistas que lo designe.

La duración del mandato del liquidador no podrá exceder de tres (3) años. Sin
embargo, este mandato podrá ser renovado por los socios.

La disolución y liquidación de la sociedad se regirá por los Estatutos Sociales y por

la Ley General de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad
Limitada.
TITULO OCTAVO.
DISPOSICIONES VARIAS.
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 ARTICULO 58.
CONTESTACIONES ENTRE ACCIONISTAS
O ENTRE ESTOS Y LA SOCIEDAD.

Todas las contestaciones, conflictos internos o pugnas que puedan suscitarse entre
accionistas, entre los accionistas y miembros del Consejo o entre miembros del Consejo,
debido a los negocios sociales, serán sometidos previamente al Consejo de Directores en
primer orden en proceso de solución interna antes de acudir a la vía judicial. A tales fines,
la parte interesada en dirimir el conflicto deberá presentar un escrito y los documentos que
lo justifiquen por ante el Consejo de Directores, órgano que actuará como amigable
componedor. Si este preliminar obligatorio decreta la no conciliación de las partes, se
librará un acta conteniendo esta situación con la cual se someterá la litis a los tribunales
ordinarios del lugar del asiento social donde los accionistas hacen o se reputa que hacen
elección de domicilio. Los accionistas acuerdan que a sus fines reconocen y aceptan que
será nula cualquier demanda o requerimiento legal que no agote de forma completa el
preliminar de conciliación a que se ha hecho referencia precedentemente.

En consecuencia, los emplazamientos y demás actos judiciales o extrajudiciales, les

serán notificados en el domicilio indicado por cada accionista en el Libro de Actas o en el
Certificado de Acción, y en su defecto en el Despacho del Procurador Fiscal del Asiento
Social, esto último si el accionista no ha notificado por acto de alguacil otro domicilio de
elección, en dicho asiento social.

ARTICULO 59.
COMPROBACION DE LA SUSCRIPCION Y PAGO DE ACCIONES CON CARGO
AL CAPITAL AUTORIZADO.

Cada seis (6) meses la Asamblea General Ordinaria deberá tomar acta de las
acciones suscritas y pagadas durante el semestre, con cargo al capital autorizado, y el
monto de ellas se agregará al capital suscrito y pagado. Dentro del mes de la reunión de
dicha Asamblea, se registrarán los documentos en la Cámara de Comercio y Producción
correspondiente, a los fines de que sea expedido el Certificado de Registro Mercantil con
las modificaciones de lugar. Esta disposición quedará sin efecto tan pronto haya sido
suscrito y pagado en su totalidad el capital autorizado.

ARTICULO 60.
EMISION Y ENTREGA DE LOS CERTIFICADOS DE ACCIONES.

Los certificados de acciones se emitirán y entregarán en un plazo no mayor de

noventa (90) días contados a partir del pago de las acciones de la Sociedad.

Los presentes estatutos han sido hechos y firmados en Siete (7) originales, de un mismo
tenor y efecto, en el Distrito Nacional, República Dominicana, a Dos los cinco (25) días
del mes de Diciembre Abril del año Dos Mil Veinticuatrotrés (20243).

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__________________________________ _____________________________
KARLA MEDINA MCKINNEY CAMILO JOSE PEREZ SANCHEZ
ANGEL LUIS PAYANO DUVAL ROGELIO SEBASTIAN TEJEDA
Accionista Accionista

____________________________
______________________________
RANDY ENMANUEL SALDAÑA ROSSO Juan Arturo Tapia Alonso
Por FINVESTCOOLEST, S.R.L.
Accionista Frank Elías Rainieri
Accionista

___________________________ ____________________________
JOSUE PAULINO RUFINO George Jose Pou Burt
VIRGILIO ANIBAL FELIZ MEJIA Franklin Tomás Báez Henríquez
Accionista Accionista

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