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Prontuario de Contratos Mercantiles Guatemala

1. 1. UNIERSIDAD RAFAEL LANDIVAR FACULTAD DE CIENCIAS JURIDICAS Y


SOCIALES LICENCIATURA EN CIENCIAS JURIDICAS Y SOCIALES DERECHO
MERCANTIL III LICDA. HELENA CAROLINA MACHADO. PRONTUARIO:
CONTRATOS MERCANTILES
2. 2. NUMERO ONCE (11). CUENTAS EN PARTICIPACION. En la ciudad de Guatemala,
el nueve de marzo del ao dos mil ocho. ANTE MI: CARLOS ESTUARDO YONG
GARCIA Notario, Comparecen: por una parte la seora LAURA VASQUEZ LOPEZ, de
treinta y nueve aos de edad, soltera, comerciante, guatemalteca, de este domicilio,
quien es persona capaz civilmente y de mi anterior conocimiento, a quin en el curso y
dentro del presente instrumento se le denominar como LA PROPIETARIA o
GESTORA; y por la otra parte el seor JUAN VALDEZ CUBAS de veintiocho aos de
edad, soltero, comerciante, guatemalteco, con domicilio en el Departamento de Jutiapa
de paso por esta ciudad capital, quin se identifica con cdula de vecindad nmero de
orden U guin veintids (U-22) y registro cinco mil ( 5000), extendida por el Alcalde
Municipal de Jutiapa del Departamento de Jutiapa, a quin en el curso del presente
instrumento se le denominar como EL PARTICIPANTE, la seora LUISA ALVAREZ
PEREZ, de cincuenta y seis aos de edad, casada, comerciante, guatemalteca, con
domicilio en el departamento de Zacapa y de paso por esta ciudad capital, quin se
identifica con la cdula de vecindad con nmero de orden R guin diecinueve (R-19) y
veinte mil (20000), extendida por el Alcalde Municipal de Quetzaltenango del
departamento de Quetzaltenango, quien en el curso de este instrumento se
denominar la FIADORA; y la seora FLOR PAZ PAZ de treinta y un aos de edad,
casada, secretaria y oficinista, guatemalteca, con domicilio en el departamento de
Guatemala, quin se identifica con la cdula de vecindad nmero de orden A guin
uno (A-1) y registro tres mil (3000), extendida por el Alcalde Municipal de Guatemala
del departamento de Guatemala, quien en el curso de este instrumento se denominar
la FIADORA. Los comparecientes me aseguran hallarse en libre de sus derechos
civiles y que por el presente acto otorgan CONTRATO DE CUENTAS DE
PARTICIPACION Y FIANZA, de conformidad con las clusulas siguientes: PRIMERA:
Me manifiesta la seora VASQUEZ LOPEZ que es propietaria de la Empresa Mercantil
individual de nombre comercial JAM, tal y como lo acredita con la patente de Comercio
de Empresa, inscrita en el Registro Mercantil General de la Repblica, bajo nmero
diez (10), folio diez (10) del libro diez (10) , teniendo por objeto la venta distribucin y
comercializacin de aparatos electrodomsticos y mobiliario, misma que posee una
sucursal en el departamento de Jutiapa. SEGUNDA: DE LAS CUENTAS EN
PARTICIPACIN. Agregan los comparecientes que han convenido realizar un negocio
de cuentas en participacin, sometindolo a las siguientes estipulaciones: a) EL
PARTICIPANTE asumir la administracin de la sucursal de la empresa propiedad de
la gestora en la localidad antes indicada. La que bsicamente se encuentra constituida

por el espacio fsico que ocupa y la mercadera que se comercializar a travs del
referido establecimiento; misma que ser adquirida exclusivamente por la Gestora o
sus representantes y enviada a la sucursal para su venta por intermedio de
Participante; b) De la recepcin y entrega de los bienes y mercadera se dejar
constancia de conformidad con el envo, conocimiento o detalle que se remita junto
con stos; c) Corrern por cuenta de la Gestora los pagos correspondientes al alquiler
del local y los cuotas ordinarias e impulsos nacionales del servicio telefnico, as como
la publicidad y propaganda del negocio a establecer; d) EL PARTICIPANTE se har
cargo de la promocin de las ventas y la administracin de la sucursal en mencin; e)
EL PARTICIPANTE tambin contratar y pagar por su cuenta al personal necesario
para la atencin del establecimiento comercial (la sucursal), debiendo fijar el importe
de los salarios de conformidad con los preceptos y normas legales vigentes, EL
PARTICIPANTE asumir exclusivamente, las consecuencias de dichas relaciones
laborales, as como el pasivo que genere; exonerando desde ya a la Gestora de
cualquier
3. 3. obligacin y compromiso derivado de las mismas, ya que entre la misma y el
referido personal no har relacin alguna de ndole labora, ni civil; f) EL
PARTICIPANTE deber suscribir los contratos individuales de trabajo con el personal
con que cuente para el desarrollo de las actividades propias y derivadas de la presente
contratacin, para lo cual deber remitir a la Gestora una fotocopia simple de cada una
de ellos; as como de la planilla de pagos, sueldos y cuotas patronales antes
indicadas, liquidaciones, finiquitos y copia de cheques o recibos de las
indemnizaciones por retiro personal; g) EL PARTICIPANTE correr exclusivamente con
el pago de las cuotas, gastos, erogaciones por servicios de correo, telgrafo, gasolina,
transporte, comisiones, porcentajes de comisiones por cobros de la cartera que se
causen por la administracin normal y ordinaria de la sucursal, sin que la Gestora
tenga que remunerar ninguno de stos; h) En virtud de la naturaleza de la
contratacin, el presente acto contractual no crea firme relacin laboral entre la
Gestora y el Participante; i) EL PARTICIPANTE no est sujeto a horario o jornada
alguna; no tendr la calidad de trabajador o empleado de la Gestora y en
consecuencia no tendr derecho a ninguna de las prestaciones laborales que la
Constitucin Poltica de la Repblica de Guatemala y las leyes laborales otorgan, tales
como: Aguinaldo, bonificacin incentivo, indemnizacin, bonificacin anual, pago por
tiempo extraordinario, licencias, permisos etc. Por lo que a su vez emplear el tiempo
que sus actividades requieran. TERCERA: OBLIGACIONES DEL PARTICIPANTE. Los
comparecientes convienen en que el Participante tendr las obligaciones siguientes: a)
Deber dedicarse a promover las ventas de los bienes y mercaderas conforme a las
polticas, condiciones de mercado y comercializacin que le indique la Gestora por
escrito; b) Deber llenar y conservar los formularios, papelera, cuentas, registros
contables, archivos y dems documentacin propia y derivadas de la presente
contratacin y adems toda aquella que le sea requerida por la Gestora, c) DE LA
EXCLUSIVIDAD, Durante la vigencia del presente contrato el participante no podr
dedicarse a comprar, vender, permutar y comercializar de cualquier manera y por su

cuenta en perjuicio de la sucursal, mercadera, bienes o productos de igual o similar


naturaleza a los distribucin en la misma; d) Para el reclutamiento y contratacin del
personal el Participante deber contar, previamente con el visto bueno de la Gestora;
e) El producto neto, ntegro y total de las ventas deber depositarlo diariamente o a
ms tardar el da hbil siguiente en la cuenta bancaria que la Gestora le indi que, de
no hacerlo as y ocurriere robo, hurto, sustraccin, apropiacin y retencin indebida o
cualquier otro hecho delictivo en perjuicio del patrimonio de la Gestora, el participante
responder en forma personal e ilimitada: respondiendo con sus bienes presente y
futuros. CUARTA. OTRAS CONDICIONES: las partes tambin convienen que el
contrato de cuentas en participacin regir, adems por los trminos y condiciones
siguientes: a) Gestora y participante han realizado una liquidacin conjunta, poniendo
fin a una relacin contractual previa, otorgan en consecuencia el ms amplio eficaz y
completo finiquito; b) El plazo del presente contrato es de UN AO computados a
partir de esta fecha de este contrato, el que vencer en marzo del ao dos mil nueve,
el que podr prorrogarse por perodo igual o menor a voluntad de las partes,
manifestada por escrito, por lo menos con un mes de anticipacin al vencimiento del
plazo y siempre que se encuentre las partes satisfechas con las cuentas y el
funcionamiento del negocio. En ningn caso se considera prorrogado el contrato por
plazo indeterminado o indefinido. QUINTA: FORMA DE LIQUIDACIN: Las utilidades
se liquidarn sobre el valor de venta de los bienes y mercadera y se repartirn
mensualmente dentro de los
4. 4. primeros cinco das hbiles de cada mes calendario, despus de haber recibido la
papelera contable correspondiente, en los porcentajes siguiente para el Participante:
Ocho (8) por ciento cobros de cuentas a treinta das, siete (6%) por ciento cobros de
cuentas a sesenta das, cuatro (4%) por ciento cobros de cuentas a diez das, (2) por
ciento cobros de cuentas a ciento quince das o ms, ocho por ciento sobre enganches
a el total se le restar el impuesto al valor agregado (IVA), el saldo de cualquier pago
es para la gestora. El Participante dejar constancia del pago de los beneficios y
utilidades percibidas por medio de factura mensual emitida de conformidad con la ley.
El Participante cubrir por su cuenta los gastos de correo, telgrafo, comisiones
honorarios que se ocasionen por el cobro judicial y extrajudicial, en aquellos casos en
que el crdito hubiere sido concedido en forma negligente o por descuido se hubiere
dejado de dar el siguiente aporte de los mimos, dichos pagos tambin se podrn
descontar de la liquidacin mensual que se haga al participante. SEXTA:
CLASIFICACIN DE LA ESTRUCTURA ADMINISTRATIVA: Las Agencias de JAM,
deber mantener una estructura de empleados de acuerdo a la siguiente clasificacin:
AGENCIA TIPO A, depositario de Agencia, secretaria cajera, vendedor, cobrador.
SPTIMA: SALARIOS: El Depositario de Agencia deber observar los siguientes
salarios mnimos para el personal que contraten: a) Secretaria Cajera tres mil
quetzales (Q.3000) de salario base; ms doscientos quetzales con cincuenta centavos
(Q.200.50) de bonificacin e incentivo; b) Vendedor dos mil quetzales (Q. 200) de
salario base ms dos (2) por ciento sobre ventas al contado y tres por ciento sobre
ventas al crdito; c) Cobrador mil quinientos quetzales (Q.1500.00) base salario ms

dos por ciento (2%) sobre cobros treinta y sesenta das, tres por ciento (1%) sobre
cuentas a diez das, uno por ciento (1%), sobre cuentas a diez das o ms y cien
quetzales (Q.100.00) por concepto de Depreciacin y Combustible. OCTAVA: FORMA
Y MODALIDAD DE COMERCIALIZACIN: La forma y modalidad de comercializacin,
tales como precio, plazo, sistema de pago y crdito, garantas (en su caso) ser fijadas
de comn acuerdo entre las partes en acto simultneo o posterior al presente
instrumento. NOVENA: GARANTA: El participante deber prestar una garanta de
propiedad para la mercadera a su cargo as como respaldo a las cuentas morosas e
incobrables. DCIMA: RESCISIN: Son causas para dar por finalizado el presente
contrato tanto del plazo inicial como cualquier prorroga las siguientes: LA
PROPIETARIA O GESTORA, puede dar por vencido en forma anticipada el presente
contrato, sin responsabilidad de su parte por : a) Por voluntad unilateral expresa
manifestada por escrito por lo menos con quince (15) das de anticipacin; b) Cuando
los crditos otorgados con relacin a la presente contratacin (cartera), no se
encuentren al da por parte del participante, por lo menos en un dos por ciento; c) Por
venta, permuta o comercializacin que el participante haga en la sucursal, de
productos ajenos al giro de la presente contratacin y que no hayan sido previamente
remitidos por la gestora; d) Por incumplimiento por parte del participante de cualquiera
de las clusulas, condiciones y obligaciones que se sealan en el presente contrato; y
e) Por muerte del participante. DCIMA PRIMERA: INCUMPLIMIENTO: Ambos
otorgantes manifiestan expresamente que para el caso de incumplimiento, renuncian al
fueron de su domicilio, sujetndose a los tribunales del departamento de Guatemala.
DCIMA SEGUNDA: manifiesta expresamente la seora LUISA ALVAREZ PEREZ,
que se constituye como FIADORA SOLIDARIA Y MANCOMUNADA del seor JUAN
VALDEZ CUBAS, por todas y cada una de las obligaciones que por este instrumento
se deriven. Y constituyendo garanta prendara a favor de la seora LAURA
VASAQUEZ LOPEZ sobre el
5. 5. vehculo de su propiedad que de las siguientes caractersticas: Uso PARTICULAR;
tipo: PICK UP; Marca: TOTOYA; Lnea o estilo: SID: Serie: dos guin once (2-11);
Modelo: mil novecientos noventa y dos (1992), motor nmero: mil ciento veintids R;
(1222R); CHASIS nmero mil doscientos uno (1201), Cilindros Cbicos: seis (6);
Cilindros: CUATRO (4); Tonelaje: una (1); Asientos: dos (2); Ejes: dos (2); Puertas dos
(2); Combustible: GASOLINA; Color: GRIS OBSCURO POLICROMADO; Solvencia
Aduanal nmero: cien mil dos (100002), Pliza nmero: tres (3), Aduana EL CARMEN.
Placas de circulacin particulares nmero seis veinte; Y manifiesta que en caso de
incumplimiento renuncia al fueron de su domicilio y se somete a los tribunales de
justicia que elija LA PROPIETARIA y para el efecto seala lugar para recibir citaciones
o notificaciones su residencia ubicada en la segunda avenida dos guin uno de la zona
uno de la ciudad de Guatemala y aceptando como buenas y exactas las cuentas que
se formulen sobre este negocio, como liquido, exigible y de plazo vencido y ejecutivo el
saldo que se le reclame; y acepta como titulo ejecutivo el testimonio de esta escritura y
siendo por su cuenta los gastos que judicialmente o extrajudicialmente se causen por
su incumplimiento. Y por la otra parte la seora LUISA ALVAREZ PEREZ declara

expresamente que se constituye en FIADORA SOLIDARIA Y MANCOMUNADA del


PARTICIPANTE, por todas y cada una de las obligaciones que por el presente
instrumento se compromete EL PARTICIPANTE y constituye a favor de la seora
LAURA VASQUEZ LOPEZ, HIPOTECA sobre la finca urbana inscrita en el Segundo
Registro de la Propiedad de Quetzaltenango al nmero veinte (20), folio tres (3) del
libro tres (3) de Guatemala, la cual se encuentra ubicada en la Lotificacin Lata de la
zona diez, de la ciudad de Guatemala, del departamento del mismo nombre, con la
superficie medidas y colindancias que le aparecen en el referido registro, manifestando
que sobre el bien inmueble que da en garanta del pago no pesan gravmenes,
anotaciones o limitaciones que puedan afectar los derechos de la Gestora, Contina
manifestando la seora LUISA ALVAREZ PEREZ, que en caso de incumplimiento
renuncia al fueron de su domicilio y se somete a los tribunales que elija la seora
LAURA VASQUEZ PEREZ, y sealando como lugar para recibir citaciones o
notificaciones su residencia ubicada en la cuarta calle dos guin ocho de la zona diez
de la ciudad de Guatemala, del mism o departamento y acepta como buenas y exactas
las cuentas que se formulen sobre este negocio, liquido, exigible y de plazo vencido y
ejecutivo el saldo que se le reclame y acepta como titulo ejecutivo el testimonio de esta
escritura y siendo por su cuenta ,los gastos que judicialmente o extrajudicialmente se
causen por su incumplimiento DCIMA TERCERA: Por su parte la seora LAURA
VASQUEZ LOPEZ, manifiesta que acepta expresamente que ACEPTA la hipoteca y la
prenda que se constituyen a su favor y todo el contenido del presente instrumento en
datos de sus estipulaciones relacionadas. Como Notario DOY FE: a) Que todo lo
escrito me fue expuesto, que tuve a la vista las cdulas de vecindad de los otorgantes
y patente de comercio relacionados; b) que leo lo escrito a los otorgantes y bien
enterados de su contenido, valor y dems efectos legales, lo aceptan, ratifican y
firman. ANTE M:
6. 6. NUMERO DOCE (12). JOINT VENTURE INDUSTRIAL En....................,
a..........de .......... de 20..... POR UNA PARTE: Extranjera, S.A., sociedad annima
constituida en.........., NIF............ y domicilio en ..........................., que en adelante y a
los efectos de este Acuerdo se denominar X, representada en este acto por
Dn. ......................., en calidad de ................... de la misma, segn consta en el
documento que se acompaa. POR OTRA PARTE: Espaola, S.A., sociedad annima,
constituida en .................., NIF .............. y domicilio en ..........................., que en
adelante y a los efectos de este Acuerdo se denominar Y, representada en este acto
por Dn. ......................., en calidad de ................... de la misma, segn consta en el
documento que se acompaa. Ambas empresas, que se denominarn conjuntamente
"LAS PARTES", se reconocen expresa y recprocamente capacidad legal suficiente
para otorgar el presente Acuerdo y EXPONEN: PRIMERO.- Que X es una sociedad de
nacionalidad .........., dedicada a la produccin de............................, SEGUNDO.- Que
Y es una sociedad de nacionalidad espaola, presente en ................., que cuenta con
amplia experiencia en el sector de ................ y con capacidad legal suficiente, de
acuerdo con las leyes vigentes en Espaa, para participar, tanto en Espaa, como
fuera de Espaa, y con otros socios nacionales o extranjeros, ya sean personas

naturales o jurdicas, pblicas o privadas, en el desarrollo de proyectos en sector


de ........................ por medio, entre otras modalidades, de la constitucin de una
empresa conjunta. TERCERO.- Que, de conformidad con todo lo antes expuesto, las
PARTES manifiestan su intencin y voluntad de constituir una empresa conjunta, con
sujecin a este Acuerdo y a las normas que reglamentan las inversiones extranjeras en
el territorio de ............. y el marco regulativo especfico del sector de ...........................
A los anteriores efectos y, reconocindose recprocamente capacidad legal suficiente y
las facultades con que concurren al presente documento, las PARTES acuerdan
expresamente regirse por las siguientes CLUSULAS: PRIMERA.- Este Acuerdo tiene
por objeto establecer las condiciones de la participacin de las PARTES en una
Empresa Conjunta que tendr por objeto social la produccin de ......................
SEGUNDA.- DEFINICIONES 2.1. A los efectos del presente Acuerdo los trminos y
expresiones siguientes se interpretarn segn las definiciones que aparecen a
continuacin: Autoridad Competente: Significa aquella Autoridad u Organismo
de .......... que tenga atribuidas, en cada caso, las facultades y potestades necesarias,
de acuerdo con la legislacin vigente, para otorgar las licencias, permisos,
autorizaciones, o en su caso licencias o concesiones administrativas, necesarios para
el pleno desarrollo del objeto social de la Empresa Conjunta. Das: Cuando se emplee
el vocablo referido a las fechas o perodos para la ejecucin de las tareas y contenidos
de trabajo, se entendern como aquellos das naturales transcurridos desde la firma
del presente Acuerdo, siempre que no se especifique de otro modo. Empresa
Conjunta: Significa cualquier frmula asociativa entre las PARTES admitida en
Derecho, ya conlleve o no la constitucin de una entidad mercantil con personalidad
jurdica independiente de la de las PARTES. La referencia a "accionistas" se entiende
hecha a los partcipes en aquellas frmulas asociativas que no impliquen la
constitucin de una entidad con personalidad jurdica distinta de la de los partcipes.
Estudio de Viabilidad: Es el conjunto de documentos preparados por las PARTES que
incluye, sin carcter limitativo, los informes, estimaciones y estudios acerca del modelo
de negocio, las proyecciones financieras, el anlisis del
7. 7. marco regulativo, el Proyecto Tcnico, los anlisis de rentabilidad y el estudio de
mercado, as como los procedimientos y costes detallados relacionados con dicho
Proyecto Tcnico, buscando en los resultados del mismo la mxima rentabilidad para
las PARTES. Dicho Estudio de Viabilidad deber estar ajustado a los requerimientos
bancarios financieros y contar con la adecuada cobertura de los riesgos del negocio.
El Estudio de Viabilidad incluir, adems, la propuesta de Acuerdo de Socios y de los
dems documentos constitutivos de la Empresa Conjunta, que debern ajustarse a los
principios establecidos en este Acuerdo. El Estudio de Viabilidad incluir, al menos, los
siguientes apartados:(a) Definicin del modelo de negocio; (b) Evaluacin preliminar
del mercado y de los activos que estarn disponibles para la Empresa Conjunta; (c)
Anlisis del marco regulativo del sector ......... en materia de produccin de ............;(d)
Elaboracin del Plan de Negocio. Fecha de Inicio de la Operacin: Fecha en la que la
que la Empresa Conjunta pueda Iniciar el desarrollo de las actividades que integran su
objeto social por haber obtenido de las Autoridades Competentes las licencias,

permisos y autorizaciones, inclusive, en su caso, las pertinentes concesiones o


licencias administrativas, en los trminos y condiciones establecidos en cada Estudio
de Viabilidad. Financiacin Adicional: Significa aquella financiacin de las actividades
de la Empresa Conjunta que peridicamente puedan acordar las PARTES, y que sea
razonablemente necesaria para asegurar el adecuado cumplimiento del objeto social
de la Empresa Conjunta y sostener sus objetivos de desarrollo en el corto, medio y
largo plazo de acuerdo con el Plan de Negocio y los presupuestos que puedan ser
acordados o adoptados peridicamente por las PARTES. Fuerza Mayor: Cualquier
suceso humano o de la naturaleza ajeno a la voluntad de las PARTES, que est ms
all del control de la parte que lo alega, de naturaleza imprevisible o, si previsible,
inevitable, que impida o retrase directa o indirectamente el cumplimiento de las
obligaciones de cualquiera de las PARTES. La ocurrencia de fuerza mayor no
suspender las obligaciones de pago originadas antes del suceso de fuerza mayor.
Gerente General: Significa la persona propuesta por Y y aprobada por X como
responsable de la gestin de la Empresa Conjunta, de acuerdo con los trminos y
condiciones establecidos en cada Estudio de Viabilidad. Inversiones de Capital: Capital
social o aportaciones de cualquier naturaleza realizadas por las PARTES, as como la
financiacin obtenida de terceros para la Empresa Conjunta. Operacin: Significa la
gestin ordinaria de la Empresa Conjunta. Paralizacin: Significa una situacin en que
la falta de entendimiento entre las PARTES pueda impedir la toma de decisiones que
sean fundamentales para la gestin y funcionamiento de la Empresa Conjunta, de
forma que se llegue a la inmovilizacin de los rganos sociales que impida el
desarrollo de la actividad empresarial o fin social. Es decir, cuando la estructura en la
participacin accionarial y en los derechos de voto en la Junta General de Accionistas
o, por medio de los Directores o Consejeros nombrados por cada parte en la Junta de
Directores hace que, en una situacin dada, no se puedan aprobar decisiones
fundamentales. Parte: Significa X o Y, segn sea el caso y contexto. El trmino
"PARTES", designa a X y a Y, conjuntamente. Perodo de Recuperacin de la
Inversin: Significa el Periodo a partir de la Fecha de Inicio de la Operacin hasta la
fecha en que la Empresa Conjunta ha generado beneficios en una cuanta igual, al
menos, a la inversin inicial de las PARTES. Plan de Negocios: Significa el plan de
negocios aprobado por las PARTES en cada Estudio de Viabilidad y sus
correspondientes actualizaciones. Procedimiento de Contabilidad: Las reglas,
estipulaciones y condiciones contenidas en el correspondiente Anexo del
8. 8. Estudio de Viabilidad, que debern ajustarse a la legislacin de ............... y a las
prcticas y procedimientos de contabilidad universalmente aceptados. Proyecto
Tcnico: El mtodo y plan elaborado por Y para la realizacin de las acciones
necesarias para el desarrollo del objeto social de la Empresa Conjunta. Sociedad
Perteneciente al Mismo Grupo: Se considerarn pertenecientes al mismo grupo, a los
efectos de lo establecido en este Acuerdo, las entidades que constituyan una unidad
de decisin porque alguna de ellas ostente o pueda ostentar, directa o indirectamente,
el control de las dems. A estos efectos, se presumir que existe en todo caso unidad
de decisin cuando concurra alguno de los siguientes sup uestos: (I) Que la sociedad

dominante posea la mayora de los derechos de voto de la sociedad dominada; (II)


Que la sociedad dominante tenga la facultad de nombrar o de destituir a la mayora de
los miembros del rgano de administracin de la sociedad dominada. Socios: Cuando
se utiliza en singular se refiere a X o a Y. Cuando se utiliza en plural se refiere
conjuntamente a X y a Y, en su calidad de titulares de las acciones o participaciones
de la Empresa Conjunta. 2.2. En este Acuerdo (salvo que otra cosa se prevea o el
contexto exija otra interpretacin) las referencias a: (a) Clusulas, subclusulas y
anexos lo son a clusulas, subclusulas o anexos del presente Acuerdo. (b) Los
Anexos son parte de este Acuerdo y cualquier obligacin o derecho al que se haga
referencia en un anexo ser tan efectivo como si se contuviera en el cuerpo de este
Acuerdo y fuese una de sus estipulaciones o clusulas. (c) Las palabras en singular
incluyen el plural y viceversa; las palabras en gnero masculino incluyen el gnero
femenino. (d) Cualquier acuerdo, contrato, instrumento o documento (incluido este
Acuerdo) incluye las modificaciones, enmiendas, suplementos, sustituciones o
renovaciones que pudieran experimentar en el futuro. (e) A su fecha de entrada en
vigor, el presente Acuerdo sustituye a cualquier documento o acuerdo celebrado con
anterioridad. 2.3. Los ttulos de las clusulas se introducen por razones de
conveniencia y no afectan a la interpretacin del presente Acuerdo. 2.4. Donde se haya
expresado en el presente Acuerdo o en cualquiera de sus Anexos que cualquier
obligacin por virtud del presente Acuerdo o de cualquiera de sus Anexos deba ser
asumida o adoptada por cualquier Parte, dicha obligacin ser interpretada en el
sentido de que la Parte de que se trate deber ejercitar cualesquiera derechos y
poderes de control que ostente (ya sea directa o indirectamente) si fuere necesario con
el fin de asegurar el pleno cumplimiento de dicha obligacin. TERCERA.- OBJETO DE
LA EMPRESA CONJUNTA 3.1. Las PARTES acuerdan que la Empresa Conjunta
tendr como objeto social: La produccin y comercializacin de los siguientes
productos: (a) ................................;(b)................................;(c).... ............................;
(d)................................ Para cumplir su objeto social, la Empresa Conjunta tendr
todas las facultades que la Ley le conceda y podr desarrollar cualquier actividad que
sea complemento o consecuencia de las antes mencionadas o que con ellas se
relacionen de modo directo o indirecto. 3.2. Sin perjuicio de lo anterior, la Empresa
Conjunta podr desarrollar cualquier otra actividad determinada por la Junta de
Directores y aprobada por la Junta de Accionistas de la Empresa Conjunta, con las
correspondientes autorizaciones requeridas, en su caso, por la legislacin vigente.
CUARTA.-CARACTERSTICAS Y FORMA DE OPERACIN DE LA EMPRESA
CONJUNTA. Las PARTES acuerdan que cada Empresa Conjunta que constituyan
tendr las caractersticas y se regir, en cuanto a su forma de operacin, por los
principios que se establecen en esta Clusula. Tales principios quedarn reflejados en
los documentos
9. 9. constitutivos de cada Empresa Conjunta que constituyan, salvo que las PARTES
acuerden expresamente otra cosa en el correspondiente Estudio de Viabilidad. En el
supuesto de que en la Empresa Conjunta de que se trate participen otros Accionistas
distintos de X e Y, se adoptarn los mismos principios, con los correspondientes

ajustes, que se establecen en este Acuerdo. 4.1. Principios de Operacin: (a) Los
Socios contratarn en exclusiva y en condiciones de mercado (arm's length) con la
Empresa Conjunta, salvo en aquellos supuestos en que sta no est en condiciones
de prestarlos, los Servicios de ........ que requieran para el desarrollo de sus
actividades respectivas en el territorio de ...................... (b) Los Socios, as como las
Sociedades Pertenecientes al Mismo Grupo de cada uno de los Socios, tendrn un
derecho preferente para suministrar a la Empresa Conjunta los bienes y servicios que
sta pueda requerir en el desarrollo de las actividades que integran su objeto social.
4.2. Principios Comerciales. (a) Las PARTES adoptarn sus mejores esfuerzos para
promover los intereses de la Empresa Conjunta, y los negocios de la Empresa
Conjunta se llevarn a cabo en el mejor inters de la propia Empresa Conjunta sobre
la base de principios de rentabilidad, con el propsito de obtener beneficios sostenibles
para su distribucin entre los Accionistas o, en cualquier otro caso, de acuerdo con los
principios generales del Plan de Negocios vigente para la Empresa Conjunta de que
se trate. (b) En todo caso, las PARTES reconocen expresamente que es condicin
necesaria para su inversin en la Empresa Conjunta la obtencin de una tasa interna
de rendimiento (TIR) de proyecto a diez (10) aos del veinte por ciento (20%) anual en
Euros. (c) El Plan de Negocios ser la base para el desarrollo de las actividades que
integran el objeto social de la Empresa Conjunta y, salvo lo que pueda acordar
peridicamente la Junta de Directores o, en su caso, la Junta de Accionistas de la
Empresa Conjunta, las PARTES asegurarn que las actividades que integran el objeto
social de la Empresa Conjunta se lleven a cabo de conformidad con los principios y
directrices del referido Plan de Negocios. La Empresa Conjunta ser dirigida y
administrada y operar de acuerdo con los ms altos estndares de conducta
profesional y buena fe y cumplir con las prcticas internacionales generalmente
aceptadas relativas a empresas o entidades que operen en el sector de las
telecomunicaciones. 4.3. Capital Social de la Empresa Conjunta. La Empresa Conjunta
tendr el capital social que se determine en el Estudio de Viabilidad. La proporcin
entre capital social y financiacin de terceros ser la establecida igualmente en el
Estudio de Viabilidad. El Estudio de Viabilidad determinar, de igual modo, la
proporcin de la participacin en la Empresa Conjunta de cada uno de los socios. No
obstante, la participacin inicial ser la siguiente: (a) X:80%; (b) Y: 20%. Sin perjuicio
de que el Estudio de Viabilidad establecer igualmente las aportaciones de cada uno
de los Socios al capital social de la Empresa Conjunta, constituyen las aportaciones
iniciales de los Socios a la Empresa Conjunta las siguientes: (a) X: Aportar
financiacin, materias primas y know-how para la fabricacin de los productos
detallados en la Clusula 3.1. (b) Y: Aportar su know-how en el anlisis, desarrollo,
operacin y comercializacin de los productos, as como la mano de obra,
instalaciones y obtencin de pertinentes licencias para la consecucin de los objetivos
fijados en el presente acuerdo. 4.4. Capital, Financiacin Inicial y Financiacin
Adicional de la Empresa Conjunta; 4.4.1. Aumento del capital social. La Junta de
Accionistas de la Empresa Conjunta podr acordar aumentar peridicamente su capital

social de acuerdo con lo dispuesto en esta clusula, en los Estatutos Sociales y con
cumplimiento de lo establecido en la legislacin vigente en cada caso.
10. 10. 4.4.2. Financiacin Inicial. El Estudio de Viabilidad determinar la financiacin
necesaria para el Inicio de la Operacin de la Empresa Conjunta. No obstante, la
Financiacin Inicial estimativa se fija en .................. Millones de Euros (.........); 4.4.3.
Financiacin adicional previa solicitud de la Junta de Directores: (a) La Junta de
Directores determinar peridicamente si es necesaria o deseable financiacin
adicional, con indicacin de la suma a la que asciende dicha financiacin adicional
para el negocio de la Empresa Conjunta, debiendo realizarse dicha determinacin en
el mejor inters de la Empresa Conjunta y para fines comerciales de buena fe.(b) La
Junta de Directores adoptar, con sujecin a los principios establecidos en esta
Clusula, cuando sea requerida dicha financiacin adicional, todos los pasos
apropiados para obtener dicha financiacin adicional. (c) Si la Junta de Directores
determina que es adecuado obtener financiacin adicional de los accionistas en lugar
de un tercero, o si no pudiere obtenerse esta financiacin adicional de un tercero, la
Junta de Directores dirigir por escrito a los accionistas una solicitud ("La Solicitud de
Financiacin") tan pronto como resulte posible en la que se detalle la financiacin
adicional que se requiera donde se incluyan los detalles sobre la cantidad de dicha
financiacin adicional y la recomendacin de si dicha financiacin debe serlo por la va
de suscripcin y pago de nuevas acciones consecuencia de un aumento del capital
social de la Empresa Conjunta o por la va de prstamo y en qu condiciones. (d) Los
accionistas debern reunirse en Junta de Accionistas debidamente convocada al
efecto con el fin de adoptar el acuerdo de proveer la parte proporcional de la
financiacin adicional establecida en la "Solicitud de Financiacin" que corresponda a
su participacin en el capital social de la Empresa Conjunta. (e) Si la Junta de
Accionistas no pudiere alcanzar un acuerdo sobre la Financiacin Adicional se estar a
lo establecido en cada caso para las Situaciones de Paralizacin. 4.4.4. Garantas. (A)
En relacin con cualquier prstamo realizado por un tercero para financiar las
actividades de la Empresa Conjunta, los Accionistas podrn acordar en la Junta
General de Accionistas: 1. Que la Empresa Conjunta d en garanta cualquiera de los
activos o derechos de la Empresa Conjunta, y/o; 2. Que la Empresa Conjunta facilite
cualesquiera otras garantas rea les y personales o avales. (B) Salvo pacto expreso en
contrario, Y no vendr obligada a participar en beneficio de la Empresa Conjunta en
garanta o acuerdo de financiacin alguno con cualquier banco o institucin financiera,
ya sea como garante o en cualquier otra condicin. 4.4.5. Aportacin de Crditos a
Futuras ampliaciones del capital social Cualquiera de los Accionistas que hubiere
suministrado financiacin adicional a la Empresa Conjunta por medio de un prstamo,
o de cualquier otro instrumento financiero que as lo permita, podr aportar el derecho
de crdito que ostente frente a la Empresa Conjunta para cubrir la parte que le
corresponda o una porcin de sta en futuras ampliaciones del capital social de la
Empresa Conjunta que puedan acordarse. 4.5. Poltica de Utilidades y Clculo y
Distribucin de Utilidades; 4.5.1. Intencin en relacin con utilidades: a) Las PARTES
acuerdan que los dividendos correspondientes a las acciones de que sean titulares en

el capital social de la Empresa Conjunta sean satisfechos anualmente por la va de


reparto de dividendos anuales y, en los casos en que as lo permita la legislacin
vigente y segn puedan acordar los Accionistas, como dividendos a cuenta; b) Salvo
que las PARTES acuerden otra cosa, no se satisfar dividendo ordinario o dividendo a
cuenta alguno en tanto la Empresa Conjunta no pueda satisfacer dicho dividendo con
cargo a sus beneficios netos. 4.5.2. Poltica de dividendos. Las PARTES
11. 11. acuerdan que, para la determinacin de la cantidad correspondiente a dividendos
que deba ser satisfecha en cada Ejercicio Social: a) Se computarn los totales
beneficios de la Empresa Conjunta disponibles para su distribucin de acuerdo con la
Ley aplicable tras haber satisfecho, en su caso, el correspondiente Impuesto sobre
Beneficios ("Beneficios Distrbuibles"). b) La Junta de Directores propondr a la Junta
de Accionistas las cantidades que considere que deben ser objeto de retencin para: I)
Cumplir con las obligaciones de pago derivadas de la financiacin que hubieren
otorgado los Accionistas a la Empresa Conjunta; II) Responder de compromisos o
contingencias previsibles; y III) Desarrollar los negocio s, operaciones o actividades de
la Empresa Conjunta, de acuerdo con el presupuesto vigente en ese momento y el
Plan de Negocios correspondiente al ejercicio social de que se trate. La diferencia, si la
hubiere, que quedare despus de deducir las cantidades retenidas constituirn los
beneficios distribuibles, que sern satisfechos a los accionistas por la va de
dividendos anuales correspondientes a las acciones de que sean titulares. En ningn
caso, salvo que la Junta de Accionistas acordare otra cosa, podr n repartirse
dividendos a los accionistas sin antes satisfacer las obligaciones de pago a que se
refiere el apartado i) anterior. 4.6. Principios de Contabilidad; 4.6.1. La Junta de
Directores de la Empresa Conjunta determinar el sistema contable que estime ms
conveniente, siempre que el sistema adoptado se ajuste a las normas de contabilidad
vigentes en ............, est en correspondencia con los principios contables
universalmente aceptados y permita la consolidacin de resultados a los Accionistas.
4.6.2. La contabilidad se llevar, adems de en la moneda local, en Euros o en aquella
otra moneda libremente convertible que, cumplidos los requisitos establecidos por la
legislacin vigente, decida la Junta de Directores. 4.6.3. Los estados financieros de la
Empresa Conjunta sern auditados en cada ejercicio social por una firma de auditora
de reconocido prestigio internacional, que ser designada por la Junta de Accionistas,
a propuesta de su Junta de Directores. Los auditores de cada uno de los Accionistas
podrn auditar los estados financieros de la Empresa Conjunta. A estos efectos,
dichos auditores podrn acceder a los estados financieros y a los dems documentos
de la Empresa Conjunta que se consideren relevantes. El coste de esta auditora ser
soportado por el Accionista correspondiente. 4.7. Rgimen Fiscal y Arancelario de la
Empresa Conjunta Las PARTES se comprometen a solicitar para la Empresa Conjunta
de las Autoridades Competentes de ........... las exenciones tributarias y arancelarias
que estn contempladas por la Ley. 4.8. Seguros. Las PARTES adoptarn las medidas
necesarias para que la Empresa Conjunta asegure y mantenga asegurados durante
todo su trmino de duracin, con una compaa de seguros de reputacin
internacional, todos los activos, existencias, bienes y empresas de la Empresa

Conjunta y de sus filiales que resulten asegurables de manera que la propia Empresa
Conjunta y, si fuere necesario, cada miembro de la Junta de Directores estn
adecuadamente cubiertos por sus responsabilidades: -Contra accidentes, prdidas,
daos, perjuicios, responsabilidad frente a terceros, prdidas de beneficio y otros
riesgos normalmente asegurados de acuerdo con criterios internacionalmente
aceptados por entidades que lleven a cabo negocios similares a los de la Empresa
Conjunta; -En cantidades que representen su reposicin ntegra o el pago de su valor
en Euros o en cualquier otra moneda libremente convertible; -En relacin con cualquier
cobertura que requiera cualquier persona o entidad que pueda otorgar financiacin a la
Empresa Conjunta. 4.9. rganos de Gobierno y Administracin de la Empresa
Conjunta. 4.9.1. La Junta de
12. 12. Accionistas. La Junta de Accionistas ser el rgano supremo de la Empresa
Conjunta, cuyas decisiones obligan a todos los Accionistas, inclusive a los que no
hubieran asistido a la Junta, a los que asistiendo no hubieran votado a favor de los
acuerdos finalmente aceptados y a la Junta de Directores, en su caso. La Junta de
Accionistas se integrar por aquellos Accionistas debidamente registrados en el Libro
Registro de Acciones, reunidos con el qurum y cumplidos los requisitos que se exijan
en los Estatutos Sociales de la Empresa Conjunta de que se trate. 4.9.2. La Junta de
Directores Los negocios, operaciones, actividades y asuntos de la Empresa Conjunta
sern administrados por la Junta de Directores de acuerdo con lo establecido en sus
Estatutos Sociales y en la Ley aplicable. La Junta de Accionistas nombrar en cada
momento a los Directores propuestos por X y por Y. En principio y, salvo que otra cosa
pudiere establecerse en contrario, los Accionistas tendrn derecho a designar un
nmero de Directores en proporcin equivalente a su participacin en el capital social
de la Empresa Conjunta de que se trate. 4.9.3. Gerencia de la Empresa Conjunta.
Como mnimo, durante el Periodo de Recuperacin de la Inversin, y, en todo caso,
mientras mantenga una participacin en el capital social de la Empresa Conjunta
equivalente al .......... % de su capital social, Y designar al Gerente General. Una vez
concluido el Perodo de Recuperacin de la Inversin, la Junta de Directores de la
Empresa Conjunta tomar las decisiones oportunas a este respecto. 4.10. Situaciones
de Paralizacin; 4.10.1. Concepto de Situacin de Paralizacin. Se entender que ha
ocurrido una situacin de paralizacin si, en aquellos supuestos en que no se alcance
una mayora de votos, una parte est en desacuerdo con la propuesta que haya
sometido la otra Parte a la Junta de Directores o a la Junta de Accionistas de la
Empresa Conjunta respecto de cualesquiera de las materias que son competencia de
dichas Junta de Directores o Junta de Accionistas, en el entendido de que ninguna de
las PARTES crear situaciones de falta de acuerdo artificiales. Cualquiera de las
PARTES notificar por escrito a la otra Parte acerca de la existencia de la situacin de
paralizacin ("notificacin de situacin de falta de acuerdo"). A estos efectos, en los
supuestos en que exista pluralidad de Accionistas en la Empresa Conjunta de que se
trate se entender que constituyen una Parte los Accionistas que hubieren votado o
propuesto la adopcin de un acuerdo en el mismo sentido. En el caso de situacin de
paralizacin y, como primera medida, las PARTES debern, dentro de los quince (15)

das siguientes a la recepcin de la notificacin de situacin de paralizacin, hacer que


el Director respectivo que hubiesen designado prepare y circule a la otra Parte un
memorando u otra forma de declaracin en la que se establezca su posicin en la
materia sobre la que exista disputa y las razones por las que se adopta dicha posicin.
Los mximos representantes de las PARTES, o cualquier persona designada por ellos,
analizarn el antedicho memorando o declaracin y adoptarn sus mejores esfuerzos
para resolver la disputa de buena fe dentro del plazo de quince (15) das a contar
desde la fecha en que hubieren recibido el citado memorando o declaracin. Si
alcanzaren un acuerdo sobre la Resolucin de la disputa, firmarn una declaracin
conjunta en la que se establezcan los trminos de acuerdo conforme los que la disputa
se resuelve y las PARTES, constituidas en Junta de Accionistas, instruirn a la Junta
de Directores en el sentido de que dicha Resolucin sea llevada a efecto ntegra y
puntualmente. Si transcurrido el plazo antedicho, los ms altos representantes de las
PARTES no alcanzaren el acuerdo al que se refiere el apartado anterior, las PARTES
designarn de comn acuerdo una entidad independiente experta en la materia sobre
la que existiere la discrepancia,
13. 13. dentro de los siete (7) das siguientes a aqul en que hubiere expirado el referido
plazo, que emitir una opinin no vinculante sobre la materia objeto de la controversia
dentro del plazo de quince (15) das. Si las PARTES no alcanzaren un acuerdo sobre
el nombramiento de la entidad independiente en el plazo de siete (7) das citado, o si,
aun despus de emitida la opinin de la entidad independiente persistiere la
controversia, cualquiera de las PARTES podr someter la cuestin a arbitraje y la
decisin del Tribunal Arbitral ser vinculante para las PARTES. Si en un perodo de
tres (3) aos se hubieren producido, al menos, dos (2) situaciones de falta de acuerdo,
que hubieren debido solucionarse por el procedimiento que se establece en esta
Clusula, se adoptar el procedimiento que se relaciona en el apartado siguiente.
4.10.2. Procedimiento relativo a la opcin de venta y de compra de Y. En el supuesto
de que en un perodo de tres (3) aos se hubieren producido, al menos, dos (2)
situaciones de falta de acuerdo en los trminos que se establecen en la clusula
4.10.1 anterior, Y por medio de notificacin escrita que dirija a X dentro del plazo de
treinta (30) das siguientes a que hubiere tenido lugar la resolucin de la situacin de
falta de acuerdo, en los trminos que se establecen en el apartado anterior, podr
ejercitar una opcin de venta y de compra de la manera siguiente: -X notificar a Y,
dentro de los quince (15) das siguientes a aquel en que hubiere recibido la notificacin
de Y a que se refiere el prrafo anterior, el precio de las acciones de la Empresa
Conjunta. Si transcurrido el plazo de quince (15) das antedicho, X no hubiere
notificado a Y el precio de las acciones de la Empresa Conjunta, este precio lo
determinar la Firma Auditora de la Empresa Conjunta, dentro del plazo de los treinta
(30) das siguientes, tomando como base para la valoracin la marcha ordinaria del
negocio (on-going concern), -X tendr alternativamente el derecho de vender o el
derecho de comprar a Y e Y vendr obligada a comprar de X la totalidad de las
acciones de que X sea titular en ese momento en la Empresa Conjunta, o a vender a Y
la totalidad de las acciones de que X sea titular en la Empresa Conjunta al precio que

se hubiere fijado de conformidad con lo establecido en el apartado anterior. Las


acciones se vendern, en todo caso, libres de cargas y gravmenes y al corriente en el
pago de los dividendos pasivos. X e Y vendrn obligadas en este caso a adoptar todas
las medidas legales necesarias para que la Empresa Conjunta tenga la misma
posicin jurdica y pueda desarrollar su objeto social de la misma manera que si X e Y
fueran Accionistas de la Empresa Conjunta. 4.10.3. Igual derecho se concede
irrevocablemente a Y, en el supuesto de que las condiciones de desarrollo de las
actividades que constituyen el objeto social de la Empresa Conjunta hubieren
experimentado un cambio sustancial, sin el previo consentimiento expreso de Y.
Asimismo, se concede irrevocablemente igual derecho a Y, en el supuesto de que la
legislacin de ............ experimente una modificacin o variacin que redunde en
perjuicio de Y por tener efectos discriminatorios respecto de otras inversiones o
inversores nacionales o extranjeros en el sector de ........ en .................. 4.11. Derecho
de Adquisicin Preferente. Cambio de Control 4.11.1. A los efectos de este Acuerdo,
"acciones" significarn las acciones y los derechos de suscripcin de acciones
(conjuntamente llamados acciones"). Las PARTES acuerdan concederse
recprocamente un derecho de adquisicin preferente en el supuesto de la venta por Y
o por X de sus acciones en la Empresa Conjunta. Los adquirentes adquirirn en tal
caso las acciones de la Parte transferente en proporcin a su respectiva participacin
en el capital social de la Empresa Conjunta, salvo que uno de ellos renuncie en
beneficio del otro a tal derecho, en cuyo caso, uno solo de los Accionistas podr
14. 14. adquirir la totalidad de las acciones objeto de la transferencia. 4.11.2. En el
supuesto de que una cualquiera de las PARTES, (el "transferente") desee vender o
transferir todo o parte de sus acciones en la Empresa Conjunta, el transferente las
ofrecer a las otras PARTES por medio de la notificacin que le haga por escrito
especificando el nombre del comprador propuesto, el precio, el nmero de acciones
que el transferente desea vender y otras condiciones de la transaccin que se propone
(la "notificacin de transferencia"). 4.11.3. Las otras PARTES tendrn quince (15) das
desde la fecha de dicha notificacin para decidir: (a) S compran las acciones del
transferente en la Empresa Conjunta, de acuerdo con los mismos trminos y
condiciones que la transaccin propuesta, segn sta se describe en la noticia de
transferencia; o (b) Si acuerdan aceptar al comprador propuesto; o (c) Si expresan su
inters de adquirir las acciones del transferente en la Empresa Conjunta y discuten el
precio de la transaccin propuesta. En el supuesto a que se refiere la letra c) del
apartado anterior, y si no se llegare a acuerdo acerca del precio de las acciones objeto
de transferencia, este precio ser determinado por la "Entidad Independiente" a
requerimiento de la Parte Transferente o de los adquirentes. La Entidad Independiente
tendr treinta (30) das desde la fecha en que se le hubiere sometido la materia para
comunicar por escrito su decisin a las PARTES. La Entidad Independiente actuar
como experto y no como rbitro. La decisin de la Entidad Independiente ser final y
vinculante para las PARTES. Si la Parte transferente no estuviere de acuerdo con el
precio fijado por la Entidad Independiente podr optar por no realizar la transferencia.
Los antedichos derechos de adquisicin preferente slo sern vlidos si el adquirente

los ejercita sobre la totalidad de las acciones objeto de la transferencia que se


correspondan con su porcentaje de participacin en el capital social de la Empresa
Conjunta, salvo que la otra Parte no transferente renuncie a su favor a adquirir las
acciones que le correspondieren, en cuyo caso, el adquirente adquirir todas las
acciones objeto de la transferencia. 4.11.4. Si la otra Parte no transferente no hubiere
dado noticia por escrito a la Parte transferente sobre su decisin de ejercitar sus
derechos de adquisicin preferente en los plazos a que se refiere el apartado 4.11.3
anterior, se entender que dicha otra Parte no transferente ha renunciado a sus
derechos de adquisicin preferente. El transferente podr vender en tal caso sus
acciones al comprador que hubiere propuesto no ms tarde de sesenta (60) das
despus de realizada la notificacin de transferencia, siempre que dichas acciones se
vendan al mismo precio y en las mismas condiciones que las establecidas en la
notificacin de transferencia. Si cualquiera de los Accionistas transfiere, vende o cede
sus acciones en la Empresa Conjunta a un tercero en los trminos establecidos en
este Acuerdo, ser condicin previa de dicha transferencia, venta o cesin que el
adquirente haya acordado vincularse por los trminos y condiciones del Acuerdo y de
los Estatutos Sociales de la Empresa Conjunta, con las enmiendas o variaciones que
las PARTES hayan podido acordar por escrito. 4.11.5. Derecho de acompaamiento
(tag along right) de Y Sin perjuicio de lo anterior, si en cualquier momento durante la
vigencia de la Empresa Conjunta de que se trate, X deseara vender todas o parte de
sus acciones en dicha Empresa Conjunta, enviar a Y una notificacin por escrito
donde especifique el nombre del comprador propuesto y los trminos y condiciones de
la compraventa propuesta, con inclusin del precio por accin. En este caso, Y, dentro
de los sesenta (60) das siguientes de la fecha de la notificacin que le hubiere hecho
X, podr ejercitar la siguiente opcin, que, de forma irrevocable, X otorgar a Y. La
referida opcin as concedida a Y consistir
15. 15. en el derecho de sta a que X compre las acciones de las que Y es titular en la
Empresa Conjunta, en los mismos trminos y condiciones, incluyendo el precio, que
los que se reflejen en la notificacin mencionada en el apartado anterior. Dichos
trminos y condiciones, donde se incluye el precio, sern finales y concluyentes.
4.11.6. Transferencia a filiales o a Sociedades Pertenecientes al mismo Grupo.
Cualquiera de las PARTES puede transferir, incluyendo la transferencia como
consecuencia de fusin o cualquier otra operacin societaria, sus acciones en la
Empresa Conjunta a una filial o Sociedad. Perteneciente al mismo Grupo en cualquier
momento. En consecuencia, en este caso, el derecho de adquisicin preferente
antedicho y el derecho de acompaamiento (tag along right) no sern de aplicacin.
No obstante, si el adquirente dejara de ser una sociedad filial o perteneciente al mismo
Grupo que el transferente, las PARTES se obligan a que las acciones de la Empresa
Conjunta se vuelvan a transferir a la Parte transferente o a alguna de sus sociedades
filiales o pertenecientes al mismo Grupo. 4.12. Declaraciones y Garantas y Otros
Compromisos de las PARTES. En el Estudio de Viabilidad se establecern, de acuerdo
con las prcticas generalmente aceptadas en los Acuerdos de Accionistas o de
participacin conjunta (Joint Venture Agreements) las declaraciones, garantas y otros

compromisos que debern ser asumidos por las PARTES en los documentos
constitutivos de la Empresa Conjunta de que se trate. Especficamente, X garantizar
a la Empresa Conjunta y a Y, que ha obtenido todas las autorizaciones de las
Autoridades Competentes de ........... para ofrecer servicios de ................ 4.13. Trmino
de Duracin de la Empresa Conjunta; 4.13.1 La Empresa Conjunta tendr el trmino
de duracin que se establezca en el Estudio de Viabilidad. 4.13.2 No obstante el
trmino de duracin referido en el apartado anterior, tendr lugar la terminacin de la
Empresa Conjunta y, en consecuencia, su disolucin y liquidacin por la concurrencia
de alguna de las siguientes causas: (a) Por acuerdo de las PARTES. (b) Por ser
imposible el cumplimiento del objeto social por causas internas o externas a la
Empresa Conjunta. (c) Por no cumplirse, en cada caso, las condiciones necesarias
establecidas por las PARTES para la vigencia de la Empresa Conjunta. (d) Por prdida
total del capital social de la Empresa Conjunta. (e) Por quiebra de la Empresa
Conjunta. (f) Por las dems causas establecidas en los Estatutos Sociales o en los
dems documentos constitutivos de la Empresa Conjunta. (g) A instancias de la Parte
No incumplidora, por el incumplimiento por cualquiera de las PARTES de las
obligaciones contradas en los documentos constitutivos de la Empresa Conjunta, de
forma tal, que afecten gravemente el cumplimiento del objeto social de la Empresa
Conjunta en modo tal que: PDicho incumplimiento no pudiera remediarse; PLa Parte
Incumplidora no hubiera adoptado todas las acciones posibles (incluyendo el
desembolso de cualesquiera sumas de dinero que correspondieren) para remediar
dicho incumplimiento dentro de los treinta (30) das siguientes despus de la
notificacin que le hubiese dirigido la otra parte en tal sentido, y PEl incumplimiento
tenga un efecto econmico adverso superior al equivalente de ....... (........ )
Euros .......... para la Empresa Conjunta o para los intereses de la otra u otras PARTES
no Incumplidoras. (h) A instancia de la otra Parte en caso de declaracin de quiebra o
medida de efecto equivalente a la disolucin y/o liquidacin y/o terminacin de la
personalidad jurdica de una de las PARTES o la declaracin de suspensin de pagos
de la misma siempre que, en este ltimo caso, la dicha suspensin de pagos se
mantenga por ms de doce (12) meses consecutivos, y siempre que, en tal caso, el
negocio no pueda continuar con los otros Accionistas que no estn incursos en alguna
de las
16. 16. referidas situaciones. La concurrencia de las causales enumeradas en esta
Clusula dar lugar al inicio del proceso de disolucin y liquidacin de la Empresa
Conjunta, de conformidad con lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en sus dems
documentos constitutivos. En el supuesto a que se refiere el apartado a) anterior, las
PARTES designarn como parte del acuerdo de terminacin de la Empresa Conjunta
tres liquidadores de comn acuerdo. Los liquidadores se regirn por lo dispuesto a
tales efectos en los documentos constitutivos de la Empresa Conjunta y fijarn el plazo
para efectuar las operaciones de liquidacin, cesando en ese momento la Junta de
Directores. En el caso de que las PARTES no alcanzaren un acuerdo sobre la
designacin de los liquidadores, los liquidadores se designarn por insaculacin entre
las cuatro principales firmas de auditora de reconocido prestigio internacional. Los

liquidadores tomarn como base para la valoracin de la Empresa Conjunta la marcha


ordinaria del negocio si no hubiere concurrido la causa de terminacin anticipada, esto
es, por todo el trmino de duracin que se hubiere fijado inicialmente para la Empresa
Conjunta, inclusive el de su prrroga o prrrogas. QUINTA.- EXCLUSIVIDAD Y
CONFIDENCIALIDAD. Las PARTES negociarn de buena fe todos los aspectos de la
Empresa Conjunta, as como todos aquellos instrumentos contractuales con terceros
que sean necesarios o convenientes para el pleno desarrollo del objeto de la Empresa
Conjunta. Las PARTES se otorgan de forma recproca el derecho de exclusividad para
la realizacin del Proyecto durante un perodo de doce (12) meses, a partir de la firma
del presente Acuerdo, durante el cual las PARTES realizarn las tareas previas en los
trminos consignados en el presente Acuerdo, obligndose las PARTES expresamente
a no efectuar en ese trmino cualesquiera negociaciones con entidades o personas
distintas sobre el objeto del presente Acuerdo. Transcurrido el trmino fijado por las
PARTES para la realizacin de las tareas previas sin que los documentos derivados de
las mismas llegaran a aprobarse, se entender por desestimado el objeto de intencin
del presente Acuerdo para el proyecto especfico de que se trate, quedando
automticamente anulado el Derecho de Exclusividad otorgado para dicho proyecto
especfico, salvo que las PARTES acuerden su prrroga, en cuyo caso se entender
igualmente prorrogado el Derecho de Exclusividad. Las PARTES se obligan a observar
estricta confidencialidad respecto de las informaciones recibidas de las otras PARTES
y, en consecuencia, no podrn entregar a terceros, salvo sus respectivos asesores o
las Autoridades Competentes, copia de las informaciones que recprocamente se
suministren o divulgarlas de cualquier otra forma. En caso de disolucin de la Empresa
Conjunta o de la prdida de la condicin de socio de una cualquiera de las PARTES, la
documentacin tcnica que se elabore no podr ser utilizada por ninguna persona,
organismo o entidad, sin el previo consentimiento de la Parte que hubiere suministrado
la informacin, a la cual habr de retornarse la referida documentacin dentro del
plazo mximo de diez (10) das siguientes a aquel en que una de las PARTES
notifique a la otra Parte su decisin de no participar en la Empresa Conjunta. SEXTA. GASTOS. Las PARTES ejecutarn los trabajos iniciales a riesgo, por lo que cada una
de ellas asumir los gastos que se le deriven de su participacin en este Acuerdo y en
las tareas previas contempladas en el mismo. No obstante lo anterior, los gastos del
Estudio de Viabilidad correspondientes a los trabajos desarrollados por terceros por
encargo y previo acuerdo de ambas PARTES sern gastos de la Empresa Conjunta y,
en consecuencia, sta, una vez constituida, reintegrar dentro del ms breve plazo
posible el importe de dichos gastos a aquella de las PARTES que los hubiere
satisfecho. SPTIMA.- INCUMPLIMIENTOS. Las PARTES se reservan el derecho de
denunciar el
17. 17. presente Acuerdo en caso de incumplimiento grave o reiterado. A estos efectos, en
el supuesto de que cualquiera de las PARTES estimare que otra ha incumplido alguno
de los trminos del presente Acuerdo dirigir a esa otra Parte una notificacin, por
cualquier medio que deje constancia de la recepcin de la misma y de su contenido,
en la que se exprese el fundamento de la reclamacin por incumplimiento de que se

trate. La Parte a quien se reclama est obligada a examinar las reclamaciones de la


otra u otras PARTES y a informarles de las medidas efectivas adoptadas para la
solucin de dichas reclamaciones, en un plazo no superior a diez (10) das a partir de
la fecha de la recepcin de la citada notificacin. Transcurrido este plazo sin que la
Parte Incumplidora hubiere respondido a la otra o si no hubiere adoptado las medidas
antedichas, la Parte o PARTES No incumplidoras podrn desvincularse de este
Acuerdo. OCTAVA.- FUERZA MAYOR. 8.1 Ninguna de las PARTES responder por el
incumplimiento, suspensin o retraso en la ejecucin de las obligaciones derivadas del
presente Acuerdo, ni estar obligada a indemnizar a la otra por los perjuicios
causados, cuando el incumplimiento, la suspensin o retraso sea producido por fuerza
mayor debidamente probada. 8.2 La prueba de la fuerza mayor corresponder a quien
la alega, presentado como prueba suficiente del suceso de fuerza mayor, entre otras,
la certificacin de la Cmara de Comercio o entidad similar de pas donde esta
circunstancia ocurra. En caso de incapacidad total o parci al de cualquiera de las
PARTES para cumplir con sus obligaciones conforme a este Acuerdo como resultado
de las causas citadas, queda expresamente convenido que tal parte deber dar
notificacin por escrito a la otra parte de los detalles del caso de fuerza mayor dentro
de los siete (7) das naturales siguientes a que se haya producido el acontecimiento
determinante de dicha fuerza mayor. 8.3 La parte afectada por la fuerza mayor est
obligada a reanudar el cumplimiento de sus obligaciones tan pronto hayan cesado los
efectos de la fuerza mayor. Las obligaciones no afectadas por la fuerza mayor sern
cumplidas segn las estipulaciones de este Acuerdo. 8.4 Los gastos que se originen
para mitigar las consecuencias de la fuerza mayor tendrn la condicin de gastos
comunes salvo que concurriera algunas de las siguientes circunstancias: -Que quien
alegue la existencia de una causa de fuerza mayor no hubiere probado
suficientemente su existencia o que la prueba fuera declarada nula. -Que la situacin
de emergencia se hubiera debido a dolo o negligencia de quien alegase la causa de
fuerza mayor, incluyendo a su personal o a sus subcontratistas. 8.5. Mientras dure la
situacin determinante de la fuerza mayor se interrumpirn los plazos establecidos en
el presente Acuerdo afectados por la situacin de fuerza mayor. NOVENA.LEGISLACIN APLICABLE Y ARBITRAJE. Sern de aplicacin al presente Acuerdo
las Leyes de Espaa. Las PARTES cumplirn las obligaciones contenidas en o
derivadas del presente Acuerdo, o de los documentos y contratos que figuran como
anexo al mismo, de buena fe, resolviendo mediante negociaciones amigables
cualesquiera divergencias que surgieren entre ellas. Las divergencias entre las
PARTES que no pudieran ser resueltas de comn acuerdo sern sometidas a arbitraje
de derecho ad hoc en los trminos que se establecen en los apartados siguientes de
esta clusula. En todo caso, para que las discrepancias que se originen en la
interpretacin y cumplimiento del presente Acuerdo puedan someterse al
procedimiento arbitral que se contempla en la presente clusula debern haberse
agotado previamente las posibilidades de solucin amigable dentro de la Junta de
Directores y, cuando sea necesario, a los ms altos niveles decisorios de las PARTES.

Las discrepancias que no pudieran ser conciliadas amigablemente en el plazo de


sesenta (60) das naturales a contar desde la primera reunin que celebren
18. 18. las PARTES con el fin de solucionar las mismas, sern sometidas a arbitraje de
derecho seguido de acuerdo con la Ley Modelo UNCITRAL (CNUDMI) por tres
rbitros, de los que cada una de las PARTES designar uno y los dos rbitros as
designados designarn un tercero, que ser quien presida ese Tribunal Arbitral. Si los
dos rbitros designados por las PARTES no alcanzaren en un trmino de treinta (30)
das un acuerdo sobre la designacin del tercer rbitro, ste ser designado por el
Presidente de la ................. (Corte de Arbitraje). El idioma del arbitraje ser el espaol
y el arbitraje se celebrar en ................... Las PARTES se obligan expresamente a
cumplir el laudo dictado por el Tribunal Arbitral, que tendr carcter obligatorio y
definitivo para las PARTES. Las PARTES se comprometen a aceptar, reconocer y
cumplir de inmediato las disposiciones del laudo arbitral que d solucin a los litigios a
que se refiere. El laudo que se dicte ser definitivo y de obligatorio cumplimiento para
las PARTES. Ninguna de las disposiciones de esta clusula se debe interpretar en el
sentido de impedir el derecho de cualquiera de las PARTES de obtener medidas de
carcter urgente o provisional mientras dure el procedimiento previsto en esta clusula.
Las PARTES renuncian expresamente a cualesquiera privilegios de inmunidad de
ejecucin o de jurisdiccin que pudieran tener o que pudiera corresponderles.
DCIMA.- NOTIFICACIONES. Cualquier notificacin que deba hacerse por virtud del
presente Acuerdo deber hacerse en la direccin de las PARTES del mismo que figura
en el encabezamiento. No obstante, las PARTES podrn variar el lugar de recepcin
de las notificaciones por medio de la notificacin fehaciente que el uno haga a la otra
con quince das de antelacin a que se produzca tal cambio. Las notificaciones
debern serlo por cualquier medio que deje constancia del contenido de la comunicaci
n y de su recepcin. UNDCIMA.- NO AGENCIA. Nada en el presente Acuerdo o en
cualquiera de los Anexos que forman parte o puedan llegar a formar parte del mismo
podr estimarse que constituye una asociacin entre las PARTES, salvo en lo que
pueda expresamente establecerse en este Acuerdo, o que constituye a cada Parte en
agente de la otra Parte para cualquier propsito o negocio. Salvo lo establecido en el
presente Acuerdo o en los Contratos que figuran o puedan figurar como anexo al
mismo, o salvo que otra cosa pudieran acordar las PARTES expresamente por escrito,
ninguna de ellas podr celebrar contratos con terceros como agente de la otra Parte, ni
podr cada una de las PARTES describirse como agente de la otra en los trminos
expresados en esta clusula o actuar de cualquier modo como si fuera agente de la
otra en los trminos expresados. DUODCIMA.- CONDICIONES SUSPENSIVAS. Las
PARTES acuerdan, como condiciones esenciales para la inversin de las mismas en la
Empresa Conjunta: 1. Que la Empresa Conjunta reciba de las Autoridades
Competentes de ......... las licencias, permisos y autorizaciones para todas aquellas
actividades de su objeto social que as lo requieran de conformidad con la legislacin
vigente. 2. Que la Empresa Conjunta disponga de las autorizaciones, licencias y
permisos necesarios, inclusive, en su caso, la correspondiente concesin
administrativa, para desarrollar la actividad. El presente Acuerdo se firma en dos

ejemplares en idioma Espaol, todos de un mismo tenor y efecto legal, a da ....... del
mes de ........ de 20....., en la ciudad de ............... Por X Por Y *Este Contrato es un
modelo. En ningn caso debe ser tomado como nica referencia. Le recomendamos
consultar con un especialista en la materia para la redaccin y firma de cualquier tipo
de contrato. Y para que conste y surta los efectos oportunos, firman los
comparecientes el presente contrato en el lugar y fecha del encabezamiento. DOY FE
19. 19. NUMERO QUINCE (15).- CONTRATO DE ENGENEERING. Conste por el presente
documento el CONTRATO DE ENGINEERING, que celebran de una parte Allan
Fernando Alvarez Contreras, guatemalteco, acta en su calidad de Representante
Legal de la Entidad PRODUCCIONES, SOCIEDAD ANONIMA, Como lo acredita con
el acta notarial de su nombramiento autorizada en la ciudad de Guatemala, por el
Notario Luis Humberto Salazar Martnez, debidamente inscrita en el Registro Mercantil
General de la Repblica, Bajo el nmero 23, Folio 23, libro 23, de Auxiliares de
Comercio a quien en adelante se denominar LA SOCIEDAD DE INGENIERA; y, de
otra parte, Cristiano Leonel Figo Morales, guatemalteco, acta en su calidad de
Representante Legal de la Entidad PROCESAMIENTOS, SOCIEDAD ANONIMA,
Como lo acredita con el acta notarial de su nombramiento autorizada en la ciudad de
Guatemala, por el Notario Edgar Francisco Lpez Contreras, debidamente inscrita en
el Registro Mercantil General de la Repblica, Bajo el nmero 423, Folio 423, libro 423,
de Auxiliares de Comercio a quien en lo sucesivo se denominar EL CLIENTE; en los
trminos y condiciones siguientes: ANTECEDENTES PRIMERA.- LA SOCIEDAD DE
INGENIERA es una persona jurdica de derecho privado constituida bajo el rgimen
de la sociedad annima, dedicada a prestar servicios de consultora y asesoramiento
en la elaboracin de anteproyectos y proyectos de tipo tcnico, servicios de montaje,
construccin y operacin de plantas, mantenimiento y reparaciones de las mismas.
SEGUNDA.- EL CLIENTE es una persona jurdica de derecho privado constituida bajo
el rgimen de la sociedad annima cuya actividad principal es la fabricacin de
productos textiles, interesada en contar con los servicios de LA SOCIEDAD DE
INGENIERA para ampliar las reas de produccin de su fbrica. OBJETO DEL
CONTRATO TERCERA.- Por el presente contrato, LA SOCIEDAD DE INGENIERA se
obliga a ampliar las reas de produccin de EL CLIENTE en virtud al proyecto
desarrollado por aqulla, responsabilizndose por su ejecucin y adecuado
funcionamiento de la maquinaria a instalar. CUARTA.- La fbrica textil de EL CLIENTE
cuenta con tres reas de produccin especializadas en la elaboracin de lanillas, lycra
y seda. En cumplimiento de lo sealado en la clusula tercera LA SOCIEDAD DE
INGENIERA implementar una nueva rea de produccin destinada a la fabricacin
de polister. ONEROSIDAD DEL CONTRATO QUINTA.- En contraprestacin, EL
CLIENTE pagar a LA SOCIEDAD DE INGENIERA la suma de US $ 50 000,00
(CINCUENTA MIL 00/100 dlares), la que se cancelar de la forma siguiente: a) El
10% a la firma del contrato. b) El 90% restante se abonar de acuerdo al programa de
desembolso presentado a EL CLIENTE por LA SOCIEDAD DE INGENIERA y que
forma parte de este contrato. PLAZO DE EJECUCIN DEL CONTRATO SEXTA.- Las
partes convienen en que la ejecucin del presente contrato tendr una duracin de 3

meses, contados a partir del da 10 de agosto del 2006. OBLIGACIONES DE LA


SOCIEDAD DE INGENIERA SETIMA. - LA SOCIEDAD DE INGENIERA se obliga a
realizar estudios y proyectos tcnicos complementarios, los mismos que debern ser
entregados a EL CLIENTE para su aprobacin. El cumplimiento de esta obligacin
importa la realizacin de los planos de la ejecucin de la obra, dibujos y presupuestos
detallados del proyecto. OCTAVA.- LA SOCIEDAD DE INGENIERA se har cargo de
la contratacin y/o subcontratacin de los obreros que se requiera en la
implementacin y puesta en funcionamiento del proyecto. Queda convenido que es
obligacin de LA SOCIEDAD DE INGENIERA el movimiento de maquinaria y equipo
precisos para la realizacin del proyecto. NOVENA.- LA SOCIEDAD DE INGENIERA
se obliga a brindar asistencia tcnica posterior a la realizacin del proyecto as como a
dar mantenimiento a la maquinaria instalada. DECIMA.- LA SOCIEDAD DE
INGENIERA podr contratar libremente con terceros para la adquisicin de
suministros y en general aquello que considere
20. 20. oportuno para la obra, convirtindose en nico responsable frente a terceros por
los actos realizados por l para la ejecucin de la obra proyectada. OBLIGACIONES
DEL CLIENTE DCIMO PRIMERA.- EL CLIENTE se obliga a facilitar la labor a LA
SOCIEDAD DE INGENIERA, permitiendo el acceso a datos necesarios para el
proyecto. DCIMO SEGUNDA.- EL CLIENTE se obliga a obtener los permisos o
licencias admnistrativas necesarios para proceder a la ejecucin de los proyectos
sealados en la clusula stima, facilitndole el acceso a terrenos en condiciones
jurdicas ptimas para la ejecucin del proyecto. RESOLUCIN DEL CONTRATO
DCIMO TERCERA.- El incumplimiento de la obligacin asumida por EL CLIENTE en
la clusula tercera, constituir causal de resolucin del presente contrato, al amparo
del artculo 1430 del Cdigo Civil. En consecuencia, la resolucin se producir de
pleno derecho cuando LA SOCIEDAD DE INGENIERA comunique, por carta notarial,
a EL CLIENTE que quiere valerse de esta clusula. COMPETENCIA ARBITRAL
DCIMO CUARTA. - Las controversias que pudieran suscitarse en torno al presente
contrato, sern sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres
expertos en la materia, uno de ellos designado de comn acuerdo por las partes, quien
lo presidir y los otros designados por cada uno de ellos. Si en el plazo de 90 das de
producida la controversia, no se acuerda el nombramiento del presidente del Tribunal
Arbitral, ste deber ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de
la Cmara de Comercio de Arequipa, cuyas reglas sern aplicables al arbitraje. El
laudo del Tribunal Arbitral ser definitivo e inapelable, as como de obligatorio
cumplimiento y ejecucin para las partes y, en su caso, para la sociedad. DOMICILIO
DCIMO QUINTA.- Para la validez de todas las comunicaciones y notificaciones a las
partes, con motivo de la ejecucin de este contrato, ambas sealan como sus
respectivos domicilios los indicados en la introduccin de este documento. El cambio
de cualquiera de las partes surtir efectos desde la fecha de comunicacin de dicho
cambio a la otra parte, por va notarial. APLICACIN SUPLETORIA DE LA LEY
DCIMO SEXTA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato, ambas
se someten a lo establecido por el Cdigo Civil y dems del sistema jurdico que

resulten aplicables. En seal de conformidad las partes suscriben este documento en


la ciudad de Guatemala, a los 20 das del mes de Agosto del 2010.
21. 21. NUMERO DIECISEIS (16).-CONTRATO DE KNOW HOW. Conste por el presente
documento el contrato de licencia de secreto industrial que celebran de una parte,
Allan Fernando lvarez Contreras, guatemalteco, acta en su calidad de
Representante Legal de la Entidad PRODUCCIONES, SOCIEDAD ANONIMA, Como
lo acredita con el acta notarial de su nombramiento autorizada en la ciudad de
Guatemala, por el Notario Luis Humberto Salazar Martnez, debidamente inscrita en el
Registro Mercantil General de la Repblica, Bajo el nmero 23, Folio 23, libro 23, de
Auxiliares de Comercio a quien en adelante se denominar EL LICENCIANTE; y, de
otra parte, Cristiano Leonel Figo Morales, guatemalteco, acta en su calidad de
Representante Legal de la Entidad PROCESAMIENTOS, SOCIEDAD ANONIMA,
Como lo acredita con el acta notarial de su nombramiento autorizada en la ciudad de
Guatemala, por el Notario Edgar Francisco Lpez Contreras, debidamente inscrita en
el Registro Mercantil General de la Repblica, Bajo el nmero 423, Folio 423, libro 423,
de Auxiliares de Comercio a quien en lo sucesivo se denominar EL LICENCIATARIO;
en los trminos contenidos en las clusulas siguientes: ANTECEDENTES: PRIMERA.EL LICENCIANTE es una persona jurdica de derecho privado constituido bajo el
rgimen societario de la sociedad annima, cuyo objeto social es la fabricacin de
sistemas computarizados de escritura digital conformados por monitores interactivos
provistos de sensores pticos y por un lapicero electrnico, los cuales al ser utilizados
en conjunto permiten introducir informacin a la computadora escribiendo directamente
sobre el monitor. Dichos avances tecnolgicos han permitido la especializacin en la
produccin de sistemas computarizados de escritura digital; razn por la cual,
actualmente es la nica empresa que proporciona dichos equipos en el mercado.
CLUSULA SEGUNDA.- EL LICENCIATARIO es una empresa constituida bajo el
rgimen de la sociedad annima, cuyo objeto social es la fabricacin de
computadoras; domiciliada en el territorio de la Repblica, que gozar a partir de la
firma de este contrato de la autorizacin de EL LICENCIANTE para utilizar y aplicar en
la fabricacin de computadoras, la tecnologa industrial por este desarrollada; actividad
que deber realizarse solo en el territorio que comprende la ciudad de Lima en la
Repblica de Per. OBJETO DEL CONTRATO: CLUSULA TERCERA.- Por el
presente contrato, EL LICENCIANTE otorga a EL LICENCIATARIO la autorizacin para
la utilizacin y aplicacin de las tcnicas y procedimientos de fabricacin de sistemas
de escritura digital para computadoras. El LICENCIANTE aclara que la tecnologa que
ser materia de licencia es de naturaleza eminentemente industrial y que al no haber
sido de inters de su titular el patentarla, deber seguir mantenindose en secreto.
CLUSULA CUARTA.- En contraprestacin, EL LICENCIATARIO se obliga a pagarle a
EL LICENCIANTE la cantidad de US $ 10,000.00 (Diez Mil Dlares Americanos), que
se cancelar en la forma siguiente: - US $ 5,000.00 (Cinco mil Dlares Americanos), a
la firma de este documento. - US $ 5,000.00 (Cinco mil Dlares Americanos) dentro de
los 20 das contados a partir de la fecha de este contrato, para lo cual en este acto EL
LICENCIATARIO, acepta la letra de cambio N 123123 por igual importe.

Adicionalmente, EL LICENCIATARIO pagar a EL LICENCIANTE una regala de $


1,000.00 mensuales. Esta regala se har efectiva mediante pagos trimestrales.
EJECUCIN Y PLAZO DEL CONTRATO: CLUSULA QUINTA.- Ambas partes
acuerdan que el contrato, tendr una duracin de ....aos, el cual empezar a regir en
forma inmediata desde la fecha de la firma por ambas partes; vencido el cual cesarn
los efectos de este acto, salvo que las partes acuerden la prrroga del plazo.
CARACTERES DEL CONTRATO: CLUSULA SEXTA.- La licencia materia del
22. 22. presente contrato, se otorga en condiciones de exclusividad a EL LICENCIATARIO,
en virtud de lo cual, podr prohibir a EL LICENCIANTE la celebracin de contratos con
terceros que transmitan la informacin que se le est licenciando, en el territorio
asignado. ASISTENCIA TCNICA: CLUSULA STIMA.- EL LICENCIANTE se obliga
a poner a disposicin de EL LICENCIATARIO el personal tcnico necesario para
implementar el sistema de escritura digital para computadoras. CLUSULA OCTAVA.El personal tcnico dispuesto por EL LICENCIANTE capacitar a los tcnicos de la
empresa de EL LICENCIATARIO, por un perodo de ...... meses, trmino en el que se
encontrarn habilitados para desarrollar la tecnologa y aplicarla en la fabricacin de
los equipos sealados en la clusula duodcima. Si transcurridos los tres meses, el
licenciatario necesitara un perodo de capacitacin y/o entrenamiento adicional, podr
solicitarlo al licenciante, y previo pago de una retribucin de $ 1,000.00 proceder a
dar inicio al programa. CLUSULA NOVENA.- EL LICENCIANTE se obliga adems, a
proporcionar al LICENCIATARIO toda la informacin referente a la produccin de los
equipos; la misma que consta de ..... manuales, y ....... discos digitales, soportes
fsicos que contienen en forma detallada todas las tcnicas y procedimientos de
fabricacin industrial de los equipos. OBLIGACIONES Y DERECHOS DEL
LICENCIANTE: CLUSULA DCIMA.- EL LICENCIANTE se reserva el derecho,
conforme a sus planes de fabricacin, de introducir modificaciones en sus productos,
cesando en la fabricacin de algunos de modelos que considere han cado en
obsolescencia y/o introduciendo nuevos modelos o versiones, as como de utilizar
nuevos componentes en la fabricacin de los productos. CLUSULA UNDCIMA.- EL
LICENCIANTE se obliga a otorgar en forma exclusiva al licenciatario, la autorizacin
para el desarrollo y aplicacin industrial de la tecnologa licenciada, solo en el territorio
asignado. Dicha exclusividad implica la imposibilidad de que terceras personas puedan
ser autorizadas a explotar la tecnologa licenciada en la zona asignada; as como
tampoco podr el licenciante explotarla por s mismo. CLUSULA DUODCIMA.- EL
LICENCIANTE se obliga a garantizar el ptimo funcionamiento de los equipos de aire
acondicionado para automviles fabricados con los conocimientos tcnicos e
industriales licenciados. OBLIGACIONES DEL LICENCIATARIO: CLUSULA DCIMO
TERCERA.- EL LICENCIATARIO no podr fabricar o utilizar sus productos elaborados
con la tecnologa licenciada en territorio asignado a otro licenciatario. CLUSULA
DCIMO CUARTA.- EL LICENCIATARIO deber utilizar solamente los signos
distintivos de EL LICENCIANTE o la presentacin determinada por este para distinguir
el producto bajo licencia durante el perodo de vigencia del acuerdo. CL USULA
DCIMO QUINTA.- EL LICENCIATARIO se obliga a aplicar en la fabricacin de los

sistemas de escritura digital para computadoras solamente la tecnologa otorgada por


EL LICENCIANTE. Esta obligacin implica abstenerse de celebrar otros contratos, que
transmitan tecnologa, con terceros mientras se mantenga vigente el vnculo
contractual con EL LICENCIANTE. CLUSULA DCIMO SEXTA.- EL LICENCIATARIO
se obliga a comunicar a EL LICENCIANTE durante el transcurso del contrato, as
como a su vencimiento, las ventajas o mejoras que la aplicacin del secreto industrial
le hubiera proporcionado. Si as ocurriera, EL LICENCIATARIO quedar autorizado a
explotar toda patente desarrollada por las mejoras obtenidas en la produccin.
CLUSULA DCIMO STIMA.- EL LICENCIATARIO se obliga a comprar a EL
LICENCIANTE las materias primas que servirn para fabricar los productos que
fabricar con el know how licenciado, as como los equipos necesarios y otros
servicios que coadyuven al mismo fin. CLUSULA DCIMO OCTAVA.- EL
LICENCIATARIO se obliga a mantener en secreto y estricta reserva toda la informacin
y conocimientos
23. 23. transmitidos en virtud del contrato. El incumplimiento de esta clusula acarrea
como consecuencia inmediata la resolucin del contrato y el pago de la siguiente
penalidad$ 120,000.00 , ms el dao ulterior. CLUSULA DCIMO NOVENA.- EL
LICENCIATARIO no revelar informacin relevante directa o indirectamente a ningn
competidor, por s mismo, o a travs de terceras personas. OBLIGACIONES A LA
EXTINCIN DEL CONTRATO: CL USULA VIGSIMA.- Al trmino del presente
contrato todos los derechos de EL LICENCIATARIO cesarn de inmediato; y EL
LICENCIATARIO pagar todas las sumas adeudadas a EL LICENCIANTE, de ser el
caso. CLUSULA VIGSIMO PRIMERA.- EL LICENCIATARIO se obliga a no utilizar
los conocimientos obtenidos a travs de la ejecucin del contrato de licencia de know
how en su propio y exclusivo beneficio ni de terceros, una vez terminado el contrato;
debiendo abstenerse de explotar el know how a que tuvo acceso en virtud del contrato
durante el lapso de un ao, luego de finalizado este. CL USULA RESOLUTORIA
EXPRESA: CLUSULA VIGSIMO SEGUNDA.- El incumplimiento de la obligacin
asumida por EL LICENCIATARIO en las clusulas cuarta, dcimo stima, dcimo
octava y dcimo novena, constituir causal de resolucin del presente contrato, al
amparo del artculo 1430 del Cdigo Civil. En consecuencia, la resolucin se producir
de pleno derecho cuando EL LICENCIANTE comunique, por carta notarial, a EL
LICENCIATARIO que quiere valerse de esta clusula. APLICACIN SUPLETORIA DE
LA LEY: CLUSULA VIGSIMO TERCERA.- En todo lo no previsto por las partes en
el presente contrato, ambas se someten a lo establecido por las normas del Decreto
Legislativo N 823, Ley N 26122, Cdigo Civil y dems del sistema jurdico que
resulten aplicables. COMPETENCIA ARBITRAL: CLUSULA VIGSIMO CUARTA.Las controversias que pudieran suscitarse en torno al presente contrato, sern
sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la
materia, uno de ellos designado de comn acuerdo por las partes, quien lo presidir, y
los otros designados por cada uno de ellos. Si en el plazo de Treinta (30) das de
producida la controversia, no se acuerda el nombramiento del presidente del Tribunal
Arbitral, este deber ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de

la Cmara de Comercio de Lima, cuyas reglas sern aplicables al arbitraje. El laudo


del Tribunal Arbitral ser definitivo e inapelable, as como de obligatorio cumplimiento y
ejecucin para las partes y, en su caso, para la sociedad. En seal de conformidad las
partes suscriben este documento en la ciudad de Guatemala, a los 25 das del mes de
mayo de 2010.
24. 24. NUMERO DIECISIETE (17).- CONTRATO DE OUTSOURCING. Entre la parte
Allan Fernando lvarez Contreras, guatemalteco, acta en su calidad de
Representante Legal de la Entidad PRODUCCIONES, SOCIEDAD ANONIMA, Como
lo acredita con el acta notarial de su nombramiento autorizada en la ciudad de
Guatemala, por el Notario Luis Humberto Salazar Martnez, debidamente inscrita en el
Registro Mercantil General de la Repblica, Bajo el nmero 23, Folio 23, libro 23, de
Auxiliares de Comercio a quien en adelante se denominar EL PROVEEDOR; y, de
otra parte, Cristiano Leonel Figo Morales, guatemalteco, acta en su calidad de
Representante Legal de la Entidad HOTELES Y RESTUARANTES SARITAS,
SOCIEDAD ANONIMA, Como lo acredita con el acta notarial de su nombramiento
autorizada en la ciudad de Guatemala, por el Notario Edgar Francisco Lpez
Contreras, debidamente inscrita en el Registro Mercantil General de la Repblica, Bajo
el nmero 423, Folio 423, libro 423, de Auxiliares de Comercio a quien en lo sucesivo
se denominar EL CONSUMIDOR, celebramos por medio de este documento Contrato
de Colaboracin externa empresarial sobre proporciona miento de Alimentos el cual se
regir por las siguientes clusulas: PRIMERA: Objeto. El presente contrato tiene por
objeto PROVEER al CONSUMIDOR alimentos por parte del PROVEEDOR segn la
cantidad y periodicidad que ms adelante se detallar. SEGUNDA: Entrega de
Alimentos: El PROVEEDOR preparar y entregar diariamente de once treinta horas a
las Quince Horas De Lunes a Viernes, en las Instalaciones del Consumidor, ubicadas
en la sexta avenida, zona nueve de la ciudad de Guatemala. TERCERA: Obligaciones
del Proveedor. Son obligaciones del PROVEEDOR: 1: Entregar al final de cada mes
un listado del men con el que estar compuesto las comidas del mes siguiente, el
cual ser aprobado por el CONSUMIDOR quien podr solicitar modificaciones que
considere necesario. 2: Ampliar o reducir las porciones de comida o los das, cuando
con previa anticipacin el CONSUMIDOR le informe. 3: Hacer entrega de la factura de
servicios al final de cada mes, la cual debe discriminar los das y las cantidades de
porciones de comida que se prepararon y entregaron. 4: El PROVEEDOR se
compromete a cumplir con todas las normas sanitarias tanto en los mtodos de
preparacin, como de conservacin de los productos usados para la preparacin de
las comidas objeto de este contrato. 5: El PROVEEDOR tendr sus propios
empleados que le ayudarn en la ejecucin del objeto de este contrato, cumpliendo
con las normas laborales y de seguridad social, por lo que nunca existir solidaridad
entre el PROVEEDOR y el CONSUMIDOR por obligaciones con los trabajadores del
PROVEEDOR. 6: El PROVEEDOR es quien compra los alimentos y suministros para
la preparacin de las comidas objeto de este contrato, por lo que es el responsable de
los pagos ante quienes le hacen la proveedura de tales suministros y nunca ser el
CONSUMIDOR solidario por las deudas civiles o comerciales que contraiga el

PROVEEDOR. CUARTA: Obligaciones del Consumidor. Son obligaciones del


CONSUMIDOR: 1: Pagar dentro de los tres das siguientes a que el PROVEEDOR le
haga entrega de la factura. 2: Avisar con una antelacin prudente los cambios sobre
los mens que elabora y prepara el PROVEEDOR. 3: Pasar el listado de personas
que recibirn a diario las comidas o implementar un sistema de cont rol como
tiqueteras, vales, etc. a cargo del CONSUMIDOR. QUINTA: Naturaleza Del Outsorcing.
Las partes convienen en que cada comidas proveda se constituye en una venta en
firme y en consecuencia, el PROVEEDOR no aceptar devolucin alguna de comidas
preparadas y entregadas al CONSUMIDOR, salvo en los casos de alimentos no
ordenados o con algn estado de dao o descomposicin los cuales NO SERN
FACTURADOS. SEXTA: Duracin. El presente contrato de Outsorcing de Alimentos es
de plazo Seis meses pero podr ser terminado en cualquier momento por
incumplimiento de cualquiera de las obligaciones
25. 25. estipuladas dando aviso escrito a la otra parte con una anticipacin mnima de 15
das. SEPTIMA: Cesin. Est prohibido al PROVEEDOR ceder este contrato sin
autorizacin del CONSUMIDOR. OCTAVA: Tribunal de Arbitramento. En caso de
conflicto entre las partes de este contrato de distribucin relativa a este contrato, su
ejecucin y liquidacin, deber agotarse una diligencia de conciliacin ante cualquier
entidad autorizada para efectuarla, si esta fracasa, se llevar las diferencias ante un
Tribunal de Arbitramento del domicilio del PROVEEDOR, el cual ser pagado por
partes iguales. En la Ciudad de Guatemala, a los 20 das del mes de enero de 2011.
26. 26. NUMERO DIECIOCHO (18).- CONTRATO DE COMERCIALIZACION.- Para los
efectos del presente contrato de comercializacin, se llamara Comercializador a la
persona o Empresa que realice la actividad de Venta y promocin de los productos
ofrecidos por Unin Comercial Llc, quien en adelante se llamara La Empresa, de otra
parte, Cristiano Leonel Figo Morales, guatemalteco, acta en su calidad de
Representante Legal de la Entidad PROCESAMIENTOS, SOCIEDAD ANONIMA,
Como lo acredita con el acta notarial de su nombramiento autorizada en la ciudad de
Guatemala, por el Notario Edgar Francisco Lpez Contreras, debidamente inscrita en
el Registro Mercantil General de la Repblica, Bajo el nmero 423, Folio 423, libro 423,
de Auxiliares de Comercio a quien en lo sucesivo se denominar Comprador. El
contrato se rige por las siguientes clausulas y por las normas legales que lo regulen.1.
Objeto: El objeto del presente contrato de comercializacin es la realizacin por parte
del comercializador, de manera continuada y estable, de una actividad de promocin y
mediacin comercial para la venta de todos los productos que actualmente y en el
futuro vende/a la Empresa, sin que el Comercializador asuma riesgo ni tenga
responsabilidad alguna en la entrega del producto que vende. Dichos productos son
susceptibles de variacin, limitacin, cambio, suspensin temporal o definitiva, al tenor
de las necesidades, situacin, evolucin o fluctuaciones del mercado, a criterio de la
direccin comercial de la Empresa, que deber notificar al Comercializador con la
mxima antelacin posible. 2. Contraprestacin: Como contraprestacin econmica al
ejercicio de su actividad profesional, el Comercializador percibir un pag o acorde con
el valor de la venta que realiza, como pago inicial se determina la siguiente tabla: De

$1 a $200 (dlares americanos) el pago es de $5; De $201 a $400 el pago es de $8;


De $401 a $1.000 el pago es de $10 y para mas de $1.001 es de $20. Este pago es
realizado por el comprador del producto al momento de la venta y no configura ingreso
para la Empresa. Estos valores pueden ser modificados por la Empresa. El pago
anterior es el pago nico que recibe el Comercializador por su labor de intermediacin
y promocion.3. Recoleccin y Manejo del dinero de las ventas: El valor de la venta y
del envi de los productos debe ser depositado al da siguiente posterior al de la Venta
o el da o los das que se acuerden entre las partes, en la cuenta Bancaria que para tal
efecto determine La Empresa y la cual se encuentra en el formato de aplicacin
adjunto a este contrato, cualquier cambio debe ser informado al Comercializador por
parte de la Empresa.4. Duracin. El trmino de duracin de este contrato es ilimitado y
terminara cuando una cualquiera de las partes manifieste a la otra por escrito, con
anticipacin no menor de treinta (30) das calendario a la fecha de terminacin su
intencin de no continuarlo. 5. Obligaciones del Comercializador: a)Informar a la
Empresa de Las oficinas o locales que EL Comercializador utilice para la promocin y
venta de los productos de La Empresa, estos deben estar ubicadas en lugares
comercialmente cntricos de la zona, dispuestos adecuadamente y el personal que los
atienda ser competente y suficiente. El personal mencionado no tendr vinculacin
laboral alguna con La Empresa. b) Cumplir oportuna y fielmente las instrucciones de la
Empresa. c) e Comercializador no har descuentos por concepto de la venta de los
Productos o Servicios de la Empresa, en relacin con los precios fijados por La
Empresa. d) Mantener buenas relaciones comerciales con los Clientes y el pblico en
general para las promociones y ventas de que trata este contrato; e) Comunicar
inmediatamente al EMPRESARIO cualquier reclamo relativo a la calidad de las
mercancas (o los servicios) junto con la informacin que sea pertinente allegar.) Las
sumas de dinero que El Comercializador reciba de las ventas
27. 27. que realice de acuerdo con el contrato que aqu se determina, as como los
materiales que reciba de la Empresa, los tendr y conservar a ttulo de depsito y
debera depositarlos a la cuenta bancaria de la Empresa de acuerdo con las
condiciones del punto 3 de este contrato. 6. Obligaciones de la Empresa: a) La
Empresa suministrar oportunamente al Comercializador las instrucciones,
reglamentos y tarifas que sean pertinentes a la oferta y venta de sus Productos y
Servicios; b) La Empresa se compromete a entregar el producto vendido al cliente de
acuerdo con las condiciones de la venta. c) La Empresa reconocer al Comercializador
los gastos solicitados y aprobados por aquella para casos especiales (Promocion).
7.Responsabilidad y representacin. La Empresa no responder de los errores y
culpas en que incurra el Comercializador o sus dependientes como efecto de el no
cumplimiento de las condiciones y restriciones de la Venta, determinadas previamente
por la Empresa. 8. Terminacin del contrato. El contrato terminar por: a) Mutuo
acuerdo. b) Sentencia que as lo ordenare; c) Los casos consagrados en la ley.
Terminado el contrato finalizar el depsito y el Comercializador dispondr de dos
.das (hbiles o calendario) para entregar la rendicin de cuentas respectivas.8 Justas
causas para terminar el contrato.1.Por parte de la Empresa; a) El incumplimiento grave

del Comercializador en sus obligaciones estipuladas en el contrato o en la ley; b)


Cualquier accin u omisin que afecte gravemente los intereses de la Empresa; c) La
iniciacin del trmite de liquidacin obligatoria o insolvencia del Comercializador, y d)
La liquidacin o terminacin de actividades. 2. Por parte del Comercializador: a) El
incumplimiento de la Empresa en sus obligaciones contractuales o legales; b)
Cualquier accin u omisin de la Empresa que afecte gravemente los intereses del
Comercializador; c) La iniciacin del trmite de liquidacin obligatoria o insolvencia de
la Empresa y d) La terminacin de actividades. Este contrato se firma por las partes en
la ciudad de Guatemala, el da 25 de Julio del ao 2010 . Se firma por las partes.
28. 28. NUMERO DIECINUEVE (19).- CONTRATO DE HOSPEDAJE. COMPARECEN: por
una parte Byron Ren Oliva Bracamonte, veinte nueve aos de edad, soltera,
comerciante, guatemalteca, de este domicilio, quien de ahora en adelante ser
denominada como Hostelero y por la otra, el seor Henry Daz Durn, treinta aos de
edad, soltero, administrador de empresas, guatemalteco, de este domicilio, quien en lo
sucesivo, se le denominara de ahora en adelante como husped respectivamente;
ambos, mayores de edad y con capacidad legal para contratar y obligarse, declaran
que el presente contrato lo sujetan a las siguientes clusulas: PRIMERA: El hostelero
da en hospedaje, al husped el apartamento nmero cinco ubicado en la dcima
avenida catorce guin cinco, zona diez, de esta ciudad, compuesto de una recmara,
un bao y una sala, debidamente amueblados, y manifiesta que dicho apartamento
rene todas las condiciones de higiene y salubridad correspondientes, declarando el
husped, a su vez, que se da por recibido de l y que se encuentra en las condiciones
indicadas. SEGUNDA: El hostelero se obliga, adems, a realizar diariamente la
limpieza de dicho apartamento, as como a proporcionar los alimentos en el comedor
que se encuentra en el mismo edificio, conforme al horario previamente sealado.
TERCERA: La retribucin estipulada, por dicho hospedaje, es la cantidad de dos mil
quinientos quetzales (Q2500) que deber pagar el husped al hostelero, precisamente
por anticipado, el da primero de cada mes. CUARTA: El hospedaje principia el da uno
de enero del ao dos mil doce y termina el treinta y uno de julio del dos mil doce.
QUINTA: El hostelero se obliga a realizar, en el apartamiento expresado las
reparaciones necesarias a fin de conservarlo en las mismas condiciones en que se
encuentre, durante todo el tiempo del hospedaje. SEXTA: El husped se obliga, por su
parte, a efectuar las reparaciones de aquellos deterioros que sean de poca
importancia, y que hayan sido causados por l o por las personas que ocupen con l o
visiten el apartamiento objeto del presente contrato. SPTIMA: El hostelero, adems
se obliga A garantizar el uso o goce pacfico del apartamiento, por todo el tiempo del
contrato; III. A responder de los daos y perjuicios que sufra el husped por los
defectos o vicios ocultos del apartamiento objeto del contrato, anteriores al hospedaje;
IV. A no mudar la forma del apartamiento ni a intervenir en el uso legtimo de l, salvo
el caso de reparaciones urgentes e indispensables; Expedir al husped el recibo
correspondiente a la cantidad que ste le entregue, por concepto de la retribucin
estipulada; a cumplir con todas las dems obligaciones que el Cdigo Civil impone a
los hosteleros. OCTAVA: El husped, adems, se obliga: A pagar cumplidamente, la

retribucin estipulada. A servirse del apartamiento dado en hospedaje slo para casahabitacin; A no conceder el uso del mismo, en todo o parte, a otra y otras personas; A
no hacer cambio en el mismo sin el consentimiento, previo y por escrito, del hostelero;
V. A dar aviso al hostelero de toda novedad perjudicial para el apartamiento, as como
de las goteras y deterioros del mismo, siendo responsable de los daos y perjuicios
que su omisin cause;. A conservar el apartamiento en el buen estado en que lo
recibi, y a devolverlo en ese mismo estado al terminar el contrato; VII. Recibir los
alimentos en el horario previamente fijado por el encargado del comedor; cumpliendo
con todas las obligaciones que el Cdigo Civil impone a los huspedes. NOVENA: El
hostelero pagar los servicios de agua y drenaje, as como los de luz y gas del
apartamiento. Tambin sern, por cuenta del hostelero, toda clase de reparaciones
que necesitaren los indicados servicios. Para los efectos legales se firma el presente
contrato de hospedaje en original y copia. En la ciudad de Guatemala el cuatro de
noviembre de dos mil once.