Nosotros, SUYIN EVERLEINS HERNANDEZ MARCANO, venezolana, mayor de

edad, domiciliada en Cua, Estado Bolivariano de Miranda y titular de la Cédula de

Identidad N°. V.- 12.378.817, BETZABETH MILANO PIÑATE, venezolana, mayor
de edad, domiciliada en Cua, Estado Bolivariano de Miranda y titular de la Cédula
de Identidad N°. V.-14.609.440 y MAYTE MORENO, venezolana, mayor de edad,
domiciliada en Cua, Estado Bolivariano de Miranda y titular de la Cédula de
Identidad N°. V.- 13.904.159, por medio del presente documento declaramos, que:
Hemos convenido en constituir, tal y como lo hacemos en este acto, una
Compañía Anónima, la cual se regirá por las disposiciones de este Documento
Constitutivo, redactado con suficiente amplitud para que sirva a la vez de
Estatutos Sociales.
INVERSIONES EL MANA DE CUA, C.A
DOCUMENTO CONSTITUTIVO ESTATUTARIO
TITULO I
DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN
Cláusula 1.- La Compañía se denominará INVERSIONES EL MANA DE CUA,
C.A, denominación que llevará impresa en todas las formas en que la misma deba
identificarse comercial y publicitariamente.------------------------------------------------------
Cláusula 2.- El domicilio de la Compañía se encuentra ubicado en la Calle
Principal del sector Quebrada de Cua, frente al Conjunto Residencial Venezuela,
Municipio Urdaneta, Estado Bolivariano de Miranda, sin perjuicio de tener
establecimientos sucursales o agencias, tanto en el interior de la República, como
en el exterior, cuando así lo disponga la Junta Directiva.----------------------------------
Cláusula 3.- La compañía tendrá por objeto todo lo relacionado con la producción,
comercialización y distribución de alimentos crudos, semi-elaborados y
elaborados, servicio y comercialización de repostería, desayunos, almuerzos,
meriendas y cenas, servicio de comida completa a domicilio. Preparación y venta
de comidas típicas de las diversas regiones de la República Bolivariana de
Venezuela e internacional; elaboración, envasado y comercialización de jugos a
base de frutas y esencias gasificadas; organización de eventos, ferias
gastronómicas y banquetes; catering de desayunos, almuerzos y meriendas para
oficinas; ventas de bebidas no alcohólicas nacionales e internacionales; venta y
elaboración de comida rápida en todas sus especialidades en general; y en
general ejecutar todos los actos de comercio que a juicio de la Asamblea de
Accionistas, conlleven a ese fin; estén o no comprendidos en la descripción previa,
la cual deberá considerarse meramente enunciativa; asimismo pudiendo dedicarse
a cualquier otra actividad conexa o no con las anteriores que sean de lícito
comercio.--------------

Cláusula 4.- La duración de la empresa será de cincuenta (50) años, contados a

partir de la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil; antes del vencimiento
de este término, la asamblea general de accionistas podrá solicitar prórroga de su
vigencia en conformidad con lo dispuesto en el Código de Comercio.-----------------

TÍTULO II

CAPITAL Y ACCIONES

Cláusula 5.- El capital social de la compañía es la cantidad de DOSCIENTOS MIL

BOLIVARES CON CERO CÉNTIMOS (Bs. 200.000,00), representados en
doscientas (200) acciones comunes y nominativas, con un valor nominal de MIL
BOLIVARES CON CERO CÉNTIMOS (Bs. 1.000,00), cada una, no convertibles al
portador.--------------------------------------------------------------------------------------------------
Cláusula 6.- Las acciones han sido suscritas y pagadas en la forma que a
continuación se especifica: SUYIN EVERLEINS HERNANDEZ MARCANO,
suscribe y paga cien (100) acciones por un monto de cien mil Bolívares con cero
céntimos (Bs.100.000,00), BETZABETH MILANO PIÑATE, suscribe y paga
cincuenta (50) acciones por un monto de cincuenta mil Bolívares con cero
céntimos (Bs.50.000,00), y MAYTE MORENO, suscribe y paga cincuenta (50)
acciones por un monto de cincuenta mil Bolívares con cero céntimos
(Bs.50.000,00). Todos los accionistas han entregado mobiliario, equipos
electrónicos, maquinarias y material de oficina para la suscripción del capital,
según consta en el inventario de mercancía anexo a este documento.----------------

Cláusula 7.- En las oportunidades en que la Asamblea de Accionista haya

aprobado aumentos de capital, los tenedores de acciones tendrán derecho
preferente a la adquisición de los nuevos títulos a ser emitidos, en forma
proporcional a la cantidad que cada uno de ellos sea propietario, conforme a la
información del Libro de Accionistas, para el momento de la realización de la
Asamblea. Los aumentos de capital, deberán ser enterados en caja dentro de los
treinta días calendarios siguientes a la resolución de la Asamblea.---------------------
Cláusula 8.- Las acciones confieren a sus tenedores iguales derechos y
obligaciones y cada una de ellas tendrá un voto en las asambleas; los títulos de
las acciones podrán englobar un número cualquiera de ellas, deberán contener los
requisitos exigidos del Código de Comercio y serán firmados por dos directores de
la Junta Directiva. Las acciones son indivisibles, en consecuencia, si una acción
se hace propiedad de varias personas, la compañía no está obligada a inscribir ni
a reconocer como propietario sino a una sola que deben designar los propietarios
como único dueño, igualmente el propietario de un título múltiple puede pedir la
división en varios títulos.-----------------------------------------------------------------------------
Cláusula 9.- La propiedad de las acciones se prueba con su inscripción en el
Libro de Accionistas, debidamente firmado por el cedente, el cesionario y dos
directores de la empresa. ----------------------------------------------------------------------
Cláusula 10.- Las acciones de la compañía no podrán enajenarse ni transferirse
en forma alguna ni aún a título de garantía, a personas que no sean accionistas de
ella, sin previa autorización de la Junta Directiva.---------------------------------------------
Cláusula 11.- Los accionistas de la compañía tienen derecho preferente en la
adquisición de las acciones que deseen o deban enajenar otros. Este derecho
preferencial es inherente a las acciones de la compañía y por lo tanto obliga tanto
a los accionistas fundadores como a sus sucesores, sean cuales fueren las
causas o títulos en virtud de los cuales lleguen a ser propietarios de las acciones
de la empresa. --------------------------------------------------------------------------------
Cláusula 12.- Ningún accionista podrá enajenar, sin participarlo previamente a la
Junta Directiva, dando el nombre del propuesto adquiriente y las condiciones de
enajenación, la Junta Directiva transmitirá dichas condiciones a todos los
accionistas, si alguno manifestare su voluntad de adquirir en las condiciones
propuestas las acciones ofrecidas, éstas le serán adjudicadas; si varios
accionistas de la compañía desearen adquirir las mismas acciones éstas serán
distribuidas en proporción de igualdad; si ninguno de los accionistas manifiestan
su voluntad de adquirir las acciones ofrecidas, podrá efectuarse su enajenación a
terceros, siempre que la Junta Directiva diere su aprobación.-----------------------------
Cláusula 13.- Para la inscripción del cambio de propietarios en el Libro de
Accionistas, y en los Títulos de las Acciones, en los casos de muerte de
accionistas, se requerirá la presentación de la partida de defunción, y una
declaración firmada por todos los herederos, en la que soliciten el cambio de
titularidad de las acciones a nombre de uno de ellos, al que designarán como
único dueño. La compañía podrá igualmente exigir, a juicio de la Junta Directiva, la
presentación de un justificativo judicial para comprobar la cualidad de heredero.----

TITULO III

DE LAS ASAMBLEAS

Cláusula 14.- La Asamblea General tiene la suprema dirección y administración

de la compañía; legalmente constituida y representada a la totalidad de los
 accionistas y sus decisiones, dentro de los límites de sus facultades, son
obligatorias para los tenedores de las acciones, aunque no hubiere concurrido a
ella.--------------------------------------------------------------------------------------------------------
-Cláusula 15.- La Asamblea Ordinaria de Accionistas se reunirá una vez al año,
dentro de los tres (3) meses siguientes al cierre del ejercicio anual, el día y la hora
que fije la Junta Directiva en la
convocatoria.---------------------------------------------------Cláusula 16.- La convocatoria
a Asambleas Ordinaria o Extraordinaria la hará la Junta Directiva al menos con
veintiún (21) días calendario de antelación a la fecha de la reunión por prensa de
la capital de la República o por notificación directa a cada uno de los accionistas
de la compañía, a tal efecto cada tenedor de acción deberá registrar su dirección
ante la compañía.--------------------------------------------- Cláusula 17.- La convocatoria
deberá indicar el lugar, día, hora de la reunión, así como el objeto de la
misma.------------------------------------------------------------------Cláusula 18.- Los
accionistas que no pudieren concurrir personalmente a las reuniones de Asamblea
podrán ser representados en ellas, mediante comunicación simple enviada a la
Junta Directiva. Los miembros de la Junta Directiva que sean mandatarios de
otros accionistas de la Asamblea, no podrán dar su voto en las deliberaciones
sobre el balance, las cuentas de administración o en asuntos relativos a su
responsabilidad.------------------------------------------------------Cláusula 19.- Si a la
convocatoria realizada no concurriere un número de accionistas que representen
la mitad más uno del capital social, se reunirán tres (3) días después sin
necesidad de nueva convocatoria, y si tampoco concurrieren, se procederá
conforme a lo dispuesto en el artículo 281 del Código de Comercio. Toda decisión
sobre un objeto no expresado en la convocatoria es
nula.-------------------------------------------------------------------------------------------------------
-Cláusula 20.- El trámite de convocatoria de la Asamblea General no es necesario
cuando se encuentre representado el cien por ciento (100%) del capital social, y
se hubiere decidido constituirse en Asamblea para considerar y resolver cualquier
asunto de la compañía.-------------------------------------------------------------------------------
Cláusula 21.- El presidente de la Junta Directiva lo será de la Asamblea, y si no
concurriere, la presidirá el vicepresidente ejecutivo, y a falta de ambos, la
Asamblea nombrará quien deba presidirla.-------------------------------------------------
Cláusula 22.- Son atribuciones de la Asamblea General Ordinaria:

1- Considerar para su aprobación o no, el balance general de la compañía, con vista

al informe del
comisario.------------------------------------------------------------------------------
2- Nombrar los miembros de la Junta Directiva.---------------------------------------------------
3- Nombrar el comisario.---------------------------------------------------------------------------------
4- Fijar la retribución de los miembros de la Junta Directiva y del comisario.--------------
5- Conocer y resolver cualquier otro asunto que le fuere sometido.-------------------------
Cláusula 23.- La Asamblea General Extraordinaria se reunirá cada vez que sea
convocada por la Junta Directiva de la compañía. La Junta Directiva deberá
proceder a la convocatoria de la Asamblea General Extraordinaria cuando así lo
exija un número de accionistas que representen por lo menos un quinto del capital
social.-----------------------------------------------------------------------------------------------------
- Cláusula 24.- Son atribuciones de la Asamblea General Extraordinaria:

1. Decidir sobre la disolución anticipada de la compañía, así como también no

prorrogar el término de su duración.--------------------------------------------------------------
2. Autorizar la fusión de la compañía con otra sociedad.------------------------------------
3. Aumentar o disminuir el capital social.--------------------------------------------------------
4. Enajenar, gravar o dar en prenda el activo de la compañía o parte del mismo,
excepción hecha de las enajenaciones, gravámenes y prendas que deben hacerse
en el curso de las actividades ordinarias y normales de la empresa.--------------------

5. Modificar en cualquier forma el presente Documento Constitutivo Estatutario.----

6. Considerar y resolver cualquier otro asunto que le fuere sometido a
consideración, inclusive aquellos que le corresponden a la Asamblea Ordinaria.----
Cláusula 25.- Para que pueda constituirse válidamente la Asamblea General, sea
ordinaria o extraordinaria, se requiere que se encuentre representado en ella un
número de acciones que representen por lo menos el setenta y cinco por ciento
(75%) del capital social. Si no concurriere a la reunión la cantidad suficiente de
accionistas, se procederá con arreglo a lo previsto en los artículos 276 y 281 del
Código de Comercio, según se trate de la Asamblea General Ordinaria o
Extraordinaria.------------------------------------------------------------------------------------------
-Cláusula 26.- Las decisiones de la Asamblea sea ordinaria o extraordinaria, se
tomarán mediante el voto favorable de un número de accionistas que representen
por lo menos el cincuenta y un por ciento (51%) del capital, salvo las siguientes
excepciones que debe estar representado el setenta y cinco por ciento (75%) del
capital social:

1. Fusión de la compañía con otra sociedad.-------------------------------------------------

2. Modificación del documento constitutivo estatutario de la compañía.---------------
3. Gastos de capital, celebración de contratos o totalizaciones de inversiones que
impliquen para la compañía obligaciones que excedan de la suma de diez mil
unidades tributarias.-----------------------------------------------------------------------------------
4. Remuneración de los miembros de la junta directiva.-----------------------------------
5. Declaración de dividendos.---------------------------------------------------------------------
6. Aprobación del presupuesto anual.----------------------------------------------------------

TITULO V
DE LA ADMINISTRACIÓN
Cláusula 27.- La compañía será administrada por un Junta Directiva integrada por
tres (3) personas, socias o no, elegidos por la Asamblea, y designará a los que
deban ejercer los cargos de Presidente, Vicepresidente y Tesorero; para la validez
de las reuniones de la Junta Directiva será necesaria la presencia de sus tres (3)
miembros, y las decisiones se tomaran por mayoría de votos. Todo miembro de la
Junta Directiva podrá ser removido de su cargo por los tenedores de las acciones
que lo han elegido, llegado este caso, los accionistas correspondientes elegirán a
los nuevos miembros. --------------------------------------------------------------------
Cláusula 28.- Los miembros de la Junta Directiva durarán cinco (5) años en sus
funciones y podrán ser reelegidos, continuarán en el ejercicio de sus cargos,
aunque haya expirado el término de su gestión, hasta tanto la Asamblea General
designe a los nuevos miembros-------------------------------------------------------------------
Cláusula 29.- De acuerdo a lo establecido en el artículo 244 del Código de
Comercio, los miembros electos de la Junta Directiva, o un accionista en su
nombre depositarán en la caja social una (1) acciones de la compañía, como
garantía de su
gestión.--------------------------------------------------------------------------------Cláusula 30.-
A los miembros de la Junta Directiva corresponde toda la dirección
administrativa de la compañía, así como la disposición de sus bienes, en todo
aquello que no hubiere sido reservado a la Asamblea General por el presente
documento o por Ley. A continuación se indican las principales facultades:

1. Representar legalmente a la empresa en toda clase de actos, negocios y

contratos.-------------------------------------------------------------------------------------------------
2. Fijar la misión básica y los objetivos de la compañía en concordancia con el
objeto de la compañía y las demás previsiones de estos Estatutos.---------------------
3. Abrir, cerrar y movilizar cuentas bancarias de la compañía en forma indistinta, la
apertura de la cuenta corriente de la sociedad podrá ser realizada por cualquiera
de los miembros de la Junta Directiva, quienes están suficientemente facultados
para dicha apertura de conformidad con estos estatutos.-----------------------------------
4. Establecer metas concretas para los diferentes negocios y unidades
organizativas de la compañía con referencia a rendimiento sobre la inversión,
volumen de ventas, avance tecnológico, diversificación, desarrollo de productos y
servicios, participación en el mercado, información y control.-----------------------------
5. Aprobar los presupuestos de inversiones y operaciones, así como fijar los
gastos generales de la administración.-----------------------------------------------------------
6. Preparar el balance de la compañía y ponerlo a disposición del comisario.--------
7. Velar por la correcta utilización y la protección del patrimonio de los accionistas
y el mantenimiento de la integridad y solvencia financiera de la empresa.-------------
8. Ordenar el pago de los dividendos acordados por la Asamblea General, y fijar
en cada oportunidad las sumas a ser pagadas y las fecha de esos pagos.------------
9. Nombrar apoderados especiales o generales de la compañía.------------------------
10. Reunirse con los auditores externos de la compañía por lo menos una vez al
año para analizar directamente con ellos los resultados de su auditoria y su
correspondiente recomendaciones.-----------------------------------------------------------
11. Elaborar el informe que debe presentar a la Asamblea Ordinaria sobre cuentas
y negocios realizados, y presentar el balance que debe formarse de acuerdo con
las disposiciones pertinentes del Código de Comercio.-------------------------------------
12. Dictar las normas y reglamentos internos de la compañía.--------------------------
13. Nombrar los comités que estime conveniente para determinados fines relativos
a la consecución de los objetivos sociales y fijarles sus atribuciones.------------------
14. Velar porque en las operaciones de la compañía se cumpla estrictamente con
la Ley, y las disposiciones oficiales atinentes a la empresa, políticas y normas de
la compañía.---------------------------------------------------------------------------------------------
15. Autorizar previamente las operaciones que tengan por objeto constituir prenda
o cualquier tipo de gravamen o limitación del dominio sobre los bienes sociales, lo
mismo aplicable para la solicitud de créditos comerciales, otorgamiento de fianzas
o hipotecas.----------------------------------------------------------------------------------------------
Cláusula 31.- De las decisiones tomadas por el presidente o director gerente se
levantará un acta en el libro designado para tal efecto; las actas serán firmadas
por los miembros que hubieren concurrido a la sesión.--------------------------------------
Cláusula 32.- Las facultades del presidente son delegables en gerentes o
apoderados de la compañía, pero la gestión de dichos gerentes o apoderados
compromete y responsabiliza al presidente, respecto a los accionistas.----------------
TITULO VI
DEL ORGANO DE LOS COMISARIOS
Cláusula 33.- La compañía tendrá un comisario, el cual será designado por la
Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria, según sea el caso. Tendrá las
atribuciones que le señalen la normativa legal vigente y las propias a su cargo,
relativas a la inspección y vigilancia sobre las operaciones de la compañía. Durará
un (1) año en sus funciones, pudiendo ser reelegido, continuará en su cargo, aun
cuando haya expirado el término de su gestión hasta tanto se haya nombrado su
sustituto.---------------------------------------------------------------

TITULO VII

DEL EJERCICIO ECONOMICO, BALANCE GENERAL, ESTADO DE

GANANCIAS Y PERDIDAS, INVENTARIO, RESERVAS Y UTILIDADES

Cláusula 34.- El ejercicio económico de la compañía comenzará el día primero de

cada año y finalizará el treinta y uno de diciembre. El primer ejercicio económico
de la compañía comenzará en la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil y
terminará el treinta y uno de diciembre de dos mil dieciséis (31-12-2016).-------------
Cláusula 35.- El día treinta y uno de diciembre de cada año se cortarán las
cuentas a los fines de la elaboración del informe respectivo, por parte del
comisario, y se harán los siguientes estados contables: El Balance General, El
Estado de Ganancias y Pérdidas. El Inventario de Bienes de la Compañía.-----------
Cláusula 36.- La Asamblea General, por recomendación del presidente podrá
establecer las reservas y apartados que considere conveniente a los fines de
asegurar el desempeño futuro de la empresa. Las reservas y apartados serán las
siguientes: a) un cinco por ciento (5%) para formar una cantidad equivalente al
diez por ciento (10%) del capital social para fondo de reserva; b) dos por ciento
(2%) de las ventas a crédito, para la formación de un fondo especial para cubrir los
riesgos posibles por falta de pago de dichas ventas a crédito; y c) los demás
apartados y reservas que el presidente considere conveniente y necesario para los
intereses de la compañía.----------------------------------------------------------------------------
Cláusula 37.- El remanente de utilidades liquidas, después de efectuar los
apartados y reservas, será repartido entre los accionistas en forma de dividendos,
previa resolución de la Asamblea General-----

TITULO VIII
DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACION DE LA COMPAÑÍA
Cláusula 38.- La compañía se disuelve por cualquiera de las causales del artículo
340 del Código de Comercio.--------------------------------------------------------------------
Cláusula 39.- En el caso de liquidación de la compañía, la Asamblea General de
Accionistas queda investida de los más amplios poderes de disposición y
administración, a tales fines de deliberar y resolver sobre la liquidación.---------------

TITULO IX
DISPOSICIONES GENERALES
Cláusula 40.- Toda controversia o diferencia que se presente entre los
accionistas, referida a este Documento Constitutivo Estatutario, o a cualquier acto
de la compañía, que no pueda ser resuelta a través de la negociación directa, será
solucionada definitivamente mediante arbitraje de acuerdo al Reglamento General
del Centro de Arbitraje de la Cámara de Caracas, que se encuentre vigente al
momento de la controversia. El Tribunal Arbitral estarán conformado por un solo
árbitro el cual decidirá conforme a derecho, y será designado de acuerdo a las
reglas de ese Centro Arbitral.-----------------------------------------------------------------------
Cláusula 41.- La Asamblea General ha designado como presidente a SUYIN
EVERLEINS HERNANDEZ MARCANO, como vicepresidente a BETZABETH
MILANO PIÑATE, y como tesorera a MAYTE MORENO, antes identificados.--------

Cláusula 42.- Como Comisario ha sido designado al Lic. Raphael Vladimir

Escalona Rodríguez, cédula de identidad N° V.- 15.518.403, de profesión
Administrador de Empresa, colegiado bajo el N° LAC: 01-44186.------------------------
Cláusula 43.- Esta misma Asamblea General autoriza a SUYIN EVERLEINS
HERNANDEZ MARCANO y a la Abogada Evelyn Quintero, cédula de identidad
N° V.- 15.343.717, Inpreabogado N° 208.390, para que juntas o separadas
cumplan con todos los tramites relacionados con la inscripción, fijación y
publicación del presente documento por ante el Registro de Comercio competente,
la realización de los trámites correspondientes por ante el SENIAT, así como por
ante otras autoridades administrativas y municipales de la República.------------------

SUYIN EVERLEINS HERNANDEZ MARCANO

BETZABETH MILANO PIÑATE

MAYTE MORENO