MATERIAL PARA EL EXAMEN FINAL

1. LA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

La sociedad comercial de responsabilidad limitada (S.R.L.) es una forma jurídica que

permite a los socios limitar su responsabilidad al capital aportado a la empresa.

LA SOCIEDAD COMERCIAL: sociedad comercial es cuando dos o más personas en forma

organizada, conforme a uno de los tipos previstos en la Ley de Sociedades, se obliguen a
realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios
participando de los beneficios y soportando las pérdidas.

¿Qué quiere decir que la responsabilidad es limitada?

La responsabilidad es limitada al capital. Esto quiere decir que el patrimonio personal de los
socios quedará protegido. Entre las desventajas o inconvenientes de la sociedad limitada se
encuentra el hecho de que los trámites para su constitución son bastante complejos.

CONFORMACIÓN DE UNA SRL

Una SRL es un tipo híbrido de la estructura empresarial, donde los propietarios de la SRL
son llamados "miembros", y todos disfrutan de las ventajas que una SRL tiene que ofrecer.
Los miembros de la SRL pueden ser, un propietario individual de negocios, varios socios, u
otros negocios.

FUNCIÓN DE UNA SRL

Es una entidad jurídica que limita la responsabilidad de sus propietarios con relación a sus
activos. De esa manera, los activos de cada propietario se diferencian de los activos de la
empresa; por lo que no corren riesgos en caso de que la empresa quiebre y sea

BENEFICIOS DE LA SRL
La Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)es una opción que ofrece varias ventajas,
como la protección del patrimonio personal, un proceso de constitución sencillo y
económico, flexibilidad, exenciones de impuestos y protección contra responsabilidades
personales.

SRL EN PERÚ
Una SRL (Sociedad de Responsabilidad Limitada) es una forma de organización
empresarial en la que la responsabilidad de los socios está limitada al capital que hayan
aportado a la empresa. Esto significa que los socios no son responsables personalmente
por las deudas de la empresa.
Capital definido por aportes de cada socio. Se debe inscribir en Registros Públicos. Clínica
Cayetano Heredia S.R.L.

Características:
● Se constituye con un máximo de veinte socios, que pueden ser personas naturales o
jurídicas.
● La administración y representación de la sociedad corresponde a uno o más
gerentes, designados por los socios o por el pacto social, con las facultades y
limitaciones que se establezcan en el mismo. (Art. 287 de la LGS)
 ● El capital social se divide en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que
no pueden ser representadas por títulos valores ni negociadas en bolsa.

2. LAS SOCIEDADES COLECTIVAS

Las sociedades colectivas: Es la reunión de dos o más personas naturales, ilimitadamente y

solidariamente responsables que se unen para comerciar en común, bajo una razón social.

¿Qué es una sociedad colectiva y ejemplos?

Sociedad colectiva es en que todos los socios, en nombre colectivo y bajo una razón social,
se comprometen a participar, en la proporción que establezcan, de los mismos derechos y
obligaciones, respondiendo subsidiaria, personal, solidaria e ilimitadamente con todos sus
bienes de las resultas de las operaciones sociales.

Ejemplos posibles de sociedades colectivas son los bufetes de abogados, los estudios de
arquitectos, economistas o auditores, cuando no los grupos médicos; organizaciones
colectivas en las que el prestigio de sus socios y la confianza que suscitan es clave para
obtener nuevos clientes.

IMPORTANCIA DE UNA SOCIEDAD COLECTIVA

Entre las ventajas de la sociedad colectiva está la posibilidad de reunir más capital y el
hecho de que los socios tienen derecho a voto. Todo esto puede conllevar una mayor
motivación en los socios. Entre las desventajas se encuentra el hecho de que en caso de
fallecer uno de los socios, la sociedad se disuelve.

EJEMPLOS DE SOCIEDAD COLECTIVA

Ejemplos posibles de sociedades colectivas son los bufetes de abogados, los estudios de
arquitectos, economistas o auditores, cuando no los grupos médicos; organizaciones
colectivas en las que el prestigio de sus socios y la confianza que suscitan es clave para
obtener nuevos clientes.

LAS SOCIEDADES COLECTIVAS EN PERÚ

También son consideradas las sociedades de gestión colectiva son asociaciones civiles sin
fines de lucro formadas para gestionar el cobro de los derechos de autor o conexos de
carácter patrimonial, por cuenta de varios autores y titulares de esos derechos.

CARACTERÍSTICAS DE LAS SOCIEDADES COLECTIVAS:

● Nombre: Tiene como nombre una razón social que se constituye con el nombre de
todos los socios o de algunos o alguno de ellos, agregándole la expresión “Sociedad
Colectiva” a las siglas “S.C.”
● Responsabilidad: Todos los socios responden en forma solidaria e ilimitada por las
obligaciones sociales.
● Socios: Mínimo 2 personas naturales y no tiene límite en cuanto al máximo de
socios.
● Transferencia: En caso de transferencia de acciones se necesita del consentimiento
de los demás socios.
● Duración: Esta sociedad tiene plazo fijo de duración
 3. LAS SOCIEDADES CIVILES
La sociedad civil, es una organización de personas que proviene de un contrato entre dos o
más personas que desean realizar conjuntamente una actividad con ánimo de lucro.
La Sociedad Civil es un contrato privado de colaboración entre dos o más personas que
desean realizar conjuntamente una actividad con ánimo de lucro. Estas personas podrán
optar entre aportar trabajo, lo cual les convierte en “socios industriales”, y/o bienes o dinero,
lo que les convierte en “socios capitalistas”.

¿Qué empresas son sociedad civil?

Sociedades civiles: Entidades útiles para cualquier grupo.
Se constituyen como sociedades civiles los prestadores de servicios profesionales
(abogados, contadores, etc.), las instituciones educativas de todos los niveles, las
instituciones de salud (consultorios, hospitales, entre otros), las empresas arrendadoras de
bienes inmuebles de carácter civil

LA SOCIEDAD CIVIL Y CUÁL ES SU MISIÓN

Las Organizaciones de la Sociedad Civil: está compuesto por un conjunto de instituciones
que desde el ámbito privado persiguen propósitos de interés público y tienen como objetivo
fundamental el de promover el bienestar general sin fines de lucro. Los principios de acción
son la solidaridad y el bien común.

FINALIDAD TIENE LA SOCIEDAD CIVIL

La sociedad civil es una parte de la sociedad (o de la ciudadanía), organizada, con objetivos
comunes cuya finalidad es elevar demandas a la esfera pública y, eventualmente, al Estado.
Lo anterior, con la finalidad de influir en la sociedad a través de cambios realizados por la
vía institucional.

CLASES DE SOCIEDADES CIVILES:

● Sociedad Civil Ordinaria Los socios responden personalmente y en forma
subsidiaria, con beneficio de excusión, por las obligaciones sociales y lo hacen,
salvo por pacto distinto, en proporción a sus aportes. Su razón social es “Sociedad
civil”, o expresión abreviada “S. civil”.
● Sociedad civil de responsabilidad limitada Se forma con un número de socios que no
pueden exceder de 30 los cuales no responden personalmente por las deudas
sociales. Su razón social es “sociedad civil de responsabilidad limitada”, o expresión
abreviada “S. Civil de R.L.”

4. LA SOCIEDAD EN COMANDITA
La Sociedad en Comandita Simple (S.C.S.) es una forma de sociedad mixta que combina
Socios comanditados y socios comanditarios.

● Los socios comanditados: son aquellos que tienen responsabilidad ilimitada y

responden personalmente por las deudas sociales.
● Los socios comanditarios: tienen responsabilidad limitada y su responsabilidad se
limita al monto de sus aportes.
LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
La sociedad en comandita simple tiene dos clases de socios, los gestores o colectivos (que
pueden ser uno o más) y los comanditarios (que pueden ser uno o más). Como mínimo
debe tener un socio de cada clase. Los socios gestores responderán de manera subsidiaria,
solidaria e ilimitada por las operaciones sociales: a.

LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES (S.C.A.)

En este tipo de sociedad, el capital social está representado por acciones, al igual que en
las sociedades anónimas, y existen dos tipos de socios: los comanditados, que tienen
responsabilidad ilimitada, y los comanditarios, cuya responsabilidad se limita al monto de
sus aportes.

IMPORTANCIA DE LA SOCIEDAD COMANDITAS

La principal ventaja que presenta la sociedad comanditaria por acciones es la posibilidad de
atraer inversores capitalistas, más probable que en la comanditaria simple. Los socios
colectivos pueden atraer el capital de otros sin que estos interfieran en la gestión de la
empresa.

SOCIEDAD EN COMANDITA EN PERÚ

Sociedad comanditaria: Qué es, tipos, cómo funcionan y ...
La sociedad comanditaria es un tipo de sociedad mercantil en la que varios socios
participan en la gestión de la sociedad y que responden de forma ilimitada de dicha
sociedad con su patrimonio y por otros socios que no intervienen en la gestión de la
sociedad y que responderán de forma limitada.

5. LAS EIRL
Es una persona jurídica de derecho privado con carácter mercantil, que se constituye por
voluntad unipersonal y tiene un patrimonio distinto al de su propietario, quien solo puede ser
una persona natural, sin requerir la participación de terceras personas.

BENEFICIOS TIENE UNA EMPRESA EIRL

Al crear una EIRL, los bienes personales del emprendedor quedan protegidos ante posibles
deudas o responsabilidades derivadas de la empresa. Esto significa que, en caso de un
problema legal o financiero, los bienes personales del emprendedor no serán afectados.

EIRL EN PERÚ
E.I.R.L (Empresa Individual de Responsabilidad Limitada): En una E.I.R.L, la empresa es
propiedad de una sola persona, el titular. Esta estructura ofrece una responsabilidad
limitada, lo que significa que el titular no responde con su patrimonio personal por las
deudas de la empresa.

CARACTERÍSTICAS
● La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada es una persona jurídica con un
patrimonio distinto al de su titular.
● El titular de la EIRL es siempre una persona natural.
● La EIRL es siempre comercial.
● La EIRL podrá desarrollar operaciones civiles y comerciales, salvo aquellas
reservadas por ley a las sociedades anónimas.
 6. REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES Y TRANSFORMACIÓN DE LAS
SOCIEDADES
Las sociedades varían según sus necesidades de organización conforme transcurre el
tiempo y aparecen necesidades determinadas que las obligan a pasar por una
reestructuración societaria. Usualmente, la reorganización de una empresa aborda el
componente de eficiencia en un intento de aumentar las ganancias y por ende conllevan
cambios importantes en su base patrimonial.

La transformación de sociedades, consiste en el cambio experimentado de una sociedad a

otro tipo de sociedad o persona jurídica de diferente régimen legal, conservando la misma
personalidad jurídica

7. FUSIÓN, ESCISIÓN Y LAS SUCURSALES DE LAS SOCIEDADES

Por la fusión dos a más sociedades se reúnen para formar una sola cumpliendo los
requisitos prescritos por esta ley. Puede adoptar alguna de las siguientes formas: a) fusión
por incorporación y b) fusión por absorción.

Por la escisión una sociedad fracciona su patrimonio en dos o más bloques para
transferirlos íntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos, cumpliendo los
requisitos y las formalidades prescritas por esta ley

Es sucursal todo establecimiento secundario a través del cual una sociedad desarrolla, en
lugar distinto a su domicilio, determinadas actividades comprendidas dentro de su objeto
social. Cuando alguna sociedad participante en una fusión o escisión tiene establecida una
sucursal, se procederá de la siguiente manera:
● La sociedad absorbente o incorporante en la fusión o a la que se transfiere el
correspondiente bloque patrimonial en la escisión, asume las sucursales de las
sociedades que se extinguen o se escinden
● Para la inscripción en el Registro del cambio de sociedad titular de la sucursal se
requiere presentar la certificación expedida por el Registro de haber quedado inscrita
la fusión o la escisión en las partidas

8. SUCURSAL DE PERSONA JURÍDICA CONSTITUIDA EN EL EXTRANJERO

Cuáles son los requisitos?

La sucursal de una sociedad constituida y con domicilio en el extranjero se establece en el
Perú por escritura pública inscrita en el registro que debe contener cuando menos:

● El certificado de vigencia de la sociedad principal en su país de origen con la

constancia de que su pacto social ni su estatuto le impiden establecer sucursales en
el extranjero
● Copia del pacto social y del estatuto o de los instrumentos equivalentes en el país de
origen
● El acuerdo de establecer la sucursal en el Perú, adoptado por el órgano social
competente de la sociedad,
- El capital
- La declaración
 - El lugar del domicilio de la sucursal.
- La designación de por lo menos un representante legal
-
9. CONCEPTO DE DISOLUCIÓN Y CAUSALES: CAUSALES GENERALES Y
CAUSALES ESPECÍFICAS
La disolución de la sociedad produce la cesación del contrato y al mismo tiempo la extinción
de la relación social.

Causas de disolución
● Vencimiento del plazo de duración
● Conclusión de su objeto, no realización de su objeto durante un período prolongado
● Continuada inactividad de la junta general
● Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del
capital pagado
● Etc.

Causales específicas de disolución de sociedades colectivas o en comandita

● La sociedad colectiva se disuelve también por muerte o incapacidad sobreviniente
de uno de los socios, salvo que el pacto social contemple que la sociedad pueda
continuar con los herederos del socio fallecido o incapacitado o entre los demás
socios.
● La sociedad en comandita simple se disuelve también cuando no queda ningún
socio comanditario o ningún socio colectivo, salvo que dentro del plazo de seis
meses haya sido sustituido el socio que falta.

10. EL ACUERDO DE DISOLUCIÓN Y PUBLICIDAD DE LA DISOLUCIÓN

Acuerdo de disolución
El directorio, o cuando éste no exista cualquier socio, administrador o gerente, convoca para
que en un plazo máximo de treinta días se realice una junta general, para adoptar el
acuerdo de disolución o las medidas que correspondan.

Publicidad del acuerdo de disolución

Según la LGS, el acuerdo de disolución debe publicarse dentro de los diez días de
adoptado, por tres veces consecutivas. Así mismo, la solicitud de inscripción se presenta al
Registro dentro de los diez días de efectuada la última publicación, bastando para ello copia
certificada notarial del acta que decide la disolución.

11. CONTINUACIÓN FORZADA DE LA SOCIEDAD

La continuación forzosa de las sociedades mercantiles en nuestro país, nos referimos a la

obligación legal de mantener la existencia de una sociedad, incluso si uno de los socios
fallece o se retira

ARTÍCULO 411°.- Continuación forzosa de la Sociedad Anónima

el Estado puede ordenar su continuación forzosa si la considera de seguridad nacional o
necesidad pública, declarada por ley. En la respectiva resolución se establece la forma
cómo habrá de continuar la sociedad y se disponen los recursos para que los accionistas
reciban, en efectivo y de inmediato, la indemnización justipreciada que les corresponde. En
todo caso, los accionistas tienen el derecho de acordar continuar con las actividades de la
sociedad, siempre que así lo resuelvan dentro de los diez días siguientes, contados desde
la publicación de la resolución.

12. LA LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES: CONCEPTO, FASES, ASPECTOS QUE

CAMBIAN Y SE MANTIENEN EN SOCIEDAD.
La liquidación es la etapa siguiente a la disolución de la sociedad, etapa en la cual se
procede a la cancelación de todos los pasivos de la sociedad y a la repartición de los
posibles remanentes

INFORMACIÓN A LOS SOCIOS

Es deber de los liquidadores de presentar información a la junta respecto a la liquidación de
la sociedad, además de la presentación de balances, siendo el Balance final de liquidación
el más importante,
DISTRIBUCIÓN DEL HABER SOCIAL
Una vez aprobado los documentos, se procede a la distribución del haber remanente ,
realizándose proporcionalmente , siguiendo ciertas reglas estipuladas en el artículo Nª420
de la LGS.

¿Qué es la liquidación?
Generalmente se refiere al proceso de vender todo el inventario de una compañía, a
menudo con un gran descuento, para generar efectivo. En la mayoría de los casos, una
venta por liquidación es el precursor del cierre de un negocio. Una vez que se venden todos
los activos, el negocio es clausurado.

En el mundo de la contabilidad, liquidación se refiere al proceso de vender todos los activos

de una empresa para generar dinero para pagar los créditos, o cualquiera a quien la
compañía le deba dinero.

¿Qué son los activos?

Los activos no sólo es inventario. Otros activos que los negocios pueden liquidar son:

Accesorios de tiendas
Decoraciones
Herramientas
Muebles
Maquinaria
Equipos de oficina
Suministros de embalaje
Vehículos
Arte u otros objetos de pared
Cortinas y alfombras

La venta por liquidación a menudo ocurre por bancarrota, pero no necesariamente. Un

negocio puede liquidar todo o casi todo su inventario como parte de una mudanza, de este
modo ahorra dinero en transporte. La mayor desventaja de liquidar el inventario es que, en
muchos casos, el calendario de liquidación de activos es corto, por lo que los descuentos
son exagerados y el dinero ganado es mucho menor al valor de la tienda.

PAGO A LOS ACREEDORES

Cuando los activos de una empresa son liquidados y convertidos en dinero, ese dinero es
usado para pagar a los acreedores. Pero hay diferentes clases de acreedores que
determinan el orden en que se les pagará.

LAS TRES CLASES MÁS GRANDES SON:

Asegurado: Un acreedor asegurado tiene un derecho de retención sobre el negocio, o

activos comprometidos para pagar lo que se haya prestado. Por ejemplo, cuando una
empresa arrienda un carro, el arrendatario tiene un derecho de retención cobre el carro, si la
empresa deja de pagar, la compañía les puede quitar el carro.
Sin garantía: Como las compañías de tarjetas de crédito no tienen derecho de retención, o
interés de seguridad en ninguno de los activos, así que se les paga después de pagarles a
los asegurados.
Partes interesadas: Son personas u organizaciones que tienen un interés establecido en el
éxito de la compañía, pero ninguna reclamación formal sobre los activos. Los empleados
son considerados partes interesadas.
Como se genera dinero en la liquidación, los acreedores deben ser pagados en este orden.

ESPECIALISTAS EN LIQUIDACIÓN
Si una compañía necesita liquidar sus activos rápido, hay negocios que se especializan en
liquidar. Estas empresas pueden comprar el inventario completo del negocio, o sus activos y
luego venderlos a otras tiendas.

Algunas tiendas con trabajan como liquidadores, como Big Lots, Tuesday Morning u Ollie’s.
Estas compañías compran las sobras del inventario por una fracción de su valor y luego
revenden los bienes en sus propias tiendas, generalmente por menos del valor en una
tienda pero por más de lo que pagaron.

13. LOS LIQUIDADORES DESIGNACIÓN, FUNCIONES, FISCALIZACIÓN Y

TÉRMINO DE FUNCIONES. BALANCE FINAL DE LIQUIDACIÓN Y
DISTRIBUCIÓN DE HABER SOCIAL.
Los liquidadores son designados, por los socios o por el juez, salvo que el estatuto, el pacto
social o los convenios entre los accionistas debidamente inscritos ante la sociedad lo
hubiesen hecho, o que la ley disponga cosa distinta. El número de liquidadores
seleccionados deberá ser necesariamente impar; pudiendo ser uno solo incluso.
Sus funciones son:
● Representar a la sociedad en liquidación.
● Ejercer la representación de la sociedad en caso de juicio.
● Formulación del inventario; estados financieros, y cuentas desde el inicio del
proceso de liquidación.
● Pagar a los acreedores de la sociedad.
Cese de sus funciones:
El cese de las funciones del cargo de liquidador terminan por haberse realizado la
liquidación; por remoción o renuncia; o por resolución judicial emitida a solicitud de socios
que representen cuando menos la quinta parte del capital social.

Distribución del haber social

1. Los liquidadores no pueden distribuir entre los socios el haber social
2. Si todas las acciones o participaciones sociales no se hubiesen integrado al capital social
en la misma proporción, se paga en primer término y en orden descendente a los socios
que hubiesen desembolsado mayor cantidad,
3. Si los dividendos pasivos se hubiesen integrado al capital social durante el ejercicio en
curso, el haber social se repartirá primero y en orden descendente entre los socios
4. Las cuotas no reclamadas deben ser consignadas en una empresa bancaria o financiera
del sistema financiero nacional;
5. Bajo responsabilidad solidaria de los liquidadores, puede realizarse adelantos a cuenta
del haber social a los socios.

14. EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD Y LAS SOCIEDADES IRREGULARES.

Es la última etapa para oficializar el cierre de una empresa o negocio. La inscripción de la

extinción en la SUNARP estará a cargo del liquidador, nombrado y presentado por la
empresa en la inscripción de la Disolución de Sociedades. También se tiene que tener en
claro que la extinción es acorde de cada una de las condiciones en la que se encuentra la
sociedad

EXTINCIÓN DE LAS SOCIEDADES

La Extinción de Sociedades es la última etapa para oficializar el cierre de una empresa o

negocio. La inscripción de la extinción en la Sunarp estará a cargo del liquidador, nombrado
y presentado por la empresa en la Inscripción de la Disolución de Sociedades.

Al realizar la extinción de la sociedad y luego la baja de RUC de persona jurídica, la

empresa dejará de existir como tal para la sociedad y las diferentes entidades reguladoras,
como SUNAT Y SUNARP.

Art. 421 de la Ley General de Sociedades

Una vez efectuada la distribución del haber social la extinción de la sociedad se inscribe en
el Registro. La solicitud se presenta mediante recurso firmado por el o los liquidadores,
indicando la forma cómo se ha dividido el haber social, la distribución del remanente y las
consignaciones efectuadas y se acompaña la constancia de haberse publicado el aviso a
que se refiere el artículo 419.

Al inscribir la extinción se debe indicar el nombre y domicilio de la persona encargada de la

custodia de los libros y documentos de la sociedad. Si algún liquidador se niega a firmar el
recurso, no obstante haber sido requerido, o se encuentra impedido de hacerlo, la solicitud
se presenta por los demás liquidadores acompañando copia del requerimiento con la debida
constancia de su recepción.
REQUISITOS PARA LA EXTINCIÓN DE LAS SOCIEDADES

Solicitud de inscripción de título (formulario de distribución gratuita) debidamente llenado y

firmado por el presentante (persona que realiza el trámite en la Sunarp).
Solicitud con firma certificada del liquidador ante notario, indicando la forma en cómo se ha
dividido el haber social, la distribución del remanente y las consignaciones efectuadas. Así
mismo se deberá indicar el nombre y domicilio de la persona encargada de la custodia de
los libros y documentos de la sociedad.
Original o copia certificada de las publicaciones del balance final de liquidación, suscrito por
el liquidador y contador público colegiado. Si se trata de sociedades domiciliadas en Lima y
Callao, las publicaciones se efectuarán en el diario oficial El Peruano, y en un diario de
mayor circulación; en el caso de sociedades con domicilio en provincias, la publicación se
efectuará en el diario encargado de la inserción de los avisos judiciales.

SOCIEDADES IRREGULARES
Son consideradas como aquellas sociedades que no lograron formalizarse de forma
adecuada conforme a la LGS, ya sea por no cumplir, adecuadamente, con las etapas de
registro o incumplir con las formalidades en un plazo estimado.

CONSIDERACIONES DE CUNA UNA SOCIEDAD ES IRREGULAR

Para que una sociedad se considere irregular tiene que haber transcurrido un año desde
que se otorgó la escritura sin que se haya solicitado la inscripción en el registro. O que una
vez transcurrido este año haya quedado claro que no hay voluntad de inscribirla

SOCIEDAD IRREGULAR SUNAT

Se consideran sociedades irregulares a las previstas en la ley general de sociedades. No se
requiere presentar y/o exhibir documentación adicional. Sociedad conyugal exhibir: - original
o copia simple de la partida de matrimonio civil.

CONTRATOS ASOCIATIVOS Y EL CONSORCIO

Se considera contrato asociativo aquel que crea y regula relaciones de participación e
integración en negocios o empresas determinadas, en interés común de los intervinientes.
El contrato asociativo no genera una persona jurídica, debe constar por escrito y no está
sujeto a inscripción en el Registro

CONTRATO DE ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN

Es aquel por el cual una persona denominada asociante, concede a otra u otras personas,
denominadas asociados, una participación en el resultado o en las utilidades de uno o
varios negocios o empresas del asociante, a cambio de una determinada contribución

Artículo 445º.- CONTRATO DE CONSORCIO

Es el contrato por el cual dos o más personas se asocian para participar en forma activa y
directa en un determinado negocio o empresa con el propósito de obtener un beneficio
económico, manteniendo cada una su propia autonomía.
 RESUMEN DEL DERECHO SOCIETARIO

DEFINICIÓN DE DERECHO SOCIETARIO

En todo trabajo de investigación conviene definir la rama del derecho materia de estudio
como es ahora el derecho societario, en tal sentido procederemos a definir la misma. El
derecho societario es la rama del derecho privado, mercantil, empresarial y corporativo que
regula y estudia las sociedades y los contratos asociativos, adquiriendo especial
importancia el estudio y regulación de la sociedad anónima.

DEFINICION DE DERECHO POSITIVO SOCIETARIO

El derecho positivo societario es el conjunto de normas jurídicas o de legislación que regula
la actividad de las sociedades y de los contratos asociativos.

Función económica del Derecho societario

Conviene para nuestros propósitos determinar la función económica del derecho societario,
el cual tienen como función facilitar la inversión cuando los agentes económicos son varios,
en tal sentido es claro que con la existencia del mismo se reducen los costos de transacción
porque se hace más fácil determinar cuál es el resultado frente a los problemas que se
presentarán entre socios, o entre éstos y la sociedad, o entre ésta y terceros.

DEFINICIÓN DE SOCIEDAD
La sociedad es el tema central del derecho de sociedades o derecho societario, en tal
sentido procederemos a definir la misma. La sociedad es el conjunto de personas
agrupadas con un fin lucrativo en común, que aportan bienes o servicios y que designan
representantes, estando su participación en la sociedad establecida de acuerdo al cuadro
de participacionistas o cuadro de accionistas. Es decir, algunas oportunidades son personas
jurídicas y otras no lo son. Y en todo caso se pone fin a la existencia de las sociedades con
la extinción de la sociedad la cual se inscribe en el registro, y recién a partir de la misma se
puede volver a elegir el mismo nombre la sociedad para otra sociedad.

AFFECTIO SOCIETATIS
La affectio societatis es el ánimo de hacer negocios en común. Es decir, es una institución o
figura jurídica propia del derecho societario, que sólo existe en este tipo de persona jurídica
o ente autónomo.

ÓRGANOS DE LAS SOCIEDADES

Son órganos de la sociedad la junta de socios y la gerencia, y en algunas sociedades
también es órgano de la misma el directorio (sólo algunas de las sociedades anónimas
tienen directorio, es decir, este órgano no es propio de otros tipos de sociedades).
NOMBRE DE LA SOCIEDAD
Toda sociedad debe tener un nombre, pudiendo tratarse de una denominación o de una
razón social. Es decir, estos dos términos jurídicos no son iguales o lo mismo, por lo cual a
continuación los definiremos para poder comprender su diferencia.

RAZON SOCIAL
En el caso de la razón social puede contener el nombre de uno de los socios. Por ejemplo
Fernando Jesús Torres Manrique sociedad colectiva.
DENOMINACION
La denominación es un nombre de fantasía, es decir, no se trata de los nombres de los
socios.

CLASIFICACION DE LAS SOCIEDADES

1. POR SUS ELEMENTOS

SOCIEDADES DE PERSONAS, Son las sociedades en las cuales prima la persona

respecto al capital en tal sentido son sociedades de este tipo las sociedades colectivas.

SOCIEDADES DE CAPITAL, Son las sociedades en las cuales prima el capital

respecto a los socios, en tal sentido son sociedades de este tipo las sociedades anónimas.

2. POR SU RESPONSABILIDAD

SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, En la cual el límite de la

responsabilidad está dada por el aporte es decir en caso de insolvencia los socios no
responden con sus bienes propios.

SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD ILIMITADA, Los socios no solo responden

con los aportes de la sociedad a los acreedores, sino que también se ven afectados en sus
bienes particulares en caso que no puedan cubrir la acreencia con el aporte social, es mas,
en este tipo de responsabilidad es solidaria, el socio responde en forma solidaria con la
sociedad por las deudas de esta.

SOCIEDADES DE RESPONSABLIDAD MIXTA., se caracteriza por la existencia de

dos clases de socios, aquellos que responden en forma limitada y aquellos que respondan
ilimitadamente, ejemplo sociedades comanditarias.

CLASES DE SOCIEDADES

1. SOCIEDAD ANONIMA
Las sociedades anónimas son sociedades cuyo capital se encuentra dividido
en acciones y que algunas oportunidades tienen directorio. Y los socios son denominados
accionistas los cuales tienen responsabilidad limitada al aporte. Que asu vez se subdividen
en :
Sociedad anónima Abierta. Tiene acciones cotizadas en bolsa y que tiene como mínimo
cierto número de accionistas.

Sociedad Anónima Cerrada. No tiene acciones en bolsa y tiene como máximo 20

accionistas.

2. SOCIEDAD COLECTIVA
La sociedad colectiva tiene su capital dividido en participaciones, no tiene directorio y la
responsabilidad de los socios es solidaria e ilimitada, es decir, no es limitada por los
aportes. Tienen razón social. Tiene plazo fijo de duración.
3. SOCIEDAD EN COMANDITA
En las sociedades en comandita los socios colectivos responden solidaria e ilimitadamente
por las obligaciones sociales, en tanto que los socios comanditarios responde sólo hasta la
parte del capital que se hayan comprometido a aportar. El acto constitutivo debe indicar
quienes son los socios colectivos y quienes los comanditarios. La sociedad en comandita
puede ser simple o por acciones.

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

A la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relativas a la sociedad
colectiva, siempre que sean compatibles con su naturaleza. Su capital se encuentra dividido
en participaciones

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

A la sociedad en comandita por acciones se aplican las disposiciones relativas a la sociedad
anónima, siempre que sean compatibles con su naturaleza. Su capital se encuentra dividido
en acciones.

4. SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

La sociedad comercial de responsabilidad limitada tiene su capital dividido en
participaciones y los socios tienen responsabilidad limitada al aporte y la sociedad no tiene
directorio.

5. SOCIEDADES CIVILES
La sociedad civil se constituye para un fin común de carácter económico que se realiza
mediante el ejercicio personal de una profesión, oficio, pericia, práctica u otro tipo de
actividades personales. El capital debe estar pagado en cien por ciento al momento de la
constitución de la sociedad. Estas se clasifican en:

SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA

Los socios responden personalmente y en forma subsidiaria, con beneficio de excusión por
las obligaciones sociales y lo hacen, salvo pacto distinto en proporción a los aportes.

SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Los socios no pueden exceder de treinta y no responden personalmente por las deudas
sociales.

ESCISIÓN
La escisión es la división o segregación de una sociedad, persona jurídica o empresa o ente
autónomo en nuevas sociedades u otro tipo de sujeto de derecho, a excepción del
concebido. Es una figura jurídica propia de la desconcentración empresarial y en tal sentido
es claro que rebasa el campo de estudio del derecho empresarial.

CLASES O TIPOS
La escisión es de dos clases:

ESCISION POR DIVISION

La escisión por división es cuando la sociedad primigenia desaparece, a esta clase de
escisión se la conoce como escisión total.
ESCISION POR SEGREGACION
La escisión por segregación es cuando la sociedad primigenia no desaparece, a esta clase
de escisión se la conoce como escisión parcial.

FUSIÓN
La fusión es la concentración de varias sociedades, empresas o personas jurídicas o entes
autónomos en uno solo. Es una figura jurídica propia de la concentración empresarial, sin
embargo, su campo de estudio rebasa el del derecho empresarial.
CLASES O TIPOS
La fusión es de dos tipos o clases que son los siguientes:

FUSION POR CONSTITUCION

La fusión por constitución es la fusión en la cual se crea una nueva sociedad o empresa u
otro tipo de persona jurídica. Mientras que las primigenias desaparecen.

FUSION POR ABSORCION

La fusión por absorción es la fusión en la cual no se crea una nueva sociedad o empresa u
otro de persona jurídica. Mientras que de las primeras todas desaparecen a excepción de
una que es la que absorbe a las restantes.

GLOSARIO DE TERMINOS

INSCRIPCION
En el registro privado denominado matrícula de acciones se inscriben las sentencias y
transferencias, al igual que las garantías sobre las acciones de cada sociedad, entre otros
actos inscribibles.
ANOTACION
En el registro privado denominado matrícula de acciones se anotan las medidas cautelares
sobre las acciones de cada sociedad.
TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES
La transferencia de participaciones se debe registrar en el registro de sociedades de las
sociedades cuyo capital
EMBARGO DE PARTICIPACIONES
El embargo sobre las participaciones se debe registrar en el registro de sociedades cuyo
capital corre dividido en participaciones como es el caso de las sociedades comerciales de
responsabilidad limitada, entre otros tipos societarios.
SOCIEDADES IRREGULARES
Las sociedades irregulares son sociedades que han funcionado correctamente pero
posteriormente por mandato de la ley pasan a ser consideradas como tales.
SOCIEDADES DE HECHO
Las sociedades de hecho son sociedades que nunca han funcionado normalmente, por lo
cual es claro que en dicho caso estamos ante las sociedades de hecho, las cuales son
diferentes a las sociedades irregulares, es decir, se trata de sociedades diferentes.
DISOLUCION
La disolución es un acto inscribible por el cual la junta de socios nombra a los liquidadores.
LIQUIDACION
La liquidación es u proceso por lo cual no es un acto registrable, y en todo caso se
encargan del mismo los liquidadores.
EXTINCION
La extinción es un acto inscribible por el cual los liquidadores ponen fin a la sociedad.