BOLILLA 7

SOCIEDAD ANÓNIMA- EL DIRECTORIO

CONCEPTO

(conf. Muiño)  El Directorio es el "órgano permanente, esencial y colegiado, que tiene a su cargo la administración de la sociedad anónima,
con las facultades conferidas por la ley y los estatutos, integrada por directores, socios o no, elegidos periódica y normalmente por la asamblea
de los accionistas. Reglamentación: El Estatuto de la sociedad debe reglamentar la Constitución y funcionamiento del directorio.

 el Directorio es el órgano encargado de administrar y dirigir a la sociedad, con la finalidad de dar cumplimiento al objeto social. Es el órgano
de administración de la sociedad anónima.

CARACTERÍSTICAS

1) Órgano de administración: el Directorio es el órgano de administración de la sociedad anónima. Tiene a su cargo la gestión interna
de los negocios sociales.
2) Órgano permanente: el Directorio funciona en forma constante e ininterrumpida, ya que sus actividades hacen al funcionamiento de
la sociedad.
3) Órgano esencial: el Directorio es un órgano "esencial" o "necesario", porque la sociedad anónima no podría subsistir sin él. Es
indispensable para que ésta pueda actuar en el comercio, ya que los contratos, operaciones, gestiones y trámites de la sociedad
necesitan de una actividad interna previa, llevada a cabo por el Directorio. NO PUEDE QUEDAR ACEFALO
4) Órgano colegiado: el Directorio es un órgano colegiado (siempre que esté compuesto en forma pluripersonal). Esto significa que sus
decisiones deben adoptarse por deliberación y votación, a través de reuniones. cuando la sociedad establezca un directorio
unipersonal, no será colegiado (ya que no habrá deliberación ni votación posible).

ELECCIÓN

¿El número de directores debe indicarse en el Estatuto? No necesariamente. También puede

Artículo 255. Directorio. Composición:
facultarse a la Asamblea de accionistas (a través de una cláusula estatutaria) para que
elección
determine el número de directores, en cada oportunidad en que el Directorio deba ser
La administración está a cargo de un directorio
renovado. En este caso, el Estatuto deberá establecer el número, mínimo y máximo de
compuesto de uno o más directores designados
directores (art. 255).
por la asamblea de accionistas o el consejo de
DESIGNACIÓN DE DIRECTORES (Sistemas de elección) vigilancia, en su caso.
En las sociedades anónimas del artículo 299,
1) Elección por asamblea única: este sistema es la regla general. los directores son salvo en las previstas en el inciso 7), el
desigandos por mayoría absoluta en asamblea ordinaria de accionistas. directorio se integrará por lo menos con tres
2) Elección por categorías de acciones: si en la sociedad existiera distintas categorías o directores.
clases de acciones, el estatuto puede prever que cada clase elije una o más directores. Si se faculta a la asamblea de accionistas para
En búsqueda que el directorio este formado por representantes de las distintas determinar el número de directores, el estatuto
acciones. especificará el número mínimo y máximo
3) Elección por el concejo de vigilancia: cuando el estatuto lo prevé podrá el consejo de permitido.
vigilancia designar a los directores.
DATO: la reciente Resolución General 34/2020
VOTO ACUMULATIVO La elección por asamblea ordinaria puede ser complementada por voto
de la IGJ (Agosto de 2020), referida a la
acumulativo.
diversidad de género. Esta resolución establece
¿en qué consiste el voto acumulativo? Se trata de un sistema de elección de directores, cuya
que las sociedades comprendidas en el art. 299
finalidad es lograr que los grupos minoritarios tengan una representación dentro del directorio
de la Ley de Sociedades (con excepción de las
de una s.a. Los accionistas tienen derecho a elegir hasta 1/3 de las vacantes a llenar en el
mencionadas en los incisos 1, 2 y 7), deberán
directorio por el sistema de voto acumulativo.
incluir en su órgano de administración una
Procedimiento:
composición que respete la diversidad de
1) Notificación: los accionistas que pretendan votar con voto acumulativo deben notificar a la
género, siendo integrado por la misma
sociedad con, por lo menos, 3 días hábiles a la celebración de la asamblea. Una vez que uno
cantidad de miembros femeninos que de
haya solicitado el voto acumulativo, habilita a que todos los accionistas presentes en la
miembros masculinos.
asamblea a ocuparlo. Sin embargo, si llegada la asamblea quien lo haya solicitado no hace
uso del voto acumulativo, no pasa nada ya que no hay sanciones por ello.
2) Numero de votos: quien opte por el voto acumulativo tendrá un numero de votos igual al que resulte de multiplicar los votos que
normalmente le hubieren correspondido por el numero de directores a elegir. Ej: hay que elegir 6 directores. El accionista A , que tiene
normalmente 1000 votos, opta por el voto acumulativo, por lo tanto tendrá 6.000 votos.
3) Forma de utiliza los votos: los que voten acumulativamente podrán distribuir sus votos o acumularlos en un numero de candidatos que no
exceda el tercio de las vacantes a llenar. Ej: el accionista A que tenía 6.000 votos podrá acumularlos en un solo candidato o distribuirlo en
no más de 2 candidatos (pues es 2 candidatos son 1/3 de los 6 puestos a cubrir)
¿Qué ocurre con los accionistas que no voten acumulativamente?  Deberá votar tantos directores como vacantes, siguiendo el ejemplo,
deberá votar por 6 candidatos pero a cada uno de sus candidatos que vote le otorgará la totalidad de sus votos.
Ejemplo supongamos que el accionista B normalmente tiene 2500 votos y no opta por el sistema de voto acumulativo. Por lo tanto, le sigue
correspondiendo esa cantidad de votos, pero le otorgará. Los 2500 votos a cada uno de los candidatos que elija.
 Quorum: Para llevar a cabo la reunión del directorio es
4) Limita el voto acumulativo: A través del sistema de voto acumulativo, sólo se
necesario la mayoría absoluta de sus miembros.
puede elegir 1/3 de las vacantes a cubrir.
Acta de reunión. Debe labrarse un acta de lo acontecido en
5) Indivisión de los votos: ningún accionista puede votar en parte acumulativa y en
la reunión de directores, el ACTA deberá estar firmada por
parte en forma ordinaria.
quienes hayan asistido a la reunión.
6) Caso de empate: En caso de empate entre un candidato o el sistema ordinario y
Las decisiones adoptadas por el directorio son impugnables
un candidato del sistema acumulativo electo es el del sistema ordinario. En caso
de nulidad cuando
de empate entre 2 o más candidatos votados por el mismo sistema, se procederá
 violan la ley del Estatuto
a una nueva votación en la que participarán solamente los accionistas que
 cuando afecten al interés social o
optaron por dicho sistema.
 cuando benefician exclusivamente al grupo de
control de la sociedad.
DURACION EN EL CARGO DE LOS DIRECTORES
¿Quiénes pueden solicitar la impugnación? Son los
 REGLA GENERAL es la que dice en el Estatuto, pero que no puede ser
accionistas integrantes del órgano de fiscalización y los
mayor a 3 ejercicios.
directores que no hayan contribuido a adoptar dichas
 EXCEPCIÓN  directores Sean elegidos por el Consejo de vigilancia podrán
resoluciones.
durar hasta 5 años.
 son reelegibles indefinidamente.

REMUNERACIÓN que fije en el Estatuto, en su defecto, será fijada por la asamblea de accionistas o el Consejo de Vigilancia.
La remuneración de los directores presenta ciertos límites:
 Cuando las ganancias del ejercicio sean totalmente distribuidas, la remuneración no podrá ser superior al 25% de las mismas.
 Cuando las ganancias del ejercicio no sean distribuidas, la remuneración no
podrá ser superior al 5% de las mismas.
(NISSEN) a través de estos límites, se busca
 Por lo tanto, el límite del 5% se incrementará proporcionalmente hasta el
evitar la existencia administradores ricos y
25%, según el porcentaje de ganancias que se distribuyan.
accionistas pobres.
 Cuando el ejercicio arroje pérdidas, los directores no perciben remuneración.
Excepción a los límites
El artículo 261 establece una importante excepción en los límites mencionados anteriormente, estos podrán excederse cuando los directores
hayan ejercido comisiones especiales o funciones técnico-administrativas, aún en el supuesto en que las ganancias sean escasas o inexistentes.
(Son aquellas funciones no permanentes, como por ejemplo Jefatura, funciones de asesoramiento técnico, etcétera)
Si la asamblea de accionistas decide que las de remuneraciones excedan los límites, deberá incluir el asunto como uno de los puntos del orden
del día.
ARTÍCULO 264. PROHIBICIONES E INCOMPATIBILIDADES PARA SER DIRECTO
No pueden ser directores ni gerentes:
1) Quienes no pueden ejercer el comercio;
2) Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta diez (10) años después de su rehabilitación, los fallidos por quiebra casual o los
concursados hasta cinco (5) años después de su rehabilitación; los directores y administradores de sociedad cuya conducta se calificare
de culpable o fraudulenta, hasta diez (10) años después de su rehabilitación.
3) Los condenados con accesoria de inhabilitación de ejercer cargos públicos;
los condenados por hurto, robo, defraudación, cohecho, emisión de cheques sin fondos y delitos contra la fe pública;
los condenados por delitos cometidos en la constitución, funcionamiento y liquidación de sociedades . En todos los casos hasta
después de diez (10) años de cumplida la condena;
4) Los funcionarios de la administración pública cuyo desempeño se relacione con el objeto de la sociedad, hasta dos (2) años del cese de
sus funciones.
Además, en el desempeño de sus funciones, los directores se encuentran con algunos actos al cual se encuentran prohibidos. Por ejemplo
 Contratar con la sociedad cuando el contrato no reúne 2 requisitos esenciales; 1) que el objeto del contrato se corresponda con la
actividad normal de la sociedad y 2) que la operación se realice en condiciones de mercado.
 Interés contrario el director, que al momento de votar para la adopción de resoluciones tuviera un interés contrario a la de la sociedad,
deberá hacerlo saber al directorio y a los síndicos y abstenerse de intervenir en dicha deliberación.
 El director no puede participar por cuenta propia ni de terceros en actividades en competencias de la sociedad. De hacerlo responderá
ilimitada y solidariamente por los perjuicios ocasionados y además podrá ser removido de su cargo con justa causa.
 Inhabilitación para votar el director no puede votar durante la Asamblea accionistas en aquellas decisiones vinculadas a su
responsabilidad, remoción con causa o aprobación de sus actos de gestión.

REUNIONES DEL DIRECTORIO

Por lo menos una vez cada 3 meses, salvo que el Estatuto exige mayor número de reuniones, sin perjuicio de las que se pudieran celebrar por
medio de cualquier director, la convocatoria será hecha en este último caso por el Presidente, para reunirse dentro del quinto día de recibirse
el pedido. En su defecto, podrá convocar la A cualquiera de los directores. La convocatoria deberá indicar los temas a tratar.

REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD está a cargo del presidente del Directorio. Pero el Estatuto puede autorizar la actuación de uno o más
directores. En ambos supuestos se aplica el artículo 58.
COMITÉ EJECUTIVO

ATENTI El sistema de voto negativo no requiere estar previsto en el Estatuto para ser utilizado. Se trata de un derecho inderogable que puede ser
ejercido por cualquier accionista. Y no debe estar dificultado su ejercicio ART 263
El Estatuto puede prever la formación o organización de un Comité Ejecutivo. Este va a estar integrado exclusivamente por directores y tendrá
a su cargo únicamente la gestión de negocios ordinarios, por ejemplo, dirección del personal, operaciones cotidianas con 3ros gestiones
bancarias, relaciones con autoridades administrativas, etcétera.
El Comité Ejecutivo actúa bajo la vigilancia y supervisión del directorio. Y nada modifica a las obligaciones y responsabilidades de los directores.
RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES - Responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, a los accionistas y los terceros por el mal
desempeño de su cargo, según los criterios del artículo 59, así como por la violación de la ley, el Estatuto o el Reglamento y por cualquier otro
daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave.
La imputación de responsabilidad se hará atendiendo a la actuación individual cuando se hubieran asignado funciones en forma personal, de
acuerdo con el establecido en el Estatuto, el Reglamento o por decisión de Asamblea.

EXIMENTE DE RESPONSABILIDAD Podrá quedar exento de responsabilidad del director que participó en la deliberación o resolución o que la
conoció Sí deja constancia escrita de su protesta y diera noticia al síndico ANTES que su responsabilidad se denuncie al directorio, al síndico, a
la Asamblea, a la autoridad competente o se ejerza la acción judicial.

EXTINCIÓN DE LA RESPONSABILIDAD La responsabilidad se extingue por aprobación de la gestión de los directores o por renuncia expresa o
transacción Por parte De la Asamblea. Siempre y cuando esa responsabilidad no sea por violación de la ley del Estatuto, reglamento o si no
media oposición del 5% del capital social.

La acción social de responsabilidad contra los directores

 LEGITIMADOS : corresponde a la sociedad (previa resolución de la asamblea de accionistas)
Puede ser ejercida por el representante del concurso, En su defecto por los acreedores individualmente (en caso de
quiebra)
¡¡ATENTI!! Los accionistas y los terceros conservan siempre sus acciones individuales contra los directores. Artículo 279.

RENUNCIA
El director puede renunciar a su cargo; y el Directorio deberá aceptar su renuncia, siempre que
a) No afecte el funcionamiento regular del Directorio; y
b) No fuese dolosa o intempestiva. Si la renuncia cumple con ambos requisitos, el Directorio deberá aceptarla en la primera
reunión que realice.
Si la renuncia no cumple con alguno de estos requisitos el Directorio podrá no aceptar la renuncia. En dicho caso, el director renunciante
deberá continuar en su cargo, hasta que la próxima Asamblea de accionistas se pronuncie sobre el tema (art. 259)
REMOCIÓN

 En el ámbito interno de la sociedad, sólo la Asamblea de accionistas podrá removerla ("vía extrajudicial"). Podrá hacerlo libremente, sin
necesidad de expresar justa causa.
 si es un accionista quien pretende remover al director, deberá pedir al Directorio (o al síndico) que convoque a una asamblea ordinaria, a
fin de tratar el tema. Para que el tema sea tratado en la asamblea, será necesario que el accionista interesado denuncie la presunta "mala
administración" del director, e invoque las "justas causas" de remoción.
o ¿Qué sucede si la remoción pedida por el accionista no prospera? entonces el accionista interesado podrá recurrir a la vía
judicial a través de la "acción de remoción". Por último, vale aclarar que la via judicial ("acción de remoción") sólo podrá ser
utilizada una vez agotada sin éxito la vía extrajudicial
UNA VEZ REMOVIDO POR "JUSTA CAUSA" (YA SEA POR LA VIA JUDICIAL O EXTRAJUDICIAL), EL DIRECTOR CESARÁ EN SUS FUNCIONES
AUTOMÁTICAMENTE

REEMPLAZO DE LOS DIRECTORES

El Estatuto puede establecer la elección de suplentes para subsanar la falta de los directores por cualquier causa. Este es obligatorio en las
sociedades que prescinden de Sindicatura.
En caso de vacancia, Los síndicos designarán el reemplazo hasta la reunión de la próxima Asamblea si el Estatuto no prevé otra forma de
nombramiento.
FISCALIZACIÓN INTERNA
El órgano de fiscalización es el encargado de controlar la administración de la sociedad anónima. El control recae sobre la gestión del
directorio.
La fiscalización no es la misma para todas las sociedades anónimas, debemos diferenciar de la siguiente forma:
SOCIEDADES ANÓNIMAS NO INCLUIDAS EN EL ARTÍCULO 299. SOCIEDADES ANÓNIMAS INCLUIDAS EN EL ARTÍCULO 299.
Estas sociedades pueden optar entre tener o no tener un órgano de Estas sociedades deben tener un órgano de fiscalización. En
fiscalización, por lo tanto principio las sindicaturas obligatorias, pero puede ser sustituida por
- SI OPTA TENER órgano de fiscalización, instaurara un consejo el Consejo de Vigilancia. En otras palabras, cuando el estatuto
de vigilancia o una sindicatura. organiza el Consejo de Vigilancia puede prescindir de Sindicatura.
- SI OPTA POR NO TENER órgano de fiscalización entonces, la
fiscalización estará a cargo de acciones.
Recordemos que las sociedades que no están comprendidas en el
artículo 299 o tengan un capital menor a 50 millones no están
obligadas a tener sindicaturas, sino que ésta es facultativa.
CONSEJO DE VIGILANCIA  (NISSEN) Es un órgano de fiscalización colegiado no profesional integrado por 3 a 15 accionistas, cuya existencia
deberá estar expresamente prevista por el Estatuto, el cual deberá reglamentar su organización y funcionamiento.

CARACTERISTICAS
 Es un órgano de control: la función es la de controlar la actuación del directorio.
 Órgano colegiado: es un órgano integrado por 3 a 15 miembros, el cual las decisiones se adoptan por mayoría. Nunca debe ser un
impersonal.
 Integrado por accionistas: el Consejo de Vigilancia debe estar integrado exclusivamente por ellos.
 No profesional: no se requiere profesión ni título habilitante para formar parte del Consejo de Vigilancia, lo que lo diferencia con la
Sindicatura.
 Establecido por estatutos: el Consejo de Vigilancia debe ser creado por el Estatuto, también a través del Estatuto deberá reglamentarse la
organización y el funcionamiento de dicho órgano.
DATO Respecto a la composición de este órgano. Por una resolución general en el año 2020 referida a la diversidad de género, las
sociedades anónimas deberán incluir en su órgano de fiscalización una composición que respete la diversidad de generación integrada por
la misma cantidad de miembros femeninos como masculinos.

SON FUNCIONES DEL CONSEJO DE VIGILANCIA

a) Fiscalizar la gestión del directorio. Puede examinar la contabilidad social, los bienes sociales, realizar arqueos de caja, sea directamente o
por peritos que designe; recabar informes sobre contratos celebrados o en trámite de celebración, aun cuando no excedan de las
atribuciones del directorio. Por lo menos trimestralmente, el directorio presentará al consejo informe escrito acerca de la gestión social;
b) Convocará la asamblea cuando estime conveniente o lo requieran accionistas conforme al artículo 236;
c) Sin perjuicio de la aplicación del artículo 58, el estatuto puede prever que determinadas clases de actos o contratos no podrán celebrarse
sin su aprobación. Denegada ésta, el directorio podrá someterlo a la decisión de la asamblea;
d) La eleccion de los integrantes del directori o, cuando lo establezca el estatuto, sin perjuicio de su revocabilidad por la asamblea. En este
caso la remuneración será fija y la duración en el cargo podrá extenderse a cinco (5) años;
e) Presentar a la asamblea sus observaciones sobre la memoria del directorio y los estados contables sometidos a consideración de la
misma;
f) Designar una o más comisiones para investigar o examinar cuestiones o denuncias de accionistas o para vigilar la ejecución de sus
decisiones;
g) Las demás funciones y facultades atribuidas en esta ley a los síndicos.

ARTÍCULO 282 DERECHO A LA MINORÍA  para evitar el abuso de mayorías del Consejo de Vigilancia se establece que cuando haya
disidencias respecto de alguna cuestión, los consejeros disidentes (minoritarios) podrán convocar a asamblea de accionistas para que ésta
tome conocimiento. Universidad acerca de la cuestión que motiva su disidencia. Para ello, la ley sólo exige que los consejeros disidentes sean
al menos 1 tercio del total. Por ejemplo, si el Consejo hay 6 integrantes para que intervenga la Asamblea deberán citarlo al menos 2
consejeros. Si los integrantes son 15, Entonces deberían citar los 5…

¿SI POSEO CONSEJO DE VIGILANCIA PUEDO PRESCINDIR DE SINDICATURA?  El artículo 283 establece que cuando el Estatuto organiza el
Consejo de Vigilancia, podrá presidir de sindicatura… En tal caso, La Sindicatura será reemplazada por auditoría anual contratada por el
Consejo de Vigilancia y su informe sobre Estados contables se someterá a la Asamblea sin perjuicio de las medidas que pueda adoptar el
Consejo.

ELECCIÓN DE LOS CONSEJEROS y DURACIÓN EN SU CARGO

La elección de los integrantes del Consejo de vigilancia podrá realizarse a través de 2 sistemas distintos:
1) por asamblea ordinaria con voto acumulativo: los consejeros son designados por mayoría absoluta en la Asamblea ordinaria, siendo
obligatorio el voto acumulativo o
2) por categoría de acciones: Cuando en la sociedad existen diversas clases de acciones, se puede prever que cada clase elija a uno o más.
Consejeros debemos agregar que tanto la designación del consejero como su desvinculación deben inscribirse en el registro público.
Duración del cargo:
No pueden durar más de 3 ejercicios y pueden ser reelectos.

DISPOSICIONES COMUNES PARA CONSEJEROS Y DIRECTORES

 Funcionamiento del órgano.  Actuación personal e indelegable.

 Renuncia y remoción de sus integrantes.  Prohibiciones.
 Remuneración de sus integrantes.  Régimen de responsabilidad
 Incompatibilidades.

SINDICATURA
 (MUIÑO) por accionistas o no obligatorio para las sociedades anónimas abiertas y optativo en las sociedades anónimas cerradas, puede
ser unipersonal o colegiado, compete a la Asamblea, con atribuciones Inderogables, Indelegables e irrenunciables, encargado de la
fiscalización de la sociedad.
 (VITOLO) órgano necesario y permanente, elegidos por sus miembros, los accionistas. Tiene funciones mínimas inderogables e
indelegables para fiscalizar la administración de la sociedad. Si se organiza en forma plural se la llama Comisión fiscalizadora y deberá
actuar de manera colegiada (es decir que la decisiones del órgano serán adoptadas por mayoría)
CARACTERÍSTICAS
 Es un órgano de fiscalización: Lo que busca es controlar la administración y gestión de la sociedad.
 Obligatorio / optativa: en las sociedades anónimas abiertas las sindicaturas obligatorias y sólo puede ser reemplazada por el Consejo de
Vigilancia. En cambio, en las sociedades anónimas cerradas la Sindicatura es optativa.
 Puede ser colegiada o unipersonal: en las sociedades anónimas del artículo 299 la Sindicatura debe ser plural (siempre número impar) y
actuar en forma colegiada. En cambio, en las sociedades anónimas no incluidas en el artículo 299, la Sindicatura podrá ser unipersonal o
plural colegiada.
 Puede estar integrada o no por accionistas
 Profesional: para ser cínico se requiere ser abogado o contador
 Designada y revocada por Asamblea: tanto la designación de los integrantes de la Sindicatura como su revocación corresponde a la
Asamblea De socios.
 Las atribuciones de la Sindicatura no pueden ser derogadas por el estatuto. Además, los síndicos no podrán renunciar a sus
atribuciones, ni delegarlas en otras personas.
DATOAl igual que en el Consejo de Vigilancia, se busca que el mismo número de miembros mujeres sean así también miembros
varones.
Requisitos para ser Síndico
1) ser abogado o contador público con título habilitante.
2) Tener domicilio real en el país.
(La Sindicatura también puede ser ejercida por una sociedad, en dicho caso, deberá tratarse de una sociedad con responsabilidad solidaria y
constituida exclusivamente por abogados Y/ O contadores públicos con matrícula habilitante)

INCOMPATIBILIDADES y PROHIBICIONES
Incompatibilidades  No pueden ser síndicos las siguientes personas

1) Quienes estén inhabilitados para ser directores conforme al artículo 264.

2) Los directores, gerentes y empleados de la sociedad sometida a fiscalización o de otra sociedad controlada o controlante de ella.
3) Los cónyuges, parientes colaterales hasta cuarto grado y afines dentro del segundo grado de los directores y agentes generales.
4) Si el síndico incurriera durante su desempeño en alguna de estas incompatibilidades, deberá cesar inmediatamente de su función y dar
aviso al directorio en un término no menor de 10 días.

Prohibiciones  para los síndicos, rigen las mismas prohibiciones que para los directores con respecto a:

a) Contratar con la sociedad sólo pueden hacerlo cumpliendo con los requisitos correspondientes.
b) Interés contrario a la sociedad.
c) Actos de competencia

INDELEGABILIDAD: Artículo 293. Indelegabilidad “El cargo de síndico es personal e indelegable.”

ATRIBUCIONES Y DEBERES DEL SINDICO

Son atribuciones y deberes del síndico, sin perjuicio de los demás que esta ley determina y los que le confiera el estatuto:

1) Fiscalizar la administración de la sociedad, a cuyo efecto examinará los libros y documentación siempre que lo juzgue conveniente y, por
lo menos, una vez cada tres (3) meses.
2) Verificar en igual forma y periodicidad las disponibilidades y títulos valores, así como las obligaciones y su cumplimiento; igualmente
puede solicitar la confección de balances de comprobación;
3) Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio, del comité ejecutivo y de la asamblea, a todas las cuales debe ser citado;
4) Controlar la constitución y subsistencia de la garantía de los directores y recabar las medidas necesarias para corregir cualquier
irregularidad;
5) Presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situación económica y financiera de la sociedad, dictaminando
sobre la memoria, inventario, balance y estado de resultados;
6) Suministrar a accionistas que representen no menos del Dos por Ciento (2 %) del capital, en cualquier momento que éstos se lo requieran,
información sobre las materias que son de su competencia;
7) Convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzgue necesario y a asamblea ordinaria o asambleas especiales, cuando omitiere hacerlo
el directorio;
8) Hacer incluir en el orden del día de la asamblea, los puntos que considere procedentes;
9) Vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento a la ley, estatuto, reglamento y decisiones asamblearias;
10) Fiscalizar la liquidación de la sociedad;
11) Investigar las denuncias que le formulen por escrito accionistas que representen no menos del Dos por Ciento (2 %) del capital,
mencionarlas en informe verbal a la asamblea y expresar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que correspondan.
 Convocará de inmediato a asamblea para que resuelva al respecto, cuando la situación investigada no reciba del directorio el tratamiento
que conceptúe adecuado y juzgue necesario actuar con urgencia.

ELECCIÓN de SINDICOS

A) POR ASAMBLEA ORDINARIA: la votación es por mayoría absoluta en asamblea ordinaria, en esa votación no se aplica la pluridad de
votos
B) POR CATEGORIA DE ACCIONES

DURACION EN EL CARGO – REMUNERACIÓN- RENUNCIA – REMOCIÓN

- Duración: es la que fije el estatuto, pero no podrá ser mayor a 3 ejercicios. Sin embargo, deberán permanecer en su cargo hasta que haya
un reemplazo, y pueden ser reelectos.

- Remuneración: la función es remunerada. si no estuviera dispuesta la remuneración ene le estatuto, entonces deberá determinarla la
asamblea. La remuneración de los síndicos, a diferencia de lo que ocurre con los directores y consejeros, no está limitada por tope
máximo.

- Remoción de los síndicos: solo pueden ser removidos por asamblea, podrá removerlos sin causa, pero siempre que no medie una
oposición de los accionistas que representen al menos del 5% del capital social.

- Renuncia: pueden renunciar de su cargo los síndicos, deberán presentar la renuncia al directorio, a fin de ser reemplazados
inmediatamente por un sindico suplente.

FUNCIONAMIENTO DE LA SINDICATURAla constitución y funcionamiento de la sindicatura deberán estar reglamentados en el estatuto.

RESPONSABILIDAD ARTÍCULO 296.
Los síndicos son ilimitada y solidariamente responsables por el incumplimiento de las obligaciones que les imponen la ley, el estatuto y el
reglamento, Su responsabilidad se hará efectiva por decisión de la asamblea. La decisión de la asamblea que declare la responsabilidad
importa la remoción del síndico.
LAS ASAMBLEAS

(NISSEN) "la reunión de los accionistas convocada celebrada de acuerdo a la ley y los estatutos, para considerar y resolver sobre las asuntos
indicados en la convocatoria". (Es el órgano de gobierno de la sociedad anónima)

CARACTERÍSTICAS

La Asamblea de accionistas presenta las siguientes caracteristicas:

1. Órgano de gobierno: la Asamblea de accionistas es el órgano de gobierno de la sociedad anónima. Es el órgano que adopta las decisiones
sociales.
2. Órgano no permanente: la Asamblea no funciona constantemente durante toda la existencia de la sociedad. Sólo funciona cuando es
convocada.
3. Facultades indelegables: las facultades de la Asamblea son indelegables. Por lo tanto, se dice que tiene "competencia exclusiva" en sus
facultades.
4. Poderes y autonomía limitados: los acuerdos adoptados en Asamblea no pueden exceder de la competencia fijada por la ley y el estatuto
social.
5. Obligatoriedad de sus decisiones: las decisiones adoptadas en Asamblea son obligatorias para la sociedad y todos los accionistas. Estas
decisiones deben ser cumplidas (ejecutadas) por el Directorio.
6. Acto formal: la Asamblea es un "acto formal ad solemnitatem". Por lo tanto, para que sus decisiones sean válidas, será necesario que se
respeten todos los recaudos de la ley, en cada una de las etapas que forman la voluntad social.

CLASES DE ASAMBLEAS
(pueden clasificarse en base a 2 criterios)
ASUNTOS QUE Asamblea Ordinaria: es la que resuelve los siguientes asuntos (art. 234)
DEBAN TRATARSE  Consideración del balance general, estado de los resultados, distribución de ganancias, informe del sindico y demás
medidas relativas a la gestión de la sociedad (que deba resolver conforme a la ley y el estatuto);
 Designación, retribución, remoción y responsabilidad de directores, sindicos y miembros del consejo de vigilancia
 Aumentos del capital, hasta el quintuplo.
Asamblea Extraordinaria es la que debe resolver (art. 235):
-Todos los asuntos que no deba resolver la asamblea ordinaria.
-La modificación del estatuto.
-Aumentos de capital, superiores al quintuplo. -Reducción y reintegro del capital.
-Rescate, reembolso y amortización de acciones.
-Emisión de bonos, debentures y su conversión en acciones.
- Fusión, escisión, transformación y disolución de la sociedad.
 - Nombramiento, remoción y retribución de los liquidadores.
- Limitación del derecho de preferencia para suscribir nuevas acciones.
 Asamblea General: en ella participan y votan todos los accionistas
SEGÚN LOS  Asamblea Especial: en ella participan y votan exclusivamente los accionistas tenedores de una determinada clase de acciones
ACCIONISTAS (ej: acciones privilegiadas), para adoptar las resoluciones que afecten los derechos de esa clase.
QUE PARTICIPAN  Asamblea Unánime: es aquella en la que se reúnen los accionistas que re presentan la totalidad del capital social. Las
decisiones en esta asamblea deben adoptarse por unanimidad (art. 237).

ETAPAS PARA LA ADOPCIÓN DE DECISIONES

Convocatoria de Asamblea
El principio general es que, tanto las asambleas ordinarias como las extraordinarias, deben ser convocadas por el Directorio (art. 236).

a) Sin embargo, como excepción, pueden ser convocadas Por el Síndico en los siguientes casos (art. 294, inc. 7):
o cuando éste lo juzgue conveniente (tratándose de asambleas extraordinarias); y
o cuando el Directorio omita convocarlas (tratándose de asambleas ordinarias).
b) cualquier accionista puede requerir al Directorio o al Sindico que convoquen una asamblea (siempre que dicho accionista represente,
al menos, el 5% del ca pital social; o el porcentaje mínimo que establezca el estatuto).

¿Qué ocurre En caso de que el Directorio (o el Sindico) no proceda a convocar la asamblea?  al accionista podrá solicitarla a través de la
autoridad de control o en forma judicial.
Forma de convocar las asambleas A través de edictos que deben ser publicados por el Directorio (o por quien efectúe la convocatoria) en el
diario de publicaciones legales -Boletín Oficial. El modo de publicar estos edictos varía según se trate de primera o segunda convocatoria:

1) Primera Convocatoria: el edicto se publica por 5 días. Debe publicarse al menos, 10 días de anticipación a la celebración de la
asamblea, pero no mas de 30. Ej la asamblea se convoca para el 30/4. Por lo tanto, la publicación de edictos deberá realizarse entre
el 1/4 y el 20/4.
2) Segunda Convocatoria: el edicto se publica por 3 días. Debe publicarse con, al
Convocatoria Simultánea: ambas convocatorias (1 y 2)
menos, 8 días de anticipación a la celebración de la asamblea; la cual deberá
pueden realizar se en forma simultánea (siempre que el
celebrarse dentro de los 30 días de fracasada la asamblea en primera con
estatuto lo autorice). En dicho caso, se publicarán los edictos
vocatoria.
de la misma forma que para la primera convocatoria. Si la
Siguiendo el ejemplo anterior: la asamblea no podrá convocarse (en segunda asamblea (de segunda convocatoria) fuera citada para el
convocatoria) para más allá del 30/5. Supongamos que se convoca para el 25/5; por mismo día, deberá celebrarse con un intervalo no inferior a
lo tanto, la publicación de edictos deberá realizarse entre el 30/4 (fecha de fracaso una hora de la fijada para la primera.
en primera convocatoria) y el 17/5 (por los 8 dias de anticipación).
Los accionistas que pretendan participar de la Asamblea, deben comunicar su voluntad de asistir con no menos de 3 días de anticipación
a la fecha de celebración de la misma. Deben comunicar lo a través de un medio fehaciente, a fin de ser inscriptos en el Libro de
Asistencia a asambleas (art. 238).
Llegado del día de celebración de la Asamblea, antes de dar comienzo a esta los accionistas (o sus representantes *) que concurran
deberán firmar el Libro de Asistencia dejarán constancia de sus domicilios, documentos de identidad, y número devotos q le corresponda
*Los accionistas pueden hacerse representar, Para ello será suficiente un mandato por instrumento privado con firma certificada

ORDEN DEL DÍA  El "orden del día" es el listado de temas o cuestiones por los cuales se convoca a la Asamblea, para que ésta decida sobre
ellos.
Es el "temario prefijado" para la Asamblea. Cualquier decisión adoptada por la Asamblea sobre materias distintas a las
incluidas en el orden del día es nula (art. 246)

QUÓRUM
Es la cantidad mínima de accionistas que deben asistir para que asamblea pueda constituirse y sesionar.
Para dar comienzo a la Asamblea será imprescindible lograr el “quórum”
a) Asamblea ordinaria:
-Primera convocatoria: se requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de
las acciones con derecho a voto. (Ver ejemplo) -----------------------------------
-Segunda convocatoria: la asamblea se considerará constituida cualquiera sea la cantidad de
accionistas presentes.

b) Asamblea extraordinaria:
- Primera convocatoria: se requiere la presencia de accionistas que representen el 60% de las acciones con derecho a voto. (Ver ejemplo)
-Segunda convocatoria: se requiere la concurrencia de accionistas que re presenten el 30% de las
acciones con derecho a voto.
Una vez determinada la existencia del quórum mínimo  DELIBERACIÓN
LA DELIBERACIÓN:  dirigidas por el Presidente del Directorio
- Todos los accionistas tienen derecho de voz. También tienen derecho a voz los directores no accionistas; los síndicos; y los gerentes
generales.

Comenzada la deliberación, la asamblea podrá pasar a "cuarto intermedio" sólo una vez (el
"cuarto intermedio" es la interrupción de la asamblea, por decisión de la mayoría).  la asamblea Es importante recordar que la asamblea no
deberá continuar necesariamente dentro de los 30 días gerentes, y solamente podrán participar puede decidir sobre cuestiones no incluidas
de ella quienes haya asistido a la "primera parte de la misma. en el "orden del día". Si lo hace, dichas
VOTACIÓN:  en principio tienen derecho de voto todos los accionistas. Esto incluye a los decisiones serán nulas
directores, síndicos y gerentes que sean accionistas.
ATENTI hay 3 excepciones:
Sin embargo, no podrán votar:

- Las directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia y gerentes generales (aunque 1) Si estuviera presente la totalidad del
sean accionistas) en las decisiones vinculadas a su responsabilidad, re moción con causa, o capital y la decisión se adoptara por
aprobación de sus actos de gestión. unanimidad de los accionistas con
- El accionista que en una operación determinada tenga (por cuenta propia o ajena) un interés derecho a voto;
contrario al de la sociedad. La Ley 19.550 establece que "deberá abstenerse de votar" en las 2) La promoción de acciones de
decisiones vinculadas a dicha operación. Los titulares de acciones preferidas sin derecho a responsabilidad contra directores o
voto (sin embargo, para las cuestiones incluidas en el art. 244 in fine supuestos especiales", si síndicos (cuando sea consecuencia de
podrán votar). una cuestión incluida en el orden del
día);
MAYORÍAS 3) La elección de los encargados de firmar
La "mayoría" es la cantidad de votos que se necesitan para adoptar una resolución social válida. el acta de asamblea.
REGLA GENERAL EN ASAM. ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA  las resoluciones serán adoptadas
por mayoría absoluta de los "votos presentes" en la asamblea (es decir, la mitad más uno de los votos presentes).
SUPUESTOS ESPECIALES se da cuando las decisiones implican cambiar el objeto social, la transformación, la disolución anticipada de la
sociedad, etc. Es decir, son cambios sustanciales. (Artículo 244 in fine)

 Las resoluciones se adoptan por mayoría de acciones tanto presentes como ausentes.
 No se aplica la pluralidad de votos.
 Las acciones preferidas sin derecho a voto recuperan el derecho al voto. Sólo para estas decisiones se les otorga un voto por cada
acción.

“…Supuestos especiales. Cuando se tratare de la transformación, prórroga o reconducción, excepto en las sociedades que hacen oferta pública
o cotización de sus acciones; de la disolución anticipada de la sociedad; de la transferencia del domicilio al extranjero, del cambio fundamental
del objeto y de la reintegración total o parcial del capital, tanto en la primera cuanto en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán
por el voto favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto. Esta disposición se aplicará para decidir
la fusión y la escisión, salvo respecto de la sociedad incorporante que se regirá por las normas sobre aumento de capital.”
ACTA DE ASAMBLEA  Una vez finalizada la Asamblea, el Directorio debe labrar un acta de lo acontecido en ella. se deberán resumir las
manifestaciones hechas en la deliberación, las formas de las votaciones y sus resultados. El Acta deberá estar confeccionada y firmada por el
presidente del Directorio y los socios designados al efecto dentro de los 5 dias.
EFECTOS DE LAS DECISIONESTOMADAS EN LA ASAMBLEA
REGLA GENERAL: son obligatorias para la sociedad y todos los accionistas: y deben ser cumplidas (ejecutadas) por el Directorio.
TIENE 2 EXCEPCIONES: las decisiones adoptadas en Asamblea no serán obligatorias:

1. Para aquel accionista que ejerza el derecho de receso (art. 245),

2. Cuando dichas decisiones sean "impugnables de nulidad" (ya sea por vitar la ley, estatuto o reglamento; o por implicar un abuso de
mayorías).

IMPUGNACIÓN DE LAS RESOLUCIONES

Plazo  dentro de los 3 meses, debe promoverse contra la sociedad ante el juez del domicilio social
Sujetos Legitimados: Están legitimados para impugnar de nulidad las resoluciones asamblearias:

a) Los accionistas que hayan yotado en contra de la respectiva d) Los directores;

decisión;
e) Los integrantes de la sindicatura;
b) Los accionistas que se hayan abstenido de votar (en la
respectiva decisión); f) Los integrantes del consejo de vigilancia;

c) Los accionistas que hayan estado ausentes en dicha asamblea; g) La autoridad de control.

DATO: Los accionistas que hayan votado a favor de las resoluciones declaradas nulas, responden ilimitada y Los accionistas que hayan
solidariamente consecuencias de las mismas. Ello sin perjuicio de la responsabilidad que le corresponda a los votado a favor de una
directores, sin por las dos y miembros del consejo de vigilancia determinada decisión, no
podrán luego atacarla de
¿Qué puede ser el juez?  dispone una medida cautelar; puede suspender la ejecución de la resolución impugnada (o
nulidad, salvo que haya
sea, impedir que se ejecute dicha decisión). Requisitos para que proceda la medida:
existido vicio en la
1- Que ya se haya promovido la acción de nulidad; voluntad.
2- Que sea a pedido de parte (ya que no puede decretarla el juez de oficio);
3- Que existan motivos graves para pedirla;
 4- Que la medida no ocasione perjuicios a terceros;
5- el peticionante de la medida otorgue garantía suficiente (para responder por los daños que dicha medida pueda ocasionar a la
sociedad)
6- Que se cumpla con los otros requisitos de toda medida cautelar; es decir: ve similitud en el derecho, y peligro en la demora.

DERECHO DE RECESO

CONCEPTO  Es el "derecho que le asiste a todo socio o accionista de retirarse de la sociedad cuando por decisión del órgano de gobierno
(reunión de socios o asamblea de accionistas) se resuelve modificar de manera sustancial el contrato social o estatuto, encontrándose aquél,
luego de ese acontecimiento con una sociedad diferente a aquella en la cual resolvió oportunamente integrarse. (Nissen)

Ante esa situación, el socio que este disconforme con la decisión adoptada tiene la posibilidad de retirarse de la sociedad. Además del derecho
a retirarse, el socio podrá exigirle a la sociedad una suma de dinero que represente el valor de su participación social actualizada (según
restante del último balance realizado) y su importe deberá pagarse en el plazo de 1 año, contado desde que finaliza la asamblea que originó el
receso.

sólo puede ser ejercido por:

a) los accionistas que votaron en contra de la decisión -deben notificar su intención de ejercerlo en un plazo de 5 días, desde que
finalizó la asamblea-; y
b) los accionistas ausentes en dicha asamblea -el plazo para ejercerlo es de 15 días.

SUPUESTOS  La Ley 19.550-arts. 244 y 245- menciona distintas resoluciones ("modificaciones estatutarias") que autorizan a los accionistas a
ejercer este derecho: NO TAXATIVO

a) Transformación, prórroga y reconducción de la sociedad;

b) Disolución anticipada de la sociedad;

c) Transferencia del domicilio social al extranjero;

d) Cambio fundamental del objeto social;

e) por incorporación (sólo para los accionistas de la sociedad fusionada);

f) Escisión;

g) Aumento del capital social (decidido por asamblea extraordinaria y que implique desembolsos para los accionistas); etc.

CADUCIDAD  El derecho de receso y las acciones emergentes de el caducan si la resolución que los originó es revocada por una Asamblea en
un plazo de 60 días (contados desde que finalizan los 15 días que tiene el accionista ausente para ejercer el derecho de receso) Por lo tanto, el
plazo que tiene la sociedad para revocar la decisión es de 75 días, desde que finaliza la Asamblea que la originó.

SOCIEDAD ANÓNIMA UNIPERSONAL

aquella sociedad de un solo socio, en la que el capital se representa por acciones y dicho socio limita su responsabilidad a la integración de las
acciones suscriptas.

las sociedades anónimas unipersonales fueron incorpora das a la Ley General de Sociedades a través de la reforma introducida por la Ley
26.994.

CARACTERISTICAS GENERALES.

Las características generales de la "Sociedad Anónima Unipersonal" son las siguientes:

1) Tipo social: tal como lo establece el Art. 1, la "sociedad unipersonal" sólo puede constituirse bajo el tipo de "sociedad anónima". De ahí su
nombre: "sociedad anónima unipersonal".

2) Integrante imposibilitado: la sociedad unipersonal no puede estar constituida por una sociedad unipersonal (conf. Art. 1). Es decir que esta
clase de sociedades podrá estar constituida por una persona física o por una sociedad, pero en este último caso deberá estar constituida por
una sociedad de 2 o más socios y nunca por otra sociedad unipersonal)

3) Forma del acto constitutivo: la sociedad unipersonal sólo podrá constituir se a través de instrumento público (comúnmente se utiliza la
escritura pública) y por "acto único" (conf. art. 165). Esto último significa que la sociedad quedará constituida cuando el firmante (socio único)
suscriba el instrumento de constitución.

DENOMINACION la sociedad unipersonal deberá contener en su denominación social la expresión "sociedad anónima unipersonal", su
abreviatura o la sigla "S.A.D."

INTEGRACIÓN DEL CAPITAL: el reformado art. 11 (inc. 4) establece que en las sociedades. los aportes deberán integrarse totalmente en el
momento del "acto constitutivo" o en el "contrato de suscripción" (en caso de aumento de capital), ya sea que se trate de aportes dinerarios o
no dinerarios.
 FISCALIZACIÓN ESTATAL PERMANENTE
La sociedad anónima unipersonal integra el grupo de sociedades que (de acuerdo al reformado art. 299) están sometidas a fiscalización estatal
permanente.
FISCALIZACIÓN INTERNA
las exime de la obligación de contar con una sindicatura colegiada. Por lo tanto (luego de la sanción de la Ley 27.290), nada priva que la
sociedad anónima unipersonal cuente con una sindicatura unipersonal.

CARACTERÍSTICAS DEL ACTO CONSTITUTIVO ORGANOS DE LA SOCIEDAD

La declaración unilateral de voluntad por la cual se constituye la sociedad las sociedades anónimas unipersonales pueden, si así lo quisieran:
unipersonal (es decir, su acto constitutivo) presen las siguientes
características: - Contar con un directorio unipersonal.
1) Debe contener, al igual que en cualquier otra clase de sociedad la
información que enumera el art. 11 de la Ley 19.550. - Designar sólo un síndico titular (y uno suplente).
2) Debe formalizarse a través de un instrumento público (escritura
pública)
3) Debe llevarse a cabo por "acto único", como ya explicamos.
4) En dicho acto constitutivo debe integrarse el total del capital social.
5) El tipo social elegido debe ser siempre el de "sociedad anónima".
6) La sociedad unipersonal no puede ser constituida por otra sociedad
unipersonal.

REDUCCIÓN A UNO DEL NUMERO DE LOS SOCIOS: existen casos .de una sociedad que, originariamente, contaba con 2 o más socios, deviene
en a sociedad unipersonal (hay algunos autores que lo denominan "unipersonalidad derivada"). Art. 94 bis, incorporado por la Ley 26.994:

Reducción a uno del número de socios. Artículo 94 bis. — La reducción a uno del número de socios no es causal de disolución, imponiendo la
transformación de pleno derecho de las sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e industria, en sociedad anónima
unipersonal, si no se decidiera otra solución en el término de TRES (3) meses. (Ley 19.550)

Entonces … los efectos serán los siguientes dependiendo el "tipo social":

-Sociedad Anónima; en caso de tratarse de una "sociedad anónima", el ente pasará a funcionar directamente como una "sociedad anónima
unipersonal", rigiéndose por sus disposiciones.  AUTOMATICA

-Sociedades en comandita y de capital e industria: en el caso de las "socie dades en comandita simple", "sociedades en comandita por
acciones", y "socie dades de capital e industria", el socio que queda ("socio único") deberá incorporar a otro u otros socios en el término de 3
meses. Si no lo hace, transcurridos los 3 meses, la sociedad se transformará "de pleno derecho" en una sociedad anónima unipersonal (conf.
art. 94 bis).

EN TODAS LAS DEMÁS CUESTIONES, LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS UNIPERSONALES SE RI GEN POR LAS DISPOSICIONES DE LAS "SOCIEDADES
ANÓNIMAS" (ARTS. 163 A 307, LEY 19.550)

DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

“aquella sociedad en la que coexisten dos categorías de socios, los comanditados y los comanditarios, cuyos derechos y obligaciones son bien
diferenciados, y en la cual el capital comanditario está representado por acciones,"

(VITOLO) Es un régimen hibrido entre las sociedades en comanditas simples y las sociedades anónimas

requisitos tipificantes

1-Coexistencia de 2 categorías de socios:

a) Los socios comanditados, que responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva, es decir en forma
ilimitada, solidaria y subsidiaria (art. 315).

b) Los socios comanditarios, que responden en forma limitada por las obligaciones sociales, ya que limitan su responsabilidad al
capital que suscriben. Sólo responden con el capital que se obligaron a aportar

2-El "capital comanditado" (capital aportado por los socios comanditados) está representado por partes de interés mientras que el "capital
comanditario" (capital aportado por los socios comanditarios) está representado por acciones

3-Este tipo de sociedad tiene un régimen de administración propio.

Muchas veces se determina en sus funciones internamente como socios comanditarios y socios comanditados, pero si o si por lo menos uno debe ser puro comanditario y
puro comanditado. Y sobre todo ese puro será el encargado de administrar. Los otros pueden alterar entre comanditarios y comanditarios eso lo establece en el estatuto.

Acá en ctes se dio la S.C.A PARA EXPLOTACIONES GANADERAS

NORMATIVA APLICABLE  La Sociedad en Comandita por Acciones se encuentra regulada por los Arts. 315 a 324 de la Ley 19.550.
  El Art. 316 establece que este tipo de sociedades "están sujetas a las normas de la sociedad anónima, salvo
disposición contraria en esta sección"

 El Art. 324 indica que "supletoriamente, y sin perjuicio de lo dispuesto en los arts. 315 y 316" se aplican a este tipo
de sociedades las normas sobre sociedad en comandita simple.

Denominación ARTICULO 317

La denominación social se integra con las palabras "sociedad en comandita por acciones" su abreviatura o la sigla S.C.A. La omisión de esa
indicación hará responsables ilimitada y solidariamente al administrador, juntamente con la sociedad por los actos que concertare en esas
condiciones.

Si actúa bajo una razón social, se aplica el artículo 126. “ésta se formará con el nombre de alguno, algunos o todos los socios. Contendrá las
palabras "y compañía" o su abreviatura si en ella no figuren los nombres de todos los socios.”

ADMINISTRACIÓN

La administración podrá ser unipersonal, y Solo puede estar a cargo por socio comanditado o tercero, quienes durarán en sus cargos el tiempo
que fije el estatuto.

La remoción del administrador se ajustará al artículo 129, pero el socio comanditario podrá
Artículo 129. — el administrador, socio o no, aun
pedirla judicialmente, con justa causa, cuando represente no menos del 5 % del capital.
designado en el contrato social, puede ser
El socio comanditado removido de la administración tendrá derecho a retirarse de la sociedad removido por decisión de mayoría en cualquier
o a transformarse en comanditario. tiempo sin invocación de causa, salvo pacto en
contrario.
Acefalía de la administración Art 320
Cuando el contrato requiera justa causa,
Cuando la administración no pueda funcionar, deberá ser reorganizada en el término de Tres conservará su cargo hasta la sentencia judicial, si
(3) meses. negare la existencia de aquella, salvo su
separación provisional por aplicación de la sección
El síndico nombrará para este período un administrador provisorio, para el cumplimiento de
xiv del capítulo i. Cualquier socio puede reclamarla
los actos ordinarios de la administración, quien actuará con los terceros con aclaración de su
judicialmente con invocación de justa causa. Los
calidad. En estas condiciones, el administrador provisorio no asume la responsabilidad del
socios disconformes con la remoción del
socio comanditado.
administrador cuyo nombramiento fue condición
ASAMBLEA expresa de la constitución de la sociedad, tienen
derecho de receso.
Partícipes: La asamblea se integra con socios de ambas categorías.

Quorum y votos: A los efectos de computar el quórum y los votos, las partes de interés de los socios comanditados se considerarán divididas
en fracciones del mismo valor de las acciones (art. 321).

Ejemplo: el capital de los socios comanditarios está dividido en acciones de $10.000, y cada una de ellas otorga un voto. Por lo tanto, para
determinar la cantidad de votos que le corresponde a un socio comanditado cuya parte de interés es de $250.000, deberá dividirse ese monto
por 100, En este caso, el socio comanditado tendrá 25 votos.

El art. 321 agrega, en su parte final, que "cualquier cantidad menor no se computará a ninguno de esos efectos".

Siguiendo con el ejemplo: aquel socio comanditado cuya parte de interés sea de $9500 (cantidad menor al valor de una acciones) no tendrá
ningún voto, y su parte no se tendrá en cuenta al momento de computar el quórum.

Prohibiciones a los socios administradores

El socio administrador tiene voz pero no voto, y es nula cualquier cláusula en contrario en los siguientes asuntos:

1º) Elección y remoción del síndico;

2º) Aprobación de la gestión de los administradores y síndicos, o la deliberación sobre su responsabilidad;

3º) La remoción prevista en el artículo 319.

SOBRE EL DIRECTORIO

No exige directorio, es decir, se puede establecer en el estatuto el Directorio, pero la ley no lo exige. La doctrina entiende que en este caso al
no exigir el directorio para la administración se aplica lo dispuesto en las sociedades en comanditas simples.

CESIÓN DE LA PARTE SOCIAL DE LOS COMANDITADOS

La cesión de la parte social del socio comanditado (parte de interés) debe aprobada por Asamblea Extraordinaria (art. 323).

¿A qué se debe esta exigencia? Se debe a la importancia que revisten las características personales de esta clase de socios al momento de
constituirse la sociedad (o al momento de ser elegidos).

REDUCCIÓN A UNO DEL NÚMERO DE SOCIOS.

Se aplica el art 94 bis.

a) El socio que queda ("socio único") deberá incorporar a otro u otros socios en un término de 3 meses

b) Si no lo hace, transcurridos los 3 meses, la sociedad se transformará "de ple no derecho" en una sociedad anónima unipersonal.

SOCIEDADES ANÓNIMAS CON PARTICIPACIÓN ESTATAL MAYORISTA

Son aquellas en que el Estado, en cualquiera de sus formas*, es propietario de acciones que representa por lo menos el 51% del capital social y
que sean suficientes para prevalecer en las asambleas ordinarias y extraordinarias.

*que pueden participar de esta clase de sociedades, el Estado nacional y los Estados provinciales y los municipios, los organismos estatales
autorizados u otras sociedades con participación estatal mayoritaria.

REQUISITOS DE TIPICIDAD

 El Estado debe tener una participación al menos del 51% del capital social.
 El Estado cuente con los votos suficientes para prevalecer en las asambleas ordinarias y extraordinarias.

PARTICIPACIÓN ESTATAL POSTERIOR.

Quedan comprendidas en este régimen aquellas sociedades anónimas en las que, con posterioridad al contrato de Constitución se reúnen los
requisitos señalados en el punto anterior. Sin embargo, para que sea aplicado dicho régimen será necesario:

 Que una asamblea especialmente convocada así Lo determine.

 Que ningún accionista se oponga expresamente.

NORMAS APLICABLES. Son un subtipo de las sociedades anónimas, es por ello que se aplican las mismas normas, sin embargo, debemos tener
en cuenta las siguientes excepciones.

- Incompatibilidades de directores y síndicos: en estas sociedades no rige la incompatibilidad del art. 264 inc. 4, que prohíbe ser director o
síndico a los funcionarios de la administración pública cuyo desempeño se relacione con el objeto de la sociedad (art. 310).

- Representación de la minoría: el estatuto puede otorgar a la minoría el derecho a designar uno o más directores y uno o más síndicos (art.
311).

- Representación del capital privado: cuando las acciones de capital privado (capital no estatal) alcancen el 20% del capital social, tendrán
representación proporcional en el Directorio, y elegirán por lo menos un síndico. No rige el voto acumulativo. Por ej. si hay 10 directores,
los "accionistas privados" podrán elegir a 2 de ellos y a 1 síndico.

- Remuneraciones: no se aplica para los directores (ni para los consejeros) el límite a la remuneración previsto en el art. 261.

Remuneración.

ARTICULO 261. — El estatuto podrá establecer la remuneración del directorio y del consejo de vigilancia; en su defecto, la fijará la asamblea o
el consejo de vigilancia en su caso.

El monto máximo de las retribuciones que por todo concepto puedan percibir los miembros del directorio y del consejo de vigilancia en su caso,
incluidos sueldos y otras remuneraciones por el desempeño de funciones técnico-administrativas de carácter permanente, no podrán exceder
del veinticinco por ciento (25%) de las ganancias.

Dicho monto máximo se limitará al cinco por ciento (5%) cuando no se distribuyan dividendos a los accionistas, y se incrementará
proporcionalmente a la distribución, hasta alcanzar aquel límite cuando se reparta el total de las ganancias. A los fines de la aplicación de esta
disposición, no se tendrá en cuenta la reducción en la distribución de dividendos, resultante de deducir las retribuciones del Directorio y del
Consejo de Vigilancia.

Cuando el ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnico administrativas por parte de uno o más directores, frente a lo reducido o a
la inexistencia de ganancias impongan la necesidad de exceder los límites prefijados, sólo podrán hacerse efectivas tales remuneraciones en
exceso si fuesen expresamente acordadas por la asamblea de accionistas, a cuyo efecto deberá incluirse el asunto como uno de los puntos del
orden del día.

Sociedades de Estado

Son aquellas sociedades constituidas por el Estado, con exclusión de toda participación de capitales privados para desarrollar actividades de
carácter industrial& u explotar servicios públicos.

Régimen legal: LEY 20.705

SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO.

¿Las sociedades tienen nacionalidad? Ante este interrogantes surgen 2 posturas distintas.

1. Primera teoría que admite la nacionalidad , buscan por lo general que las sociedades se les aplique la ley de su nación, por ejemplo, a una
sociedad inglesa que actúa en Argentina, celebra aplicar la ley de Inglaterra.
2. Segunda teoría que niega la nacionalidad buscan por lo general que a Sociedades se les aplique la ley del lugar de actuación o del lugar
donde constituyó domicilio. Por ejemplo, a una sociedad constituida con capitales ingleses que actúan en Argentina, se les debería aplicar
la ley Argentina.

TEORIA QUE NIEGA LA NACIONALIDAD  DOCTRIN DE IRIGOYEN

Doctrina Irigoyen.- En el año 1876, la Legislatura de Santa Fe dictó una ley a través de la cual establecía que todos los billetes emitidos por los
bancos debian tener su respaldo en oro. En ese entonces, operaba en Santa Fe (Rosario) una sucur sal del Banco de Londres, la cual se negó a
acatar dicha ley en virtud de su ca rácter de "sociedad inglesa". Por lo tanto, las autoridades argentinas ordenaron el cierre y la liquidación de
la sucursal del Banco de Londres.

Ante ésto, el representante diplomático inglés presentó una protesta y envió una nave de guerra, amenazando con "proteger los intereses
británicos". Fue Bernardo de Irigoyen (Ministro de Relaciones Exteriores) quien respondió a dicha protesta, expresando lo siguiente:

"El Banco de Londres es una persona juridica que existe con un fin determinado. Las personas jurídicas deben su existencia al país que las
autoriza y por lo tanto, ellas no son ni nacionales ni extranjeras...".

"...La sociedad anónima es una persona jurídica distinta de los individuos que la forman, y aunque esté formada por ciudadanos extranjeros, no
tiene derecho a la protección diplomática...".

"...No son las personas quienes se asocian, sino los capitales bajo forma anónima, como la palabra lo indica...".

DOCTRINA DEL CONTROL ECONÓMICO.

La doctrina del Control Económico fue un criterio que comenzó a aplicarse en el Mundo a partir de la Primera Guerra Mundial. Consistía en
darle un "trato es pecial" a las sociedades cuyos capitales provenían de países enemigos con los que se estaba en guerra.

En nuestro país, esta doctrina fue aplicada durante la Segunda Guerra Mundial. Por ej: se dictaron decretos considerando "propiedad
enemiga" a las sociedades cuyos capitales provenian de Alemania, Japón o países dominados por estas naciones. Incluso, llegó a dictarse un de
creto incautando sus bienes.

NUESTRA LEY GENERAL DE SOCIEDADES

no admite nacionalidad a las sociedades, sólo distingue entre sociedades constituidas en nuestro país y sociedades constituidas en el
extranjero.

Estas últimas se encuentran reguladas de los artículos 118 a 124, con la finalidad de establecer en qué medida se les aplican nuestras leyes
cuando actúan en el territorio argentino.