Sociedad de responsabilidad limitada.

La sociedad de responsabilidad limitada es una sociedad se

caracteriza por ser una sociedad de personas, y como su nombre lo indica, la responsabilidad de los socios está
limitada al monto de sus aportes, de modo que no responden solidaria e ilimitadamente con su patrimonio. Las
sociedades de responsabilidad limitada en Colombia están reguladas por el código de comercio a partir del artículo
353 hasta el 372.

La razón social de este tipo de sociedades se caracteriza porque debe ir acompañada de la «Ltda.», como lo dispone
el artículo 357 del código de comercio. Ltda. Esta sigla es tan importante que, si no aparece en los estatutos, la
responsabilidad de los socios deja de ser limitada a solidaria e ilimitada.

Características de la sociedad limitada. La sociedad limitada se caracteriza porque es una sociedad de personas,
es de responsabilidad limitada, tiene un número limitado de socios y el capital social debe suscribirse y pagarse en
su totalidad.

Constitución de la sociedad de responsabilidad limitada. La sociedad de responsabilidad limitada se debe

constituir mediante escritura pública ante notario, y debe inscribirse en el registro mercantil de la respectiva cámara
de comercio. La sociedad de responsabilidad limitada se debe constituir con un mínimo de dos socios, y un máximo
de 25.

Responsabilidad de la sociedad limitada. Como ya lo habíamos señalado, la responsabilidad de los socios de la

sociedad limitada es hasta el límite de sus aportes, según el artículo 353 del código de comercio en su primer inciso:

«En las compañías de responsabilidad limitada los socios responderán hasta el monto de sus aportes.»

En consecuencia, una vez constituida la sociedad los socios no deben responder solidariamente con su patrimonio
por las deudas u obligaciones de la sociedad, más allá del monto de sus aportes.

La responsabilidad de los socios se limita al monto de sus aportes, por lo que los socios de una sociedad limitada
no responden solidaria e ilimitadamente.

De otra parte, el artículo 34 del código sustantivo del trabajo señala: «Son solidariamente responsables de todas
de las obligaciones que emanen del contrato de trabajo las sociedades de personas y sus miembros y éstos
entre sí en relación con el objeto social y sólo hasta el límite de responsabilidad de cada socio, y los
condueños o comuneros de una misma empresa entre sí, mientras permanezcan en indivisión.»

La sociedad limitada, al ser una sociedad de personas, está sujeta a esta regla respecto a las obligaciones laborales
que adquiera la sociedad.

Capital en la sociedad de responsabilidad limitada. El capital se divide en cuotas partes de igual valor, y debe
ser pagado en su totalidad al momento de construirse la sociedad. No hay plazo para suscribir o pagar capital como
si lo hay en las sociedades anónimas.

Reserva legal en la sociedad de responsabilidad limitada. Las sociedades de responsabilidad limitada están
obligadas a constituir una reserva legal en los términos que aplican a las sociedades anónimas.

Administración y representación de la sociedad de responsabilidad limitada. Al tratarse de una sociedad de

personas, la representación y administración corresponde a todos y cada uno de los socios, mediante la juta de
socios, según lo señala el artículo 358 del código de comercio. Por supuesto que la administración y representación
pueden ser delegadas a un gerente o administrador, pero en todo caso el máximo órgano administrativo será la
junta de socios.
La sociedad de responsabilidad limitada no está obligada a conformar una junta directiva, pues la ley no le impuso
esa obligación, y como tampoco está prohibido, si así lo consideran los socios se pueden conformar una. En tal
caso, la junta directiva se regirá por las reglas generales, especialmente las señaladas en los artículos 197 y 198
del código de comercio, según se pronunció la Superintendencia de sociedades oficio 220-003724 del 1 de febrero
de 2005.

Cesión de cuotas en la sociedad de responsabilidad limitada. Por tratarse de una sociedad cerrada de personas,
la cesión de cuotas está sujeta a reglas especiales que limitan o restringen su negociabilidad.

En primer lugar, la cesión de cuotas implica una reforma estatutaria mediante escritura pública.

En segundo lugar, el artículo 363 del código de comercio implementa un derecho de preferencia para los demás
socios, de manera que, el socio que quiera ceder sus cuotas, primero debe ofrecerlas a los otros socios, y sólo si
estos rechazan la oferta, se pueden ceder a un tercero.

Si ningún socio desea adquirir las cuotas, ni se autoriza el ingreso de un extraño, de acuerdo con lo establecido en
el artículo 365 del código de comercio, la sociedad tiene la obligación de presentar a una o más que las adquieran,
esto dentro de un término de sesenta días siguientes a la petición del cedente.

Si dentro de los veinte días siguientes a la presentación de las personas que pueden adquirir las cuotas no se
perfecciona la cesión, los socios pueden optar por cualquiera de las siguientes situaciones:

1. Disolver la sociedad.

2. Excluir al socio interesado en ceder y liquidarle sus cuotas.

Por otro lado, cuando se efectúe la cesión esta se deberá hacer mediante escritura pública, pues si no se efectúa
esta formalidad hay ineficacia de la cesión, de igual forma si se hace la cesión por escritura pública esta debe ser
inscrita en el registro mercantil de la cámara de comercio.
Si no se inscribe en el registro mercantil la escritura de cesión no será oponible respecto a terceros ni a la sociedad,
de conformidad con lo establecido en el artículo 366 del código de comercio, el cual establece lo siguiente: «La
cesión de las cuotas deberá hacerse por escritura pública, so pena de ineficacia, pero no producirá efectos
respecto de terceros ni de la sociedad sino a partir de la fecha en que sea inscrita en el registro mercantil.»

Por último, hay que destacar que es importante que se efectué lo establecido en los artículos 363, 364 y 365 del
código de comercio referentes al derecho de preferencia en la cesión, tendientes a las discrepancias que se
presenten en la cesión y las medidas relativas al rechazo de las ofertas por los socios, ya que si estas reglas no se
efectúan las cámaras de comercio se abstendrán de efectuar el registro.

Qué hacer cuando un socio fallece en la sociedad de responsabilidad limitada. La sociedad limitada es por lo
general una sociedad de familia, por lo que, si uno de sus socios fallece, surge la duda de cómo proceder
considerando la naturaleza de este tipo de sociedad. El código de comercio establece que cuando uno de los
socios de una sociedad de responsabilidad limitada fallece, los demás consocios podrán adoptar cualquiera de los
siguientes actos:

1. Si no se estableció lo contrario en el contrato de sociedad, continuar con uno o más de los herederos del
difunto.

2. Si se estableció en los estatutos sociales un plazo para que cualquiera de los socios pudiera obtener las
cuotas del socio fallecido, dentro del término los socios podrán adquirirlas.
Las cuotas del socio fallecido que deseen adquirir los demás socios, se podrán adquirir por el valor comercial de
estas al momento del fallecimiento, según lo establecido en el artículo 368 del código de comercio, el cual establece
lo siguiente: «La sociedad continuará con uno o más de los herederos del socio difunto, salvo estipulación
en contrario. No obstante, en los estatutos podrá disponerse que, dentro del plazo allí señalado, uno o más
de los socios sobrevivientes tendrán derecho de adquirir las cuotas del fallecido, por el valor comercial a la
fecha de su muerte. Si no se llegare a un acuerdo respecto del precio y condiciones de pago, serán
determinados por peritos designados por las partes.

Si fueren varios los socios que quisieren adquirir las cuotas, se distribuirán entre ellos a prorrata de las que
posean en la sociedad.»

Hay que tener en cuenta que cuando de la adquisición de las cuotas del fallecido por parte de los otros socios se
trata, es necesario en virtud de lo establecido en el artículo anteriormente mencionado que se disponga en los
estatutos el plazo para que los demás socios puedan adquirir las cuotas.

Revisoría fiscal en las sociedades de responsabilidad limitada. El código de comercio no obliga a que las
sociedades de responsabilidad limitada tengan un revisor fiscal, de modo que la aplica la norma general de la ley
43, en razón al monto de sus ingresos o activos.

En todo caso, la sociedad puede estatutariamente instituir la figura de la revisoría fiscal para efectos de control, que
en todo caso debe ser ejercida por un contador público.

Ejercicio # 1: Se constituye la sociedad de responsabilidad limitada Contadores Recargados Ltda. empresa con
capital social representado en 50.000 cuotas de capital de valor nominal de $ 1.000 pesos, las cuales pagas de
contado, así Pedro Gómez 10.000, Luis Donado 10.000, Camilo Andrade 10.000, Janeth Guzmán 10.000 y Félix
Ustariz 10.000.

Posteriormente, los socios según lo acordado en asamblea general de socios deciden incrementar su capital cada
uno en 10.000 cuotas y cancelan en efectivo.

Se pide:
 Realizar tabla de porcentaje de participación.
 Realizar los reconocimientos necesarios.
 Realizar Estado de Situación Financiera.
Ejercicio # 2: En Octubre del año 1 se constituye la empresa EL DORADO Ltda., sociedad de responsabilidad
limitada, cuyo objeto social será la compra y venta de mercancías con un capital representado en cuotas de $
500.000 pesos cada una, los aportes de sus socios son los siguientes:

 Carlos Casas en efectivo $ 30.000.000 pesos y mercancías por $ 40.000.000.

 Carmenza Sosa $ 90.000.000 representado en un local comercial (lote representa el 30%).

 Julián López $ 45.000.000 pesos en mercancías y un vehículo por valor de $ 40.000.000 pesos.

 Daniel Contreras $ 72.000.000 pesos, en trabajo que serán sumados como aporte, tendrá una
remuneración de $ 6.000.000 pesos mensuales, lo cual es aceptado por los demás socios.

Se pide:
 Realizar los reconocimientos contables necesarios.
 Realizar tabla de porcentaje de participación.
 Realizar el Estado de Situación Financiera.
 Realizar la causación del pago del primer mes del socio Daniel contreras.
 Ingresa un nuevo socio con aporte en efectivo por $ 65.000.000 pesos.
 La entidad realizó ventas por valor de $ 205.000.000 pesos, consto de ventas $75.900.000 pesos, gastos
de personal $ 22.500.000, servicios $ 7.500.000. (realizar los ajustes de cierre).
 Realizar el Estado de Resultados.
 Realizar distribución de utilidades (Causación de participaciones), reserva legal del 10%,.
 Realizar el Estado de Situación Financiera.
 Realizar el pago de participaciones.
 Realizar el Estado de Situación Financiera.

Ejercicio # 3: En Noviembre 2 de 20X0, Aníbal Maestre y Rubén Castañeda identificados con CC # 18.962.167 y
52.969.254 respectivamente, deciden constituir la compañía SERVICIOS Y SERVICIOS identificada con NIT:
834.003.007 - 7 y realizan aportes por 28.000 y 12.000 cuotas o partes de interés social a valor nominal de $ 20.000
c/u.

La compañía tiene como objeto social la prestación de servicio de mantenimiento de refrigeración de maquinaria
pesada.

1. En diciembre Presta servicio de mantenimiento preventivo y correctivo de refrigeración a maquinaria pesada

de DRUMON LTDA. por valor de $100.000.000 más IVA 19%, Retención en la Fuente 4%, retención de IVA
15%. Para cancelar en 45 días.

2. La compañía incurre en costos de combustible por $ 10.000.000, compra a la estación de servicio Omega
Ltda. Retención en la fuente 0,10%. Cancela con cheque. Para realizar los mantenimientos.

3. Incurre en costos de repuestos, refrigerante y otros por $ 35.940.000, más IVA 19%, Retención en la fuente
2,5%, Retención de ICA 0,5%, Retención de IVA 15%, Cancela el 60% con cheque y el saldo para 45 días.

4. En el extracto aparece una nota debito por $ 254.000 concepto de chequera.

5. Cancela servicio de hospedaje y restaurante por $ 4.980.000 y $ 3.764.000 más IVA 19%, retención en la
fuente 3,5%. Para los empleados que realizaron los mantenimientos.

6. Se cancela sueldo del personal por $ 12.780.000.

7. La empresa adquiere un vehículo nuevo por $ 40.000.000, más IVA 19%, Retención en la fuente 1%. Cancela
con cheque.
Se pide:
 Determinar el tipo de sociedad que aplica a este ejercicio.
 Realizar el reconocimiento inicial del ejercicio “% participación”.
 Realizar los reconocimientos contables necesarios.
 Realizar los reconocimientos de cierre necesarios.
 Realizar el Estado de Resultado Integral.
 Realizar el Estado de Situación Financiera.

Ejercicio # 4: En agosto del año 20X0, se constituye la empresa Los Turpiales, sociedad de responsabilidad
limitada, cuyo objeto social será la compra y venta de Aires Acondicionados. Los aportes de tres socios son los
siguientes:

1. Jairo Rodríguez: aporta en efectivo $ 30.000.000 y mercancías representada en 20 Aires Acondicionados

marca Whirlpool de 1.200 BTU inverter por $ 40.000.000;

2. Jorge Rebolledo: aporta $ 50.000.000 representados en un local comercial; y

3. Julio Uribe: aporta $ 30.000.000 representados en 30 Aires Acondicionados marca OLG.

Cada cuota o partes de interés social tiene un valor nominal de $ 1.000 cada una.

a) Los Turpiales Ltda. realiza venta de 15 aires acondicionados marca OLG por valor de $ 1.300.000 c/u más
IVA 19%, Retención en la fuente del 2,5%, Retención de ICA 0,5%, Retención de IVA 15%, a crédito a la
empresa Muebles el Tornado.

b) Se realizan gastos de notariado y registro mercantil de la empresa por $ 980.000 y 468.900, se cancela en
efectivo.

c) Se cancela en efectivo sueldo al personal de ventas por $ 971.98.

d) Los turpiales Ltda., utiliza sistema de Inventario Permanente.

Se pide:
1. Tabla de porcentaje de participación de cada socio.
2. Realizar los registros contables necesarios.
3. Realizar los ajustes de cierre.
4. Realizar el Estado de Resultados.
5. Realizar el Estado de Situación Financiera.

Ejercicio 5: Se constituye la sociedad XY Ltda., en junio 26 de año 20X0, el objeto social de la entidad será la
elaboración de todo tipo de artículos en materiales plásticos y sus derivados, con el aporte de los siguientes socios,
Juan Sin Miedo aporta maquina recicladora valuada en $ 40.000.000, Margarita Muñoz una edificación valuada en
$ 100.000.000 (terrenos equivale al 30%), José Campo aporta $ 50.000.000 en efectivo y Carlos Quintero aporta su
experiencia y conocimiento en el sector por valor de 60.000.000, todo queda registrado en el articulado de los
estatutos de constitución de la entidad, el valor nominal de las cuotas es de $2.000 cada una.

Se pide:
 Realizar los reconocimientos necesarios.