27/4/2o2t

Contratos de comercia lización

. Consignación
. Estimatorio
. Suministro
. Agencia
. Concesión
. Fra nq u icia

Functon economlca
. antiguamente el mismo fabricante o productor, se encargaba de la
comercia lización de los bienes que producía
. se advirtió que ello limitaba la posibilidad de expansión por parte del
productor, ya que debía destinar parte de sus recursos a la tarea de
come rcia liza r los productos
. esta faceta de la actividad fue siendo paulatinamente cedida a
terceros, comerciantes autónomos o empresarios

1
 21/4/2021,

Consignación Concepto: mandato s¡n No confu nd ir con la

,, representación para la venta comisión
Art. 1335 CCCN de cosas muebles

lndivisible: cuando
1336 CCCN
comprende varias ventas

Efectos El consignatario queda obligado frente a los terceros

Los terceros no t¡enen acción contra el consignante ni
l este contra aq uellos

lnstrucc¡ones Plazos 1339 CCCN

1338 CCCN
crédito 1340 cccN
Obligaciones del consignatario Prohibición
1341 CCCN

1342 CCCN comisión

Derecho 'Retribución: 1343 CCCN comisión de garantía

Contrato estimatorio
. una de las partes entrega a otra una o varias cosas muebles, quien las
recibe se obliga a venderlas reteniendo el mayor valor que se
obtenga, a rest¡tuir las cosas en el plazo fijado en el contrato o a
retenerlas pagando el precio est¡pulado.
. Regulado en el Código Civil y Comercial como una variante de la
consignación en el art. 1344.
. el consignante está obligado a respetar el plazo otorgado si en el
contrato se pactó que el cons¡gnatar¡o se obliga a pagar el precio en
caso de no restitu¡r las cosas en un plazo determinado.

2
 27 /4/2021.

Su m in istro
. esencia del contrato la periodicidad o continuidad de las prestaciones
. Crea un vínculo de colaboración
. el suministrante se asegura la colocación de una cantidad de bienes
. Al suministrado le permite continuar con su actividad sin tener que
celebrar sucesivos contratos para proveerse.

Suministro
. Definición 1176 CCCN
. Contrato por el cual el suministrantese obliga a entregar bienes,
incluso servicios sin relación de dependencia, en forma periódica o
contínuada, y el suministrado a pagar un precio por cada entrega o
grupo de ellas.

3
 2t/4/2o2L

. contrato puede tener un plazo de duración.

El
. El plazo de duración si se trata de frutos o productos del suelo o del
subsuelo, con proceso de elaboración o sin él es de 20 años y en los
demás casos 10 años (art. 1177 CCCN).
. Ca ntidades a suministrar:
. Rige lo pactado.
. Si nada se acordó:
. el contrato se ent¡ende celebrado según las necesidades normales del
suministrado al tiempo de su celebración.
. Si sólo se convinieron cantidades máximas y mínimas, el suministrado
t¡ene el derecho de determinar la cantidad en cada oportunidad que
corresponda, dentro de esos límites. lgual derecho tiene cuando se haya
establecido solamente un mínimo, entre esta cantidad y las necesidades
normales al tiempo del contrato (art 1.178).

. obligación dar aviso a la contraparte de la modificac¡ón en sus

necesidades de recepción o posibilidades de entrega, en la forma y
oportunidades que hayan acordado y si nada se acordó debe avisarse
con una anticipación que permita a la otra parte prever las acciones
necesarias para una eficiente operación (art. 1179 CCCN)
. el plazo para cumplir las prestaciones singulares se entiende fijado en
favor de ambas partes, salvo pacto en contrario (art. L180 CCCN).

4
 27/4/2021

. Precio fijación y plazo de pago:

. rige lo acordado por las partes.
. Supletoriamente y para el caso de que no ex¡sta un uso en contrario,
el CCCN establece que el precio se determina:
. a) según el precio de prestaciones similares que el suministrante
efectúe en el tiempo y lugar de cada entrega, si la prestación es de
aquellas que hacen a su giro ordinario de negocios o modo de vida;
. b) en su defecto, se determina por el valor corriente de plaza en la
fecha y lugar de cada entrega.
. En cuanto al plazo de pago se determina que debe efectuarse dentro
de los primeros diez días del mes calendario siguiente a aquel en que
ocurrió la entrega (art. 1182).

. Derecho de preferencia: para celebrar un nuevo contrato según lo

acordado en forma supletoria rige el art. L182.
. Fin del contrato:
. contrato se celebró por un tiempo indeterminado, se puede
Si el
resolver, sin necesidad de expresar la causa de la decisión
. Con la obligación de otorgar un preaviso, según lo que se hubiera
acordado en el contrato.
. En caso de que nada se hubiera acordado, se aplican los usos y
costu m bres.
. En su defecto, el aviso debe cursarse en un término razonable
según las circunstancias y la naturaleza del suministro, que en
ningún caso puede ser inferior a sesenta días (art. 1183 CCCN).
. La omisión de otorgar el preaviso genera la obligación de
reparar los daños y perjuicios que tal incumplimiento hubiera
acordado.

5
 )7 /41)071

. La resolución por incumplimiento se autoriza cuando aquel

es de importancia tal que ponga en duda la posibilidad del
incumplidor de atender con exactitud las próximas entregas
(art. 1184 CCCN),
. cuando el incumplimiento no encuadra en este supuesto:
. la parte cumplidora debe advertir al incumplidor
mediante un preaviso otorgado en los términos pactados
en el contrato o, en su defecto, con una anticipación
razonable atendiendo a las circunstancias
. en ese caso puede suspender sus prestaciones hasta
tanto se subsane el incumplimiento (art. 1185 CCCN).

Agencia
. La agencia es un contrato por medio del cual, una parte denominada
comitente encarga a otra llamada agente, la promoción de negocios
por su cuenta y orden (art. 1497 CCCN).
. No solo se promueve la venta de bienes, sino también la locación de
servicios.
. El agente es un comerciante o empresario independiente,
. Desarrolla una actividad estricta de colaboración comercial con el
principal,
. Relación que se prolonga en el tiempo en forma estable y continua,
sin relación de dependencia (art. 1479 último párrafo CCCN).

6
 27/4/2o2r

. No representa al empresario para quien promueve los negocios (art.

1479 último párrafo CCCN) salvo para recibir los reclamos de terceros
sobre defectos o vicios de calidad o cantidad de los bienes vendidos o
de los servicios prestados como consecuencia de las operaciones
promovidas, aunque él no las haya concluido, debiendo transmitirlas
de inmediato al empresario (art. 1485 y 1483 inc. e) CCCN).
. 5u retribución, es generalmente un porcentaje sobre el precio de la
operación (arts. 1486 y 1487 CCCN)
. La actividad del agente es personal y no puede instituir sin
consentimiento del empresario sub agentes.
. Asignación geográfica - Exclusividad

Agencia: retribución del agente

. art. 1488 del CCCN dispone que el derecho a la comisión surge al
El
momento de la conclusión del contrato con el tercero y del pago del
precio al empresario.
. También se puede acordar expresamente que el cobro de la
remuneración del agente se subordina a la ejecución del contrato
(art. 1489 CCCN).
. Supuestos en que también se tiene derecho a la comisión (art. 1487
cccN)

7
 27 /4/2021

Agencia: obligaciones
. Del agente:
. debeactuarconlealtadybuenafe(art. 1483 incs. ay b)
. acatando las instrucciones del principal (art. 1483 inc. c),
. tiene la obligación de rendir cuentas (art. 1483 inc. d)
. no debe ¡ncurrir en competencia desleal (art. 1481 CCN).
. Del empresario:
. pagar al agente su retribución
. respetar la exclusividad,
. oermitiral aqente el eierc¡c¡o normal de su actividad: a tal fin debe ooner a
disposición tfel aeente con sufic¡ente antelación v en la cantidad aoiooiada.'necesarios
mtiestras, catálo§os, tarifas y demás elementos de que se dispong'a y sean
para el desarrolló de las actiüidades del agente
. comunicar al asente, la aceotación o rechazo de la oroDuesta oue le hava sido
transmit¡da; la á¡ecuóión par'cialo la falta de ejecución del negolio propúesto (art.
1484 CCCN).

. Es un contrato de duración
. Elcontrato puede celebrarse con un plazo determinado o
indeterminado.
. Lacontinuación del contrato luego de vencido el plazo lo transforma
en un contrato por tiempo indeterminado (art. 1491 CCCN).
. Si en elcontrato se ha establecido un plazo de duración, ninguna de
las partes puede resolverlo ni rescindirlo antes de su transcurso, si la
contraparte ha cumplido debidamente las obligaciones a su cargo
. Existiendo incumplimiento de las obligaciones que emanan del
contrato es lÍcita la resolución pues estamos frente a un contrato
s¡nalagmát¡co (arts. 1494 inc. e CCCN). En este caso de existir el
incumplimiento el incumplidor carece de derecho a indemnización
alguna (art. 1498 CCCN).

8
 27/4/2o2t

. tiempo indeterminado las posibilidades de

En los contratos por
rescisión están abiertas para cualquiera de las partes (art. 1492
CCCN), aunque esta decisión no debe ser intempestiva
. En este sentido el CCCN dispone que para ejercer esta facultad debe
oto rga rse un preaviso.
. Laomisión del preaviso, otorga a la otra parte derecho a la
indemnización por las ganancias dejadas de percibir en el período
(art. 1493 CCCN).
. Compensación por clientela art. 1497 CCCN
. Clausula de no competencia la momento de la extinción del contrato
1499 CCCN
. lnaplicabilidad a otros casos regulado por leyes especiales (art. 1501
cccN)

Concesión
. Antecedentes en la concesión de servicios públicos.
. Desarrollado a part¡r de la industria automotriz
. El elemento que distingue a este contrato del contrato de distribución
es el elemento de servicio complementario de la venta
. El art. 1502 del CCCN dice que Hay
contrato de concesión cuando el
concesionario, que actúa en nombre y por cuenta propia frente a
terceros, se obliga mediante una retribución a disponer de su
orga nización em presa ria pa ra comercia liza r mercaderías provistas por
el concedente, prestar los servicios y proveer los repuestos y
accesorios según haya sido convenido.

9
 27 /4/2027

. Obligaciones del concedente: 1504 del CCCN

1.. proveer las mercaderías,
2. respetar el territorio,
3. proveer información y manuales,
4. proveer los repuestos y permit¡r el uso de elementos distintivos y
de la marca.
. Obligaciones del concesionario: 1505 del CCCN
1. comprar exclusivamente al concedente,
2. tener una organización adecuada,
3. respetar los límites asignados para el ejercicio de la concesión,
4. prestar los servicios de preentrega y manten¡m¡ento según lo acordado,
5. ajustarse al sistema de venta y publicidad que fija el concedente
6. capac¡tar a su personal.

. salvo pacto en contrario, el concesionario no puede designar

subconcesionarios, agentes o intermediarios de venta, ni cualquiera
de las partes puede ceder el contrato (art. 1510 del CCCN).
. el art. 1507 dispone que el concesionario tiene derecho a una
retribución, que puede cons¡st¡r en una com¡sión o un margen sobre
el precio de las unidades vendidas por él a terceros o adquiridas al
concedente, o también en cantidades fijas u otras formas convenidas
con el concedente.
. Los gastos de explotación están a cargo del concesionario

10
 27 /4/2027

Concesión : excl usividad

. el CCCN en el art. 1503 inc. a) disoone que salvo pacto en contrar¡o, la concesión
es exclusiva para ambas partés eñ el teiritorio o iona de influencia determinados.
. El concedente no puede autor¡zar otra concesión en el mismo terr¡torio o zona y
el concesionario nó puede, por sí o por ¡nterpósita persona, ejercer actos prop¡os
de la concesión fuera de esos límites o actuar en activ¡dades compet¡t¡vas.
. En cuanto a la exclusividad de a provision am¡ento el art. 1503 inc. b) del CCCN
disoone oue- salvo oacto en coritrario. la concesión comprende todas las
mercad elías'fa bricádas o provlstas poi el concedente, incluso los nuevos
modelos.
. El concesionario ouede vender mercaderías del mismo ramo que le havan sido
entregadas en parte de pago de las que comercialice por causa de la concesión,
así co-mo finaniiar unas V o-tras y vender, exponer o promocionar otras
mercaderías o servicios que se autor¡cen por el contrato, aunque no sean
accesorios de las mercaderías objeto de lá concesión n¡ estén destinados a ella
(art. 1505 último párrafo del CCCN).

Concesión: plazo de duración

. el art. 1506 dispone que no puede ser inferior a cuatro años.
. Pactado un plazo menor o si el tiempo es indeterminado, se ent¡ende
convenido por cuatro a ños.
. Exce pciona lmente, si el concedente provee alconcesionario el uso de
las instalaciones principales suficientes para su desempeño, puede
preverse un plazo menor, no inferior a dos años.
. La continuación de la relación después de vencido el plazo
determinado por el contrato o por la ley, sin especificarse antes el
nuevo plazo, lo transforma en contrato por tiempo indeterminado.
. Se aplican los arts. !492y 7493 para la agencia (art. 1508 CCCN)

11
 27/412021

Distribución
. El CCCN dispone la aplicación supletor¡a, de las normas del contrato
de concesión, en la medida en que fueran pertinentes (art. 1511inc.
b), a los contratos de distribución.
. Es un contrato mencionado pero no regulado específica mente.
. el productor o fabricante conviene el sum¡nistro de un bien final al
distribuidor, quien adquiere el producto para proceder a su
colocación masiva por medio de su propia organización en una zona
determinada

. el fabricante queda desvinculado de las sucesivas reventas, trasladando el

riesgo de la venta al menudeo sobre el distribuidor
. el distribuidor además de tomar a su cargo los riesgos, se beneficia con el
prestigio de los productos que distribuye, teniendo un mínimo de clientela
asegurada.
. Su beneficio económico, es el mayor precio que perc¡be del cliente por el
producto que adquirió al proveedor, que será aun mayor, si el proveedor le
facilita o financia al distribuidor la compra de bienes para el ejerc¡c¡o de su
actividad
. Se puede convenir una zona geográfica y exclusividad en beneficio de una o
de ambas partes
. Generalmente los distribuidores están obligados a mantener un stock de
mercaderías mínimo lo cual lo obliga a mantener un capital invertido de
magnitud relativa según sea la actividad que realice.
. El problema se plantea en caso de cesar su condición de distribuidor
autorlzado, debido a que la venta del mismo puede tornarse muy gravosa

t)-
 27/4/2o2r

Franquicia
. el franquiciante permite alfranquiciado comercializar un producto
bajo su marca y símbolo, concediéndole a su vez un monopolio
territorial de distribución y transmitiéndole un método para
administrar y manejar un negocio probado, sujeto a estr¡cto control y
asistencia técnica por parte del franquiciante; todo ello contra el pago
de un derecho de entrada o de regalías, o de ambas cosas (conf. Art.
1s12 CCCN).
. En tanto y en cuanto el franquiciado es el que realiza la inversión
necesaria para el negocio estamos hablando de un empresario
independiente y no de un empleado del franquiciante (art. 1520 del
cccN)

once er a exp ota c n e un negocr o ya pro a o

. Tanto es así que el CCCN indica que el derecho a la clientela corresponde al
franquiciante (art. 1.518 inc. c).
. la contratación de una franquicia no implica que el franquic¡ante garant¡ce
la rentabilidad del sistema
. el art. 1.520 inc. c del CCCN expresamente ¡ndica que no es responsable por
ello. salvo su resoonsabilidad oor daños prevista por el art. 1521cuando
estós se derivan he los defectós de diseñb del sistema debidamente
probados.
. El franquiciado asume el riesgo de la inversión inicial y el de la necesaria
para mántener con posteriorídad el negocio (art. 1515 inc. e CCCN),
. debe incorporar todas las innovaciones y mejoras que haya desarrollado el
franquiciarite (art. 1515 inc. e CCCN),
. tiene el deber de confidencia lida d durante la duración del contrato y una
vez concluido éste (art. 1515 inc. d CCN).
. Son elementos característ¡cos del contrato de franquicia el uso de una
marca (art. 1512 segundo párrafo y 15L4 inc. f CCCN).

13
 27 /4/2021,

. Tanto franquiciante como franquiciado son comerciantes

independientes (art. 1520 CCCN)
. en el sentido que el franquiciante no responde por las obligaciones
del franquiciado, excepto disposición legal expresa en contrario; los
dependientes del franquiciado no tienen relación jurídica laboral con
el franquiciante, sin perjuicio de la aplicación de las normas sobre
fraude laboraly que es deber del franquiciado en toda
documentación aclarar su calidad de persona independiente
(facturas, contratos y demás documentos comerciales).
. el cumplimiento de las normas impuestas por el franquiciante en lo
que se refiere a la producción del bien o prestación del servicio objeto
de la franquicia adquieren suma importancia. Para ello, estos
términos se establecen en lo que se llama Manual Operativo (art.
1513 inc. c CCCN), que determina los modos de cooperación y de
integración entre franquiciante y franquiciado.

. La exclusividad, tanto de territorio o geográfica, como respecto de las

personas que intervienen (art. L518 inc. b CCCN)funciona en
beneficio de ambas partes como lo establece el art. 1517 CCCN,
pudiendo las partes limitarla o excluirla.
. La posición contractual en principio no se puede ceder salvo que se
trate del supuesto del art. 1513 inc. a del CCCN (franquicia mayorista)
. Fra nq uicia mayorista
. Franquicia de desarrollo L513 inc. b CCCN

L4