PONTIFICIA UNIVERSIDAD CATÓLICA

DEL ECUADOR
CARRERA DE DERECHO
DERECHO SOCIETARIO

ESTUDIANTES:
PAULINA RODRIGUEZ
JOSEPHINE RODRIGUEZ
ISAIAS NAVIA

DOCENTE:
AB. HECTOR RANGEL

NIVEL:
8VO SEMESTRE
 PRIMER
PRODUCTO
 ACTO CONSTITUTIVO DE LA COMPAÑÍA DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA

SEÑOR NOTARIO el día 22 del mes de enero del año dos mil veintidós, en el
Registro de Escrituras Públicas a su cargo, sírvase autorizar una en la que conste
la constitución el contrato social y el estatuto de una Compañía de
Responsabilidad Limitada denominada: “JIP CONSTRUC CIA LTDA.”, que se
constituye con sujeción a las siguientes estipulaciones:

PRIMERA. - Comparecientes. - Comparecen a la celebración de este instrumento

público, los señores: DAVID ISAIAS NAVIA SABANDO, por sus propios y
personales derechos, de nacionalidad ecuatoriana, mayor de edad, de estado civil
divorciado, de ocupación comerciante con cédula de ciudadanía No. 134070998-
7, domiciliado en la ciudad de Portoviejo, calle 5 de junio y avenida Manabí,
urbanización Valle Lindo, casa 34, con correo electrónico
davidnavia@gamil.com; JOSEPHINE ESTHER RODRÍGUEZ CÓRDOVA, de
nacionalidad ecuatoriana, mayor de edad, de estado civil casada, de ocupación
ingeniera comercial con cédula de ciudadanía No. 135020775-7, domiciliado en
la ciudad de Portoviejo, calle Olmedo y Rocafuerte, con correo electrónico
joserodriguez12@gmail.com; PAULINA GULNARY RODRÍGUEZ BALDA,
ecuatoriana, mayor de edad, de estado civil divorciada, de ocupación abogada
con cédula de identidad No. 1752008990, domiciliada en la ciudad de Portoviejo,
calle Sucre y 10 agosto, con correo electrónico prodriguez21_14@outlook.com;
Los comparecientes son hábiles y capaces para obligarse y contratar.

SEGUNDA. - Constitución. - Por medio de esta escritura pública, los

comparecientes tienen a bien, libre y voluntariamente, constituir una compañía
de responsabilidad limitada, denominada “JIP CONSTRUC CIA LTDA”, que se
regirá por las leyes del Ecuador y el siguiente estatuto.

TERCERA. - Estatuto. - La compañía que se constituye mediante el presente

instrumento, se regirá por el estatuto que se expone a continuación:

CAPÍTULO PRIMERO

Título Primero (I). Del nombre, domicilio, objeto y plazo. Artículo Primero
(1°). - Nombre. - El nombre de la compañía que se constituye es “JIP CONSTRUC
CIA LTDA”. Artículo Segundo (2°). - Domicilio. - El domicilio principal de la
compañía es PORTOVIEJO provincia MANABÍ. Podrá establecer agencias,
sucursales o establecimientos administrados por un factor, en uno o más lugares
dentro del territorio nacional o en el exterior, sujetándose a las disposiciones
legales correspondientes. Artículo Tercero (3°). - Objeto. - La sociedad de
responsabilidad limitada que se crea por este instrumento podrá realizar
cualquier actividad mercantil o civil, lícita, de acuerdo con la Ley y se dedicará
a: Uno.- Construcción, diseño, mantenimiento, consultoría y fiscalización,
proyectos de Arquitectura, Urbanismo, Hidráulica, Mecánica, Civil, Medio
Ambiente, Eficiencia Energética, Electrónica, Electromecánica, Computación y
de Telecomunicaciones, para el desarrollo de proyectos de alumbrado en
edificios, vías, túneles, aeropuertos, estadios; proyectos de agua potable,
alcantarillados, tratamientos, riego, drenaje, control de inundaciones, diseño de
obras hidráulicas, canales, presas, bocatomas, derivaciones, sistemas de
bombeos, Cálculo estructural de edificios, puentes, obras civiles en general,
Cimentaciones, muros, pilotajes, mejoramiento de suelos y diseño vial. Dos. -
Logística aplicada en lo que concierne a ejecución y construcción de obras de
Ingenierías Civil, Eléctrica (excepto comercialización energía eléctrica),
Arquitectura, Hidráulica, Mecánica, Electrónica, Electromecánica, Computación
y de Telecomunicaciones; tanto en la zona urbana como en la rural. Tres. - La
ejecución y construcción de obras de Ingenierías Civil, Arquitectura, Hidráulica,
Mecánica, Medio Ambiente, Eléctrica (excepto comercialización energía
eléctrica), Electrónica, Electromecánica, Computación y de Telecomunicaciones;
especialmente promover, proyectar y desarrollar urbanizaciones, lotizaciones,
parcelaciones y programas de viviendas, edificios, unifamiliares o
multifamiliares, tanto en la zona urbana como en la rural. Cuatro. - Construcción,
operación y/o mantenimiento de obras de Telecomunicaciones, especialmente:
a) Cálculo, diseño, construcción y mantenimiento de centrales y redes telefónicas,
en las siguientes áreas: mantenimiento de centrales analógicas y digitales,
reparación y/o reemplazos de cables, Re empalme de cables dañados,
comprobación de cables primarios en lo referente a aislamiento, continuidad y
resistencia, colocación de los cables, cambios de cabezas en mal estado y cambio
de armarios en mal estado, instalar sistemas a tierra. Cinco. - La construcción
de obras de aprovechamiento hidráulico tales como canales, presas, represas y
sus instalaciones y estructuras complementarias; y perforaciones de pozos para
la búsqueda de aguas subterráneas. Seis. - La construcción, operación y/o
mantenimiento de Obras de Ingeniería Eléctrica, especialmente: a) El cálculo,
diseño, construcción y mantenimiento de redes de transmisión, subtransmisión,
redes primarias y secundarias y alumbrado público, comercial, industrial y
residencial. b) Cálculo, diseño, construcción y mantenimiento de proyectos
luminotécnicos en alumbrado público, industrial, comercial y residencial. c)
Protecciones eléctricas, electromecánicas y electrónicas para sistemas de
generación de energía eléctrica, sistema de transformación de corriente y tensión
eléctrica. d) Construcción y operación de tableros electrónicos automatizados
para sistemas de bombeo. Siete. - Obras de construcciones distintas de las de
edificios, por ejemplo: instalaciones deportivas al aire libre. Ocho. - Instalaciones
eléctricas y de fontanería y otras instalaciones para obras de construcción.
Nueve. - Construcción de carreteras y líneas de ferrocarril. Diez. - Actividades
de construcción especializadas en un aspecto común a diferentes tipos de
estructuras y que requieren conocimientos o equipo especializados. Once. -
Construcción de instalaciones industriales refinerías, fábricas de productos
químicos. Doce. - Construcción de sistemas de alcantarillado, incluida su
reparación, instalaciones de evacuación de aguas residuales y perforación de
pozos de agua. Trece. - Construcción de todo tipo de edificios residenciales: casas
familiares individuales, edificios multifamiliares, incluso edificios de alturas
elevadas, viviendas para ancianatos, casas para beneficencia, orfanatos, cárceles,
cuarteles, conventos, casas religiosas. Incluye remodelación, renovación o
rehabilitación de estructuras existentes. Catorce. - Actividades de construcción
especializadas en un aspecto común a diferentes tipos de estructuras y que
requieren conocimiento o equipo especializado: cimentación, incluida la
hincadura de pilotes, instalación y desmontaje de andamios y plataformas.
Quince. - Trabajos en lugares de difícil acceso que requieran la utilización de
técnicas de escalada y del equipo correspondiente, como, por ejemplo, los
trabajos a gran altura en estructuras elevadas incluida la climatización de todos
los espacios necesarios en el área de la construcción. Dieciséis. - Aplicación en
edificios y otros proyectos de construcción de yeso y estuco para interiores y
exteriores, con los materiales de enlistonar correspondientes. Diecisiete. -
Instalación de cerámicas, baldosas, losas y losetas de cerámica, hormigón o
piedra tallada para paredes y pisos, accesorios de cerámica para cocinas, parqué
y otros revestimientos de madera para pisos, alfombras y cubrimientos de linóleo
para pisos, incluidos los de caucho o plástico. Dieciocho. - Podrá comprender
etapas o fases de producción de bienes y servicios, comercialización, distribución
y promoción de publicidad mediante gigantografías, carteles, letreros y aire libre.
Diecinueve. - Construcción de obras de ingeniería civil relacionados con: tuberías
urbanas, construcción de conductos principales y acometidas de redes de
distribución de agua de sistemas de riego (canales), estaciones de bombeo,
depósito y construcción de obras civiles para: centrales eléctricas, líneas de
transmisión de energía eléctrica. Veinte. - Importación, compra, venta,
representación, comercialización y distribución de toda clase de equipos,
maquinarias, repuestos, materiales de construcción relacionados al objeto social.
La sociedad podrá llevar a cabo, en general, todas las operaciones, de cualquier
naturaleza que fueren, que se relacionen directamente con la existencia y
funcionamiento de la sociedad. En cumplimiento de su objeto, la compañía podrá
celebrar todos los actos y contratos permitidos por la ley. Artículo Cuarto (4°).
Plazo. - El plazo de duración de la compañía es de CINCUENTA años, contados
desde la fecha de inscripción de esta escritura.
 Título Segundo (II). Del Capital. Artículo Quinto (5°). - Capital y de las
participaciones. - El Capital Social es de TRESCIENTOS MIL dólares de los
Estados Unidos de América, dividido en UNAS TRECIENTAS MIL
participaciones sociales, iguales, acumulativas e indivisibles de UN dólar(es) de
los Estados Unidos de América de valor nominal cada una.

Nombre del Capital pagado en Capital pagado en Capital Número de

Capital suscrito
socio numerario especie Por pagar Participaciones

1 DAVID CIEN MIL CIEN MIL

CIEN MIL
ISAIAS DÓLARES DÓLARES CERO CERO
PARTICIPACIONES
NAVIA AMERICANOS AMERICANOS (0.0 (0.0)
(100.000,00)
SABANDO (100.000,00 USD) (100.000,00 USD)
2 JOSEPHINE CIEN MIL CIEN MIL
CIEN MIL
ESTHER DÓLARES DÓLARES CERO CERO
PARTICIPACIONES
RODRÍGUEZ AMÉRICANOS AMERICANOS (0.0 (0.0)
(100.000,00)
CÓRDOVA (100.000,00 USD) (100.000,00 USD)
3 PAULINA CIEN MIL CIEN MIL
CIEN MIL
GULNARY DÓLARES DÓLARES CERO CERO
PARTICIPACIONES
RODRÍGUEZ AMÉRICANOS AMERICANOS (0.0 (0.0)
(100.000,00)
BALDA (100.000,00 USD) (100.000,00 USD)

Artículo sexto (6°): Certificados de Aportación. Los certificados de aportación

tendrán el carácter de no negociables y se expedirán de conformidad con los
dispuesto en la Ley de Compañías. Deberán ir firmados por el Presidente y por
el Gerente General de la Compañía, La Compañía llevara un libro de
participaciones y socios en el cual se registrarán las participaciones de propiedad
de cada socio e irá firmado por el Presidente y por el Gerente General. Artículo
Séptimo (7°): Transferencia de Participaciones. - Los socios podrán ceder sus
participaciones cumpliendo al efecto lo que determina la ley de Compañías para
este tipo societario. Artículo Octavo (8°): Aumento de Capital. - Los socios
tendrán derecho preferente para la suscribir los aumentos de capital social que
acordaren en forma legal.

Título Tercero (III): De los órganos de gobierno y administración. artículo

noveno (9°): Órganos sociales. - La Compañía estará gobernada por la Junta
General de Socios y administrada por el Gerente General y por el Presidente de
la Compañía. artículo décimo (10°). - De la junta general de socios: Artículo
décimo quinto: composición. - La Junta General de Socios es el órgano supremo
de la Compañía y se compone de los socios o de sus mandatarios o representantes
reunidos con el quórum legal y en las condiciones que la ley y este estatuto
establecen. Artículo décimo primero 11°): Atribuciones y Deberes. - Son
atribuciones y deberes de la Junta General de Socios, además de las establecidas
en la Ley de Compañías, las siguientes: a) Ejercer las facultades y cumplir con las
obligaciones que la ley y el presente estatuto social atribuyen a su competencia,
como órgano máximo de gobierno de la Compañía b) Interpretar el presente
estatuto social con el carácter de obligatorio para todos los socios y órganos de la
administración y fiscalización de la Compañía. c) Decidir sobre la política
comercial y provectos de inversión de la Compañía, así como los presupuestos
anuales; d) Dirigir el curso y orientación general de los negocios de la Compañía;
e) Nombrar y remover a los Administradores; e) Fijar la retribución de los
funcionarios por ella elegidos; c) Conocer anualmente el balance general, las
cuentas de resultados y el informe que deberá presentar el Gerente General
referente a los negocios sociales; f) Fijar los límites máximos hasta por los cuales
el Gerente General con su sola firma y/o con la firma del Presidente pueda
obligar a la compañía. g) Resolver y aprobar la compra y/o venta de bienes
inmuebles, dentro o fuera del país, la cooperación y/o inversión en otras
entidades y establecimiento de sucursales o filiales, mediante compra o venta de
bienes inmuebles. h) Resolver acerca de la distribución de los beneficios sociales;
i) Resolver sobre el aumento o disminución del capital social, la constitución de
reservas especiales o facultativas, y en general acordar todas las modificaciones
al contrato social y la reforma de estatutos; j) Disponer el establecimiento y
supresión de agencias y sucursales, fijar su capital y nombrar a sus
representantes; k) Resolver sobre la contratación de Auditores externo cuando
corresponda; h) Autorizar la constitución de mandatarios generales de la
Compañía i) Resolver y aprobar procesos de fusión, escisión, disolución,
liquidación de la compañía i) Cumplir con todos los demás deberes y ejercer
todas las demás atribuciones que le correspondan según la Ley, resoluciones de
la Superintendencia de Compañías Valores y Seguros, los presentes Estatutos y
los Reglamentos o Resoluciones de la misma Junta General. Artículo Décimo
Segundo (12°). - Clases de juntas: Las Juntas Generales de Socios serán
Ordinarias y Extraordinarias. Las Juntas Ordinarias se reunirán una vez al año
dentro de los tres primeros meses de cada año calendario, para aprobar las
cuentas y los balances que presentan los administradores, para resolver acerca de
la forma de reparto de utilidades y de la formación de reservas, de la
amortización de las partes sociales, conocer las cuentas, el balance y los informes
que presentará el Gerente General acerca de su administración y control de los
negocios sociales en el último ejercicio económico y; resolver sobre los mismos,
proceder, llegado el caso, a la designación de los funcionarios cuya elección le
corresponda según este estatuto, así como fijar o revisar sus respectivas
remuneraciones en caso de ser necesario. y para considerar cualquier otro asunto
puntualizado en el orden del día, de acuerdo con la convocatoria. Para la Junta
General Extraordinaria, el Gerente General y en su ausencia el Presidente,
convocará a reunión extraordinaria de la Junta General de Socios cuando lo
consideren necesario o lo soliciten por escrito y con indicación precisa de los
temas que desean sean conocidos por la Junta General de Socios, el o los socios
que representen, por lo menos, el diez por ciento del capital social suscrito o
cuando así lo disponga la ley o el estatuto. También podrá ser convocada la Junta
General de Socios por la Superintendencia de Compañías, en los casos previstos
por la Ley de Compañías, cuando, no obstante, el pedido del o los socios,
formulado en las condiciones exigidas por este artículo, el Gerente General y en
su ausencia el Presidente no convocaren a sesión extraordinaria de la Junta
General de Socios dentro de los quince días posteriores a la fecha en que les fue
solicitada tal convocatoria. Tanto en la Juntas Ordinarias como las
Extraordinarias se reunirán en el domicilio principal de la Compañías, salvo
cuando se trate de Juntas Universales. Artículo Décimo Tercero (13°): Juntas
universales. - No obstante, lo previsto en el artículo anterior; la Junta Universal
se entenderá legalmente convocada y válidamente constituida en cualquier
tiempo y en cualquier lugar dentro del territorio nacional, siempre que esté
representado todo el capital social y que los asistentes acepten por unanimidad
la celebración de la Junta y los asuntos que se trataren en ella. El acta deberá ser
suscrita por todos los asistentes bajo pena de nulidad. Artículo Décimo Cuarto
(14°): Convocatorias. - Las Juntas de socios serán convocadas por el Presidente
y/o Gerente General o por quien los estuviere remplazando, mediante
comunicaciones escritas que se enviarán a las direcciones registradas por los
Socios o por correo electrónico registrado. En todo caso la convocatoria expresará
el lugar, día, fecha, hora y el objeto de la reunión y serán nulas todas las
deliberaciones y resoluciones relacionadas con asuntos no expresados en la
convocatoria. En las sesiones de Junta General de Socios sólo podrán tratarse los
asuntos expresamente mencionados en la convocatoria. En todo lo que hace
relación al quórum exigido en primera y segunda convocatorias, los trámites a
seguirse y los requisitos a cumplirse, se estará a lo dispuesto en la ley; y, en las
demás formas establecidas en la Ley de Compañías. Artículo Décimo Quinto
(15°): Quórum de instalación. - La Junta General no podrá considerarse
válidamente constituida para deliberar en primera convocatoria, si los
concurrentes a ella no representaren más de la mitad del capital social. La Junta
General se reunirá en segunda convocatoria con el número de socios presentes,
debiendo expresarse así en la referida convocatoria. Artículo Décimo Sexto (16°):
Mayoría. - Cada participación de un dólar de los Estados Unidos de América
(USS 1.00) da derecho a un voto en las Juntas Generales. Las Resoluciones se
tomarán por mayoría de votos del capital asistente, los votos en blancos y las
abstenciones se sumarán a la mayoría de los votos. En caso de empate, la
propuesta se considerará negada. Artículo Décimo Séptimo (15°):
Representación. -Los Socios podrán hacerse representar en las Juntas Generales
por otro Socio o por personas extrañas a la Compañía, mediante carta poder
dirigida al Presidente de la Compañía, con carácter especial para cada Junta, o
mediante poder especial o general. Artículo Décimo Octavo (18°): Dirección y
Actas. - Las Juntas Generales serán dirigidas por el Presidente de la compañía;
actuará como Secretario el Gerente General. En caso de ausencia de cualquiera
de estos funcionarios se nombrará Presidente y/o Secretario Ad-Hoc. El acta de
las deliberaciones y acuerdos de las Juntas Generales llevarán las firmas del
Presidente y del Secretario de la Junta, y si la Junta fuere Universal, el acta deberá
ser suscrita además por todos los asistentes. Artículo Décimo Noveno (19°):
Actas y expedientes. - Las actas se llevarán en hojas móviles debidamente
foliadas y número seguido, escritas a máquina en el anverso y en el reverso y
autenticadas con la firma del Secretario en cada una guardando un riguroso
orden cronológico. Artículo Vigésimo (20°): Del Presidente. - La compañía
contará con un Presidente elegido por la Junta General de Socios el cual podrá o
no ser Socio de ella, será elegido por la Junta General y durará en sus funciones
cinco (5) años y podrá ser reelegido indefinidamente. El Presidente de la
compañía podrá ejercer otros cargos administrativos dentro de la organización y
estructura de la compañía. Artículo Vigésimo Primero (21°): Atribuciones del
Presidente. - Son atribuciones y deberes del Presidente de la Compañía: a)
Presidir las sesiones de las Juntas Generales de Socios; b) Suscribir,
conjuntamente con el Gerente General a Secretario, los certificados de aportación
emitidos y las actas de las sesiones de la Junta General; c) Convocar, conjunta o
separadamente con el Gerente General, a sesiones de Junta General; d) Intervenir
en todos los actos y contratos cuya cuantía exceda del límite fijado por la Junta
General de Sacios; e) Reemplazar al Gerente General en caso de ausencia o
incapacidad temporal o definitiva de éste, hasta que la Junta General designe
nuevo Gerente General; f) Vigilar la buena marcha de la Compañía g) Obligar a
la Compañía hasta por los montos que fije la Junta General de Socios; y h) En
general, los que confiere la Ley y los Estatutos. En caso de ausencia, falta o
impedimento del Presidente, lo reemplaza la persona que para tal efecto designe
la Junta General de Socios. Artículo Vigésimo Segundo (22°): Del Gerente
General. - La Compañía tendrá un Gerente General que podrá o no ser Socio de
ella. Será designado por una Junta General y durará en el cargo cinco (5) años,
pero podrá ser indefinidamente reelegido; sus funciones se prolongarán hasta ser
legalmente reemplazado. Corresponde al Gerente General de la Compañía la
representación legal de la misma, en juicio o fuera de él. Artículo Vigésimo
Tercero (23°): Atribuciones del Gerente General. Son atribuciones del Gerente
General: a) Representar a la compañía legal, judicial y extrajudicialmente; b)
Administrar a la Compañía, sus bienes y pertenencias y en tal sentido, establecer
las políticas y sistemas operativos con las más amplias facultades; c) Actuar como
Secretario de la Junta General; d) Convocar a Juntas Generales conjunta o
separadamente con el Presidente; e) Suscribir conjuntamente con el Presidente
los certificados de aportación emitidos y las actas de Junta General, cuando actúe
de Secretario; f) Conferir Poderes Generales previa autorización de la Junta
General; g) Contratar empleados y fijar sus remuneraciones; señalar sus
funciones y dar por terminados dichos contratos cuando fueren del caso; h)
Presentar por las menos una vez al año a la Junta General de Socios un informe
de la situación económica de la Compañia, acompañado del balance general, del
estado de pérdidas y ganancias y más anexos; I) Comprar, vender, hipotecar y en
general intervenir en todo acto o contrato relativo a bienes Inmuebles que
implique transferencia de dominio o gravamen sobre ellos, conjuntamente con el
Presidente y autorizado por la Junta General de Socios; i) Intervenir en todos los
actos y contratos cuya cuantía exceda del límite fijado por la Junta General; k)
Abrir cuentas corrientes bancarias, aceptar y endosar letras de cambio y otros
valores negociables, cheques u órdenes de pago, a nombre y por cuenta de la
Compañia; I) Firmas contratos y contratar préstamos; m) Obligar a la Compañia
sin más limitaciones que las establecidas en la Ley y en estos Estatutos, sin
perjuicio de lo preceptuado en el artículo doce de la Ley de Compañías; n)
Cumplir y hacer cumplir las Resoluciones de la Junta General; o) Suscribir todas
las solicitudes y documentos requeridos por cualquier autoridad. p) Para hacer
frente a toda clase de asuntos relacionados con impuestos, transacción de divisas
y recursos humanos; q) Obligar a la Compañia con su sola firma hasta por los
montos que fijare la Junta General de Socios; r) Constituir factores mercantiles
con las atribuciones que considere convenientes y removerlos cuando considere
del caso previa autorización de la Junta General; y s) En general, tendrá todas las
facultades necesarias para el buen manejo de la Compañía y las demás
atribuciones que le confiere la Ley y la Junta General de Socios. Articulo
Vigésimo Cuarto (23°): De la representación legal. - La Representación Legal de
la Compañia tanto judicial como extrajudicialmente la tendrá individualmente el
Gerente General y se extenderá a todos los asuntos relacionados con su giro a
tráfico, en operaciones comerciales o civiles, Incluyendo la constitución de
gravámenes de toda clase, con las limitaciones que establecen las Leyes y estos
Estatutos. Artículo Vigésimo Cuarto (24°): Ejercicio Económico. - El ejercicio
anual de la Sociedad se contará del primero de enero al treinta y uno de diciembre
de cada año. Articulo Vigésimo Quinto (25°): Aprobaciones de Balances. -El
balance general, estado de pérdidas y ganancias y sus anexos, la memoria del
Gerente General estarán a disposición de los Socios. Artículo Vigésimo Sexto
(26°): garantía por ejercicio legal de sus funciones.- En caso de que un
representante de la Compañía, sea demandado personalmente o llegue a ser
parte de cualquier acción o procedimiento judicial o administrativo a título
personal, por causa de los actos realizados en el legal desempeño de sus
funciones será mantenido indemne por la Compañía, por los costos, y gastos que
incurra incluyendo los gastos de honorarios profesionales de sus abogados, así
como el valor que fuere condenado a pagar incluyendo multas, costas e intereses,
excepto que tal acción o condena se produzca por actos realizados en
contravención a expresas disposiciones estatutarias o a consecuencia de actos que
constituyan negligencia grave. Artículo Vigésimo Séptimo (27°). - Fondo de
reserva legal. - La propuesta de distribución de utilidades contendrá,
necesariamente, la destinación de un porcentaje equivalente al cinco por ciento
de ellas, para la formación de un fondo de reserva hasta que este ascienda, por lo
menos, al veinte por ciento del capital social.

Articulo Vigésimo Octavo (27°). - Fondo de reserva voluntario y distribución

de utilidades. - Una vez hechas las deducciones a que se refiere el artículo
precedente, la Junta General de Socios, podrá decidir la formación de un fondo
de reserva voluntario, pudiendo destinar para el efecto, una parte de las
utilidades líquidas anuales distribuibles, o la totalidad de ellas. Para destinar más
del cincuenta por ciento de las utilidades líquidas a la formación de un fondo de
reserva voluntario, será necesario el consentimiento unánime de todos los socios
presentes; en caso contrario, del saldo distribuible de beneficios líquidos anuales,
por lo menos un cincuenta por cierto será distribuido entre los socios en
proporción al capital pagado que cada uno de ellos tenga en la compañía.
Artículo Vigésimo Noveno (29°): Normas supletorias. - Para todo aquello que
no haya expresa disposición estatutaria, incluyendo las normas sobre disolución,
liquidación, aumentos o disminuciones del capital social, derechos de preferencia
para la suscripción de participaciones, capitalización etc., se aplicarán las normas
contenidas por la Ley de Compañías y demás leyes y reglamentos pertinentes,
vigentes a la fecha en que se otorga la escritura pública que contenga este
documento.

HASTA AQUÍ EL ESTATUTO.

DECLARACIÓN JURAMENTADA: Expresamente los socios de la compañía

declaran bajo la solemnidad de juramento que:

a) Que se encuentran conformes con el texto del estatuto que regirá a la

Compañia, y que aparece transcrito en la cláusula tercera del presente contrato,
estatuto que ha sido revisado discutido y aprobado anteriormente por las socias;

b) Depositarán la totalidad del capital pagado de la compañía en una Institución

Financiera del país, mismo que será de trescientos mil dólares de los Estados
Unidos de América (US $300.000,00).

c) Designan a JOSEPHINE ESTHER RODRÍGUEZ CÓRDOVA como Gerente

General y a PAULINA GULNARY RODRÍGUEZ CÓRDOVA como Presidente
de la Compañía respectivamente.
Usted, Señor Notario se servirá agregar y anteponer las cláusulas de estilo
necesarias para la completa validez de este instrumento.

Atentamente,

f.________________________________ f.________________________________
JOSEPHINE ESTHER RODRÍGUEZ C. PAULINA GULNARY RODRIGUEZ BALDA
C.I No.1350207757 C.I No. 1752008990,

f.________________________________
DAVID ISAÍAS NAVIA SABANDO
C.C No. 134070998-7
 SEGUNDO
PRODUCTO
 JIP CONSTRUC
CONSTUCTORA

Portoviejo, 24 de mayo del 2023

CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE SOCIOS

De conformidad con las disposiciones legales y estatutarias que rigen a

la Compañía “JIP CONSTRUC CIA LTDA”, se convoca a los señores socios
a la Junta General Extraordinaria que se llevará a cabo el día 29 de mayo
del 2023, en la sede social de la empresa ubicada en Av. 5 de junio y calle
los mangos, Portoviejo, Ecuador, a fin de conocer los siguientes puntos
del orden del día

PRIMER PUNTO.- Apertura de la Junta General Extraordinaria y

constatación de Quórum.

SEGUNDO PUNTO.- Designación de presidente y secretario de la

reunión

TERCER PUNTO.- Presentación y discusión sobre la propuesta de

transformación de la compañía de responsabilidad limitada en sociedad
anónima.

CUARTO PUNTO.- Análisis y aprobación, en su caso, de la propuesta de

estatutos de la nueva sociedad anónima.

QUINTO PUNTO.- Delegación de facultades para realizar los trámites

legales correspondientes ante las autoridades competentes.

SEXTO PUNTO.- Lectura y aprobación del texto integral del acta.

SEPTIMO PUNTO.- Cierre de la Junta General Extraordinaria.

Atentamente,

Paulina Rodríguez Balda

Presidenta

(05) 098-998-8948 jipconstruc@gmail.com

Av. 5 de Junio, calle Los Amigos www.jpiconstructora.com
 TERCER
PRODUCTO
 JIP CONSTRUC
CONSTUCTORA

REUNIÓN DE JUNTA DE SOCIOS

ACTA N° 12

En la ciudad de Portoviejo, siendo las 08:35 am, del día lunes 29 de mayo del
año 2023, se reunió la junta de socios para adelantar la reunión de carácter
extraordinaria, atendiendo la convocatoria efectuada de conformidad con los
estatutos y la ley.

PUNTO 1.- APERTURA Y VERIFICACIÓN DEL QUÓRUM.

SOCIO PORCENTAJE

PAULINA GULNARY RODRÍGUEZ BALDA 33,33%

DAVID ISAIAS NAVIA SABANDO 33,33%

JOSEPHINE ESTHER RODRÍGUEZ CÓRDOVA 33,33%

Se verificó la presencia del quórum estatuario para poder deliberar y decidir. A

la reunión asisten un total de TRES SOCIOS, por lo que representan el 100% del
patrimonio.

PUNTO 2.- DESIGNACIÓN DE PRESIDENTE Y SECRETARIO DE LA REUNIÓN.

Se designaron por unanimidad como presidente de la reunión a JOSEPHINE

ESTHER RODRÍGUEZ CÓRDOVA y como secretario de la reunión a DAVID
ISAIAS NAVIA SABANDO, identificados como aparece al pie de sus firmas,
quienes tomaron posesión de sus cargos.

(05) 098-998-8948 jipconstruc@gmail.com

Av. 5 de Junio, calle Los Amigos www.jpiconstructora.com
 JIP CONSTRUC
CONSTUCTORA

PUNTO 3.- PRESENTACIÓN Y DISCUSIÓN SOBRE LA PROPUESTA DE

TRANSFORMACIÓN DE LA COMPAÑÍA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA EN
SOCIEDAD ANÓNIMA

Se presentó y discutió detalladamente la propuesta de transformación de JIP

CONSTRUC S.A. de responsabilidad limitada en sociedad anónima. Durante la
discusión, se abrió un espacio para preguntas y aclaraciones por parte de los
socios. Luego de la deliberación, se procedió a la votación. El resultado fue
unánime con 3 votos a favor votos a favor. La propuesta fue aprobada.

Igualmente se aprobó por unanimidad el balance general de transformación,

que se anexa y forma parte integral del acta.

PUNTO 4.- ANÁLISIS Y APROBACIÓN DE LA PROPUESTA DE ESTATUTOS DE

LA NUEVA SOCIEDAD ANÓNIMA

Se presentó y analizó la propuesta de estatutos de la nueva sociedad anónima.

Tras las consideraciones y sugerencias de los accionistas presentes, se procedió
a la votación. El resultado fue de 3 votos a favor. La propuesta de estatutos fue
aprobada.

PUNTO 5: DELEGACIÓN DE FACULTADES PARA REALIZAR LOS TRÁMITES

LEGALES CORRESPONDIENTES ANTE LAS AUTORIDADES COMPETENTES

Se discutió y aprobó por unanimidad la delegación de facultades para realizar

los trámites legales relacionados con la transformación ante las autoridades
competentes.

PUNTO 6.- LECTURA Y APROBACIÓN DEL ACTA.

Se dio un receso de 20 minutos para elaborar el acta. Sometida a consideración

de los socios, la presente acta fue leída y aprobada por unanimidad y en
constancia de todo lo anterior se firma por el presidente y secretario de la
reunión.

(05) 098-998-8948 jipconstruc@gmail.com

Av. 5 de Junio, calle Los Amigos www.jpiconstructora.com
 JIP CONSTRUC
CONSTUCTORA

PUNTO 7.- CIERRE DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA

Concluidos los puntos del orden del día, se se declaró cerrada la Junta General
Extraordinaria siendo las 10:00 am.

JOSEPHINE ESTHER RODRÍGUEZ CÓRDOVA DAVID ISAIAS NAVIA SABANDO

CC No. 1350207757CC No. 134070998-7
Presidente Secretario

Esta acta es fiel copia tomada de la original

DAVID ISAIAS NAVIA SABANDO

CC No. 134070998-7
Secretario

(05) 098-998-8948 jipconstruc@gmail.com

Av. 5 de Junio, calle Los Amigos www.jpiconstructora.com
 CUARTO
PRODUCTO
ACTO DE TRANSFORMACIÓN DE LA COMPAÑÍA DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA A SOCIEDAD ANONIMA

SEÑOR NOTARIO el día 31 de mayo de 2022 En el protocolo a su cargo solicito

incorporar una escritura pública que contiene el acto societario de transformación, al
tenor de las cláusulas que se detallan a continuación:

PRIMERA. – COMPARECIENTE: Comparece al otorgamiento del presente

instrumento, la compañía JIP CONSTRUC CIA. LTDA., a través de su representante
legal, Sra. JOSEPHINE ESTHER RODRIGUEZ CORDOVA, conforme lo acredita
con el nombramiento que se adjunta, domiciliada en la ciudad de Portoviejo, mayor
de edad, legalmente capaz para contratar y obligarse.

SEGUNDA. - ANTECEDENTES: a) La compañía JIP CONSTRUC CIA. LTDA. se

constituyó mediante escritura celebrada el 21 de enero del 2022, ante la abogada
Verónica Sabando, Notaria Pública Primera del cantón Portoviejo, debidamente
inscrita en el registro Mercantil del mismo cantón el 31 de enero del 2022.
b) La Junta General de Socios de JIP CONSTRUC CIA. LTDA., realizada el 29 de
mayo de 2023, resolvió la transformación de la compañía JIP CONSTRUC CIA.
LTDA. en una compañía anónima a denominarse JIP CONSTRUC S. A., conforme al
estatuto social que se precisa en la cláusula quinta de la presente escritura pública.
Copia certificada de la referida acta se agrega como documento integrante,
agregándose de esta manera el acuerdo de transformación que exige el artículo 332 de
la Ley de Compañías.
c) Los socios de JIP CONSTRUC CIA. LTDA., al momento de la resolución de la
transformación societaria antes señalada, fueron los siguientes: 1.- Sra. Paulina
Gulnary Rodriguez Balda, 2.- Sra. Josephine Esther Rodriguez Córdova, 3.- Sr.
David Isaías Navia Sabando.
d) El capital social de la compañía se fijó en la suma de TRESCIENTOS MIL
DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (USD 300.000,oo); capital
social configurado por los capitales suscritos de los socios: 1.- Sra. Paulina Gulnary
Rodriguez Balda, 2.- Sra. Josephine Esther Rodriguez Córdova, 3.- Sr. David Isaías
Navia Sabando., en las cantidades que señala la cláusula sexta del presente
instrumento.
e) El balance final de JIP CONSTRUC CIA. LTDA., cerrado el día 28 de mayo del 2022,
se anexa a la presente escritura pública, el mismo que se ha elaborado en la forma que
determina el artículo 332 de la Ley de Compañías.
f) La junta autorizó al representante legal de JIP CONSTRUC CIA. LTDA. la
suscripción del presente instrumento público.
TERCERA. – TRANSFORMACIÓN: Con base a los antecedentes expuestos, la
compañía JIP CONSTRUC CIA. LTDA. se transforma en la compañía anónima
denominada JIP CONSTRUC S. A. Al efecto, desde la inscripción de este instrumento
se entenderá que la actual compañía JIP CONSTRUC CIA. LTDA. tiene la naturaleza
jurídica de una compañía anónima, regida por el estatuto social que está determinado
en la cláusula quinta de la presente escritura pública.

CUARTA. – SOCIOS: Se considera accionistas de la compañía JIP CONSTRUC S. A.,

a partir de la inscripción del presente instrumento, las siguientes personas: 1.- Sra.
Paulina Gulnary Rodriguez Balda, divorciada, ecuatoriana y domiciliada en la
ciudad de Portoviejo; 2.- Sra. Josephine Esther Rodriguez Córdova, casada,
ecuatoriana y domiciliada en la ciudad de Portoviejo; 3.- Sr. David Isaías Navia
Sabando, divorciado, ecuatoriano y domiciliado en la ciudad de Portoviejo.

QUINTA. – ESTATUTO SOCIAL: La compañía JIP CONSTRUC S. A., a partir de la

inscripción en el Registro Mercantil del presente instrumento, se regirá por el siguiente
estatuto social: Título Primero. - Del nombre, domicilio, objeto y plazo. - Art. 1.-
Nombre. - El nombre de la compañía que se constituye es JIP CONSTRUC S. A.- Art.
2.- Domicilio. - El domicilio principal de la compañía es PORTOVIEJO provincia
MANABI. Podrá establecer agencias, sucursales o establecimientos administrados
por un factor, en uno o más lugares dentro del territorio nacional o en el exterior,
sujetándose a las disposiciones legales correspondientes. Art. 3.- Objeto. - El objeto de
la compañía consiste en: La sociedad anónima que se crea por este instrumento podrá
realizar cualquier actividad mercantil o civil, lícita, de acuerdo con la Ley y se dedicará
a:

Uno. - Construcción, diseño, mantenimiento, consultoría y fiscalización, proyectos de

Arquitectura, Urbanismo, Hidráulica, Mecánica, Civil, Medio Ambiente, Eficiencia
Energética, Electrónica, Electromecánica, Computación y de Telecomunicaciones,
para el desarrollo de proyectos de alumbrado en edificios, vías, túneles, aeropuertos,
estadios; proyectos de agua potable, alcantarillados, tratamientos, riego, drenaje,
control de inundaciones, diseño de obras hidráulicas, canales, presas, bocatomas,
derivaciones, sistemas de bombeos, Cálculo estructural de edificios, puentes, obras
civiles en general, Cimentaciones, muros, pilotajes, mejoramiento de suelos y diseño
vial.

Dos. - Logística aplicada en lo que concierne a ejecución y construcción de obras de

Ingenierías Civil, Eléctrica (excepto comercialización energía eléctrica), Arquitectura,
Hidráulica, Mecánica, Electrónica, Electromecánica, Computación y de
Telecomunicaciones; tanto en la zona urbana como en la rural.

Tres. - La ejecución y construcción de obras de Ingenierías Civil, Arquitectura,

Hidráulica, Mecánica, Medio Ambiente, Eléctrica (excepto comercialización energía
eléctrica), Electrónica, Electromecánica, Computación y de Telecomunicaciones;
especialmente promover, proyectar y desarrollar urbanizaciones, lotizaciones,
parcelaciones y programas de viviendas, edificios, unifamiliares o multifamiliares,
tanto en la zona urbana como en la rural.

Cuatro.- Construcción, operación y/o mantenimiento de obras de

Telecomunicaciones, especialmente: a) Cálculo, diseño, construcción y mantenimiento
de centrales y redes telefónicas, en las siguientes áreas: mantenimiento de centrales
analógicas y digitales, reparación y/o reemplazos de cables, Re empalme de cables
dañados, comprobación de cables primarios en lo referente a aislamiento, continuidad
y resistencia, colocación de los cables, cambios de cabezas en mal estado y cambio de
armarios en mal estado, instalar sistemas a tierra.

Cinco. - La construcción de obras de aprovechamiento hidráulico tales como canales,

presas, represas y sus instalaciones y estructuras complementarias; y perforaciones de
pozos para la búsqueda de aguas subterráneas.

Seis. - La construcción, operación y/o mantenimiento de Obras de Ingeniería Eléctrica,

especialmente: a) El cálculo, diseño, construcción y mantenimiento de redes de
transmisión, subtransmisión, redes primarias y secundarias y alumbrado público,
comercial, industrial y residencial. b) Cálculo, diseño, construcción y mantenimiento
de proyectos luminotécnicos en alumbrado público, industrial, comercial y
residencial. c) Protecciones eléctricas, electromecánicas y electrónicas para sistemas de
generación de energía eléctrica, sistema de transformación de corriente y tensión
eléctrica. d) Construcción y operación de tableros electrónicos automatizados para
sistemas de bombeo.

Siete. - Obras de construcciones distintas de las de edificios, por ejemplo: instalaciones

deportivas al aire libre.

Ocho. - Instalaciones eléctricas y de fontanería y otras instalaciones para obras de

construcción.

Nueve. - Construcción de carreteras y líneas de ferrocarril.

Diez. - Actividades de construcción especializadas en un aspecto común a diferentes

tipos de estructuras y que requieren conocimientos o equipo especializados.

Once. - Construcción de instalaciones industriales refinerías, fábricas de productos

químicos.

Doce. - Construcción de sistemas de alcantarillado, incluida su reparación,

instalaciones de evacuación de aguas residuales y perforación de pozos de agua.
Trece. - Construcción de todo tipo de edificios residenciales: casas familiares
individuales, edificios multifamiliares, incluso edificios de alturas elevadas, viviendas
para ancianatos, casas para beneficencia, orfanatos, cárceles, cuarteles, conventos,
casas religiosas. Incluye remodelación, renovación o rehabilitación de estructuras
existentes.

Catorce. - Actividades de construcción especializadas en un aspecto común a

diferentes tipos de estructuras y que requieren conocimiento o equipo especializado:
cimentación, incluida la hincadura de pilotes, instalación y desmontaje de andamios
y plataformas.

Quince. - Trabajos en lugares de difícil acceso que requieran la utilización de técnicas

de escalada y del equipo correspondiente, como, por ejemplo, los trabajos a gran altura
en estructuras elevadas incluida la climatización de todos los espacios necesarios en
el área de la construcción.

Dieciséis. - Aplicación en edificios y otros proyectos de construcción de yeso y estuco

para interiores y exteriores, con los materiales de enlistonar correspondientes.

Diecisiete. - Instalación de cerámicas, baldosas, losas y losetas de cerámica, hormigón

o piedra tallada para paredes y pisos, accesorios de cerámica para cocinas, parqué y
otros revestimientos de madera para pisos, alfombras y cubrimientos de linóleo para
pisos, incluidos los de caucho o plástico.

Dieciocho. - Podrá comprender etapas o fases de producción de bienes y servicios,

comercialización, distribución y promoción de publicidad mediante gigantografías,
carteles, letreros y aire libre.

Diecinueve. - Construcción de obras de ingeniería civil relacionados con: tuberías

urbanas, construcción de conductos principales y acometidas de redes de distribución
de agua de sistemas de riego (canales), estaciones de bombeo, depósito y construcción
de obras civiles para: centrales eléctricas, líneas de transmisión de energía eléctrica.

Veinte. - Importación, compra, venta, representación, comercialización y distribución

de toda clase de equipos, maquinarias, repuestos, materiales de construcción
relacionados al objeto social. La sociedad podrá llevar a cabo, en general, todas las
operaciones, de cualquier naturaleza que fueren, que se relacionen directamente con
la existencia y funcionamiento de la sociedad.

En cumplimiento de su objeto, la compañía podrá celebrar todos los actos y contratos

permitidos por la ley.- Art. 4.- Plazo.- El plazo de duración de la compañía es 50 años.-
Título Segundo.- Del Capital.- Art. 5.- Capital y de las acciones.- El Capital suscrito
es de trescientos mil dólares de los Estados Unidos de América, dividido en trescientas
mil acciones, iguales, indivisibles, ordinarias y nominativas de un dólar(es) de los
Estados Unidos de América de valor nominal cada una, numeradas consecutivamente
del 001 al 300000 inclusive.- Título Tercero.- Del gobierno y de la administración.-
Art. 6.- Norma general.- El gobierno de la compañía corresponde a la junta general de
accionistas, y su administración al Presidente y/o al Gerente General. La
representación legal, judicial y extrajudicial le corresponderá al Gerente General y/o
al Presidente en forma INDIVIDUAL. En los casos de falta, ausencia temporal o
definitiva, o impedimento para actuar del Gerente General, será reemplazado por el
Presidente, y en caso de falta, ausencia o impedimento para actuar de este último, será
reemplazado por el primero hasta que la Junta General nombre al titular. El plazo de
duración de los indicados Administradores será de 5 años pudiendo ser reelegidos
indefinidamente. - Art. 7.- Convocatorias. - La convocatoria a junta general la
efectuará el Gerente General o el Presidente de la compañía, por correo electrónico,
conforme a la Ley, con cinco días de anticipación, por lo menos, respecto de aquél en
el que se celebre la reunión. En tales cinco días no se contarán el de la convocatoria ni
el de realización de la junta.- Art. 8.- De las clases de Juntas, de las atribuciones de
la Junta General, de la Junta General Universal, del quórum de instalación, del
quórum especial de instalación, del quórum de decisión.- Se estará a lo dispuesto
Ley de Compañías.- Art. 9.- El Presidente y el Gerente General.- Estos ejercerán todas
las atribuciones previstas para los administradores en la Ley de compañías.- Título
Cuarto.- De la Fiscalización.- Art. 10.- Comisarios.- La Junta General designará cada
año dos comisarios, uno principal y uno suplente, quienes tendrán derecho ilimitado
de inspección y vigilancia sobre todas las operaciones sociales, sin dependencia de la
administración y en interés de la compañía.- Título Quinto.- De la disolución y
liquidación.- Art. 11.- Norma general.- La compañía se disolverá y se liquidará

conforme se establece en la Sección Decimosegunda de la Ley de Compañías.

SEXTA. – INTEGRACIÓN DE CAPITAL: El capital social de la compañía JIP

CONSTRUC S. A., a partir de la inscripción de este instrumento en el Registro
mercantil, está integrado, suscrito y pagado de la siguiente forma: 1.- Sra. Paulina
Gulnary Rodriguez Balda con cien mil dólares de los Estados Unidos de América; 2.-
Sra. Josephine Esther Rodriguez Córdova con cien mil dólares de los Estados Unidos
de América; 3.- Sr. David Isaías Navia Sabando con cien mil dólares de los Estados
Unidos de América, dando un total de trescientos mil dólares de los Estados Unidos
de América; capital que se encuentra totalmente pagado por el trámite de
transformación, conforme reza del cuadro de integración debidamente suscrito que se
adjunta; cuadro que se estructura de la siguiente forma:

ACCIONISTA CAPITAL SUSCRITO CAPITAL PAGADO ACCIONES

Paulina Gulnary Rodriguez USD 100.000 USD 100.000 100.000

Josephine Esther Rodriguez USD 100.000 USD 100.000 100.000

David Isaías Navia Sabando USD 100.000 USD 100.000 100.000

Total USD 300.000 USD 300.000 300.000

SÉPTIMA. - DESIGNACIONES: Se designa como Presidente de la compañía a la Sra.

Paulina Gulnary Rodriguez Balda y como Gerente General a la Sra. Josephine Esther
Rodriguez Córdova.

OCTAVA. - DECLARACIÓN: El representante legal de la compañía, bajo juramento,

declara que la compañía no adeuda cantidad alguna al Instituto Ecuatoriano de
Seguridad Social.

NOVENA. - MANDATO: Se AUTORIZA a la Sra. Josephine Esther Rodriguez

Córdova para que realice los trámites pertinentes para la formalización e inscripción
de esta transformación.

DÉCIMA. – CUANTÍA: La cuantía de este instrumento es indeterminada.

DÉCIMA PRIMERA. - ACEPTACIÓN: El compareciente acepta y se ratifica en el

total contenido del presente instrumento, por convenir a los intereses de su
representada.

Usted, señora Notaria, agregará las demás solemnidades de estilo para la plena
validez del presente instrumento.

Atentamente,

f.________________________________ f.________________________________
JOSEPHINE ESTHER RODRÍGUEZ C. PAULINA GULNARY RODRIGUEZ BALDA
C.I No.1350207757 C.I No. 1752008990,

f.________________________________
DAVID ISAÍAS NAVIA SABANDO
C.C No. 134070998-7
 QUINTO
PRODUCTO
 CONSTITUCIÓN DE CONSORCIO

SEÑOR NOTARIO el día doce del mes de noviembre del año dos mil veinte cuatro,
en el registro de escrituras públicas a su cargo, dígnese insertar una de
CONSTITUCIÓN DE CONSORCIO, al tenor de las siguientes cláusulas;

PRIMERA. - COMPARECIENTES. - Comparecen a la celebración del presente

instrumento público, por una parte la compañía JIP CONSTRUC S.A.; representada
por la señora JOSEPHINE ESTHER RODRIGUEZ CORDOVA, en su calidad de
GERENTE GENERAL, de conformidad con el nombramiento que se adjunta como
habilitante, la compareciente es de nacionalidad ECUATORIANA, de 30 años de
edad, estado civil CASADA, de profesión INGENIERA COMERCIAL, domiciliada
en la parroquia 18 DE OCTUBRE, cantón PORTOVIEJO Provincia de MANABI,
teléfono 0989988948 , correo electrónico: JOSERODRIGUEZ12@GMAIL.COM; y,
por otra parte la compañía INGENIERIA INTEGRAL PLUS S.A., debidamente
representada por el señor KEVIN JAVIER SABANDO LOOR, quien declara ser de
nacionalidad ECUATORIANA, de estado civil CASADO, con cedula de ciudadanía
número 131475517-2, mayor de edad y domiciliado en la ciudad de PORTOVIEJO ,
hábil para contratar y obligarse, todos debidamente registrados y habilitados en el
RUP. En adelante las dos sociedades podrán ser referidas conjuntamente como las
Partes o individualmente como la Parte. Las Partes declaran tener capacidad legal y
contar con las autorizaciones necesarias para la suscripción del presente Contrato de
Consocio, en adelante el Contrato. –

SEGUNDA. - CONSIDERACIONES. - Las Partes intervinientes han decidido unirse

bajo la modalidad de Consorcio, para participar en el proyecto de
MANTENIMIENTO Y ENSANCHAMIENTO DE VIA CERRO HOJA-LA PILA,
proyecto mismo que tiene un presupuesto referencial de $25.000.000. El consorcio
podrá presentar su propuesta u oferta para los proyectos de Conformidad con los
documentos, pliegos y términos que se requieran. –

TERCERA. - CONFORMACIÓN DE CONSORCIO. - 3.1 Conformación y Objeto. -

Los comparecientes en representación de las partes proceden a constituir el Consorcio
denominado CONSORCIO LA PILA que se regirá por las normas y disposiciones
legales ecuatorianas aplicadas, con el único y exclusivo objeto de ejecutar Proyectos
que sean convocados por los Ministerios del Ecuador, incluyendo todas las obras y
servicios, ampliaciones, reformas, tiempo de concesión y demás variaciones que
respecto a los Proyectos pudieran producirse por encargo de la contratante; así mismo
entidades no gubernamentales de índole particular domiciliadas en el país y fuera de
este. - 3.2 DOMICILIO: El consorcio tendrá su domicilio principal en la ciudad de
PORTOVIEJO, República del Ecuador, 3.3 Participación de las Partes: el porcentaje
de participación u cuota de cada uno de los miembros del Consorcio se establece en:
a) 50% para la compañía JIP CONSTRUC S.A.; b) 50% la compañía INGENIERÍA
INTEGRAL PLUS S.A. Las empresas miembros del Consorcio no podrán ceder su
correspondiente parte o cuota, total o parcialmente a terceros o cualquier título, sin el
consentimiento previo y escrito de las otras empresas contratantes. - 3.4
Responsabilidad Solidaria: La compañía JIP CONSTRUC S.A.; y, la compañía
INGENIERIA INTEGRAL PLUS S.A. serán solidariamente responsables en la parte
técnica y de Ingeniería Civil, de la construcción total, de los materiales utilizados y de
la calidad final de la obra frente a la Contratante. 3.5 Plazo: El Consorcio comenzará
sus operaciones el día de otorgamiento de la presente escritura pública de constitución
y su actividad tendrá una duración que abarcará desde LA FIRMA DE ESTE
CONTRATO HASTA LA CULMINACIÓN DEL PROYECTO MAS 90 DÍAS
ADICIONALES EN CASO DE SER ADJUDICADOS. - 3.6 Administración: El
consorcio será dirigido y Administrado por un Comité de Gerencia, que será el órgano
supremo de administración y dirección del Consorcio, el mismo que estará integrado
por los representantes de la Partes, o sus delegados.- 3.7 Procurador Común: Las
Partes designan como Procurador Común o Representante Único del Consorcio a
DAVID ISAIAS NAVIA SABANDO, con cedula de identidad número 130905210-6,
para que en nombre y representación del Consorcio actúe con las más amplias
atribuciones y facultades, incluidas la representación judicial y extrajudicial del
Consorcio. En forma individual para cuyo efecto las Partes otorgan los más amplios
poderes y mandatos, cual en derecho se requiere sin más limitaciones que las
contempladas expresamente en este documento. El representante o procurador
común queda plenamente facultado para la presentación de la oferta, suscripción de
los Contratos que se adjudiquen al consorcio, para la suscripción de todos los actos y
contratos necesarios para la ejecución contractual y para efectuar y celebrar todos los
actos necesarios para el pago correspondiente de anticipos, planillas y cualquier otro
calor derivado del contrato a suscribirse. También queda facultado para contratar
personal, adquirir bienes, servicios y trabajos que se requieran, dando prioridad en
primer lugar a los contratos que se realicen con las mismas Partes que conforman el
Consorcio y luego con terceros, ateniéndose siempre lo que señala la cláusula tercer
en los puntos 3.8 y 3.9, El poder que se le confiere por este instrumento será tan amplio
y suficiente como en derecho corresponda, de manera que no pueda alegarse falta o
insuficiencia de poder. Así mismo, el Procurador Común tiene amplias facultades
para comparecer, a nombre del Consorcio, ante cualquier autoridad ya sea
administrativa o judicial. Sin embargo, se aclara que el Procurador Común deberá
cumplir con las instrucciones y someterse a las políticas establecidas por el Comité de
Gerencia, inclusive en la presentación de la oferta y las negociaciones del contrato. En
caso de falta o ausencia temporal o definitiva del Procurador Común se designa como
Procurador Común Alterno a la Sra. Paulina Gulnary Rodriguez Balda, con cédula de
ciudadanía número 131508910-2, quien tendrá las mismas facultades y atribuciones
que el titular. Será facultad del Procurador común el otorgar previa autorización del
Comité de Gerencia poderes especiales a terceras personas. El Procurador Común
informará cada mes a las partes, o al Comité de Gerencia, cuando así se requiera lo
requiera, sobre los avances de obra, y cualquier novedad surgida en el desarrollo del
proyecto con el Contratante; de igual manera entregará al Comité de Gerencia
mensualmente un informe técnico, financiero del avance de la obra y sus fases de
ejecución.- 3.8 Administración Financiera: El Consorcio será administrado en su parte
financiera por el Procurador Común y las dos compañías contratantes, o sus
representantes, para lo cual se dará apertura a una cuenta corriente a nombre del
Consorcio, mismas que se manejará con firmas conjuntas. 3.9.- De Los Pagos,
inversiones y maquinarias. - Todo pago se lo realizará de acuerdo con el cronograma
valorado y al avance de obra por fases, que constará en la propuesta entregada al
Contratante, los pagos que no estén previstos o sean adicionales y necesarios para el
desarrollo del proyecto serán aprobados por el Comité de Gerencia. Respecto de la
maquinaria que ya no se encuentre en uso, ni se requiera decidirá sobre su uso y
destino.

CUARTA. - NOTIFICACIONES. - Las Partes señalan como su domicilio para recibir

cualquier notificación relacionada con el proceso precontractual o contractual, la
siguiente: calle Av Manabi Guillen diagonal a Solca casa K-6, de la parroquia 18 de
Octubre, cantón Portoviejo, provincia de Manabí, Ecuador. Email:
consorciolapila@gmail.com;

QUINTA. - EXCLUSIVIDAD. - Durante la vigencia de este Consorcio, las Partes se

obligan a NO participar directa o indirectamente en cualquier acto, negocio o contrato,
que estuviere en contra del objeto del presente instrumento, o que pudiese generar un
conflicto de intereses con la otra parte o con el Ministerio de Transporte y Obras
Públicas y cualquier otra entidad particular o estatal. –

SEXTA. - DEBER DE NO CONCURRENCIA. - Las Partes se deben la más estricta

lealtad en cuanto al negocio para el cual se han vinculado; sin embargo, conservan
libertad para continuar desempeñándose separadamente en todos los demás
proyectos propios del giro ordinario de su negocio.

SEPTIMA. - CONFIDENCIALIDAD. - Uno. - En virtud de este contrato las partes

tendrán acceso a información, sobre ESTADOS FINANCIEROS expedientes (files),
archivos, modelos de actos y contratos que han sido desarrollados por cada una de
ellas, tecnologías, know-how, propiedad intelectual, tarifas estrategias, precios,
procesos, productos, planes de negocios, marketing, proveedores, contratistas,
contactos, corresponsales y cualquier otro tipo de información que se relacione con las
actividades de las partes, de sus productos y/o servicios, ya sea en medios escritos,
magnéticos o electrónicos (en adelante “Información Confidencial”). Dos. - Las partes
establecen que la Información Confidencial pertenecerá a la parte reveladora y por lo
tanto, una vez concluida la relación contractual se deberá proceder con la devolución
de dicha información a la parte propietaria en el término de treinta días. Tres. - Las
Partes se obligan a no revelar la Información Confidencial a terceras personas, con
excepción de aquellas que presten servicios en el trabajo a realizar encomendado al
Consorcio o hayan sido designados por ellas. Dichas personas deberán a su vez haber
suscrito convenios de confidencialidad con sus contratantes.

OCTAVA. - RESPONSABILIDAD LABORAL. Uno. - Las compañías asociadas

asumen la total responsabilidad y obligaciones patronales previstas en el Código de
Trabajo y en la Ley de Seguridad Social y sus reglamentos, respecto del personal que
utilice o llegare a utilizar para el cumplimiento de los Contratos adjudicados al
consorcio.

Dos. - Las compañías asociadas asumen además la responsabilidad civil, de seguridad

industrial y de cualquier otra índole que surgiere con ocasión a la ejecución de los
trabajos materia de este contrato, por daños y accidentes que cause a terceros, bienes
muebles e inmuebles, cercas, cerramientos y personal, obligándose por lo tanto al
pago de valor total que sea imputable a estas responsabilidades y obligaciones. Tres.
- Las compañías asociadas, proporcionarán el personal, así como los instrumentos,
máquinas y demás herramientas necesarias para la realización de los trabajos objeto
de los Contratos adjudicados al consorcio. Cuatro. - Las compañías asociadas, antes
de iniciar el mantenimiento de vías presentarán al Comité de Gerencia. El Sistema de
gestión de prevención de riesgos. –

NOVENA. - SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS. - En caso de controversias las

partes se someten, primero y especialmente a tratar de solucionar las diferencias
amigablemente; de subsistir las disputas las partes renuncian domicilio y se someten
a un árbitro designado por el Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de
Comercio de Quito, en los términos de la Ley de Arbitraje del Ecuador. El Árbitro
decidirá en derecho; Para la ejecución de medidas cautelares el Árbitro está facultado
para solicitar a los funcionarios públicos, judiciales, policiales y administrativos su
cumplimiento, sin que sea necesario recurrir a juez ordinario alguno; El lugar del
arbitraje serán las instalaciones del Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de
Comercio de Quito; El procedimiento arbitral será confidencial.

DÉCIMA. - OBLIGACIÓN DE NO DISOLVER. - Las partes no disolverán el

consorcio ni unilateralmente ni por mutuo acuerdo hasta que no finalice la etapa
contractual, salvo que exista autorización expresa de la Entidad Contratante.

DÉCIMA PRIMERA. - LEY Y JURISDICCIÓN APLCIABLE. - EL presente Contrato

se rige por las leyes de la República del Ecuador, de acuerdo con lo establecido en el
presente contrato.
DECÍMA SEGUNDA. - GASTOS E IMPUESTOS. - Todos los gastos e impuestos
que se generaren para el cabal cumplimiento de este contrato, serán de cuenta de los
comparecientes, en proporción a su participación.

DÉCIMA TERCERA. - ACEPTACIÓN. - Los comparecientes declaran su

conformidad con las cláusulas y especificaciones del presente contrato y en señal de
aceptación suscribe la escritura pública correspondiente. Usted señor Notario se
servirá agregar las demás cláusulas de estilo para la plena validez del presente
instrumento público.

Además, manifestamos que el consorcio cumplirá con todo lo determinado en la Ley

Orgánica del Sistema Nacional de Contratación Pública y su Reglamento General, así
como con lo establecido en la normativa que expida el Servicio Nacional de
Contratación Pública.

f.________________________________ f.________________________________
JIP CONSTRUC S.A. INGENIERIA INTEGRAL PLUS S.A.
JOSEPHINE ESTHER RODRÍGUEZ C. KEVIN JAVIER SABANDO LOOR
C.I No.135020775-7 C.I No. 13408099-7
 SEXTO
PRODUCTO
 JIP CONSTRUC
CONSTUCTORA

Portoviejo, 17 de octubre de 2024

CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

De conformidad con las disposiciones legales y estatutarias que rigen a

la Compañía “JIP CONSTRUC S.A”, se convoca a los señores socios a la
Junta General Extraordinaria que se llevará a cabo el día viernes 25 de
octubre del 2024, en la sede social de la empresa ubicada en Av. 5 de
junio y calle los mangos, Portoviejo, Ecuador, a fin de conocer los
siguientes puntos del orden del día

PRIMER PUNTO.- Apertura de la Junta General Extraordinaria y

constatación de Quórum.

SEGUNDO PUNTO.- Designación de presidente y secretario de la

reunión.

TERCER PUNTO.- Presentación y discusión del plan de operación de la

absorción de la compañía “INGENIERIA INTEGRAL PLUS S.A.”

CUARTO PUNTO.- Análisis y aprobación, en su caso, del proyecto de

reforma al contrato social.

QUINTO PUNTO.- Delegación de facultades para realizar los trámites

legales correspondientes ante las autoridades competentes.

SEXTO PUNTO.- Lectura y aprobación del texto integral del acta.

SEPTIMO PUNTO.- Cierre de la Junta General Extraordinaria.

Atentamente,

Paulina Rodríguez Balda

Presidenta

(05) 098-998-8948 jipconstruc@gmail.com

Av. 5 de Junio, calle Los Amigos www.jpiconstructora.com
 SEPTIMO
PRODUCTO
 INGENIERIA INTEGRAL PLUS S.A
Ingenieros

Portoviejo, 25 de octubre de 2024

CONVOCATORIA A LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

De conformidad con las disposiciones legales y estatutarias que rigen a

la Compañía “INGENIERIA INTEGRAL PLUS S.A”, se convoca a los
señores accionistas la Junta General Extraordinaria que se llevará a
cabo el día lunes 28 de octubre del 2024, en la sede social de la
empresa ubicada en Av. Manabí, calle los amigos, Portoviejo, Ecuador, a
fin de conocer los siguientes puntos del orden del día.

PRIMER PUNTO.- Apertura de la Junta Extraordinaria de Accionistas y

y constatación de Quórum.

SEGUNDO PUNTO.- Designación de presidente y secretario de la

reunión.

TERCER PUNTO.- Presentación detallada del proyecto de fusión y

disolución.

CUARTO PUNTO.- Análisis y discusión de los términos y condiciones de

la fusión.

QUINTO PUNTO.- Deliberación y votación sobre la aprobación del

proyecto.

SEXTO PUNTO.- Autorización para llevar a cabo los trámites legales

necesarios ante las autoridades competentes.

SEPTIMO PUNTO.- Cierre de la Junta Extraordinaria de Accionistas.

kevin Sabando
PRESIDENTE

AV. Manabí y calle los amigos

098-175-0063 +123-456-7890 ingeinteplus@gmail.com www.ingeinteplus.com

 OCTAVO
PRODUCTO
 JIP CONSTRUC
CONSTUCTORA

REUNIÓN DE JUNTA DE SOCIOS

ACTA N° 13

En la ciudad de Portoviejo, siendo las 08:40 am, del día viernes 25 de octubre
del 2024, se reunió la junta de accionistas para adelantar la reunión de carácter
extraordinaria, atendiendo la convocatoria efectuada de conformidad con los
estatutos y la ley.

PUNTO 1.- APERTURA Y VERIFICACIÓN DEL QUÓRUM.

SOCIO PORCENTAJE

PAULINA GULNARY RODRÍGUEZ BALDA 33,33%

DAVID ISAIAS NAVIA SABANDO 33,33%

JOSEPHINE ESTHER RODRÍGUEZ CÓRDOVA 33,33%

Se verificó la presencia del quórum estatuario para poder deliberar y decidir. A

la reunión asisten un total de TRES SOCIOS, por lo que representan el 100% del
patrimonio.

PUNTO 2.- DESIGNACIÓN DE PRESIDENTE Y SECRETARIO DE LA REUNIÓN.

Se designaron por unanimidad como presidente de la reunión a JOSEPHINE

ESTHER RODRÍGUEZ CÓRDOVA y como secretario de la reunión a DAVID
ISAIAS NAVIA SABANDO, identificados como aparece al pie de sus firmas,
quienes tomaron posesión de sus cargos.

(05) 098-998-8948 jipconstruc@gmail.com

Av. 5 de Junio, calle Los Amigos www.jpiconstructora.com
 JIP CONSTRUC
CONSTUCTORA

PUNTO 3.- PRESENTACIÓN Y DISCUSIÓN DEL PLAN DE OPERACIÓN DE LA

ABSORCIÓN DE LA COMPAÑÍA “INGENIERIA INTEGRAL PLUS S.A.”

Se presenta detalladamente el plan de operación para la absorción de

"Ingeniería Integral Plus S.A.". Se abrió un espacio para la discusión y aclaración
de dudas por parte de los accionistas presentes. Después de un intercambio
constructivo de ideas, se procedió a la votación, resultando en una desición
unánime de 3 votos a favor. La propuesta fue aprobada.

PUNTO 4.- ANÁLISIS Y APROBACIÓN DEL PROYECTO DE REFORMA AL

CONTRATO SOCIAL

Se presentó el proyecto de reforma al contrato social. Luego de un análisis

detenido y consideración de las observaciones de los accionistas, se procedió a
la votación. El resultado fue unánime con 3 votos a favor. El proyecto de
reforma fue aprobado.

PUNTO 5: DELEGACIÓN DE FACULTADES PARA REALIZAR LOS TRÁMITES

LEGALES CORRESPONDIENTES ANTE LAS AUTORIDADES COMPETENTES

Se discutió la necesidad de delegar facultades para realizar los trámites legales

relacionados con la fusión ante las autoridades competentes. La propuesta fue
aceptada por unanimidad.

PUNTO 6.- LECTURA Y APROBACIÓN DEL ACTA.

Se dio un receso de 20 minutos para elaborar el acta. Sometida a consideración

de los socios, la presente acta fue leída y aprobada por unanimidad y en
constancia de todo lo anterior se firma por el presidente y secretario de la
reunión.

(05) 098-998-8948 jipconstruc@gmail.com

Av. 5 de Junio, calle Los Amigos www.jpiconstructora.com
 JIP CONSTRUC
CONSTUCTORA

PUNTO 7.- CIERRE DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA

Concluidos los puntos del orden del día, se se declaró cerrada la Junta General
Extraordinaria siendo las 11:30 am.

JOSEPHINE ESTHER RODRÍGUEZ CÓRDOVA DAVID ISAIAS NAVIA SABANDO

CI No. 1350207757 C.I No. 134070998-7
Presidente Secretario

Esta acta es fiel copia tomada de la original

DAVID ISAIAS NAVIA SABANDO

CI No. 134070998-7
Secretario

(05) 098-998-8948 jipconstruc@gmail.com

Av. 5 de Junio, calle Los Amigos www.jpiconstructora.com
 NOVENO
PRODUCTO
 INGENIERIA INTEGRAL PLUS S.A
Ingenieros

REUNIÓN DE JUNTA DE ACCIONISTAS

ACTA N° 19
En la ciudad de Portoviejo, siendo las 08:00 am, del día lunes 28 de octubre del
2024, se reunió la junta de accionistas para adelantar la reunión de carácter
extraordinaria, atendiendo la convocatoria efectuada de conformidad con los
estatutos y la ley.

PUNTO 1.- APERTURA Y VERIFICACIÓN DEL QUÓRUM.

SOCIO PORCENTAJE

KEVIN JAVIER SABANDO LOOR 33,33%

RICARDO PAUL NAVIA ARTEAGA 33,33%

DAVID ISAAC SENI DELGADO 33,33%

Se verificó la presencia del quórum estatuario para poder deliberar y decidir. A

la reunión asisten un total de TRES SOCIOS, por lo que representan el 100% del
patrimonio.

PUNTO 2.- DESIGNACIÓN DE PRESIDENTE Y SECRETARIO DE LA REUNIÓN.

Se designaron por unanimidad como presidente de la reunión a RICARDO

PAUL NAVIA ARTEAGA y como secretario de la reunión a KEVIN JAVIER
SABANDO LOOR, identificados como aparece al pie de sus firmas, quienes
tomaron posesión de sus cargos.

AV. Manabí y calle los amigos

098-175-0063 +123-456-7890 ingeinteplus@gmail.com www.ingeinteplus.com

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Ingenieros

PUNTO 3.- PRESENTACIÓN DETALLADA DEL PROYECTO DE FUSIÓN Y

DISOLUCIÓN

Se presenta detalladamente el proyecto de fusión y disolución de "Ingeniería

Integral Plus S.A.". Se abrió un espacio para la discusión y aclaración de dudas
por parte de los accionistas presentes. Después de un intercambio
constructivo de ideas, se procedió a la votación, resultando en una desición
unánime de 3 votos a favor. La propuesta fue aprobada.

PUNTO 4.- ANÁLISIS Y DISCUSIÓN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE

LA FUSIÓN

Se analizaron y discutieron los términos y condiciones de la fusión. Los

accionistas expresaron sus opiniones y se resolvieron las dudas planteadas. Se
procedió a la deliberación y votación sobre la aprobación del proyecto de
fusión y disolución. La votación resultó unánime con 3 votos a favor. El proyecto
fue aprobado.

PUNTO 5: AUTORIZACIÓN PARA LLEVAR A CABO LOS TRÁMITES LEGALES

NECESARIOS ANTE LAS AUTORIDADES COMPETENTES

Se discutió la necesidad de delegar facultades para realizar los trámites legales

relacionados con la fusión ante las autoridades competentes. La propuesta fue
aceptada por unanimidad.

PUNTO 6.- LECTURA Y APROBACIÓN DEL ACTA.

Se dio un receso de 20 minutos para elaborar el acta. Sometida a consideración

de los socios, la presente acta fue leída y aprobada por unanimidad y en
constancia de todo lo anterior se firma por el presidente y secretario de la
reunión.

AV. Manabí y calle los amigos

098-175-0063 +123-456-7890 ingeinteplus@gmail.com www.ingeinteplus.com

 INGENIERIA INTEGRAL PLUS S.A
Ingenieros

PUNTO 7.- CIERRE DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA

Concluidos los puntos del orden del día, se se declaró cerrada la Junta General
Extraordinaria siendo las 11:30 am.

RICARDO PAUL NAVIA ARTEAGA KEVIN JAVIER SABANDO LOOR

CI No. 135020889-9 C.I No. 13408099-7
Presidente Secretario

Esta acta es fiel copia tomada de la original

KEVIN JAVIER SABANDO LOOR

CI No. 13408099-7
Secretario

AV. Manabí y calle los amigos

098-175-0063 +123-456-7890 ingeinteplus@gmail.com www.ingeinteplus.com

 DECIMO
PRODUCTO
 MINUTA DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN

SEÑOR NOTARIO el día 13 del mes de diciembre del año dos mil veinticuatro, en el
Registro de Escrituras Públicas a su cargo, sírvase autorizar una en la que conste una
de fusión por absorción de la compañía: “INGENIERIA INTEGRAL PLUS S.A.” por
la compañía “JIP CONSTRUC S.A.”, reforma de los estatutos de la compañía “JIP
CONSTRUC S.A.” que se constituye con sujeción a las siguientes estipulaciones:

PRIMERA. - COMPARECIENTES. - , por una parte la compañía JIP CONSTRUC

S.A.; representada por la señora JOSEPHINE ESTHER RODRIGUEZ CORDOVA,
en su calidad de GERENTE GENERAL, de conformidad con el nombramiento que se
adjunta como habilitante, la compareciente es de nacionalidad ECUATORIANA, de
30 años de edad, estado civil CASADA, de profesión INGENIERA COMERCIAL,
domiciliada en la parroquia 18 DE OCTUBRE, cantón PORTOVIEJO Provincia de
MANABI, teléfono 0989988948 , correo electrónico:
JOSERODRIGUEZ12@GMAIL.COM; y, por otra parte la compañía INGENIERIA
INTEGRAL PLUS S.A., debidamente representada por el señor KEVIN JAVIER
SABANDO LOOR, quien declara ser de nacionalidad ECUATORIANA, de estado
civil CASADO, con cedula de ciudadanía número 131475517-2, mayor de edad y
domiciliado en la ciudad de PORTOVIEJO , hábil para contratar y obligarse, todos
debidamente registrados y habilitados en el RUP. En adelante las dos sociedades
podrán ser referidas conjuntamente como las Partes o individualmente como la Parte.
Las Partes declaran tener capacidad legal y contar con las autorizaciones necesarias
para la suscripción del presente Contrato de Consocio, en adelante el Contrato. –

SEGUNDA. - ANTECEDENTES. - La compañía JIP CONSTRUC CIA. LTDA. se

constituyó mediante escritura celebrada el 31 de mayo del 2022, ante la abogada
Verónica Sabando, Notaria Pública Primera del cantón Portoviejo, debidamente
inscrita en el registro Mercantil del mismo cantón el 02 de febrero del 2022. El capital
actual de la Compañía es de TRESCIENTOS MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS
UNIDOS dividido en TRESCIENTAS MIL acciones de UN dólar de valor nominal
cada una.

La compañía “INGENIERIA INTEGRAL S.A.” se constituyó mediante escritura

celebrada el 29 de noviembre del 2021, ante la abogada Verónica Sabando, Notaria
Pública Primera del cantón Portoviejo, debidamente inscrita en el registro Mercantil
del mismo cantón el 02 de diciembre del 2022. El capital actual de la Compañía es de
TRESCIENTOS MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS dividido en
TRESCIENTAS MIL acciones de UN dólar de valor nominal cada una.

TERCERA. - DECISIONES DE LAS JUNTAS GENERALES.- La junta General

Extraordinaria de Accionistas de " JIP CONSTRUC S.A " , en sesión celebrada el 25
de octubre de 2024, copia de cuya Acta se agrega como documento habilitante ,
resolvió la fusión por absorción , con la compañía "INGENIERIA INTEGRAL PLUS
S.A " De igual forma aprobó las bases de la fusión por absorción aceptó el traspaso a
" JIP CONSTRUC S.A” en bloque , a título universal , de todos los activos y pasivos
de la Compañía “INGENIERIA INTEGRAL S.A.” absorbida, autorizó a su
representante legal para la realización de todas las gestiones necesarias para el
perfeccionamiento de este acto societario y aprobó la reforma de su estatuto social
como consecuencia del aumento de capital.

La junta General Extraordinaria de Accionistas de " INGENIERIA INTEGRAL PLUS

S.A " en sesión llevada a cabo el 28 de octubre de 2024 , copia de cuya Acta se agrega
como habilitante , resolvió la fusión por absorción con la compañía " JIP CONSTRUC
S.A " Al efecto, los accionistas aprobaron las bases de la fusión por absorción ,
resolvieron la disolución anticipada de la Compañía sin que por ello entre en
liquidación , aprobaron el traspaso en bloque , a título universal , de todos sus activos
y pasivos a favor de " JIP CONSTRUC S.A " y autorizaron al representante legal para
la realización de todas las gestiones necesarias para el perfeccionamiento de este acto
societario.

CUARTA- FUSIÓN POR ABSORCION

En virtud de los antecedentes expuestos, el compareciente, “JIP CONSTRUC S.A.”

declara:

Que habiéndose aprobado las correspondientes Bases de la Fusión por Absorción "JIP
CONSTRUC S.A”, absorbe por fusión a la compañía "INGENIERIA INTEGRAL
PLUS S.A ".

Que para que opere la fusión referida en el numeral anterior, la Compañía absorbida
se disuelve sin que por ello entre en liquidación y, transfieren en bloque, a título
universal, la totalidad de su patrimonio, activos y pasivos, a favor de "JIP
CONSTRUC S.A“con sujeción al balance formulado para tal propósito, cerrado al día
inmediato anterior al otorgamiento de la presente escritura, el cual también se agrega
como documento de esta escritura.
Que “JIP CONSTRUC S.A.” acepta el traspaso y transferencia de los patrimonios que
en su favor hace "INGENIERIA INTEGRAL PLUS S.A ", asumiendo a título
universal la totalidad del patrimonio de la citada Compañía con sus activos y pasivos,
así como las responsabilidades propias de un liquidador respecto de los acreedores y
deudores de la Compañía absorbida.

Que ninguno de los accionistas de "JIP CONSTRUC S.A” ha hecho uso del derecho
que le confiere la Ley de Compañías para retirarse de las Sociedades, por encontrarse
de acuerdo con la fusión por absorción resuelta y constante en este instrumento
pública.

Que de conformidad con lo resuelto por las Juntas Generales de Accionistas de las
Compañías que se fusionan, según consta en las Bases de la Fusión por Absorción
aprobadas, los administradores de “JIP CONSTRUC S.A.” continuaran en sus
funciones hasta que opere la fusión, es decir, hasta que se inscriba esta escritura en el
Registro Mercantil momento a partir de lo cual cesarán en sus cargos.

QUINTA. - AUMENTO DE CAPITAL POR FUSIÓN

5.1.- Como producto de la fusión acordada, el nuevo capital suscrito y pagado de la

compañía "JIP CONSTRUC” S.A queda de la siguiente forma:

ACCIONISTA CAPITAL SUSCRITO CAPITAL PAGADO ACCIONES

Paulina Gulnary Rodriguez USD 100.000 USD 100.000 100.000

Josephine Esther Rodriguez USD 100.000 USD 100.000 100.000

David Isaías Navia Sabando USD 100.000 USD 100.000 100.000

Kevin Javier Sabando Loor USD 100.000 USD 100.000 100.000

Ricardo Paul Navia Arteaga USD 100.000 USD 100.000 100.000

David Isaac Seni Delgado USD 100.000 USD 100.000 100.000

Total USD 600.000 USD 600.000 600.000

En resumen " JIP CONSTRUC S.A “aumenta su capital suscrito y pagado de
TRESCIENTOS MIL DÓLARES ($ 300.000,00) a SEISCIENTOS MIL DÓLARES ($
600.000,00) es decir un aumento de miles de TRESCIENTOS MIL DÓLARES ($
300.000,00). Se deja constancia que este aumento es simple consecuencia de la fusión
por absorción y, se lo ha tomado de la cuenta capital de la Compañía que es absorbida
por " JIP CONSTRUC S.A.”

Los accionistas tendrán derecho sobre las cuentas patrimoniales, distintas a la de

Capital Suscrito y Pagado, en estricta prorrata a su participación en el capital de la
Compañía.

SEXTA - REFORMA DEL ESTATUTO

Como consecuencia de la fusión por absorción que se instrumenta mediante esta

escritura pública y, de conformidad con las bases de la fusión aprobadas por las
Compañías que intervienen en este acto societario, la compañía absorbente, "JIP
CONSTRUC S.A” reforma su estatuto social, como resultado del aumento de capital
por la fusión.

ESTATUTO SOCIAL: La compañía JIP CONSTRUC S. A., a partir de la inscripción

en el Registro Mercantil del presente instrumento, se regirá por el siguiente estatuto
social: Título Primero. - Del nombre, domicilio, objeto y plazo. - Art. 1.- Nombre. - El
nombre de la compañía que se constituye es JIP CONSTRUC S. A.- Art. 2.- Domicilio.
- El domicilio principal de la compañía es PORTOVIEJO provincia MANABI. Podrá
establecer agencias, sucursales o establecimientos administrados por un factor, en uno
o más lugares dentro del territorio nacional o en el exterior, sujetándose a las
disposiciones legales correspondientes. Art. 3.- Objeto. - El objeto de la compañía
consiste en: La sociedad anónima que se crea por este instrumento podrá realizar
cualquier actividad mercantil o civil, lícita, de acuerdo con la Ley y se dedicará a:

Uno. - Construcción, diseño, mantenimiento, consultoría y fiscalización, proyectos de

Arquitectura, Urbanismo, Hidráulica, Mecánica, Civil, Medio Ambiente, Eficiencia
Energética, Electrónica, Electromecánica, Computación y de Telecomunicaciones,
para el desarrollo de proyectos de alumbrado en edificios, vías, túneles, aeropuertos,
estadios; proyectos de agua potable, alcantarillados, tratamientos, riego, drenaje,
control de inundaciones, diseño de obras hidráulicas, canales, presas, bocatomas,
derivaciones, sistemas de bombeos, Cálculo estructural de edificios, puentes, obras
civiles en general, Cimentaciones, muros, pilotajes, mejoramiento de suelos y diseño
vial.

Dos. - Logística aplicada en lo que concierne a ejecución y construcción de obras de

Ingenierías Civil, Eléctrica (excepto comercialización energía eléctrica), Arquitectura,
Hidráulica, Mecánica, Electrónica, Electromecánica, Computación y de
Telecomunicaciones; tanto en la zona urbana como en la rural.

Tres. - La ejecución y construcción de obras de Ingenierías Civil, Arquitectura,

Hidráulica, Mecánica, Medio Ambiente, Eléctrica (excepto comercialización energía
eléctrica), Electrónica, Electromecánica, Computación y de Telecomunicaciones;
especialmente promover, proyectar y desarrollar urbanizaciones, lotizaciones,
parcelaciones y programas de viviendas, edificios, unifamiliares o multifamiliares,
tanto en la zona urbana como en la rural.

Cuatro.- Construcción, operación y/o mantenimiento de obras de

Telecomunicaciones, especialmente: a) Cálculo, diseño, construcción y mantenimiento
de centrales y redes telefónicas, en las siguientes áreas: mantenimiento de centrales
analógicas y digitales, reparación y/o reemplazos de cables, Re empalme de cables
dañados, comprobación de cables primarios en lo referente a aislamiento, continuidad
y resistencia, colocación de los cables, cambios de cabezas en mal estado y cambio de
armarios en mal estado, instalar sistemas a tierra.

Cinco. - La construcción de obras de aprovechamiento hidráulico tales como canales,

presas, represas y sus instalaciones y estructuras complementarias; y perforaciones de
pozos para la búsqueda de aguas subterráneas.

Seis. - La construcción, operación y/o mantenimiento de Obras de Ingeniería Eléctrica,

especialmente: a) El cálculo, diseño, construcción y mantenimiento de redes de
transmisión, subtransmisión, redes primarias y secundarias y alumbrado público,
comercial, industrial y residencial. b) Cálculo, diseño, construcción y mantenimiento
de proyectos luminotécnicos en alumbrado público, industrial, comercial y
residencial. c) Protecciones eléctricas, electromecánicas y electrónicas para sistemas de
generación de energía eléctrica, sistema de transformación de corriente y tensión
eléctrica. d) Construcción y operación de tableros electrónicos automatizados para
sistemas de bombeo.

Siete. - Obras de construcciones distintas de las de edificios, por ejemplo: instalaciones

deportivas al aire libre.

Ocho. - Instalaciones eléctricas y de fontanería y otras instalaciones para obras de

construcción.

Nueve. - Construcción de carreteras y líneas de ferrocarril.

Diez. - Actividades de construcción especializadas en un aspecto común a diferentes
tipos de estructuras y que requieren conocimientos o equipo especializados.

Once. - Construcción de instalaciones industriales refinerías, fábricas de productos

químicos.

Doce. - Construcción de sistemas de alcantarillado, incluida su reparación,

instalaciones de evacuación de aguas residuales y perforación de pozos de agua.

Trece. - Construcción de todo tipo de edificios residenciales: casas familiares

individuales, edificios multifamiliares, incluso edificios de alturas elevadas, viviendas
para ancianatos, casas para beneficencia, orfanatos, cárceles, cuarteles, conventos,
casas religiosas. Incluye remodelación, renovación o rehabilitación de estructuras
existentes.

Catorce. - Actividades de construcción especializadas en un aspecto común a

diferentes tipos de estructuras y que requieren conocimiento o equipo especializado:
cimentación, incluida la hincadura de pilotes, instalación y desmontaje de andamios
y plataformas.

Quince. - Trabajos en lugares de difícil acceso que requieran la utilización de técnicas

de escalada y del equipo correspondiente, como, por ejemplo, los trabajos a gran altura
en estructuras elevadas incluida la climatización de todos los espacios necesarios en
el área de la construcción.

Dieciséis. - Aplicación en edificios y otros proyectos de construcción de yeso y estuco

para interiores y exteriores, con los materiales de enlistonar correspondientes.

Diecisiete. - Instalación de cerámicas, baldosas, losas y losetas de cerámica, hormigón

o piedra tallada para paredes y pisos, accesorios de cerámica para cocinas, parqué y
otros revestimientos de madera para pisos, alfombras y cubrimientos de linóleo para
pisos, incluidos los de caucho o plástico.

Dieciocho. - Podrá comprender etapas o fases de producción de bienes y servicios,

comercialización, distribución y promoción de publicidad mediante gigantografías,
carteles, letreros y aire libre.

Diecinueve. - Construcción de obras de ingeniería civil relacionados con: tuberías

urbanas, construcción de conductos principales y acometidas de redes de distribución
de agua de sistemas de riego (canales), estaciones de bombeo, depósito y construcción
de obras civiles para: centrales eléctricas, líneas de transmisión de energía eléctrica.

Veinte. - Importación, compra, venta, representación, comercialización y distribución

de toda clase de equipos, maquinarias, repuestos, materiales de construcción
relacionados al objeto social. La sociedad podrá llevar a cabo, en general, todas las
operaciones, de cualquier naturaleza que fueren, que se relacionen directamente con
la existencia y funcionamiento de la sociedad.

En cumplimiento de su objeto, la compañía podrá celebrar todos los actos y contratos

permitidos por la ley.- Art. 4.- Plazo.- El plazo de duración de la compañía es 50 años.-
Título Segundo.- Del Capital.- Art. 5.- Capital y de las acciones.- El Capital suscrito
es de seiscientos mil dólares de los Estados Unidos de América, dividido en seiscientos
mil acciones, iguales, indivisibles, ordinarias y nominativas de un dólar(es) de los
Estados Unidos de América de valor nominal cada una, numeradas consecutivamente
del 001 al 600000 inclusive.- Título Tercero.- Del gobierno y de la administración.-
Art. 6.- Norma general.- El gobierno de la compañía corresponde a la junta general de
accionistas, y su administración al Presidente y/o al Gerente General. La
representación legal, judicial y extrajudicial le corresponderá al Gerente General y/o
al Presidente en forma INDIVIDUAL. En los casos de falta, ausencia temporal o
definitiva, o impedimento para actuar del Gerente General, será reemplazado por el
Presidente, y en caso de falta, ausencia o impedimento para actuar de este último, será
reemplazado por el primero hasta que la Junta General nombre al titular. El plazo de
duración de los indicados Administradores será de 5 años pudiendo ser reelegidos
indefinidamente. - Art. 7.- Convocatorias. - La convocatoria a junta general la
efectuará el Gerente General o el Presidente de la compañía, por correo electrónico,
conforme a la Ley, con cinco días de anticipación, por lo menos, respecto de aquél en
el que se celebre la reunión. En tales cinco días no se contarán el de la convocatoria ni
el de realización de la junta.- Art. 8.- De las clases de Juntas, de las atribuciones de
la Junta General, de la Junta General Universal, del quórum de instalación, del
quórum especial de instalación, del quórum de decisión.- Se estará a lo dispuesto
Ley de Compañías.- Art. 9.- El Presidente y el Gerente General.- Estos ejercerán todas
las atribuciones previstas para los administradores en la Ley de compañías.- Título
Cuarto.- De la Fiscalización.- Art. 10.- Comisarios.- La Junta General designará cada
año dos comisarios, uno principal y uno suplente, quienes tendrán derecho ilimitado
de inspección y vigilancia sobre todas las operaciones sociales, sin dependencia de la
administración y en interés de la compañía.- Título Quinto.- De la disolución y
liquidación.- Art. 11.- Norma general.- La compañía se disolverá y se liquidará
conforme se establece en la Sección Décimo Segunda de la Ley de Compañías.

SEXTA. – INTEGRACIÓN DE CAPITAL: El capital social de la compañía JIP

CONSTRUC S. A., a partir de la inscripción de este instrumento en el Registro
mercantil, está integrado, suscrito y pagado de la siguiente forma: 1.- Sra. Paulina
Gulnary Rodriguez Balda con cien mil dólares de los Estados Unidos de América; 2.-
Sra. Josephine Esther Rodriguez Córdova con cien mil dólares de los Estados Unidos
de América; 3.- Sr. David Isaías Navia Sabando con cien mil dólares de los Estados
Unidos de América, dando un total de trescientos mil dólares de los Estados Unidos
de América; 4.- Sr. Kevin Javier Sabando Loor con cien mil dólares de los Estados
Unidos de América; 5.- Sr. Ricardo Paul Navia Rodríguez con cien mil dólares de los
Estados Unidos de América 6.- David Isaac Seni Delgado con cien mil dólares de los
Estados Unidos de América, capital que se encuentra totalmente pagado por el trámite
de transformación conforme reza del cuadro de integración debidamente suscrito que
se adjunta; cuadro que se estructura de la siguiente forma:

CAPITAL CAPITAL
ACCIONISTA ACCIONES
SUSCRITO PAGADO

Paulina Gulnary Rodriguez USD 100.000 USD 100.000 100.000

Josephine Esther Rodriguez USD 100.000 USD 100.000 100.000

David Isaías Navia

USD 100.000 USD 100.000 100.000
Sabando

Kevin Javier Sabando Loor USD 100.000 USD 100.000 100.000

Ricardo Paul Navia Arteaga USD 100.000 USD 100.000 100.000

David Isaac Seni Delgado USD 100.000 USD 100.000 100.000

Total USD 600.000 USD 600.000 600.000

HASTA AQUÍ EL ESTATUTO

SEXTA. - EXONERACION DE IMPUESTO

De conformidad con la ley de Mercado de Valores, Que reforman la Ley de

Compañías, el traspaso de bienes y pasivos que se realicen en procesos de escisión o
fusión no estarán sujetos a ningún impuesto fiscal, provincial o municipal, incluyendo
el de la renta y el de utilidad por venta de inmuebles.

SEPTIMA. - DOCUMENTO HABILITANTES

Se agregan como habilitantes a la presente escritura pública, los siguientes

documentos:

7.1. Nombramientos del compareciente.

7.2. Copias certificadas de las Actas de Juntas Generales de Accionistas en las que se
resuelve la fusión por absorción.
7.3. Balances de las Compañías antes de la fusión.

7.4 Balances consolidado como consecuencia de la fusión

7.5. Cuadro de integración de capital luego de ocurrido la fusión de "JIP CONSTRUC S.A.”

Sírvase agregar usted, Señor Notario, las demás cláusulas de estilo para la plena
validez de esta escritura. Hasta aquí la minuta.

Atentamente,

f.________________________________ f.________________________________
JOSEPHINE ESTHER RODRÍGUEZ C. PAULINA GULNARY RODRIGUEZ BALDA
C.I No.1350207757 C.I No. 175200899-9

f.________________________________ f.________________________________
DAVID ISAÍAS NAVIA SABANDO RICARDO PAUL NAVIA ARTEAGA
C.C No. 134070998-7 C.C No. 13502088-9

f.________________________________ f.________________________________
KEVIN JAVIER SABANDO LOOR DAVID ISAAC SENI DELGADO
C.C No. 13408099-7 C.C No. 135509077-6