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Dña. Amalia Borges y la entidad mercantil “Fondo, S.L.”, han constituido una sociedad limitada
denominada “Tapices Fondo, S.L.”, con domicilio social en Valencia y cuyo objeto social es la
comercialización de telas para tapicerías y con un capital social de 60.000 euros, desembolsado
en un 25 por ciento. El desembolso en una S.L debe ser total, por lo que la sociedad está mal
constituida.
Ambos socios son titulares del capital social al 50 por ciento, siendo nombrado administrador
único D. Fernando Gómez, marido de Dña. Amalia.
La sociedad fue constituida ante notario hace dieciocho meses, pero aunque el administrador
llevó la escritura de constitución al Registro Mercantil del domicilio social para su inscripción,
todavía no se ha inscrito porque el Registrador ha encontrado defectos que aún no se han
subsanado.
A pesar de la falta de inscripción, la sociedad ha venido ejerciendo su actividad desde el
momento de la constitución y actualmente se encuentra en una situación de insolvencia.
A fecha de hoy hay varios acreedores que ya han realizado requerimientos a la sociedad
reclamando el pago de sus derechos de crédito, sin que hasta la fecha se hayan visto
satisfechos.
2. ¿Qué plazo tienen los accionistas para desembolsar el importe total del capital social?
Tienen un plazo de 5 años desde la firma de la escritura de constitución, en una S.A. pero como
nos encontramos ante una S.L. no es posible un desembolso parcial del capital social. En una
S.L el desembolso debe ser total.
3. ¿Pueden los acreedores sociales dirigir sus reclamaciones directamente contra alguno de
los socios ante la situación de insolvencia de la sociedad? Si por que al ser una sociedad
irregular una de sus consecuencias es que ante insolvencia de la sociedad deberán responder
ante la deuda los socios.
Con respecto a este caso práctico, los aspectos más relevantes sobre los que quiero llamar su
atención son los siguientes: