UNIDAD DE ADMISIÓN Y NIVELACIÓN

PRIMER PERIODO ACADÉMICO 2023

SEMANA 4: 19-06-2023 HASTA 25-06-2023
TEMA: 4.- Tipos de sociedades

SUBTEMA: 1.- Sociedades mercantiles

SUBTEMA: 2.- Sociedades mercantiles especiales

TIPOS DE SOCIEDADES
COMERCIO intercambio de
bienes y servicios

formaliza al
instaurarse el dinero

regular las
actividades ligadas
al comercio “El conjunto de normas jurídicas
reguladoras de la materia
surgimiento del comercial, de la actividad de los
derecho mercantil comerciantes, de los actos de
comercio y de las cosas
mercantiles”.
 Art. 1.- El Código de Comercio rige las
obligaciones de los comerciantes en sus
operaciones mercantiles, y los actos y contratos de
comercio, aunque sean ejecutados por no
comerciantes.

Art. 2.- Son comerciantes:

a) Las personas naturales que, teniendo capacidad legal para contratar, hacen del
comercio su ocupación habitual;
b) Las sociedades constituidas con arreglo a las leyes mercantiles; y,
c) Las sociedades extranjeras o las agencias y sucursales de éstas, que dentro del
territorio nacional ejerzan actos de comercio, según la normativa legal que regule su
funcionamiento.
COMERCIO

La palabra comerciante deriva del latín

commercium.

Este vocablo está compuesto por el prefijo

con, que significa conjunto, y de merx,
traducido al español como mercancía. Por
lo tanto, commercium se traduce como el
conjunto de las mercancías.
Un comerciante es una persona que se
encarga de vender estas mercaderías.
Art. 13.- Son deberes específicos de los comerciantes o empresarios los siguientes:

• Llevar contabilidad, o una cuenta de ingresos y egresos, cuando corresponda, que reflejen sus
actividades comerciales, de conformidad con las leyes y disposiciones reglamentarias pertinentes;
• Llevar de manera ordenada, la correspondencia que refleje sus actividades comerciales;
• Inscribirse en el Registro Único de Contribuyentes. La falta de este registro no resta naturaleza
mercantil a los actos realizados por un comerciante o empresario, siempre que los mismos reúnan
los requisitos contenidos en este Código; y, comunicar oportunamente los cambios que se operen;
• Obtener los permisos necesarios para el ejercicio de su actividad;
• Conservar la información relacionada con sus actividades al menos por el tiempo que dispone este
Código;
• Abstenerse de incurrir en conductas de competencia desleal y, en general, cualquier infracción
sancionada en la Ley Orgánica de Control del Poder de Mercado; y,
• Abstenerse de incurrir en prácticas sancionadas en la Ley Orgánica de Defensa del Consumidor.
DEFINICIÓN DE COMPAÑÍA

El Código Civil en su Art. 1957 define a la sociedad o

compañía como el “contrato en el cual dos o más
personas estipulan poner algo en común (dinero, bienes
servicios, industria o trabajo apreciables en dinero), con el
fin de dividir entre sí los beneficios que de ello
provengan”.
La Ley de Compañías es el ordenamiento jurídico principal que regula a las
sociedades mercantiles y cuya normativa define a la compañía como el “contrato
mediante el cual dos o más personas unen sus capitales o industrias para
emprender en operaciones mercantiles y participar de sus utilidades”.

LA ENTIDAD QUE CONTROLA Y VIGILA LAS COMPAÑÍAS

En el Ecuador, la entidad o institución encargada del Control y Vigilancia de la Compañías, es la
Superintendencia de Compañías, entidad que por mandato constitucional y legal controla: las
sociedades anónimas, compañías de responsabilidad limitada, de economía mixta y compañías
en comandita por acciones, además es quien dicta los reglamentos para la aplicación tanto de la
Ley de Compañías, así como los acuerdos de las partes derivadas del contrato o convención
mercantil; la compañía en nombre colectivo y la de comandita simple corresponde su aprobación
al Juez de lo Civil del domicilio en que se constituyan.
Qué es una sociedad mercantil?

a combinar constituye
Agrupacion realización
sus una
es de de un fin especulación
recursos y
personas común comercial.
esfuerzos
Las sociedades mercantiles o sociedades
comerciales precisan un contrato a través del cual
los individuos que se asocian puedan desarrollar
una actividad económica con ánimo de lucro

FINALIDAD
En las sociedades mercantiles, el motivo o fin debe ser
lícito en cuanto a las actividades que realicen los socios,
dichas actividades deben ser concretas, claras y
precisas.
OBJETO
El objeto del contrato de una sociedad se encuentra integrado por dos elementos:

• Realizar aportaciones de los bienes o servicios, y

• Participar en las pérdidas y las ganancias que resulten de las actividades de la sociedad.

Características de la sociedad mercantil

Las principales características de la sociedad mercantil son:

• Posee una personalidad jurídica propia, diferente de los socios que la componen.
• Dispone de una sede central de negocios denominada domicilio fiscal.
• Se les distingue mediante una denominación o razón social que es, en simple, el nombre oficial
de la empresa.
• Debe ser inscrita en los registros correspondientes mediante escritura pública.
LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES

CAPITULO I

De la constitución y funcionamiento de las Sociedades en general

Artículo 1o.- Esta Ley reconoce las siguientes especies de sociedades mercantiles:

❑Sociedad en nombre colectivo;

❑Sociedad en comandita simple;
❑Sociedad de responsabilidad limitada;
❑Sociedad anónima;
❑Sociedad en comandita por acciones, y
❑Sociedad cooperativa (especiales).
Artículo 4.- Se reputarán mercantiles todas las sociedades que se constituyan
en alguna de las formas reconocidas en el artículo 1º de esta Ley.

Artículo 5.- Las sociedades se constituirán ante notario y en la misma forma se

harán constar con sus modificaciones. El notario no autorizará la escritura
cuando los estatutos o sus modificaciones contravengan lo dispuesto por esta
ley.

Artículo 6.- La escritura constitutiva de una sociedad deberá contener siguiente:

 ✓ La manera conforme a la cual haya de
✓ Los nombres, nacionalidad y domicilio de
administrarse la sociedad y las facultades de los
las personas físicas o morales que
administradores;
constituyan la sociedad;
✓ El nombramiento de los administradores y la
✓ El objeto de la sociedad;
designación de los que han de llevar la firma social;
✓ Su razón social o denominación;
✓ La manera de hacer la distribución de las utilidades
✓ Su duración;
y pérdidas entre los miembros de la sociedad;
✓ El importe del capital social;
✓ El importe del fondo de reserva;
✓ La expresión de lo que cada socio aporte
✓ Los casos en que la sociedad haya de disolverse
en dinero o en otros bienes;
anticipadamente, y
✓ Cuando el capital sea variable, así se
✓ Las bases para practicar la liquidación de la
expresará indicándose el mínimo que se
sociedad y el modo de proceder a la elección de los
fije;
liquidadores, cuando no hayan sido designados
✓ El domicilio de la sociedad;
anticipadamente.
 De la sociedad en
nombre colectivo
Art. 36.La compañía en nombre colectivo
se contrae entre dos o más personas
naturales que hacen el comercio bajo una
razón social.

La razón social se formará con el nombre de uno o más socios, y cuando en ella
no figuren los de todos, se le añadirán las palabras y compañía u otras
equivalentes.
“sociedad colectiva” o su abreviatura.
Algunas características de este tipo de sociedad son las siguientes

➢ Responsabilidad ilimitada: Los socios de una sociedad en nombre colectivo responden de manera
ilimitada y solidaria con sus bienes personales ante las deudas y obligaciones de la empresa.
➢ Gestión y representación: Todos los socios tienen la facultad de gestionar y representar a la
sociedad, salvo que se establezca lo contrario en el contrato social.
➢ Denominación social: La sociedad en nombre colectivo debe llevar una denominación social que
refleje los nombres de uno o más de los socios. Por ejemplo, "Sociedad en Nombre Colectivo Pérez
y García".
➢ Contrato social: Se constituye mediante un contrato social, que es un documento en el que se
establecen las bases de la sociedad, nombres de los socios, las aportaciones de cada uno, el reparto
de beneficios y pérdidas, la duración de la sociedad.
➢ Transmisión de participaciones: Está sujeta a las condiciones establecidas en el contrato social y
requiere el consentimiento de los demás socios.
 Artículo 31.- Los socios no pueden ceder sus derechos en la
compañía sin el consentimiento de todos los demás, y sin él,
tampoco pueden admitirse a otros nuevos, salvo que en uno u
otro caso el contrato social disponga que será bastante el
consentimiento de la mayoría.

Este tipo de compañía

pertenece al tipo de El artículo 36 de la Ley de Compañías, se pronuncia
sociedades personalistas o respecto a la formación de la compañía en nombre
colectivo, con una particularidad, el no admitir que
intuitu personae, en las que una persona jurídica pueda ostentar la calidad de
prevalece la calidad y socio, textualmente señala que, ´´se contrae entre
confianza que existe entre los dos o más personas naturales´´.
socios.

Los Socios no podrán relacionarse con otra compañía que tenga el mismo fin ni
hacer operaciones por su propia cuenta, ni por la de terceros, en la misma especie de
comercio que hace la compañía en nombre colectivo, de requerirlo necesitan tener el
consentimiento de los demás socios.
El contrato de compañía en nombre colectivo se celebrará por escritura
pública.

El contrato social no podrá modificarse sino por el consentimiento unánime de los socios, a menos que
en el mismo se pacte que pueda acordarse la modificación por la mayoría de ellos. En este caso la
minoría tendrá el derecho de separarse de la sociedad.

La administración de la sociedad estará a cargo de uno o varios administradores,

quienes podrán ser socios o personas extrañas a ella.

La escritura de formación de una compañía en nombre colectivo será aprobada

por el juez de lo civil, el cual ordenará la publicación de un extracto de la
misma, por una sola vez, en uno de los periódicos de mayor circulación en el
domicilio de la compañía y su inscripción en el Registro Mercantil.

El capital de la compañía en nombre colectivo se compone de

los aportes que cada uno de los socios entrega o promete
entregar.
El extracto de la escritura de
constitución de la compañía contendrá:

1. El nombre, nacionalidad y domicilio de los

socios que lo forman;

2. La razón social, objeto y domicilio de la

compañía;

3. El nombre de los socios autorizados para

obrar, administrar y firmar por ella;

4. La suma de los aportes entregados, o por

entregarse, para la constitución de la
compañía; y,

5. El tiempo de duración de ésta.

Los administradores llevarán la contabilidad y
las actas de la compañía en la forma
establecida por la Ley y tendrán su
representación judicial y extrajudicial.

El administrador que diere poderes para

determinados negocios sociales será
personalmente responsable de la gestión que
se hiciere. Pero para delegar su cargo
necesitará, en todo caso, la autorización de la
mayoría de socios. La delegación deberá
recaer en uno de ellos.

El nombramiento del o de los administradores

se hará ya sea en la escritura de constitución
o posteriormente, por acuerdo entre los
socios y, salvo pacto en contrario, por
mayoría de votos.
Art. 55.- El socio de la compañía en nombre colectivo tiene los
siguientes derechos:

a) Percibir utilidades;
b) Participar en las deliberaciones y resoluciones de la compañía;
c) Controlar la administración;
d) Votar en la designación de los administradores; y,
e) Recurrir a los jueces solicitando la revocación del nombramiento de
administrador, en los casos determinados en el Art. 49. El juez
tramitará la petición verbal y sumariamente.
 Sociedad en comandita simple

Art. 59. Es la que existe bajo una razón social y se compone de uno o varios
socios comanditados que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y
solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que
únicamente están obligados al pago de sus aportaciones.
 CARACTERÍSTICAS PRINCIPALES
• Socios comanditados: Son aquellos socios que tienen responsabilidad ilimitada y directa en la gestión de la
sociedad. Son quienes administran y representan a la empresa.

• Socios comanditarios: Son los socios que tienen una participación en la sociedad, pero no participan en la
gestión de la misma. Su responsabilidad está limitada al capital que aportan a la sociedad.

• Denominación social: La sociedad en comandita simple debe tener una denominación social que refleje la
existencia de socios comanditados y comanditarios. Por ejemplo, "Sociedad en Comandita Simple Pérez y
Compañía".

• Gestión y representación: Los socios comanditados son quienes se encargan de gestionar y representar a la
sociedad, los socios comanditarios no tienen facultades de gestión y solo aportan capital.

• Responsabilidad: Los socios comanditados asumen una responsabilidad ilimitada y personal frente a las deudas
y obligaciones de la sociedad. En cambio, los socios comanditarios limitan su responsabilidad al capital aportado.

• Reparto de beneficios y pérdidas: Los beneficios y pérdidas de la sociedad se reparten entre los socios de
acuerdo con lo establecido en el contrato social.

• Transmisión de participaciones: La transmisión de participaciones en una sociedad en comandita simple está

sujeta a las condiciones establecidas
La razón social se formará con los nombres de uno o más comanditados, seguidos de las
palabras “y compañía” cuando en ella no figuren los de todos. A la razón social se
agregarán siempre las palabras “Sociedad en Comandita” o su abreviatura “S. en C”.

El comanditario que tolerare la inclusión de su nombre en la razón social quedará

solidaria e ilimitadamente responsable de las obligaciones contraídas por la compañía.

Art. 60.- El fallecimiento de un socio comanditario no produce la liquidación de la

compañía.

Art. 61.- La compañía en comandita simple se constituirá en la misma forma y con las
mismas solemnidades señaladas para la compañía en nombre colectivo.
Constitución :
• Se exigen los mismos requisitos legales que para la constitución de la
sociedad colectiva.
• En la escritura pública constarán las mismas circunstancias que en la
sociedad colectiva.
• Para la inscripción en el Registro Mercantil habrá que añadir otros datos,
además de los exigidos para la sociedad colectiva:

✓ Identidad de los socios comanditarios.

✓ Aportaciones de cada socio comanditario con expresión de su valor
cuando sean en dinero.
✓ Régimen de adopción de acuerdos sociales.

Registro mercantil:
Es obligatoria su inscripción.
Toda compañía en nombre colectivo o en comandita simple constituida en país
extranjero que quiera negociar de modo permanente en el Ecuador, ejercitando
actividades tales como el establecimiento de una sucursal, fábrica, plantación,
mina, ferrocarril, almacén, depósito o cualquier otro sitio permanente de
negocios, está obligada a inscribir, en el Registro Mercantil del cantón en donde
vaya a establecerse
Pueden ser excluidos de la compañía:

• El socio administrador que se sirve de la firma o de los capitales sociales en

provecho propio; o que comete fraude en la administración o en la
contabilidad; o se ausenta y, requerido, no vuelve ni justifica la causa de su
ausencia;
• El socio que interviniere en la administración sin estar autorizado por el
contrato de compañía;
• El socio que constituido en mora no hace el pago de su cuota social;
• El socio que quiebra; y,
• En general, los socios que falten gravemente al cumplimiento de sus
obligaciones sociales.

El socio excluido no queda libre del resarcimiento de los daños y perjuicios

que hubiere causado.
 El socio comanditario no podrá ceder ni traspasar a otras personas sus derechos en
la compañía ni sus aportaciones, sin el consentimiento de los demás, en cuyo caso
se procederá a la suscripción de una nueva escritura social.

El administrador o administradores comunicarán necesariamente a los

comanditarios y demás socios el balance de la compañía,

Será facultad de los socios, ya sean solidarios o comanditarios, solicitar al juez

la remoción del o de los administradores de la compañía por dolo, culpa grave o
inhabilidad en el manejo de los negocios.

Los socios no administradores de la compañía tendrán derecho especial de

nombrar de su seno un interventor que vigile los actos de los administradores. El
interventor designado tendrá facultad de examinar la contabilidad y más
documentos de la compañía.
Comandita por
acciones
Art. 301. La sociedad en comandita
El capital social estará
por acciones, es la que se compone dividido en acciones y no
de uno o varios socios comanditados podrán cederse sin el
que responden de manera consentimiento de la
subsidiaria, ilimitada y totalidad de los
solidariamente, de las obligaciones
comanditados y el de las dos
sociales, y de uno o varios
comanditarios que únicamente están tercera partes de los
obligados al pago de sus acciones. comanditarios.

La sociedad en comandita por acciones se

regirá por las reglas relativas a la sociedad
anónima, salvo lo dispuesto en los artículos
de la Ley
La sociedad en comandita por acciones podrá existir bajo una
razón social, que se formará con los nombres de uno o más
comanditados seguidos de las palabras y compañía u otros
equivalentes, cuando en ellas no figuren los de todos. A la razón
social o a la denominación, en su caso, se agregarán las
palabras “Sociedad en Comandita por Acciones”, o su
abreviatura “S. en C. por A”.

 CARACTERÍSTICAS

➢ Acciones: Al igual que en la sociedad anónima, el capital de la sociedad en comandita

por acciones se divide en acciones.

➢ Socios comanditados: Al igual que en la sociedad en comandita simple, existen socios

comanditados que tienen responsabilidad ilimitada y directa en la gestión de la sociedad.

➢ Responsabilidad: Los socios comanditados asumen una responsabilidad ilimitada y

personal frente a las deudas y obligaciones de la sociedad. En cambio, los socios
comanditarios limitan su responsabilidad al capital aportado.

➢ Gestión y representación: Los socios comanditados son quienes se encargan de

gestionar y representar a la sociedad, mientras que los socios comanditarios no tienen
facultades de gestión y solo aportan capital.

➢ Reparto de beneficios y pérdidas: Los beneficios y pérdidas de la sociedad se reparten

entre los socios de acuerdo con lo establecido en el contrato social.

➢ Transmisión de acciones: Las acciones de la sociedad en comandita por acciones

pueden ser transmitidas libremente por los socios comanditarios.
Art. 304.- La administración de la compañía corresponde a los socios
comanditados, quienes no podrán ser removidos de la administración social
que les compete sino por las causas establecidas en el artículo siguiente.

Los socios comanditados obligados a administrar la compañía tendrán

derecho por tal concepto, independientemente de las utilidades que les
corresponda como dividendos de sus acciones
Art. 305.- Pueden ser excluidos de la compañía:

• El socio administrador que se sirviere de la firma o de los capitales sociales en

provecho propio; o que cometiere fraude en la administración o en la
contabilidad; o se ausentare y, requerido, no retornare ni justificare la causa de
su ausencia;
• El socio que intervenga en la administración sin estar autorizado por el
contrato social;
• El socio que quiebre;
• El socio que, constituido en mora, no haga el pago de su cuota social; y,
• En general los socios que falten gravemente al cumplimiento de sus
obligaciones sociales.

El socio excluido no queda libre del resarcimiento de los daños y perjuicios que
hubiere causado.
 De la sociedad de responsabilidad limitada

Art. 92.La compañía de responsabilidad

limitada es la que se contrae entre dos o más
personas, que solamente responden por las
obligaciones sociales hasta el monto de sus
aportaciones individuales y hacen el comercio
bajo una razón social o denominación objetiva,
a la que se añadirá, en todo caso, las palabras
"Compañía Limitada" o su correspondiente
abreviatura “CIA. LTDA.”
.
 CARACTERÍSTICAS PRINCIPALES DE UNA SRL

✓ Responsabilidad limitada: No responden personalmente con su patrimonio personal por las deudas y
obligaciones de la empresa.

✓ Capital social: Está compuesto por las aportaciones realizadas por los socios. Estas aportaciones pueden ser en
efectivo, bienes o derechos. El capital se divide en participaciones sociales, que representan la propiedad de la
empresa por parte de los socios.

✓ Número de socios: Requieren un mínimo de dos socios para su constitución, aunque en algunos países es
posible que existan SRL unipersonales, en las que una sola persona puede ser el único socio.

✓ Denominación social: La SRL debe contar con una denominación social que identifique a la empresa.

✓ Administración y representación: Puede estar a cargo de uno o más administradores designados por los
socios.

✓ Beneficios y pérdidas: Los beneficios y pérdidas generados por la empresa se distribuyen entre los socios de
acuerdo con lo establecido en el contrato social.

✓ Transmisión de participaciones: Está sujeta a las condiciones establecidas en el contrato social y generalmente
requiere el consentimiento de los demás socios.
• La compañía de responsabilidad limitada podrá tener como finalidad la
realización de toda clase de actos civiles o de comercio y operaciones
mercantiles permitidos por la Ley, excepción hecha de operaciones de banco,
seguros, capitalización y ahorro.
• Al constituirse la sociedad el capital deberá estar íntegramente suscrito y
exhibido, por lo menos, el cincuenta por ciento del valor de cada parte social.
• El principio de existencia de esta especie de compañía es la fecha de inscripción
del contrato social en el Registro Mercantil.
• Para los efectos fiscales y tributarios las compañías de responsabilidad limitada
son sociedades de capital.
• La sociedad llevará un libro especial de los socios, en el cual se inscribirá el nombre y el domicilio de
cada uno, con indicación de sus aportaciones, y la transmisión de las partes sociales.

• Cualquier persona que compruebe un interés legítimo tendrá la facultad de consultar este libro, que
estará al cuidado de los administradores, quienes responderán personal y solidariamente de su
existencia regular y de la exactitud de sus datos.

• - La administración de las sociedades de responsabilidad limitada estará a cargo de uno o más

gerentes, que podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad, designados temporalmente o por
tiempo indeterminado, con derecho a revocatoria.

• Las resoluciones de los gerentes se tomarán por mayoría de votos

• -La asamblea de los socios es el órgano supremo de la sociedad. Sus resoluciones se tomarán por
mayoría de votos de los socios que representen
 Las asambleas tendrán las facultades siguientes:

✓ Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance

general correspondiente al ejercicio social
clausurado y de tomar con estos motivos, las
medidas que juzguen oportunas.
✓ Proceder al reparto de utilidades.
✓ Nombrar y remover a los gerentes.
✓ Designar, en su caso, el Consejo de Vigilancia.
✓ Resolver sobre la división y amortización de las
partes sociales.

✓ Exigir, en su caso, las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias.

✓ Intentar contra los órganos sociales o contra los socios, las acciones que correspondan para
exigirles daños y perjuicios.
✓ Modificar el contrato social.
- Las juntas generales son ordinarias y extraordinarias y se reunirán en el
domicilio principal de la compañía, previa convocatoria del administrador o del
gerente. Las ordinarias se reunirán por lo menos una vez al año, dentro de los
tres meses posteriores a la finalización del ejercicio económico de la compañía,
las extraordinarias, en cualquier época en que fueren convocadas.

DE LA FORMA DEL CONTRATO Art. 136.- La escritura pública de la formación de una

compañía de responsabilidad limitada será aprobada por el Superintendente de Compañías, el
que ordenará la publicación, por una sola vez, de un extracto de la escritura, conferido por la
Superintendencia, en uno de los periódicos de mayor circulación en el domicilio de la
compañía y dispondrá la inscripción de ella en el Registro Mercantil.
De la sociedad
anónima
Art. 143.La compañía anónima es
una sociedad cuyo capital,
dividido en acciones negociables,
está formado por la aportación de
los accionistas que responden
únicamente por el monto de sus
acciones.
La denominación se formará
libremente, pero será distinta
de la de cualquiera otra
sociedad y al emplearse irá
siempre seguida de las
palabras “Sociedad Anónima”
o de su abreviatura "S.A."

No existe definido un número

máximo de accionistas.
 Las características de una sociedad anónima pueden variar dependiendo de la
legislación específica de cada país

• Responsabilidad: se limita al monto de su inversión en acciones

• Capital social dividido en acciones: El capital social de una sociedad anónima se divide en acciones, las cuales
representan la propiedad de la empresa .
• Participación de múltiples accionistas: permiten la participación de múltiples accionistas, pueden tener un gran
número de propietarios.
• Estructura de gobierno: suelen tener una estructura de gobierno establecida, que puede incluir un consejo de
administración y/o un administrador único.
• Transferibilidad de acciones: En general, las acciones de una sociedad anónima son libremente transferibles, lo
que significa que los accionistas pueden comprar y vender sus acciones en el mercado.
• Acceso al mercado de valores: Las sociedades anónimas pueden acceder al mercado de valores para emitir y
negociar sus acciones públicamente.
• Obligaciones de información: Las sociedades anónimas suelen tener la obligación de realizar informes financieros
periódicos y transparentes, así como de divulgar información relevante al mercado y a los accionistas
DE LA CAPACIDAD Art. 145.- Para intervenir en la formación de una compañía
anónima en calidad de promotor o fundador se requiere de capacidad civil para
contratar. Sin embargo, no podrán hacerlo entre cónyuges ni entre padres e
hijos no emancipados.

La Superintendencia de Compañías, para aprobar la constitución de una compañía, comprobará

la suscripción de las acciones por parte de los socios que no hayan concurrido al otorgamiento

de la escritura pública. El certificado bancario de depósito de la parte pagada del capital social

se protocolizará junto con la escritura de constitución

FUNDACIÓN DE LA COMPAÑÍA

Art. 146.- La compañía se constituirá mediante escritura pública que se

inscribirá en el Registro Mercantil del cantón en el que tenga su
domicilio principal la compañía.

La compañía existirá y adquirirá personalidad jurídica desde el

momento de dicha inscripción.

La compañía solo podrá operar a partir de la obtención del Registro

Único de Contribuyentes en el SRI. Todo pacto social que se mantenga
reservado, será nulo.
La sociedad anónima puede constituirse por la
comparecencia ante Notario, de las personas que
otorguen la escritura social, o por suscripción pública.

La escritura constitutiva de la sociedad anónima deberá contener, además de

los datos requeridos por el artículo 6º, los siguientes:

• La parte exhibida del capital social;

• El número, valor nominal y naturaleza de la acciones en que se divide el
capital social, salvo lo dispuesto en el segundo párrafo de la fracción IV
del artículo 125;
• La forma y términos en que deba pagarse la parte insoluta de las
acciones;
• La participación en las utilidades concedidas a los fundadores;
• El nombramiento de uno o varios comisarios;
• Las facultades de la Asamblea General y las condiciones para la validez
de sus deliberaciones, así como para el ejercicio del derecho de voto, en
cuanto las disposiciones legales puedan ser modificadas por la voluntad
de los socios.
Cuando la sociedad anónima haya de constituirse por suscripción pública, los fundadores redactarán
y depositarán en el Registro Público de Comercio un programa que deberá contener el proyecto de
los estatutos, con los requisitos establecidos.

Cada suscripción se recogerá por duplicado en ejemplares del programa, y contendrá:

1. El nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor;

2. El número, expresado con letras, de las acciones suscritas; su naturaleza y valor;
3. La forma y términos en que el suscriptor se obligue a pagar la primera exhibición;
4. Cuando las acciones hayan de pagarse con bienes distintos del numerario, la
determinación de éstos;
5. La forma de hacer la convocatoria para la Asamblea General Constitutiva y las
reglas conforme a las cuales deba celebrarse;
6. La fecha de la suscripción, y
7. La declaración de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de los estatutos.
 SOCIEDADES MERCANTILES ESPECIALES

Son Sociedades especiales aquellas que

además de regirse por lo dispuesto en el
Código de Comercio se rigen por su ley
especial. Se les llama sociedades
especiales, porque están sujetas a
obligaciones y derechos que no existen
para las sociedades comunes u
ordinarias (artículo 12 del Código de
Comercio).
Sociedades Mercantiles
• La Sociedad Cooperativa.

• La Sociedad de Garantía Recíproca.

Especiales
• Las Entidades de Capital de Riesgo.

• La Sociedad Laboral.

• Sociedad de inversión mobiliaria

• Las Agrupaciones de Interés Económico.

 De la sociedad cooperativa

Ley de
cooperativas

Art. 1.- Son cooperativas las sociedades de derecho privado, formadas por
personas naturales o jurídicas que, sin perseguir finalidades de lucro, tienen
por objeto planificar y realizar actividades o trabajos de beneficio social o
colectivo, a través de una empresa manejada en común y formada con la
aportación económica, intelectual y moral de sus miembros..
La cooperativa es una sociedad que asocia, en régimen de libre adhesión y baja voluntaria, a
personas que tienen intereses o necesidades socioeconómicas comunes, para cuya
satisfacción y al servicio de la comunidad desarrollan actividades empresariales con la
finalidad de satisfacer las necesidades de los socios.
Los principios generales que informan la constitución y funcionamiento de las
sociedades cooperativas son los siguientes:

a) La adhesión voluntaria y abierta de los socios, que garantiza la libertad de su entrada y salida
de la cooperativa
b) Igualdad de derechos y obligaciones entre los socios.
c) Estructura, gestión y control democráticos.
d) Interés voluntario y limitado a las aportaciones al capital social.
e) Participación en la actividad cooperativa.
f) Participación de los socios en los resultados, en proporción a la actividad desarrollada en la
cooperativa.
g) Educación y formación cooperativa de sus miembros, así como la difusión en su entorno de
estos principios.
h) Promoción de las relaciones intercooperativas para el mejor servicio de sus intereses
comunes.
i) Autonomía de las cooperativas frente a toda instancia política, económica religiosa o sindical.
Denominación social:
La denominación de la sociedad incluirá necesariamente las palabras
"Sociedad Cooperativa" o su abreviatura "S. Coop." Esta
denominación será exclusiva, y reglamentariamente podrán
establecerse sus requisitos.

Constitución:
La sociedad cooperativa se constituirá mediante Escritura Pública,
que deberá ser inscrita en el Registro de Sociedades Cooperativas.

Registro Mercantil:
No es obligatoria su inscripción.
Clasificación de las Cooperativas

Las Cooperativas pueden clasificarse en cooperativas de primer grado, si sus

socios cooperativistas son personas físicas y de segundo grado, si sus socios
son, a su vez, otras cooperativas. Los socios pueden ser trabajadores o solo
colaboradores.
Número mínimo de socios:

Tres para las cooperativas de primer grado, salvo en aquellos supuestos en que
por esta u otra Ley se establezcan otros mínimos; dos para las cooperativas de
segundo grado.

Los Estatutos pueden prever la existencia de socios colaboradores en la

cooperativa; son personas físicas o jurídicas , que deberán desembolsar la
aportación económica que determina la Asamblea General, que en ningún caso
podrán ser superior al 45% del total de las aportaciones al capital social.
Art. 2.- Los derechos, obligaciones y actividades de las cooperativas y de sus
socios se regirán por las normas establecidas en esta Ley, en el Reglamento
General, en los reglamentos especiales y en los estatutos, y por los principios
universales del cooperativismo.

Art. 3.- Las cooperativas no concederán

privilegios a ninguno de sus socios en
particular, ni podrán hacer participar de los
beneficios, que les otorga esta Ley, a
quienes no sean socios de ellas, salvo el
caso de las cooperativas de producción, de
consumo o de servicios que, de acuerdo con
lo establecido en esta Ley o en el Reglamento
General, estén autorizadas para operar con el
público.
 Características de las sociedades cooperativas
• Socios: Las cooperativas están formadas por personas físicas o jurídicas que se asocian
voluntariamente para alcanzar objetivos comunes.
• Finalidad: Las cooperativas buscan satisfacer las necesidades económicas y sociales de sus
socios. Pueden estar orientadas a diferentes sectores, como agricultura, consumo, vivienda,
crédito. Etc.
• Autonomía y autogestión: Las cooperativas son entidades autónomas, gestionadas de
manera democrática por sus socios.
• Responsabilidad limitada: La responsabilidad de los socios en una cooperativa suele estar
limitada al capital aportado.
• Distribución de excedentes: Las cooperativas distribuyen los excedentes económicos
generados entre sus socios, de acuerdo con su participación en la actividad cooperativa.
Capital
Los Estatutos fijarán el capital social
mínimo con que puede constituirse y
funcionar la cooperativa, que deberá
estar totalmente desembolsado desde
su constitución.
El capital social estará constituido
por las aportaciones de los socios.
Estas aportaciones podrán ser
obligatorias y voluntarias, y a su vez,
podrán ser:
- Aportaciones con derecho de
reembolso en caso de baja.
- Aportaciones cuyo reembolso en
caso de baja pueda ser rehusado
por el Consejo Rector.
Las aportaciones de los socios al
capital social se realizarán en
efectivo.
 Tipos de cooperativas:
Las sociedades cooperativas de primer grado podrán
clasificarse de la siguiente forma:

• Cooperativas de trabajo asociado. • Cooperativas de servicios.

• Cooperativas de consumidores y
usuarios.
• Cooperativas de viviendas.
• Cooperativas agrarias.
• Cooperativas de explotación
comunitaria de la tierra.
• Cooperativas del mar.
• Cooperativas de transportistas.
• Cooperativas de seguros.
• Cooperativas sanitarias.
• Cooperativas de enseñanza.
• Cooperativas de crédito.

Las sociedades cooperativas de segundo grado están

formadas por dos cooperativas de igual o distinta clase.
 Sociedad laboral
Sociedades anónimas o
sociedades de responsabilidad
limitada en las que la mayoría
del capital social es propiedad
de los trabajadores que
prestan en ellas servicios
retribuidos en forma personal
y directa, cuya relación laboral
es por tiempo indefinido.

Este tipo de personalidad jurídica nace como consecuencia de fomentar el empleo

social y el incentivo en las empresas familiares y pequeñas empresas, ya que
toma rasgos de la cooperativas y de las sociedades anónimas.
Denominación

En la denominación deberá figurar “Sociedad Anónima Laboral”, “Sociedad

de Responsabilidad Limitada Laboral” o “Sociedad Limitada Laboral” o sus
abreviaturas S.A.L., S.R.L.L. o S.L.L., según proceda.

• El objetivo fundamental de las sociedades laborales, en principio, es

dotar a los trabajadores de una participación en la empresa donde
prestan sus servicios. También es una de las llamadas sociedades de
economía social, ya que se utiliza como instrumento para el fomento
del empleo.

Su constitución es similar a la de cualquier sociedad anónima o de

responsabilidad limitada.
Requisitos sociedad laboral
• La forma societaria que adoptan suele ser S. L. L. (sociedad limitada laboral) o S. A. L. (sociedad anónima
laboral).
• Las características de una S. L. L. o de una S. A. L. son comunes a las de las sociedades anónimas o
limitadas convencionales: han de ser inscritas en el Registro Mercantil, y el capital social mínimo
requerido para su constitución viene marcado por la Ley de Sociedades Anónimas y Sociedades
Limitadas.
• En una sociedad laboral, la mayoría simple (51 %) del capital social pertenece a los trabajadores que la
conforman; asimismo, ningún socio trabajador puede disponer de más de un tercio de dicho capital social,
• El capital social puede ser dividido en participaciones
• Se distinguen las mencionadas divisiones del capital social en función de la forma societaria: así, las
Sociedades Anónimas Laborales dividen su capital en acciones, y las Sociedades Limitadas Laborales lo
dividen en participaciones sociales.
• Las ampliaciones de capital que aborde la sociedad laboral deben ser concordantes con los distintos tipos
de acciones.
 ¿Quiénes forman parte de una Sociedad Laboral?

Socios trabajadores: Socios no trabajadores. Trabajadores

asalariados
Prestan sus servicios Personas físicas o contratados de forma
retribuidos de forma jurídicas -públicas o temporal o por tiempo
directa y personal, a privadas- propietarios de indefinido.
tiempo completo o parcial, acciones o
con una relación laboral participaciones sociales
por tiempo indefinido y a de la “clase general” sin
la vez son propietarios de relación laboral con la
acciones o sociedad laboral. No es
participaciones sociales. obligatoria su existencia.
Sociedades de garantía recíproca
Sociedad mercantil cuyo objetivo social es el otorgamiento de garantías
personales por aval o por cualquier otro medio admitido en derecho distinto del
seguro de caución, a favor de sus socios para las operaciones que éstos
realicen dentro del giro o tráfico de las empresas de que sean titulares.

La actividad de estas sociedades,

beneficia a la pyme, pues al ser avalada
puede acceder al crédito, y beneficia a su
vez a la entidad de crédito
Son sociedades creadas por personas físicas o jurídicas, es decir Autónomos o
pymes que se dediquen a los sectores de negocio establecidos en sus estatutos y
cuya finalidad es ofrecer las garantías suficientes para que puedan obtener
ansiado préstamo para proyecto o pyme.

Las SGR, como se las denomina

comúnmente, no prestan dinero sino que
otorgan garantías hacia los acreedores de
las pymes brindando mejores opciones de
plazo, tasa y condiciones de crédito que
sólo obtienen contando con un aval.

La entidad de crédito se ve beneficiada dado que la pyme al

contar con el aval, representa un deudor sin riesgo y en caso que
la operación resulte fallida, la SGR responderá al pago de la
deuda.
Características de las SGR

Principales características de las sociedades de garantía recíproca son las

siguientes:

• Se consideran entidades financieras.

• Constan de un capital mínimo para constituirse, divididos en participaciones
sociales de igual valor nominal, que sean acumulables e indivisibles.
• Se deben conformar con un mínimo de 150 socios, siendo cuatro quintas
partes de estos pequeñas y medianas empresas.
• No se podrá conceder bajo ningún concepto, ningún tipo de crédito a sus
socios.
• Los socios no responderán de las deudas de la sociedad de manera
personal.
• En el nombre social se debe incluir o bien las palabras “Sociedad de Garantía
Recíproca” o las siglas S. G. R.
Entidades de capital riesgo
Son sociedades anónimas dedicadas
fundamentalmente a facilitar financiación temporal
a empresas no financieras y no cotizadas que
presentan dificultades para acceder a otras fuentes
de financiación, y a la administración y gestión de
fondos de capital riesgo y activos de sociedades de
capital-riesgo respectivamente.

Como actividad complementaria realizan tareas de

asesoramiento a las empresas vinculadas con ellas.

Se dividen en sociedades de capital riesgo y fondos

de capital riesgo.
LEY ORGÁNICA DE EMPRENDIMIENTO E INNOVACIÓN

Capital de riesgo.- Es la inversión que consiste en la participación en el

capital social de un emprendimiento. El aportante invierte en un
proyecto convirtiéndose en socio-accionista del emprendimiento
financiado y de esta manera participa de modo directo en los riesgos y
resultados.

Está orientada a proyectos de pequeñas y medianas empresas, con un

modelo de negocio innovador.

Las sociedades de capital riego obtendrán su beneficio por la venta de

su participación a los restantes socios o a terceros, y en algunos casos
con la venta total de la empresa.
Ventajas
• El capital de riesgo impulsará el proyecto en financiación, asesoría y contactos.
• No preocupar por pagar la deuda, dado que el este tipo de inversor financia el
proyecto a cambio de obtener acciones de la empresa.
• El interés e inversión de una sociedad de capital de riesgo mejorará la imagen y
credibilidad de tu proyecto.
Desventajas
• Tener un inversor de capital de riesgo significa que se perderá espacios en
cuanto a la toma de decisiones, en especial, el plan estratégico.
• El objetivo del capital de riesgo es la maximización de los beneficios en el
mediano plazo, aun cuando no vaya en sintonía con la visión y los valores del
emprendedor.
• Podrían existir discrepancias al momento de valorar las participaciones. Si el
emprendedor quiere comprar la participación de la sociedad de capital de
riesgo y no puede definir claramente su valor, podría perder el control sobre
las acciones de su empresa.
El capital de riesgo representa una
oportunidad para los emprendedores
emergentes que requieran de un impulso
financiero para surgir o expandirse.

También son una opción de lucro

importante para los inversionistas que
deseen tener acciones en empresas con
potencial de escalabilidad.
Agrupaciones de interés Las Agrupaciones de Interés
económico
Económico, cuyo acrónimo es AIE,
Sociedad mercantil, sin ánimo de son un tipo de sociedades
lucro, que tiene por finalidad facilitar el
desarrollo o mejorar los resultados de mercantiles especiales que se
la actividad de sus socios. constituyen y crean mediante la

Su objetivo se limitará exclusivamente unión de varias empresas o de

a una actividad económica auxiliar de empresarios. Actualmente están
la que se desarrollen sus socios,
quienes responderán subsidiaria, reguladas en la ley de
personal y solidariamente entre sí por agrupaciones de interés
las deudas de la agrupación.
económico
Artículo 2. Finalidad.
1. La finalidad de la Agrupación de Interés Económico es facilitar el desarrollo o mejorar los
resultados de la actividad de sus socios.
2. La Agrupación de Interés Económico no tiene ánimo de lucro para sí misma.

Artículo 3. Objeto.
1. El objeto de la Agrupación de Interés Económico se limitará exclusivamente a una actividad
económica auxiliar de la que desarrollen sus socios.

Artículo 4. Sujetos.
Las Agrupaciones de Interés Económico sólo podrán constituirse por personas físicas o jurídicas
que desempeñen actividades empresariales, agrícolas o artesanales, por entidades no
lucrativas dedicadas a la investigación y por quienes ejerzan profesiones liberales.
Artículo 8. Contenido de la escritura.
En la escritura de constitución de la Agrupación de Interés Económico habrán de
consignarse al menos:

• La identidad de los socios.

• La voluntad de los otorgantes de fundar una Agrupación de Interés Económico.
• El capital social, si lo tuviere, con expresión numérica de la participación que
corresponde a cada socio, así como las aportaciones de bienes o derechos
indicando el título o el concepto en que se realicen y el valor que se les haya
dado o las bases conforme a las cuales haya de efectuarse el evalúo.
• La denominación.
• El objeto.
• La duración y la fecha de comienzo de sus operaciones.
• El domicilio social, que deberá establecerse en el territorio y, en su caso, el de
las sucursales.
• La identidad de las personas que se encarguen de la administración.
Asimismo podrán consignarse en la escritura:

1.º Los requisitos de convocatoria y la forma de deliberar la Asamblea,

así como las mayorías necesarias para la adopción de acuerdos.

2.º El número máximo y mínimo de administradores, así como los

requisitos de nombramiento y revocación y su régimen de actuación.

3.º El número de votos atribuidos a cada socio y las reglas para

determinar la participación de los miembros en los resultados
económicos.

4.º Los casos de disolución pactados.

5.º Los demás pactos lícitos que se juzgue conveniente establecer.

Artículo 12. Administradores.
1. La Agrupación será administrada por una o varias personas designadas en la
escritura de constitución o nombradas por acuerdo de los socios.

2. Salvo disposición contraria de la escritura, podrá ser administrador una persona

jurídica. En ese caso, habrá de designarse una persona natural que actúe como
representante suyo en el ejercicio de las funciones propias del cargo.

3. Salvo disposición contraria de la escritura, no se exigirá la condición de socio para ser

administrador.

4. Serán de aplicación a los administradores de la Agrupación las prohibiciones

establecidas por la Ley para los administradores de la Sociedad Anónima.
Sociedad de inversión mobiliaria

Sociedades anónimas, de capital fijo o

variable, que tienen por objeto exclusivo la
adquisición, tenencia, disfrute,
administración en general y enajenación
de valores mobiliarios y otros activos
financieros
Las SIM funcionan como vehículos de inversión colectiva, lo que significa que reúnen el
dinero de múltiples inversionistas y lo administran de manera profesional.

La principal ventaja de invertir a través de una SIM es que permite a los inversionistas
acceder a una cartera diversificada y gestionada por expertos en inversiones.

Es importante tener en cuenta que las inversiones en SIM conllevan riesgos, ya que los
rendimientos pueden estar sujetos a la volatilidad de los mercados financieros y a la
calidad de los activos en los que invierte la sociedad.
 Una sociedad de inversión inmobiliaria es una institución de inversión
de carácter colectivo y no financiero que tiene por objeto principal la
inversión en bienes inmuebles de naturaleza urbana para su
arrendamiento.

Las SIIs funcionan como

vehículos de inversión colectiva
en el ámbito inmobiliario,
permitiendo a los inversionistas
participar en el mercado de
bienes raíces sin necesidad de
comprar propiedades
directamente..
Tipos de fondos inmobiliarios
• Fondo inmobiliario de renta de alquiler

Se refiere a los fondos que se rentabilizan a partir

del alquiler de una propiedad construida. Por
ejemplo, locales comerciales, oficinas o viviendas.
Estos suelen ser los fondos menos riesgosos.

• Fondos de desarrollo

Estos son fondos que reciben una rentabilidad a

largo plazo. Es decir, la inversión se realiza en un
proyecto que inicia desde la adquisición de un
terreno para construir una propiedad y, finalmente,
ponerla a la venta.

Su nivel de riesgo es moderado, sin embargo, el

tiempo de rentabilidad es bastante largo.
• Fondos de inversión en valores inmobiliarios

En este caso, la inversión va dirigida a los instrumentos de renta fija en el mercado

inmobiliario. Es decir, la inversión se enfoca en los bonos de deuda que se destinan a
la construcción de bienes inmuebles, o la financiación del sector inmobiliario.

Este tipo de fondos es más riesgoso, aunque cuentan con una ventaja muy
competitiva: están exentos del impuesto sobre la renta.

• Fondos inmobiliarios de compra y venta

Estos son los fondos en los que las administraciones buscan propiedades para
comprar y, posteriormente, revender.

Este tipo de fondos son los más riesgosos, debido a que se pueden cometer varios
errores en caso de no conocer en detalle cómo funciona el mercado actual.
Personalidad Forma No. Responsabilidad
Socios
Personas físicas Empresario Individual 1 Ilimitada
Sociedad colectiva 2o Ilimitada
más
Sociedad comandita 1o Socios comanditados ilimitados
varios Socios comanditarios limitados

Sociedad comandita 1o Socios comanditados ilimitados

por acciones varios Socios comanditarios limitados

Personas S. Responsabilidad 2o Limitada al capital aportado

jurídicas Sociedades Limitada más
Mercantiles Sociedad Anónima Limitada al capital aportado
Personalidad Forma No. Responsabilidad
Socios
Sociedad Laboral Mínimo Limitada al capital aportado
3
Sociedad Mínimo Limitada al capital aportado
cooperativa 3
Sociedad de 1o Limitada al capital aportado
Sociedades Garantía Recíproca varios
Mercantiles
Especiales Entidades de Mínimo Limitada
Personas Capital de riesgo 3
jurídicas Sociedad de Limitada
inversión mobiliaria

Sociedad de Mínimo Limitada al capital aportado

Agrupaciones 2
económicas
Ante la dificultad de comprar sus viviendas, un grupo de personas
quiere asociarse con el fin de construirlas, de manera que cada uno
de los socios pueda obtener una a un precio más económico. Quieren
que el régimen elegido sea de libre adhesión y baja voluntaria y que la
estructura y el funcionamiento sean democráticos.

¿Qué tipo de sociedad deben constituir?