Mergers & Acquisitions

(M&A)
Fusiones y adquisiciones en el sistema legal
paraguayo.
1- Consideraciones generales.
Es de suma importancia determinar la finalidad del negocio jurídico a fin de encausar y
realizar el procedimiento correcto en cuanto a la fusión, adquisición o cesión de
acciones de una empresa a favor de otra, es menester del cliente tomar la decisión
correcta e informada a fin de evitar posibles coyunturas y/o gastos innecesarios.
Cada procedimiento es único y debe realizarse desde el principio con las formalidades
necesarias.
Los procedimientos mencionados son algunos de los más formales y controlados en
Paraguay y el mundo, se consideran el pináculo del derecho corporativo.
El control se da por; la Abogacía del Tesoro, Seprelad, MIC, SET y la oficina de Defensa
a la Competencia.

2- Adquisición por compra de establecimiento.

En este proceso se adquiere los activos, pasivos, acciones y bienes, derechos y
obligaciones de la empresa.
Existen dos tipos de adquisiciones.
- Adquisición de activos y acciones: aunque no se realice la compra de la
totalidad de activos, siempre y cuando el Core Business se encuentre en la
transacción se debe seguir el proceso de Adquisición regulado por la Ley del
Comerciante.
- Adquisición Hostil: se adquieren las acciones que representen la mayoría y por
ende se toma control del Board o directorio. Para este caso solo se utiliza el
procedimiento de cesión de acciones.
Obs.:
La adquisición puede ser total o parcial, el procedimiento varía de acuerdo a lo que se
estaría negociando en la adquisición.
Aunque la adquisición sea total, necesariamente debe haber 2 socios accionistas como
mínimo. (el adquiriente obtiene el 99,9% de acciones y deja el 0,1% a el vendedor o se
la entrega a alguien de confianza).
3- Fusión.
En este supuesto, una o ambas empresas desaparecen y según el caso generan una
nueva empresa.

Tenemos dos tipos de fusiones.

- Fusión neta: ambas empresas desaparecen y dan nacimiento a una nueva.
- Fusión por absorción: una de ellas toma control sobre la otra, la absorbida
desaparece y la absorbente permanece.
Obs.:
El procedimiento se rige por el código civil como “trasformación”.
Las acciones desaparecen y dan nacimiento a nuevas acciones que incluyen ambas
empresas.

4- Cesión de acciones.
Solo se adquieren las acciones de los socios, por lo general de forma tal a tener control
sobre el directorio.
En este supuesto nos regimos por el código civil y el procedimiento depende del tipo
de acciones que serán adquiridas.
El control de la empresa se da por la utilización de procesos legales internos de la
sociedad (asamblea extraordinaria, cambio de directorio, etc).