14.08.

23 EMPRESARIO 1

Laura Conti – LUNES

Doctora Di y Otro… - Jueves
+Lo que se da en clases se toma, pero profundizar la lectura con el libro y los textos.

+Se toma métodos de resolución de casos para llevarlo a la práctica.

Primer parcial – jueves 5 de octubre, todo parte de sociedades anónimas. Será un parcial
escrito.
Tenemos la opción de leer 2 obras y hacer un T.P. Memorias de Belgrano y el Mercader. Luego
se dirá la fecha de entrega del mismo.
BILIOGRAFIA: MIEL es Obligatorio (su contenido).

Fabian Duoa edición del 2016 – es recomendable este libro.

Manual de Vitolo, es muy claro pero hay que leer otros manuales.

Ley de sociedades 19550. Si es comentada es mucho mejor. Como de Zanini o Zunino.

Traer CCYCN.

Historia del Derecho Comercial – De manera sintetizada, pero consultar manual.

Evolución y origen del derecho comercial.
Concepto de Derecho Comercial – Conjunto de normas que regula la actividad comercial. Hay
un intercambio de servicios y bienes, en el marco de una relación jurídica.
Parte del derecho privado que regula las relaciones jurídicas que llevan a cabo los
comerciantes.
O Conjunto de normas y principios que regulan la actividad comercial, que se lleva a cabo en
un mercado.
En cuanto al origen y evolución del derecho comercial desde la edad media se comenzó a
realizar actividades comerciales sin haber algún tipo de regulación, es decir, por la costumbre.
La lex mercatoria es una norma consuetudinaria. Esta rama fue mutando con el paso del
tiempo.
Ley 26994 que sanciona la ley código civil y comercial, es decir unifica ambos códigos. Y se
plantea una privatización del derecho comercial y no autónoma. O hay una comercialización
del derecho civil – Esto se está debatiendo-. Antes de la unificación Había sociedad cuando dos
o más personas querían formar una. Ahora con solo una persona se puede formar una.
Antes existía el termino comerciante, actos de comercio. Ahora son Sujetos Comerciales. Se
derogó el Estatuto del comerciante. Había contratos en la 19550, y ahora pasaron a estar en el
Código civil y comercial por la ley que los unifica.
Se considera al Derecho Comercial es considerado como una categoría histórica, pero por qué,
porque se remonta a circunstancia históricas, económicas y NO a partir de juristas que se
encargaron de reglamentarlos, es decir, NO NACE DE LA DOGMÁTICA. Tiene que ver con, nace
a partir de circunstancia históricas/económicas imperantes en la actividad mercantil.
Hay un montón de organismos que regulan la actividad comercial a nivel internacional.
En el Siglo XXI no se identificaba con el SUJETO, sino con la ACTIVIDAD.
ETAPAS – Solo mencionarlas- son 4: +La primera es la subjetiva, era concebido el derecho
comercial de los comerciantes que ejercían una actividad profesional mercantil. Empieza desde
el medioevo hasta la revolución francesa;
+A partir de la revolución francesa y el código de napoleón viene la etapa objetiva. Era
concebida a partir de la actividad comercial.
+Luego vuelve a la etapa subjetiva y se la concibe como derecho de la empresa, teniendo a la
EMPRESA como eje;
+Hoy en día se centra en la actividad económica y todo lo que girará a su alrededor. Pasamos
del sujeto, empresario, a la ACTIVIDAD ECONÓMICA como centro del sistema económico, y
alrededor girara el sujeto, la organización, el patrimonio, etc. La actividad es la verdadera
protagonista.
Lo que busca proteger el derecho comercial es regular en el mercado la actividad económica
que genera la producción e intercambio de bienes y servicios. Pero ¿por qué?, porque de nada
sirve un empresario si no hace una actividad, y esa actividad tiene que ser organizada.
En suma, lo importante para el derecho comercial en este nuevo paradigma es la ACTIVIDAD
ECONÓMICA. Y alrededor de la actividad económica va a girar los sujetos, el patrimonio, etc.
La ACTIVIDAD ECONÓMICA es la verdadera protagonista del derecho comercial
CARACTERÍSITCAS DEL DERECHO COMERCIAL
***Una característica del derecho comercial puede ser la GLOBALIZACION, que marcó una
tendencia importante en el derecho comercial internacional y de alguna manera está en
procura de lograr una uniformidad de las normas internacionales por el tema de unificar y
garantizar seguridad jurídica, que juguemos con las mismas reglas. Entonces, ¿Por qué es
importante unificar las normas internacionales? Para que las reglas sean las mismas, dando
lugar seguridad jurídica.
***Otra materia que tuvo mucho impacto en el derecho comercial es DERECHO DE
CONSUMIDOR. Es decir, pacto en las relaciones de consumo.
*Constitucionalización del derecho privado, ¿a qué hace referencia?, hace referencia a la
Constitución y todo sus derechos que importa, es decir, a los derechos individuales plasmados
en ese cuerpo de norma fundamental y los tratados internacionales suscriptos por nuestro
país, normas internacionales y principios incorporados en el art 75.inc. 22 y las normas de soft
law, que pueden ser aplicadas, pero no tendrán la misma fuerza que tienen los plasmados en
el art.75. inc. 22 (si no está incorporado el tratado en el art. 75.inc.22 la profe los denomina
como “soft law”).
Mención de tratados sea de carácter jerárquico constitucional o tomaos como principio de
normas de “soft law” que se vinculan a esta materia:
Las normas soft law son: -Convención interamericana sobre conflictos en materia de
sociedades mercantiles, sobre normas generales de derecho internacional privado y eficacia
extraterritorial de las sentencias y laudos arbitrales extranjeros y de cumplimiento de medidas
cautelares […] Nuestro país la ratificó el 21 de septiembre de 1983. ¿fue incorporado en la CN?
No está incorporado, por lo tanto, en principio es una norma soft law.
Los tratados relacionados con el art.75.inc.22 que se relacionan con la materia son:
“el Pacto Internacional de Derechos Económicos, Sociales y Culturales” – art. 1
Artículo 1
1. Todos los pueblos tienen el derecho de libre determinación. En virtud de este derecho
establecen libremente su condición política y proveen asimismo a su desarrollo económico,
social y cultural.
2. Para el logro de sus fines, todos los pueblos pueden disponer libremente de sus riquezas y
recursos naturales, sin perjuicio de las obligaciones que derivan de la cooperación económica
internacional basada en el principio de beneficio recíproco, así como del derecho
internacional. En ningún caso podrá privarse a un pueblo de sus propios medios de
subsistencia.
CONVENCION AMERICANA SOBRE DERECHOS HUMANOS (Pacto de San José)
Artículo 16. Libertad de Asociación
1. Todas las personas tienen derecho a asociarse libremente con fines ideológicos, religiosos,
políticos, económicos, laborales, sociales, culturales, deportivos o de cualquiera otra índole.
2. El ejercicio de tal derecho sólo puede estar sujeto a las restricciones previstas por la ley que
sean necesarias en una sociedad democrática, en interés de la seguridad nacional, de la
seguridad o del orden públicos, o para proteger la salud o la moral públicas o los derechos y
libertades de los demás.
3. Lo dispuesto en este artículo no impide la imposición de restricciones legales, y aun la
privación del ejercicio del derecho de asociación, a los miembros de las fuerzas armadas y de la
policía.

“Declaración americana de los derechos y deberes del hombre” art. 22.

Artículo XXII. – Toda persona tiene el derecho de asociarse con otras para promover, ejercer y
proteger sus intereses legítimos de orden político, económico, religioso, social, cultural,
profesional, sindical o de cualquier otro orden
“la Declaración Universal de Derechos Humanos”
Artículo 20
1. Toda persona tiene derecho a la libertad de reunión y de asociación pacíficas.
2. Nadie podrá ser obligado a pertenecer a una asociación.
Artículo 27
1. Toda persona tiene derecho a tomar parte libremente en la vida cultural de la comunidad, a
gozar de las artes y a participar en el progreso científico y en los beneficios que de él resulten.
2. Toda persona tiene derecho a la protección de los intereses morales y materiales que le
correspondan por razón de las producciones científicas, literarias o artísticas de que sea
autora.

“Pacto internacional de derechos económicos sociales y culturales” Art. 3

Artículo 3
Los Estados Partes en el presente Pacto se comprometen a asegurar a los hombres y a las
mujeres igual título a gozar de todos los derechos económicos, sociales y culturales enunciados
en el presente Pacto.
“la Convención sobre la Eliminación de todas las Formas de Discriminación contra la Mujer”
ART 2 inc. E. Art. 13 inc e; art. 15 vinculados a los contratos comerciales; art 14 inc. E;
Artículo 2
Los Estados Partes condenan la discriminación contra la mujer en todas sus formas, convienen
en seguir, por todos los medios apropiados y sin dilaciones, una política encaminada a eliminar
la discriminación contra la mujer y, con tal objeto, se comprometen a:
[…]

e) Tomar todas las medidas apropiadas para eliminar la discriminación contra la mujer
practicada por cualesquiera personas, organizaciones o empresas;
Artículo 13
Los Estados Partes adoptarán todas las medidas apropiadas para eliminar la discriminación
contra la mujer en otras esferas de la vida económica y social a fin de asegurar, en condiciones
de igualdad entre hombres y mujeres, los mismos derechos, en particular:
a) El derecho a prestaciones familiares;
b) El derecho a obtener préstamos bancarios, hipotecas y otras formas de crédito financiero;
c) El derecho a participar en actividades de esparcimiento, deportes y en todos los aspectos de
la vida cultural.
Artículo 15
1. Los Estados Partes reconocerán a la mujer la igualdad con el hombre ante la ley.
2. Los Estados Partes reconocerán a la mujer, en materias civiles, una capacidad jurídica
idéntica a la del hombre y las mismas oportunidades para el ejercicio de esa capacidad. En
particular, le reconocerán a la mujer iguales derechos para firmar contratos y administrar
bienes y le dispensarán un trato igual en todas las etapas del procedimiento en las cortes de
justicia y los tribunales.
3. Los Estados Partes convienen en que todo contrato o cualquier otro instrumento privado con
efecto jurídico que tienda a limitar la capacidad jurídica de la mujer se considerará nulo.
4. Los Estados Partes reconocerán al hombre y a la mujer los mismos derechos con respecto a
la legislación relativa al derecho de las personas a circular libremente y a la libertad para elegir
su residencia y domicilio.
Artículo 14
1. Los Estados Partes tendrán en cuenta los problemas especiales a que hace frente la mujer
rural y el importante papel que desempeña en la supervivencia económica de su familia,
incluido su trabajo en los sectores no monetarios de la economía, y tomarán todas las medidas
apropiadas para asegurar la aplicación de las disposiciones de la presente Convención a la
mujer en las zonas rurales.
2. Los Estados Partes adoptarán todas las medidas apropiadas para eliminar la discriminación
contra la mujer en las zonas rurales a fin de asegurar en condiciones de igualdad entre
hombres y mujeres, su participación en el desarrollo rural y en sus beneficios, y en particular le
asegurarán el derecho a:
[…]

e) Organizar grupos de autoayuda y cooperativas a fin de obtener igualdad de acceso a las

oportunidades económicas mediante el empleo por cuenta propia o por cuenta ajena;
f) Participar en todas las actividades comunitarias; g) Obtener acceso a los créditos y
préstamos agrícolas, a los servicios de comercialización y a las tecnologías apropiadas, y recibir
un trato igual en los planes de reforma agraria y de reasentamiento;

en suma, cuando hablamos de que hay una constitucionalización del derecho privado nos
referimos a esto, la aplicación de las normas y principios de los tratados internacionales.
***Cuando hablamos de que había una comercialización del derecho privado tenía que ver
con esto, de la aplicación de las normas mercantiles en normas civiles, y viceversa, normas
civiles aplicadas en cuanto a “la libertad de formas”, “autonomía de la voluntad”, estos
principios de orden civil aplicados al derecho comercial.
En otras palabras, la privatización del derecho mercantil, porque hay normas de índole civil
que están aplicadas a normas mercantiles y viceversa. Por ejemplo, el tema de los contratos
asociativos – también los bancarios-, la libertad de formas que tienen por el 1494, la
autonomía de la voluntad que rige los contratos, etc.
***Hay una despersonalización de las nuevas relaciones mercantiles, esto tiene que ver con
las nuevas tecnologías, porque si compramos en mercado libre no sabemos a quien le estamos
comprando, lo desconocemos. A veces menciona a un sujeto, pero la mayoría de veces hay
una despersonalización absoluta.
***Hay una presencia del estado en el mercado, lo regula al mercado, controla y participa en
el mismo.
***surgimiento de los mercados digitales.

Ley 19550
ARTICULO 1º — Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno
de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o
intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.

La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad

unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal.

Pasamos de “comerciante” a “persona humana” que realiza una actividad comercial.

Pasamos de la palabra comerciante a “empresario” o “cuasi empresario” este último es aquel
que realiza una actividad económica organiza sin llegar a ser un empresario, sin tener una
empresa como por ejemplo, el plomero que viene con sus ayudantes y nos factura. Es decir,
después veremos que tiene que cumplir con los bienes contable porque factura pero él NO es
una empresa. NO es que dice Walter p S.A, o cualquier TIPO societario.
Y de acto de comercio se dejó de usar, si bien el artículo no dice la palabra “Actividad”, esa
acción de intercambiar bienes y servicios nos está hablando de una acción, de una actividad.
Entonces ya NO hablamos más de “acto de comercio”, estamos hablando de una acción de
intercambio que la mayoría de la doctrina como Vitolo, o Duoa dicen: “antes se llamaba actos
de comercio”, ahora pasamos a llamarlo “ACTIVIDAD ECONÓMICA ORGANIZADA”. Esto último
guarda relación con lo que hablábamos de las etapas evolutivas del derecho comercial
(subjetiva, objetiva, objetiva, actual) el eje era la “actividad económica”. Entonces de “actos de
comercio” pasamos a “ACTIVIDAD ECONÓMICA”, y dicha actividad económica -que lo dice el
artículo 1- tiene que ser de una manera determinada: “ORGANIZADA”.
¿Qué es una ACTIVIDAD ORGANIZADA? Puede ser que el plomero haga una ACTIVIDAD
ECONÓMICA ORGANIZADA, pero sin llegar a ser empresa. La organización guarda sentido con
una actividad habitual (periódico), tiene que ver con ciertos actos concatenados.
Cuando hablamos de TIPOS -como dice el artículo- en el capitulo 2 hablan de los tipos sociales
que están dentro de la ley 19550. Y los extra-societarios no están dentro de la ley.
Los caracteres de la actividad comercial es la “habitualidad”, “la organización”. Son actos
realizados por un Empresario o Cuasiempresario realizados en forma habitual y organizada.
Esto nos lleva al concepto de EMPRESA.
VITTOLO- Empresa es un conjunto de elementos de la más variada procedencia, de la más
variada naturaleza bajo un régimen de organización establecido por un empresario. Por
ejemplo, un plomero sus actos son organizados por él mismo, y esos actos los gestará de
manera funcional a una determinada actividad económica que es la que lleva a cabo, en este
caso plomería, gasista, etc.
Ahora bien, trasladando el concepto anterior al plomero, este afecta todos esos elementos de
manera organizada a una determinada actividad económica que consiste en la producción o
comercialización, prestación de servicios o intercambio de bienes en el mercado.
Cuando hablamos de Organización hablamos de empresa pero qué es: relacionándolo con el
plomero, tiene que ver con una actividad determinada, realizada de manera habitual
(continua), organizada, con cierto grado de homogeneidad, ahí estamos en presencia de una
Organización.
Teniendo en cuenta esto, ¿qué es una actividad? Son una serie de actos concatenados que
realiza un sujeto.

Traer CCYCN, la ley.

17.08.23

Primer parcial: 5

Segundo Parcial: en el cronograma está.

Profesora: Verónica Deam.

Próximamente con el doctor Montiel.

Nuevas dinámicas laborales genera esta materia.

Empresas familiares abarca también a la de los “amigos” (¿)

Apunta al asesoramiento y evitar el conflicto ya que mantiene la fidelización con los demás
sujetos. Y evitar además los efectos dominó con otros sujetos ante diversidad de conflictos.
Factores que condicionan el rendimiento de una empresa: las dos principales son los aspectos
tribunales y fiscales; y las demandas laborales -se podría agregar las aplicaciones-.
5 point 2 – es un edificio. – se reconoció los derechos de autor por haber eliminado la obra del
efidicio. Vinculado esto al derecho empresario. Derechos de autor, derechos de propiedad
intelectual, los patentamientos, etc.
Plataforma Trampoline – se visibilizan las ideas creativas para ofrecerlas a los empresarios.
Detrás de eso hay un asesoramiento legal para llevarlas a cabo.
Detrás de las empresas hay asesoramiento legal donde poder involucrarse.
Inteligencia artificial para contratar a los actos – uso-. Se vincula con el uso de la imagen del
actor a perpetuidad a diferencia de los actores de mayor peso.
Nuevas herramientas para continuar la empresa familiar. Como la clausula que determina que
las eventuales nupcias se deban hacer mediante el régimen de separación de bienes.
Definición del derecho comercial; las 4 etapas históricas; características – importante; art.1 de
la ley general de sociedades.
La mirada desde la perspectiva de genero en el mundo empresarial.
CONCEPTOS que han evolucionado con la ley del CCYC e impacta en muy pocos aspectos
esenciales en la ley general de sociedades.
Las sociedades no son comerciales ni civiles. Y los contratos son simple contratos.

Personas:
 Físicas
 Jurídicas

El comerciante --- EMPRESA / EMPRESARIO

Acto de comercio

Contrato civil y comercial

Sociedades: -- civil
--- (1950
El eje del derecho comercial es la noción de EMPRESA/EMPRESARIO, de ahí que la materia se
llama derecho empresarial.
Si bien la Empresa NO es un sujeto de derecho, es el EMPRESARIO TITULAR de esa empresa,
ese es el sujeto de derecho. La pregunta es ¿quién puede revestir esa calidad?, ¿qué roles
puede cumplir?
17 de agosto: el empresario, clase, funciones, objetivación, despersonalización, SEPARACION
PROPIEDAD PODER ECONÓMICO.
El comerciante estaba definido en el art 1 del código de comercio, aquella persona que ejerce
con habitualidad y profesionalidad en el ejercicio del comercio confiere a una persona el
carácter de comerciante.
¿Había un trayecto formativo? No, sino que era un estado que se adquiría por la práctica
Este se había convertido en el eje, junto con el “acto de comercio”. El acto de comercio (art. 8)
en su inciso decía: “toda adquisición a título oneroso de una cosa mueble o de un derecho
sobre ella para lucrar con su enajenación sea en el mismo estado o después de darle una
forma de mayor o menor valor”. Ese era el comienzo del articulo 8, donde se mencionaba
aquellas profesiones o actividades que se consideraban ACTO DE COMERCIO. Todo esto hizo a
las características actuales del derecho empresario (dejando de lado el derecho comercial).
El derecho se nutre del entorno socioeconómico de la época.
La redacción del código de comercio no estaba al tanto de la globalización.
El art 1 de las fuentes, expresa de manera imperativa de que los tratados tienen el mismo peso
que la CN.
Los ejes del nuevo derecho comercial (termino antiguo) o derecho empresario (actual)- es el
EMPRESARIO, y del otro lado los CONSUMIDORES Y USUARIO -contrapartida del empresario.
Frente a la figura del empresario en el año 1992, se gesta la ley de consumidores que impacta
en el reconocimiento de los sujetos de los consumidores/usuario.

Además, los contratos ya no son COMERCIALES ni CIVILES. Son contratos del derecho privado.
No se hace más esa distinción que existía entre civiles y comerciales.
Una persona humana o una persona jurídica.
Concepto de empresa- se utiliza como sinónimo de organización, organización de los medios
de producción que permitan la intermediación o intercambio de servicios o bienes .
“Panorama del derecho comercial” allí tenemos receptado el concepto de empresa.
No es un sujeto de derecho. El sujeto de derecho es el EMPRESARIO titular que puede ser la
persona humana cuando explota esa empresa a titulo personal, o sea lleva adelante la
explotación del negocio y tributa como Juan Pérez.
El monotributista es un concepto tributario mas no jurídico.
Jurídicamente el empresario puede ser una persona humana que pone en sus espaldas el
centro de imputación de derechos y obligaciones que genera la empresa.
Si soy EMPRESARIO a título personal, no hay división de patrimonio. El aspecto fundamental es
la SEPARACION DE PATRIMONIO.
Hay un marco de imputación diferenciado de lo que es a titulo personal.
“en forma organizada” es interpretada universalmente hace referencia al CONCEPTO DE
EMPRESA.
Cuál es la relación entre empresa y sociedad – pregunta de parcial. La empresa es el elemento
dinámico que toda sociedad debe tener de acuerdo al art. 1 puesto que la sociedad es el
ropaje jurídico que determina quien va a ser el centro de imputación de los derechos y
obligaciones.
No puede haber una unidad económica que no tribute. Art. 321 – obligación contable.
Si ejerce una actividad económica hay que separar el patrimonio.
Una empresa con finalidad económica, a la cual le doy el marco jurídico de sociedad anónima,
tiene como efecto delimitar los derechos y obligaciones que reviste el carácter de SOCIOS.
Sociedad colectiva, comandita, capital e industria, Sociedad anónima, sociedad de economía
mixta, estos son algunos tipos, este ultimo se vincula con el tema del Estado Empresario. -
TIPOS JURIDICOS.
El negocio y la finalidad va a determinar el TIPO JURIDICO que voy a adoptar.
Si voy a explotar un banco comercial no puedo usar el formato de SOCIEDAD COLECTIVA.
Hay actividades que están reguladas específicamente, el tema de medicamentos y rubros
farmacéutico, que por sus características, se requiere determinada formas jurídicas para
explotar una farmacia, que lo dice la ley de farmacia.
Cuando hablamos de empresa, al momento de determinar los derechos y obligaciones hay que
determinar cuáles son los roles que desempeña el titular de los derechos y obligaciones.
Cuando la empresa tiene un MARCO JURIDICO el reclamo va al sujeto determinado por el
marco que este haya elegido.
Patrimonio Personal esto permitirá para aportar a la sociedad para conformar un capital social,
para constituirse como tal.
Sociedad, hay dos clases de responsabilidad: la solidaria/ilimitada, donde frente a la
insuficiencia del patrimonio societario te pueden por ejemplo embargar la casa.
Los tipos societarios que más utilizan son los que tienen una responsabilidad limitada al capital
suscripto integral, como SA, SRL, limitada al capital suscripto integral.
Si elijo un tipo societario tengo que ajustarme a la normativa que impone a ese régimen, no se
pueden modificar. Cada actividad puede tener algún tipo determinado impuesto debido a la
naturaleza que ostenta, determinado por la Autoridad de Aplicación.
ROLES DEL EMPRESARIO: De Riegos; de título; y de gestión.
La sociedad es el marco jurídico ideal para la empresa con fines de lucro.
La empresa hoy puede adoptar el marco jurídico de: **Sociedad Regular – es la que se
inscribe, la que pasa por el registro público.
**Sociedades de la sección cuarta, llamadas y conocidas como las “sociedades
informales”, estas tienen protección legal, están contempladas y son la alternativa a aquellos
emprendedores/personas que quieran dar seguridad jurídica en su negocio sin gastar en su
inscripción.

Las sociedades de la sección 4ta es el marco jurídico que pueden elegir sin inscribirse.
Para ser regular solo puede adoptarse algunos tipos previstos en la ley. Para ser informal se
pueden redactar las clausulas societarias que uno quiera.

Sociedades irregulares// sociedades de hecho// sociedad carente de algún requisito – sección

cuarta, etc…
Los dos tributan, y no están en la informalidad.
Leer ARBITRAJE Y TRANSACCIÓN, METODOS ALTERNATIVOS DE RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS,
hoy regulados como contratos en el código civil y comercial.

24.08.23

LEY DE PYMES
Características generales

EMPRESA--- ELEMENTO SUBJETIVO ---- EMPRESARIO

Roles---- ***de Título ---- Persona Humana
Persona Jurídica (art. 141 y ) -> -> Sociedades (LGS.19550) -- el Estado Empresario

***De riesgo

***De gestión

Elemento Objetivo….. Hacienda o Fondo de comercio ----- Ley 11867 ar.1

PYMES --- ¿Qué elementos las caracteriza
--- Soc. de garantía recíproca
¿Qué normas del CCC hace referencia?
Dentro de empresa ---- Contratos asociativos ¿?

El elemento subjetivo es el Empresario. Cuando invierte asume un RIESGO, ya que esa es la

dinámica de la sociedad; y la GESTIONA, puede ser titular y a la vez que la gestione otra
persona.
Elemento Objetivo hacienda o fondo de comercio, el fondo se refiere a una universalidad de
hecho y NO de derecho, ya que determina que no es una persona jurídica el fondo de
comercio. Comúnmente se lo representa como una forma de transferencia de la empresa en
marcha. El origen de la ley de transferencia es justamente darle un marco que delimite la
transferencia de una empresa en marcha.
La realidad actual, en la evolución de nuestra legislación, (1972 ley de sociedades, corre la
importancia la ley de fondo de comercio, y no es una ley de orden publico, sino que es una ley
al la cual las partes pueden adherir o no a la ley de fondo de comercio. Pero estaba para la
transferencia de una empresa en marcha.
Desde la existencia de la ley de sociedades, la transferencia no se reduce al fondo de comercio
o hacienda, también puede ser un elemento que se ofrezca para aquel que quiera forma parte
de una sociedad.
En la ley de sociedades – las sociedades son personajes jurídicas- brinda los tipos para
conformar una sociedad. Cuando hablamos de sociedades, agencias es lo que puede utilizar la
sociedad para expandirse
SUCURSAL, FILIAL, AGENCIA, CASA MATRIZ, son distintas formas en las cuales, una sociedad –
una empresa con forma jurídica- se va a expandir bajo formato de una sucursal, filial, o en
algunos casos de una agencia. En una demanda dependiendo lo que sea, se determinará el
patrimonio que se deberá a atacar.
Cada vez más como formas de expandir un negocio las FRANQUICIAS, porque se desliga de las
responsabilidades de los empleados. Desde la reforma del año 2015, la franquicia no tiene
ningún tipo de ser demandado por los empleados de las franquicias.
Otro elemento es la sociedades vinculadas o controladas -dentro de pymes- es decir, el
concepto de empresa puede formar parte de “grupo económico”, y que significa “grupo
económico” Primero hay que identificar los titulares que dirigen este grupo.
Muchas veces que el poder de una empresa ya no está en una TITULARIDAD sino en la
GESTIÓN por tener conocimiento del negocio.
Una empresa puede ser PYME o MIPYMes, la ley de pymes establece los criterios para
establecer lo que es una mipymes o mediana, pero cuáles son los criterios que se tienen
cuenta.
FILIALES, AGENCIAS - Formas de expandirse- la ley plantea “procesos de reorganización”, es
una denominación doctrinaria. Transformación, fusión y escisión. La transformación es
cambiar el tipo societario; fusión y escisión. Estos son también formas de trasferir una empresa
en marcha (la fusión o la escisión)
Acá está presente la ley de defensa de competencia.
“Fondo de comercio, fusión y escisión” - DUE DILEGENCE- son procesos en donde intervienen
equipo interdisciplinario en cuestiones preliminares en la fusión, escisión y fondo de comercio.
Es una figura en donde intervienen los profesionales para asesorar, qué compro, a quién
compro, donde vendo, etc. -proceso de debida diligencia-
Requisitos para ser PYMES – un certificado pymes;
no es un sujeto de derecho, no es ser persona jurídica al ser pymes. Las estructuras societarias
exigen lo mismo, no importa si sos micro o pymes.
No es necesario ser una sociedad, porque la ley de pymes lo determina como una categoría, y
exige para ser tal tiene que ajustarse a determinados criterios, como facturación anual,
cantidad de trabajadores, región, actividades -los montos varían acorde a esto-
Qué hará ese certificado, una consideración específica en cuestiones tributarias, impositivas,
laborales.
No es un sujeto de derecho diferenciado.
Sociedad de garantía recíproca: art. 32 – Son una figura jurídica, un sujeto de derecho
contemplado en la ley pymes. No está dentro de la ley de sociedades y tampoco constituye un
tipo societario al cual las personas puedan adoptar para el funcionamiento de su empresa.
¿para qué están dentro de la ley de pymes y no por la ley de sociedades? Para darle aval a las
pymes para que puedan acceder al crédito, esa es la función esencial.
MERCADO DE DINERO --- MERCADO DE VALORES/CAPITALES
Constituyen distintas alternativas a las empresas para acceder a financiamientos – también a
los individuos-
Ej, una empresa que quiera expandirse como la fusión, escisión, en este caso, la empresa no
quiere expandirse sino a través de sucursales y filiales, razón por la cual, busca financiamiento.
La empresa Pymes tiene la posibilidad de acceder al banco, pero le dice que no tiene garantía
para su ofrecimiento, ante eso, al querer ofrecerse o ampliarse al mercado de dinero o de
valores
Comisión nacional de valores es la autoridad de aplicación - el banco central-
Ante esto, accede a la sociedad de garantía recírpoca, que tiene dos clases de socios que no se
repiten en ningún tipo de societario, ya que está pensado para la aplicación del art. 32 para el
acceso al crédito.
La función es dar avales para las pymes para que accedan al crédito, por eso el art. 33 su
objeto es dar garantía, NO dan prestamos dinerarios, nos dan garantías para que después
pueda acceder al financiamiento que quiero.
Las pymes tienen esto porque no tienen una garantía suficiente para el crédito que buscan –
financiamiento- .
El común denominador es que las pymes no tengan el suficiente respaldo para el
financiamiento que buscan.
Los Socios participes y los socios protectores, aplicables exclusivamente a ESTA FIGURA. El art.
37 la sociedad de garantía recíproca. Los partícipes son las PYMES sean estas personas físicas y
jurídicas.
La categoría y el certificado la otorga la afip. Una vez con esto, puedo acceder a la sociedad de
garantía reciproca.
Los socios protectores son los miembros que aportan al famoso fondo de riesgo. El fondo de
riesgo está compuesto por los aportes de lo socios protectores, y se utiliza para responde a los
acreedores. Los socios protectores obtienen importantes descuentos en los impuestos en las
ganancias.
ART. 54 órganos sociales de esta sociedad o sociedades creadas por la ley de pymes y cumplir
con la ley manda, NO ES UN TIPO SOCIEDARIO.
Consejo de Administración y la Sindicatura. Y hay un reenvio a la ley de sociedades (19550). En
su art 66 de esta ultima ley, presenta la fusión y escisión, son proceso de continuación mas no
la disolución.
Y el art. 68, 69, 70, 71 y 82 (mod. En el 2018), brinda la caracterización de los contratos de la
garantía recíproca, cuando una sociedad de garantía reciproca se obligue accesoriamente por
un socio participe que integre la misma y el acreedor de este acepte la obligación.
Toda empresa grande mdiana pequeña, tiene un ELEMENTO OBJETIVO, es un elemento que
hace a la conformación de la hacienda o la universalidad de hecho que compone el fondo de
comercio.
Lo que vale hoy en día es los elementos intangibles -además de los materiales- los itangibles es
aquello que no tiene carácter corpóreo.
Un fondo de comercio está compuesto por el valor llave, mercadería, y también lo que se
conoce como los derechos industriales y derechos intelectuales.
Los derechos intelectuales para empresa o cualquier cosa, está amparada por la ley 11723. Ej,
programas de software, partituras, guiones, música, etc. Los derechos intelectuales se
desdoble en derecho moral de autor y de explotación económica, el moral es inalienable, es un
atributo que tiene que ver con el reconocimiento de la paternidad de la finalidad artística; el
derecho de explotación económica lo tiene el autor pero también lo puede ceder.
Los derechos intelectuales, acá el autor está protegido no solo del plagio, sino a cualquier uso
no autorizado como reproducción, descarga, transformación, etc.
En derechos industriales tenemos marcas, patentes, modelos y diseños (impi)
Un elemento importante que integra el fondo de comercio que no es susceptible de comercio,
es CONOCIMIENTO NO PATENTADO (how-how), estos se protegen con la clausula
confidencialidad.
Dentro de los derechos industriales hay un instituto (ompi, es un organismo de propiedad
intelectual que determina lo que es la PI).

2DA PARTE DE LA CLASE

ARBITRAJE Y TRANSACCIÓN
En el mundo empresarial aparecen dos figuras jurídicas que son tratadas como contratos,
como el arbitraje y la transacción, reguladas en el CCYCN 1641.
El arbitraje ha sido un método alternativo de resolución de conflictos. En el área de propiedad
intelectual e industrial se recurre a esta figura.
Se le vio como una manera de privatizar la justicia, se la cuestionó por el hecho de que las
personas diriman sus cuestiones de manera particular y no el fuero judicial.
Hoy aparece en un formato de contrato. El arbitraje en el ccyc es para el ámbito privado – art
1649-.
Son árbitros a los cuales se les suma la categoría de “amigables componedores” (resuelve de
acuerdo a su saber y entender sin la aplicación del derecho, no tiene porque ser abogado),
(arbitraje de derecho).
Otro es el arbitraje institucional, como el consejo profesional de ciencias económicas, el
colegio de escribanos, etc, ofrecen este tipo de arbitraje de carácter institucional.
El arbitraje es un mecanismo alternativo de resolución presente en el mercosur.
Hay cuestiones que no pueden ser objeto de arbitraje como el orden publico
1650 – forma del arbitraje, debe ser por escrito, y puede estar en una clausula compromisoria
dentro del mismo contrato, que no esté expresamente contemplado en el contrato y que
luego se llegue al acuerdo de arbitraje. Y acá la novedad, es el asesoramiento de la empresa
familiar. Hay estatutos que tienen fuerza legal.
Esto se hace para evitar la judicialización del conflicto. La interposición de demanda sirve para
generar presión si es que no quiere someterse al arbitraje.
La referencia hecha en un contrato, constituye un contrato de arbitraje.

Art. 1651 que cuestiones están excluidas del arbitraje (PREGUNTA DE PARCIAL).

Clases de arbitraje: amigables componedores; la autonomía del contrato.

En el arbitraje se dictan LAUDO ARITRARIOS, los árbitros que pueden decidir y que emite un
laudo que es como si fuera una sentencia ya que deciden una cuestión controversial -no es una
sentencia-.
Los árbitros carecen de coercio, es decir, carecen de fuerza para ejecutar el laudo. Dicta el
laudo, tiene efectos obligatorios para las partes, hace cosa juzgada, pero si no cumple tiene
que ir por la vía judicial.
Otra figura jurídica anterior al arbitraje es la TRANSACCIÓN.
Como son contratos, a diferencia de la sentencia, la sentencia no puede ser atacada por las
nulidades, y los contratos quedan subsumida a las generales de la ley, esa es la debilidad de
estos mecanismos (es decir afectadas de nulidad)
La transacción es un contrato en el cual las partes para evitar un litigio se hacen concesiones
reciprocas, o hay una cuestión judicial o una cuestión que no es clara.
Puede ser extrajudicial o judicial
Requiere la forma escrita, y si quiere transigir la tiene que homologar el juez, ambas partes la
presentan para que el juez la homologue y así surta efectos.
Hay cuestiones que no poder ser objeto de transacción: derechos irrenunciables y supuestos
de orden publico; los derechos de familia salvo que se trate de derechos patrimoniales.
Art 1646 – quienes NO pueden hacer transacciones: IMPORTANTE para el examen.

Art. 320 de llevar la contabilidad, siempre se pone ojo en este artículo como la norma que
introduce la NOCIÓN DE EMPRESA dentro del CCYCN, pero en el tema de la continuidad de la
empresa familiar han aparecido una serie de normas que facilitan la continuidad, 1010, 499,
disposiciones que vienen a permitir que el PADRE le deje la totalidad de la empresa a un hijo,
que es la figura de la atribución preferencial, sin afectar la legítima de los demás. Art. 2380.
141 se aplica de manera supletoria de la ley de sociedades, persona jurídica.
ESTADO EMPRESARIO, es decir, los distintos modelos empresariales a los cuales el ESTADO
puede acudir para llevar adelante sus fines, esos modelos son 3 que están regulados en una ley
especial, y otra en la ley de sociedades:
 1- Empresas del Estado
2- Sociedades Anónimas con participación estatal mayoritaria
3- Sociedades de economía mixta
4- Sociedades del Estado

Son las distintas manifestaciones para que el Estado pueda desempeñar su rol de empresario.
Ley de Sociedades
art 308- titularidad del 51% del paquete accionario – por parte del Estado- , convierte a la
sociedad anónima en una de participación estatal mayoritaria, y que prevalezca en un
determinado espacio, y esto se relaciona con el control que tenga sobre la misma sociedad.
Art. 309 establece que quedará comprendidas en este régimen, las SA que se reúnan con
posterioridad al contrato de constitución siempre que: una asamblea convocada al efecto así
lo determine y no mediare oposición de un accionista.
LGS 19550—determina los tipos societarios--- y los tipos se pueden clasificar de dos maneras:
1) 1) Sociedades Personalistas – dentro de la misma está Sociedad colectiva; sociedad en
comandita simple; y la sociedad de capital e industria. Se agrupan porque lo que se tiene
en cuenta la condición de socio, no importan cuanto tiene sino lo que es.

(acá soy socio)

“transferencia del paquete societario” o parte de un tercero, son los que impactan en este
criterio
2) sociedades mixtas – Sociedad de Responsabilidad limitada creado con un
tratamiento personalista en las relaciones de los socios (condición de socio) (acá soy socio)

3) sociedad de capital – Sociedad anónima; Sociedad Anónima Unipersonal; S.a con

participación estatal mayoritaria (acá soy accionista); Sociedad en comandita por acciones

Y luego surge la SAS (desde el año 2017), tienen normas de la srl y de la sociedad
anónima.

Es una clasificación doctrinaria, no surge de la ley.

2) Según la representación del capital
Se agrupan en: **Sociedades por Parte de Interés
**Sociedades por cuotas
**Sociedades por acciones

la SC; SCI; Y LA SCS ---- Sociedad por parte de interés, si quiebra la sociedad quiebran los
socios. Quiebran porque tiene el primer punto de la siguiente clasificación. El más puro es el de
sociedad colectiva.
Sociedades por Costas – SRL
Sociedades por acciones: SA. SAU. SAS. SCA
Las acciones y las cuotas forman parte de la garantía de los acreedores. En el resto ya no lo es,
la parte de interés es la forma de representar el capital de comandita simples, y se traduce en
el hecho de que los acreedores no la puedan ejecutar.
Las ACCIONES son títulos valores.
3) acá las sociedades se clasifican: ***sociedades con socios con responsabilidad ilimitada,
solidaria y subsidiaria.
***Y sociedad con socios con responsabilidad limitada.
Todas las sociedades de la SRL para abajo tiene responsabilidad limitada, suscripto e integrado.
Solamente se puede atacar, excepto en la comanditas.
SCS, SCI, S.A, SCA tienen otros tipos de societarios.
Art. 309 habla de INCLUSIÓN POSTERIOR, en materia societaria, la calidad de socio, ¿cómo se
adquiere la calidad de socio? Puede ser de forma: ORIGINARIA o de forma DERIVADA
La sociedad está formada, y hay una transferencia de capital, una venta de acciones, una vente
de cuota partes.
La deriva es cuando entra alguien después, no está en la composición originaria.
Siempre que no haya oposición. La calidad de SOCIO le origina: DERECHOS Y OBLIGACIONES
TODA sociedad tiene ORGANOS que llevan adelante las funciones, funciones como:
**Función de Administración; **Función de Gobierno; **Función de Fiscalización.
La administración la llevan adelante SOCIOS O NO SOCIOS (terceros) que son contratados para
ser administradores, gerenciamiento;
Función de gobierno si o si Tenes que ser socio de la sociedad ya que es el cuerpo que delibera
y cuyas decisiones son ejecutadas por la administración.
Función de representación puede ser unipersonal o más
Función de fiscalización, es el de control, pueden fiscalizar los propios socios, no tiene un
órgano propio.
Hay dos tipos de Fiscalización: interna y externa: la interna es la que hacen los SOCIOS.
Art. 310 INCOMPATABILIDADES—
Art. 311 remite a la remuneración de las S.A
Art. 313. Contrato de constitución de la sociedad …

Los contratos asociativos están regulados en el CCYCN, son una manifestación del derecho
constitucional de libre asociación pero no nace un sujeto de derecho, son una alternativa
genérica de la manifestación de la libre asociación.
Surgen para permitir a las personas llevar acuerdos que no impacten la conformación
estatutaria, ya sea como cooperativa, persona humana pero tenemos la oportunidad de llevar
un negocio en común.
Hay distintos tipos de RESPONSABILIDAD.
Sección IV
La subsanación es un instituto para la sección IV, NO para las sociedades que se inscribieron.
Sección V
Pueden formar cualquier tipo societario; hay temas referidos a los herederos.

28.08.23

EMPRESAS y analizar fallos

REPASO de temas.
La figura del comerciante pasó a denominarse Empresario (o cuasi-empresaro) pero
principalmente una persona humana que realiza una actividad económica organizada o bien
hablamos de un titular de una empresa o establecimiento comercial, industria, o que se
encarga de prestación de servicios.
En suma, la palabra comerciante pasó a ser empresario o cuasiempresario
Actos de comercio pasó a ser reemplazada por actividad económica organizada, las actividades
que se realizan de manera habitual, un acto concatenado.
Este es el nuevo eje del derecho comercial. Sin empresa no hay sociedad, igualmente lo
importante es la actividad económica organizada.
Art. 320 del CCYCN
Art. 1 19550
Art. 320 obligados en cuanto a la contabilidad – ¿surge el concepto de empresa? No está
definida, no nos da una definición de empresa el CCYCN. Cada rama lo aborda de diferentes
ópticas al concepto de empresa como el derecho laboral.
“actividad económica organizada” si bien el ccyc no nos da una definición de empresa, cierto
es que hace referencia de una actividad económica organizada, más allá de que lo menciona
en otro articulado.
Cuasi empresario es aquella persona que no llega a ser empresario, como por ejemplo, un
gasista.
La doctrina define a la empresa como un conjunto de elementos de variada naturaleza bajo
un régimen de organización fijado para el empresario, afectados para el intercambio de bienes
y servicios.
El empresario y cuasi empresario se maneja con un margen de riesgo (además de
armonización)
Resulta difícil encontrar un concepto jurídico del mismo, por la doble noción que tiene en lo
económica y jurídico.
Actitudes empresarias: supone mutación por los cambios tecnológicos, locales, regionales,
todo esto se proyectan en las ciudades y en el mundo bajo este concepto de actitudes
empresarias, y estas últimas nos lleva a un concepto moderno de empresa.
Para terminar de definir una organización, ¿qué es una organización? Cuando realizo una
actividad económica organizada, continua, con cierto grado de homogeneidad.
Una actividad es una serie de actos concatenados realizados por un sujeto.
Y esto será un tributo de la organización.
Art. 1 LGS
Acá nos habla de una actividad económica organizada.

Definir empresa con estos dos artículos (320 y el 1 lgs) sería la siguiente esta organización es
sistemática, es continua , son entidades complejas con un orden normativo, con una escala de
normatividad en cuanto a las autoridades, órganos de gobierno, que se ocupan de una
determinada actividad que se ocupan de un conjunto de fines.
Una actividad sin organización, ¿qué sería? Un acto aislado que no alcanza para encuadrarlo en
lo que estamos viendo como concepto de empresa.
NOCIÓN ECONÓMICA DE EMPRESA
Los factores de producción de una empresa van a estar organizados para la producción de
bienes o servicios más el riesgo empresarial inherente a todo emprendimiento. Con una
finalidad de crear utilidades a partir de la organización de todos esos elementos –
organización-tecnico económica- (tierra, trabajo, recursos naturales, y tecnología FP).
NOCIÓN JURÍDICA DE EMPRESA
En el CCYCN no lo define. No la considera ni sujeto de derecho ni le reconoce personalidad
jurídica. La empresa en su sentido abstracto no es sujeto de derecho y no se le reconoce
personalidad jurídica.
Por qué, porque es un fenómeno exclusivamente económico.
En cuanto a la legislación argentina, no existe la definición de empresa, se alude como LCT,
LCQ y TRIBUATARIO. Cada una la contempla desde su punto de vista, y la contempla desde la
relación trabajador y empleado (para el caso de derecho laboral), para regular esa relación
jurídica, pero no es la definición que usan en el derecho empresario como tal.
Para nuestra disciplina, el derecho comercial es un conjunto de elementos que conservan su
individualidad y cada uno de ellos va a estar regulado por una ley que le es propia. Es decir, el
elemento trabajo estará regulado por la ley de trabajo; si hay una cuestión administrativa por
el derecho administrativa, y demás.
Característica de empresa
Hay una profesionalidad;
Asunción de riesgos;
Organización de los factores de producción;
Finalidad de lucro -generalmente-;
Uso del trabajo ajeno, es decir, hay una intermediación en el trabajo;
La empresa en cuanto a su patrimonio es diferenciada, pero el patrimonio tiene autonomía,
autonomía patrimonial;
¿qué hace el empresario para ampliarse? La recurrencia del crédito.
Continuidad, permanencia y habitualidad en la actividad;
Mayor incidencia del capital en los resultados;

Todo esto nos da muestra de que se trata de una organización compleja y sistemática
TEORIAS DOCTRINAS DE LA NATURALEZA JURÍDICA DE LA EMPRESA
TEORÍA SUBJETIVA esta teoría establece que la empresa es sujeto de derecho con capacidad
de adquirir obligaciones y derechos. Esta teoría no es aplicable en nuestro país.
TEORÍA OBJETIVA establece que es un objeto de derecho, mas no sujeto, compuesto por
elementos materiales e inmateriales que forman todo una universalidad. Donde el
EMPRESARIO es el sujeto de derecho y la EMPRESA es el objeto como sujeto de derecho
organiza.
EMPRESA OBJETO EMPRESARIO SUJETO
TEORÍA NEGATORIA NO es ni sujeto ni objeto de derecho, no es una categoría de derecho, es
un conjunto de elementos que mantienen su individualidad, sin formar una unidad jurídica. Es
decir, cada elemento está regulado por su propia ley.

PRINCIPIO DE CONSERVACIÓN DE EMPRESA - es importante y se verá varias veces en

distintos temas, ya que opera como fuente de trabajo, fuente de empleo como productora de
bienes y servicios, como tomadora y dadora de crédito.
ART. 94 BIS LGS - tiene relación con la conservación de la empresa.
Art. 303, 304 y 305 DEL CODIGO PENAL – también se relaciona con el principio de conservación
de la empresa. Apuntan a la conservación de la empresa
Otro como el pacto de herencia futura.
El empresario es un centro de contratos por el que una empresa adquiere su configuración. Va
a desempeñar las actividades que se fijó como meta.
Dubois es el que trae la categoría de Cuasiempresario
Empresario - Puede ser una persona humana como una persona jurídica (sociedad comercial).
A la sociedad si se le reconoce personalidad jurídica.
Empresario de título suele confundir con la palabra “dueño” pero se deja de aplicar por el
fenómeno de la despersonalización (sociedades anónimas, srl dándole importancia en el
capital)
En una SRL, sociedad anónima, los titulares de las cuotas/acciones pueden cambiar ya que son
transmisible, en principio libremente, puede cambiarla el que las administra, el que la
gestiona, puede ser el propietario o un tercero. Hay una despersonalización del capital.
“Dueño” es un concepto que ya no se aplica.
Podemos hablar de empresario de título pero no de dueño, cayó en desuso por la
despersonalización de las cuotas/acciones, excepto algunos tipos societarios.
Cuando un gerente sea un tercero, hay una despersonalización, no es que los titulares de las
cuotas pueden ser gerentes. Esto es un caso de despersonalización.
EMPRESA no puedo confundir con Sociedad comercial pero sí pueden coincidir. Yo puedo
fundar una SRL y realizo una actividad económica organizada, voy a estar ante una actividad
empresaria.
Si yo
La sociedad es sujeto de derechos, puede contraer derechos y obligaciones, tiene una
personalidad jurídica diferenciada. La empresa NO. Solo la sociedad, la EMPRESA NO. Si es
sujeto puede contraer obligaciones y ser titular de derechos.
ART. 2 LGS -
La sociedad puede ser titular de una empresa, pero no la empresa misma porque toda
empresa tiene un titular que la organiza que puede ser una persona física o jurídica. Pero en
definitiva sociedad no es lo mismo que la empresa.
Puede haber una empresa sin sociedad, y puede haber sociedad sin empresa.
Hay una empresa sin sociedad, porque no se constituye una sociedad (ej plomero)
Varias empresas pueden constituir una sociedad, pero no se lleva adelante la actividad
económica organizada, es decir, hay sociedad, pero no hay una empresa.
CATEGORÍAS DE EMPREASARIO De Titulo; de Gestión; de Riesgo De titulo sería el titular de una
empresa.
De Gestión es quien administra capital, trabajo propio o ajena que es el de la empresa.
De Riesgo es un inversor, el que invierte, el que arriesga aportando su propio capital.
INDIRECTO: es aquel que por intermedio de otra sociedad posee participación en otra
sociedad.
ART. 54 LGS – relacionado con estas categorías.
161. inc 2 de la ley 24522 –

Ambos hablan de las sociedades controladas de manera indirecta

Clasificación del empresario individuao o colectivo que puede adquirir la figura societaria que
seleccione.

ELEMENTOS DE LA EMPRESA
Elementos objetivo – fondo de comercio
Subjetivo – propietario, trabajadores de empresa, etc.
Según Vitolo: fondo de comercio es un concepto estático en cambio empresa es el concepto
de fondo de comercio, pero viéndolo de manera dinámica, a través de la figura central del
empresario por medio del cual se organizan los distintos elementos del fondo de comercio
para la producción de bienes y servicios.
ELEMENTOS MATERIALES E INMATERIALES
Materiales: instalaciones, materia prima, mercadería, etc.
Es el conjunto de elementos materiales e inmateriales organizados por el empresario para
llevar adelante su actividad – concepto de FONDO DE COMERCIO.
ELEMENTOS INMATERIALES: CLIENTELA; now how; NOMBRE COMERCIAL; distinciones
honoríficas; el emblema; Clientela; Valor llave (avviament); derecho al local; patente de
invención, marcas, entra en lo que se llama DERECHOS INDUSTRIALES; programas
informáticos; contrato de trabajo.
Todo esto forma parte de elementos inmateriales del fondo de comercio/ hacienda pero desde
un punto de vista estático. El concepto de empresa sería dinámico.
Contrato de trabajo sería una serie de relaciones jurídicas necesarias para conseguir ese fin
empresarial, y ese fin estará organizada por un empresario.
El valor del fondo de comercio inmaterial estará derivado de sus elementos, dando un valor al
fondo de comercio, y esto dará el valor llave (avivamiento) que es un nuevo valor distintos a
los elementos del fondo de comercio que se adquiere por el hecho de estar organizados por el
hecho de estar dentro de una actividad productiva.
APTITUD DE LA EMPRESA para producir un fin económico, y en la medida que se cumpla con
esa aptitud se va a revalorizar, mayor será el valor del FONDO DE COMERCIO.
Por qué más estaría formado
Está formado por los CREDITOS y las PERDIDAS SUFRIDAS, y las UTILIDADES PERCIBIDAS. Todo
esto forma el VALOR DEL FONDO DE COMERCIO.
MARCAS – la marca es el signo mediante el cual un producto determinado o un servicio es
conocido y acreditado ante el público. El signo novedoso sería la manzana de apple. Son
indentificatorio que distinguen un producto o servicio respecto de otro. Regulado por la ley
22.362.
¿cuál sería la función de la marca? La distinción, una función distintiva, ¿para qué sirve además
de esto? Protege a su titular y a los consumidores para que no compren otro producto, eso se
llama función distintiva. Además de que no sea utilizado por otros sin autorización.
Esta es una función primordial la distintiva, vinculado al derecho de exclusividad que tiene el
titular de esa marca.
Hay otras funciones, ¿qué otras? Función publicitaria y de garantía. Tiene una función de
competencia, de origen, de identificación.
Modelo de utilidad es muy corto, hay una ley que reglamentó esta nueva forma de
herramientas nuevas en dispositivos en cosas ya conocidas. Fue creada para fomentar la
innovación porque es dificultoso el tramite de patentar, es una mejora a algo que ya estaba
creado.
CLASIFICACIÓN DE LAS MARCAS: NOMINATIVAS son las que se pueden leer y escribir,
combinaciones de letras y de números.
Figurativas son las que no se pueden pronunciar.
Una marca solo podrá ser registrada si cumple con un fin, que tiene que tener capacidad
distintivita, y tiene dos componentes esta “distintividad”: tiene que tener originalidad y
novedad. Todo esto para ser registrada la marca.
Nombre o denominación social es distintos a designación o nombre comercial
El nombre o la denominación social va a distinguir a una sociedad comercial en su vida jurídica
y su uso y protección, fundamentada en la ley de sociedades.
Nombre social es lo que va a distinguir una sociedad; y el nombre comercial es otra cosa.
La ley de marcas lo llama designación o nombre comercial
La patente de invención, le dará el derecho exclusivo a la explotación de un invento. Dicho
invento puede ser un producto o un procedimiento.
La autoridad de aplicación es el INPI.
La función es el derecho de exclusividad por el termino que acuerda la ley. Su titular puede ser
una persona humana o jurídica. El plazo de duración es de 20 años. Y pasado el termino, pasa a
ser de dominio publico.
La patente es transmisible y puede ser objeto de licencia.
Programas de software está incluido en el fondo de comercio, y se discute si puede ser
aplicado un régimen jurídico. No se lo considera de carácter industrial, por eso en nuestro país
no es patentable. La 24481 establece que estos programas no se consideran invenciones -esto
a agosta de 2023- pero en el derecho comparado está legislado de diferentes formas.
La invención es toda creación humana, para su aprovechamiento

Art. 320 obligados contables, trear ley general de sociedades-

31.08.23

Profesor: Doctor Montiel - está también en Empresario 2

4 etapas del derecho comercial
Características
Empresa y Sociedad sus diferencias, no son lo mismo

Naturaleza Jurica de empresa – su naturaleza es de organización de capital y trabajo para la

producción de bienes y servicios – económico
Art. 5y 6 define a empresa desde un punto de vista jurídico.
La sociedad es una persona jurídica de carácter privado. Son términos distintos.
Naturaleza jurídica del fondo de comercio es que es una universalidad de bienes materiales e
inmateriales, es una universidad de hecho, y no de derecho porque no es una persona.
Compuesta por bienes materiales e inmateriales.
Ejemplo de sus elementos materiales: instalaciones
Elementos inmateriales – son derechos, derecho al nombre, local, patente,etc: clientela. Pero
hay otros elementos que son importantes y particulares como por ejemplo: valor llave
avviamiento es un intangible, que comprende ciertas cosas como la clientele, puesta en
marcha, el prestigio, la trayectoria, las posibilidades de obtener ganacias, etc. Muchas veces el
valor llave vale más de lo que está dentro del comercio.
Es intangible porque se va a poner desde el punto de vista contable cuando se transfiere el
fondo de comercio, le pone un precio a todo lo que la integra.
Empresa; Sociedad; Fondo de comercio son 3 conceptos distintos.
Quién maneja la EMPRESA? El Empresario, y puede ser una persona jurídica o persona física
(como una sociedad, cooperativa una mutual, etc)- y se mueve en un ambiente de MERCADO.
Y las empresas tiene sus PERFIL, un perfil SUBJETIVO; un PERFIO OBJETIVO; PERFIL FUNCIONAL
En el SUBJETIVO están los sujetos, como el empresario que puede ser persona jurídica, física, o
managment.
Están también los AGENTES AUXILIARES SUBORDINADOS y AUTÓNOMOS . los agentes
auxiliares pueden ser subordinados, son los que están un una relación de dependencia, la ley
de contrato de trabajo; los autónomos no están bajo relación de dependencia, como agentes
que requiere el empresario para determinada cuestión, tiene que vender un inmueble
contrata un corredor, tiene que despachar al exterior mercaderia contratará un despachante
de aduanda, cobran sus comisiones y lo utilizas el empresario a los efectos de un determinado
empresario
PERFIL FUNCIONAL, la empresa se mueve en un contexto de mercado, la empresa puede tener
un funcionamiento ESTABLE, que la empresa dentro de todo va siguiendo su camino, no hay
problemas, va manteniéndose o creciendo, hablamos de un supuesto hipotético:
Y después puede ser que el funcionamiento sea en CRISIS, no le va bien a la empresa. El
funcionamiento en crisis de puede deber a factores exógenos o endógenos (internos), los
endógenos puede ser una mala administración, fallecimiento de la cabeza como el padre, la no
adaptación de las tecnologías; los exógenos son cuestiones que están fuera de la empresa, por
ejemplo, no poder importar, la limitación de adquisición de dólares, etc, son factores externos
a la empresa, son cuestiones exógenas.
Esto se vincula con MATRIZ FODA, es una fotografía actual de cómo está la empresa, estas
siglas significa, fortalezas, oportunidades, debilidades, y amenazas. Hay que identificar cada
una de estas.
Hay Costos fijos (salario, servicios públicos, etc) , Costos variables (horas extras); y producción
Ingeniería, dar vuelta en la empresa si la situación está complicada. Hay que hacer una cuerdo
preventivo extrajudicial. Y cuando está muy complicada
En la quiebra hay desapoderamiento y se paga a los acreedores que se pueda – interviene el
sindico
En el concurso está en manos del empresario y llega a un acuerdo con los acreedores.
Unificación del derecho privado, esto es 1949 cuando se unificó el código civil y comercial, y
muchas legislaciones se unificaron, y muchas de estas se vuelven a separar.
Código civil y comercial, ley 26994 deroga dos códigos, el código civil y comercial, y los anexos
de la ley, en el anexo primero de la ley del código civil y comercial que es la ley general de
sociedades.
Anexo 1 tiene 6 libros.

19550 la ultima modificación la encontramos en la ley 26994 anexo 2, dentro de la ley.

De Comerciante al Empresario. El código de comercio se hablaba de comerciante, y de actos
de comercio. Hoy no se habla de comercio sino de actividad económica organizada, y de
empresario.
Teoría de la empresa, concepto económico Referencias del ccyc: Art. 320 del CCYCN.
Todo el CCYCN tiene un principio rector que es la CONTINUIDAD DE LA EMPRESA, lo vemos en
el divorcio - partición de la sociedad conyugal- y en la atribución de quien la puede manejar.
Lo mismo pasa en las sucesiones, son artículos que habla de la empresa y atribución de la
misma.
En la sucesiones cuando se atribuye el bien a algunos de los heeredeods la tiene que
compensar al contado.
Después vimos el pacto de herencia futura art. 1010, el viejo cc establecía que no podía haber,
luego en el 2015 hay una excepción, cuando se trate de una empresa, un paquete accionario,
por lo tanto puede haber pacto de herencia futura, y se compensa al resto. – habla también
del principio de conservación de la empresa –
Los artículos que prevé el CCYC son estos.
EL ESTADO EMPRESARIO lo vimos

PYMES, 24467 modificada por la ley 25300 que habla de las pymes y de las mipymes, habla del
régimen de la pequeña y mediana empresa, y cuando hablamos de esto cuando tiene menos
de 40 trabajadores y tiene una facturación anual que no supera lo que establece el poder
ejecutivo. Fija un monto de facturación para que sea PYMES, puede ser una persona física o
jurídica. Tiene que tener el máximo o menos de lo que prevé el PE y no más de 40 empleados.
Son empresas que se encuentran dentro de un determinado rango y categorías, y bajo la
orbita de la secretaria de la pequeña y mediana empresa, que depende del ministerio de
desarrollo.
Y la facturación no debe superar la que establece el poder ejecutivo nacional, y se actualiza
anualmente.
Y otorgan beneficios impositivos y accesos a créditos.
Quiénes pueden ser considerados pymes. Personas humanas, personas jurídicas (de todo tipo,
cooperativas y mutuales) y los contratos asociativos, como las uniones transitorias, consorcios,
etc.
Se crean distintos fondos a través de la ley. Fonapymes, este fondo se va a conformar con
colaboración del estado, empresas importantes; y un registro de asesores de pymes, que se
dedica al asesoramiento de las pymes.
Pero el nudo de wla ley de pymes no está dado por su ley, sino a la sociedad de garantía
recíproca (SGR) (es una persona jurídica de carácter privado), esta sociedad de garantía
recíproca tiene un fin, el objeto es facilitar a las pymes el acceso al crédito, porque no tienen
suficientes garantías como para que le otorguen el crédito. El objeto es salir de garantía a las
pymes.
Hay 2 clases de socios, los participes (pymes) y los protectores son los que aportan capital y
obtienen beneficios en los tributos y las ganancias. Y cada socio participe va a firmar un
contrato con la SGR, en caso de que el socio participe pida un crédito – similar a un seguro de
caución-
Qué es una persona jurídica, es una ficción que crea el legislador para cumplir un objeto
determiando, la persona jurídica es persona, y la persona jurídica dependiendo la clase de
persona tiene socios o asociados (cooperativas y mutuales).
Y como es persona tiene atributos de la personalidad: nombre, domicilio, patrimonio, objeto
social o capacidad.
Si debe plata la PJ, pasa la persona jurídica con su propio patrimonio.
Hay que ver porqué se constituye las PJ, no es solo para ganar dinero, sino también para salvar
la responsabilidad (sociedades de personas se responde con el patrimonio social y con le
patrimonio de la sociedad; y el otro, responde con el capital de la sociedad únicamente, es
sumamente importante el nombre que lleva)
El domicilio se divide en 2: domicilio propiamente dicho; y la SEDE. El domicilio es la
jurisdicción, por ejemplo, la matanza, morón. En cambio, la Sede Social es la calle. Por nota
por separado cambian la sede, y la mandamos al registo (dirección provincial de personas
jurídicas) ahí mandamos la nota del cambio de sede social
El Patrimonio, es la prenda común de todos los acreedores: capital y patrimonio, el capital es
la suma de los aportes de todos los que intervienen (los socios, asociados) en la persona
jurídica; en cambio el patrimonio surge de un inventario o balance anual, y ahí surge el
patrimonio. Si hay ganancias en el balance se reparten los dividendos
El objeto social es la capacidad que tiene la persona jurídica. Si yo hago una persona jurídica
para hacer mesas y sillas, y luego fabrico sopas está mal, ya que incurro en responsabilidad que
responderán mis socios. Hay que ser preciso, determinado, lícito, etc.
No podemos exceder de ese objeto social sino va a haber responsables.
Si constituimos PJ, el velo jurídico se romperá y será atacado el patrimonio de los socios. Si es
fraudulenta la PJ.
Las personas jurídicas actúan a través de sus ORGANOS. El CCYC diferencia a las personas
jurídicas de carácter publico y privados. Los públicos es el estado en sus distintos estamentos
(nacional, provincial, municipal, caba); art. 148 personas de carácter privado.
¿Cómo funciona la persona jurídica.

Doctrina del órgano: ORGANO DE GOBIERNO; ORGANO DE ADMINISTRACIÓN Y

REPRESENTACIÓN; ORGANO DE FISCALIZACIÓN INTERNO
Las decisiones se toman en el órgano de gobierno que puede ser una asamblea de socios.
Quién pone la plata, me asigna los derechos políticos (tomar decisiones en la empresa) y
económicos (cobra dividendos). O Reunión de socios.
El órgano de administración y representación son quienes que se encargan de cumplir las
decisiones tomadas
Y el órgano de fiscalización se encarga de observar de que se haya cumplido las decisiones
(controla al órgano de administración e informa al órgano de gobierno).
Socios y asociados son distintos; los socios buscan fines de lucro; y los asociados son sin fines
de lucro, como la cooperativas y mutuales, en principio no tienen fines de lucro.
Todas las personas jurídicas actúan por sus órganos.
Art. 141 nos define lo que es una PERSONA JURÍDICA
“para el cumplimiento de su objeto” las cooperativas, asociación no tienen fines de lucro, por
eso decimos que es una ficción la persona jurídica.
Art 142 - Comienzo de la existencia. Para su constitución tenemos que acudir a la ley general
de sociedades; se rige primero por la ley especial y luego por el código. Y se exige la inscripción
en el registro publico de comercio. Hay que leerlo con el articulo del orden de prelación de las
normas.
Art. 143- Paga la persona juridica; los miembros no responden, excepto lo que diga este titulo
o ley especial (art. 54), pero el art. 144 ccycn nos habla de la doctrina de disgregard o
inoponibilidad de la persona jurídica.
Responde solidaria e ilimitadamente. Se rompe el velo jurídico y se ataca el patrimonio de los
que la integran.
Art. 145 publicas y privadas
146- las menciona
147 orden de prelación normativo

En el CCYC mencionará los atributos de la personalidad: como el NOMBRE.

Art 152. El cambio de domicilio requiere modificación del Estatuto, requiere cierta mayorías en
la asamblea, gastos y tiempo. En su defecto, con la administración. la jurisdicción ponemos el
contrato; y el domicilio en un anexo.
FALLO PLENARIO Quilpe S.A hojas por separada para determinar la sede.
AGENES AUXILIARES Y SOCIEDADES DEL ESTADO – fotocopia en mano.
SOCIEDADES
ES UNA PERSONA JURIDICA DE CARÁCTER PRIVADO -naaturaleza
Además de su naturaleza jurídica, el del instrumento o acto constitutivo son cosas distintas
El instrumento depende de la cantidad de personas que intervengan, si intervienen dos o más
personas, es la de contrato plurilateral de organización, porque una sociedad puede haber
dos o más partes. Es pluralidad de organización. Para que haya sociedad tiene que haber
affectio societatis, es la voluntad de emprender una aventura empresarial común, en eso
consiste.
Cuando hay un solo socio como la SAU, una inutilidad que metieron en la ley (SAS sociedades
anónimas simplificadas); no hablamos de un contrato plurialeral sino de un acto unilateral de
la voluntad en los términos del art. 1800
El art. 1800 habla de acto unilateral de la voluntad es un acto jurídico que crea obligaciones. Ej
un pagaré, solo firma el firmador que crea obligaciones para uno, no participó el otro.
Ante la pregunta de examen, naturaleza jurídica de una sociedad.
Art. 1 LGS – Si una o más personas – antes decía sociedad comercial- , con una sola persona
puede ser suficiente, el tipo de personas puede ser física o jurídicas, y socios de una sociedad
(representante de otra sociedad)
Sociedades Holding . cuando hay participación y tiene un paquete societario en muchas
sociedades.
El órgano de fiscalización interno depende de cada tipo societario.
“En forma organizada y conforme al tipo societario” acá se relaciona con la clasificación de las
sociedades
Se clasifican los tipos societarios (son 6 tipos societarios): esos son la Sociedad Colectiva; la
Sociedad en Comandita Simple; Sociedad de Capital e Industria o trabajo; LA Sociedad de
Responsabilidad Limitada; La Sociedad Anónima; y la Sociedad en comandita por Acciones.

Partes de interés [ SC, S ENC SIMPL; SOC, CAP E INDUSTRIA]

SRL---

S.A acciones

El art. 2
Doctrina del disgregard, art. 54 3er párrafo. Esto es inoponibilidad de la persona jurídica y
funciona como un limite al art. 2 de la lgs.
El art. 4 establece que las sociedades pueden instrumentarse en intrumento publico (escritura)
o instrumento privado.
Las sociedades anónimas solo se pueden constituir mediante escritura pública.
El instrumento tiene que estar certificado por escribano público o funcionario para certificar la
firma. Lo recomendable es hacerlo por escribano publico.
Art. 5 y 6 – Inscripción: Plazos que establece el art. 6: dentro de los 20 días del acto
constitutivo, se debe presentar el instrumento (el contrato) para su inscripción.
El plazo para “completar el tramite” se relaciona con un error, el pago del sellado, agregamos
un “etc” al objeto, ahí tenemos 30 días desde que nos notificó el registro.
Si no hay nadie designado, lo hacen los representantes.
La sociedad nace con el contrato constitutivo, salvo ley especial, la sociedad nace con la
inscripción en el registro, art.7.
El art.8 nos habla del registro nacional de sociedades por acción.
[“agente de mercado de valores” – lo que se llamaba antes agente de bolsa.]
En ese registro se inscribirán todas las sociedades por acciones. La por acciones pueden emitir
debentures, y demás.
Hay que mandar una copia de cada estatuto de sociedades por acciones a ese registro
nacional, para que puedan cotizan en el mercado de valores.
Art. 9
Por cada sociedad se arma un legajo con todos los antecedentes de la sociedad. Figurará allí el
estatuto, el cambio de domicilio, de gerente, los estados contables, todos los antecedentes de
la sociedad.
Art.9 la consulta será publica, pero no gratuita.
En las Sociedades de Capital (S.A. SRL. Y COMANDITA X ACCIONES) es obligación presentar
junto al contrato, un edicto con todos los datos de la sociedad, art. 10 lgs.
Art. 11 nos habla del instrumento constitutivo: ¿cuáles son los datos de un acto constitutivo?
Todos los datos de los socios.
Razón social o denominación: el nombre nos dirá quién nos va a pagar. La razón social por
ahora es propia de las sociedades por parte de interés, y la denominación es propia de las
sociedades de capital.
Domicilio, con que figure la jurisdicción es suficiente, y el domicilio es nota aparte. Se relaciona
con el plenario anteriormente mencionado.
[Hay que tener cuenta los elementos de cada tipo societario]
Designación de su objeto debe ser determinado, preciso, licito, posible, el objeto es la
capacidad que tiene la sociedad.
Capital social: qué va a poder cada socio, dinero, bienes, si es una srl tiene que tratarse de una
obligación de dar. Es la suma de los aportes de todos los socios.
El patrimonio surge luego de inventario o balance, y el capital es el aporte inicial para su
emprendimiento.
En el caso de las sociedades unipersonales se aporta todo al contado.
Plazo de duración, el plazo debe ser determiando, la ley no lo establece, pero si lo determina
la IGJ, mediante su director, que el plazo máximo es de 30 años caba. En el resto de las
provincias es de 99 días.
ORGANOS: ORGANO DE ADMINISTRACIÓN, FISCALIZACIÓN Y EL ORGANO DE GOBIERNO esto
tiene que tener el instrumento, y según el tipo societario variará su denominación.
REGLAS PARA DISTRIBUIR UTILIDADES Y LAS PEDIDAS:
La sociedad nace con el contrato o acto constitutivo, en el art.11. Se considera regulamente
constitutida con la inscripción en el registro. La sociedad cumple con el objeto – que está en el
contrato de sociedad- por el tiempo que dura la sociedad. Y cuando se produce una causal de
nulidad, deriva en la liquidación o disolución (se cumplió el plazo, le retiraron la autorización
para funcionar, quebró la sociedad todas son causales de disolución), y acá entramos en un
PERIODO LIQUIDATORIO previsto en el art. 104 en adelante, el liquidador tendrá que hacer un
balance para determinar los créditos y las deudas, luego se hace un SEGUNDO BALANCE, y en
ese segundo balance cuando ya cobraron y pagaron los créditos se verifica si quedó un
remanente y si quedó se paga a los socios en función de sus aportes. Terminada la partición se
inscribe la situación en el registro, ante cualquiera de las causas previstas por ley [cancelación
de la inscripción, cancelación del art. 7]
Régimen de nulidades societarias
En un contrato no se pueden poner clausulas abusivas -leoninas-. Se la tiene por no escrita. No
es el contrato nulo, solamente la cláusula.
Art. 16 es un régimen distinto al régimen civil, porque en sus nulidades tienden a que las cosas
vuelven al estado anterior.
Art.16, la nulidad o anulación no da lugar a la resolución del contrato – rigiendo el principio de
continuidad de la empresa no solamente en el art. 101.-
Atipicidad, los tipos societarios tiene que ser completas en sus requisitos. En su defecto, la
sociedad constituida no produce los efectos de su tipo y queda regido por la sección 4, habla
de las sociedades atípicas o informales – sociedades de hecho-. Si nos equivocamos tiene
personalidad jurídica, pero entra en la sección cuarta con su regulación respectiva.
Primero responde la sociedad y luego responden los socios de manera mancomunada.
Las nulidades en general se dan por OBJETO- objeto ilícito, objeto licito con actividad
prohibida; objeto prohibido.
Objeto ilícito: tráfico de órganos. La sociedad es nula de nulidad absoluta, y eso significa que
pierden todo lo que aportaron.
Objeto licito con actividad prohibida: la sociedad tiene una actividad licita como transporte
pero su actividad es ilícita, acá también pierde todo lo que aportaron, pero si se logra
demostrar que no tenía conocimiento puede ser que ella no pierda, siempre y cuando lo
demuestra que ella no sabía que estaba ejecutando una actividad ilícita.
Objeto prohibido se trata de un error del abogado o del contado, o del escribano, hay
actividades que requieren determinadas formas jurídicas, por ejemplo la actividad de los
bancos tiene la forma jurídica de una sociedad anónima o cooperativas (es decir, las entidades
financieras). La forma jurídica está mal por eso es objeto prohibido.
Art. 18 objeto ilícito – nulidades de nulidad absoluta.. pierden todo lo que aportaron.
Art. 19 sociedad con objeto licita y actividad ilícitas los socios que acrediten la buena fe,
quedarán excluidos del párrafo tercero y cuarte del anterior. – se invierte la carga de la prueba
Objeto prohibido – son nulos de nulidad absoluta.
Art. 12 modificaciones no inscriptas –
SOCIEDADES DEL ESTADO
CONSTITUYEN UNA MODALIDAD PUBLICA que según la ideología que haya, padeceremos o no.
Hemos tenido donde el estado era el único, luego, parte, y luego nada, dependerá de la
situación política del país.
Las sociedades unipersonales ya existían desde antes, la ley 16831 que es la del mercado de
capitales, que puede un socio adquirir todas las acciones de las sociedades.
20705, son sociedades del Estado con exclusión de capital privado. Art.1
Art.2 se someterán en su constitución y funcionamiento a la normas de lgs.
Acá hay un solo socio que es el Estado.
Hasta la ley 20705 no existía una regulación orgánica, pero con esta ley se establece un marco
regulatorio con pocos artículos, como el único socio es el estado, la sociedad no puede
quebrar.
Distintos con las sociedades con participación estatal mayoritaria o economía mixta.
Se prohíbe la transformación.
El capital se representa en títulos. ¿quién pueden comprarlas? Son negociables entre los
organismos estatales.
Art. 4 solo se permiten negociación de titulo entre sujetos estatales.
Son unipersonales.
Sinopsis.
Sus actos son administrativos porque se rigen por el derecho publico, quedando el derecho
privado solo referente al objeto del acto pero no plenamente. Son contratos administrativos.
15349 del año 1946 es un decreto de sociedades de economía mixta. Se denomina sociedades
de economía mixta la que forma el estado en sus todos sus estamentos y de capital privado.
Puede ser persona de derecho publico o de derecho privado. Se rigen por las normas de la
sociedad anonimoa, y el estado proveerá una concesión mientras que el capital privado
dinero.
El presidente de la sociedad y el sindico será nombrado por la administración publica.

4.09.2023

Power del 24 de Agosto.

ART. 320 CCYCN- Obligados. Excepciones. Están obligadas a llevar contabilidad todas las
personas jurídicas privadas y quienes realizan una actividad económica organizada o son
titulares de una empresa o establecimiento comercial, industrial, agropecuario o de servicios.
Cualquier otra persona puede llevar contabilidad si solicita su inscripción y la habilitación de
sus registros o la rubricación de los libros, como se establece en esta misma Sección.

Sin perjuicio de lo establecido en leyes especiales, quedan excluidas de las obligaciones

previstas en esta Sección las personas humanas que desarrollan profesiones liberales o
actividades agropecuarias y conexas no ejecutadas u organizadas en forma de empresa. Se
consideran conexas las actividades dirigidas a la transformación o a la enajenación de
productos agropecuarios cuando están comprendidas en el ejercicio normal de tales
actividades. También pueden ser eximidas de llevar contabilidad las actividades que, por el
volumen de su giro, resulta inconveniente sujetar a tales deberes según determine cada
jurisdicción local.

Obligados contables.
**Personas jurídicas privadas (Sociedades por ejemplo).
En el capitulo 2 están los tipos societarios.
¿Dentro de este capitulo de sociedades hay una asociación de profesional? No está.

Pero hay más personas jurídicas:

ARTICULO 148.- Personas jurídicas privadas. Son personas jurídicas privadas:

a) las sociedades;
b) las asociaciones civiles; (asociaciones de profesional)
c) las simples asociaciones;
d) las fundaciones;
e) las iglesias, confesiones, comunidades o entidades religiosas;
f) las mutuales;
g) las cooperativas;
h) el consorcio de propiedad horizontal;
i) toda otra contemplada en disposiciones de este Código o en otras leyes y cuyo carácter de
tal se establece o resulta de su finalidad y normas de funcionamiento.
Esto surge del art. 148 del CCYCN. Veremos de manera separada cada una en el transcurso de
la materia pero el eje esta vez será Sociedades
**Además quien realiza una actividad económica Organizada ¿quiénes la realizar? Los
empresarios y cuasi empresarios.
Organización sería una serie de actividades concatenadas, habitual, homogénea. Refiriéndose
a los Cuasiempresarios. También AUXILIARES DE COMERCIO.
**Titulares de una empresa, o establecimiento… AUXILIARES DE COMERCIO
**Cualquier otra persona (persona jurídica o física) si solicita su inscripción y habilitación. Es
decir acá vendría la EXCEPCIÓN, de aquellos que no están obligados a llevar la contabilidad. Si
solicito voy a pasar a ser obligado contable.
EXCLUIDOS: Las personas humanas que desarrollan profesiones liberales; actividades
agropecuarias o conexas no ejecutadas u organizadas en forma de empresa.
Ej abogado, contador, etc.
“no ejecutadas en forma de empresa” acá hay que diferenciar. Si estamos en un bufet de
pocos y muchos abogados. Por ejemplo el estudio de burlando que tiene muchos abogados
estaría haciendo actos en forma de empresa. No aplicaría para un estudio pequeño.
Componente intelectual de un abogado, y otra cosa es cuando sopesan varios recursos
humanos y materiales que van a inclinar la balanza frente a la otra parte. Y si tengo mucho
estoy ante una actividad ejecutada en forma de empresa por lo tanto sería un Obligado
contable.
“Se consideran conexas…”
“También estarán eximidas que por el volumen de su giro…” según el lugar puede representar
una actividad importante sujeto a obligaciones contables.
Estarán excluidos otras personas que no menciona el artículo en cuestión de manera implícita.
Las personas jurídicas públicas (en todas sus formas; la iglesia católica;), las personas físicas
generales (tampoco son obligados contables)

Hay distintas exigencias para llevar los libros. La contabilidad hace referencia un registro de las
ganancias y demás datos.
Esto que el código exige, ¿por qué es importante? Para la determinación de los ingresos y
pérdidas. Y estos datos dan acceso a la información a la empresa, y su resultado. Y me permite
conocer a la organización mismas me permite conocer. Me permitirá el estafo financiero y
patrimonial de esa empresa. Y si conocemos esto, podemos tomar decisiones como tomar
prestamos, invertir, etc.

MODO DE LLEVAR LA CONTABILIDAD - ART. 321

Debe reflejar la realidad, y de manera uniforme implica que sea reiterada y no se saltee. Y que
esté respaldada por los documentos respectivos de las operaciones que se realicen. Y esto
permitirá probar en un juicio lo que yo quiera probar con esta prueba documenta.
REGISTROS INDISPENSABLES:
ART. 323
A)diario;

b) inventario y balances;

c) aquellos que corresponden a una adecuada integración de un sistema de

contabilidad y que exige la importancia y la naturaleza de las actividades a
desarrollar;

d) los que en forma especial impone este Código u otras leyes.

INVENTARIO Y BALANCE se hace al fina del cada ejercicio, que se considera el periodo de un
año, y se volcará en ese registro los activos y pasivos, y confeccionará el ESTADO CONTABLE y
un resultado de las perdidas y las ganancias.
ARTICULO 323.- Libros. El interesado debe llevar su contabilidad mediante la utilización de
libros y debe presentarlos, debidamente encuadernados, para su individualización en el
Registro Público correspondiente.

Tal individualización consiste en anotar, en el primer folio, nota fechada y firmada de su

destino, del número de ejemplar, del nombre de su titular y del número de folios que contiene.

El Registro debe llevar una nómina alfabética, de consulta pública, de las personas que
solicitan rubricación de libros o autorización para llevar los registros contables de otra forma,
de la que surgen los libros que les fueron rubricados y, en su caso, de las autorizaciones que se
les confieren.

La importancia de llevar los libros, sin alterirar sin manera uniforme, tiene que ver que será
una prueba documental, y para que sea validad tiene que ser bien llevada, sino es prueba no
valida.
FORMAS DE LLEVAR LOS LIBROS,
Tiene que ser llevada de manera cronológica, nombre del titular y numero de folio, si hay
alteración lo tengo que salvar. Los libros indispensables los tiene que llevar el titular.
Todos estos libros bien llevados hace la prueba, y es información empresarial.
¿QUÉ OTROS PRINICIPIOS QUE SURGEN DE LA MODALIDAD DE LLEVAR LOS LIBROS?
La CLARIDAD, VERACIDAD, EXACTITUD - ART 321 –
Claridad- tiene que ser comprendida esa información.

Veracidad y exactitud: expresar los valores de los dinstintuos rubros de esos valores contables.
Uniformidad, la manera de llevar los libros tiene que ser repetida siempre, ese método elegido
se aplica siempre.
Hay PROHIBICIONES de cómo llevarlos: alterar el orden; dejar blancos para agregar datos,
cualquier otra circunstancia que altere esos registros; sustituir uno o dos libros; mutilar hojas;
Hay registros contable digitales y se autoriza que los libros se lleven a cabo de manera digital.
SAS sociedades anónimas simplificadas, por poner un ejemplo, sus libros son digitales. Esta
modalidad online tiene que ser autorizada para llevarla en esa modalidad.
Es OBLIGATORIA O es un DEBER
Clase 24 de agoto 2da parte “la importancia de la contabilidad legal, en la nueva codificación”
Punto 4. Calidad de comerciante y la contabilidad legal como medio probatorio
Contestar las siguientes preguntas:
1)Qué finalidad tiene los estados contables.
2)qué categorías de sujeto de obligados contables reconoce la doctrina
3) la diferencia entre CARGA y OBLIGACIÓN.

1) La finalidad de los estados contables son una representación estructurada de la

posición financiera y del desempeño financiero de una entidad. Su objetivo es
proveer información sobre la posición financiera, el desempeño financiero y los flujos
de efectivo de un ente, que sea útil para un rango amplio de usuarios (y terceros) en
la toma de decisiones económicas. También muestran los resultados de la gestión,
administración en relación con los recursos que le han sido confiados, para alcanzar
dichos objetivos dichos estados proveen información sobre activos, pasivo,
patrimonio, gastos (incluye gastos y perdidas), otros cambios en el patrimonio y
flujos de efectivo de una entidad.
Van a actuar como medio probatorio además.
2) la doctrina ha explicitado, sobre la base de la interpretación de la normativa, en
materia de la nueva codificación de nuestro derecho privado la existencia de 4
categorías de sujetos obligados a llevar la contabilidad, conforme al siguiente detalle.
a) Personas jurídicas privadas art. 148 CCYCN;
b) Entes contables determinados sin personalidad jurídica, englobando a los
contratos asociativos que han pasado a ser regulados como contratos nominados
bajo el nuevo código unificado (en lugar de su previo tratamiento por la
legislación societaria) (abarcando a las agrupaciones de colaboración; las uniones
transitorias; y los consorcios de cooperación)
Esos entes sin personalidad jurídica nueva, por ejemplo, cuando se celebran
contratos entre sociedades, los contratos societarios regulados por el ccycn, para
construir un puente para una unión transitoria, se juntan para uno aportar la
mano de obra, otro de los ingenieros, se unen con un fin de realizar una obra
determinada o más. No forman una sociedad distinta, no forman un ente. Tiene
la obligación de llevar los libros contables. Es una categoría por fabian dubois.
 c) Las personas humanas que desarrollen ciertos emprendimientos, como el
ejercicio de una actividad económica organizada, y la titularidad de una empresa
o de un establecimiento comercial industrial o de servicios
d) Los agentes auxiliares del comercio regido por normas especiales como el caso
de martillero y corredores.

III) diferencia entre CARGA y OBLIGACIONES

Es la falta de sanción concreta por el incumplimiento de la misma, por eso es una CARGA y no
es una obligación. Y su incumplimiento es relativo a la prueba en juicio.

¿QUÉ DOCUMENTACIÓN ESTÁ VINCULADA CON LIBROS – EN EL MARCO SOCIETARIO-

INDISPENSABLES en el marco societario?
La mayoría de la doctrina entiende que es una carga porque no tiene una sanción concreta,
solo una sanción impositiva, por eso lo distingue de una obligación que están previstas en el
CCYCN como la reparación de daños y perjuicios.
Vitolo dice que no es ni una carga y obligación, es un DEBER de llevar los libros. – es una
minoría los que interpretan de esta manera-.

EFICACIÓN PROBATORIA
Art. 330 - ARTICULO 330.- Eficacia probatoria. La contabilidad, obligada o voluntaria, llevada
en la forma y con los requisitos prescritos, debe ser admitida en juicio, como medio de prueba.
Sus registros prueban contra quien la lleva o sus sucesores, aunque no estuvieran en forma, sin
admitírseles prueba en contrario. El adversario no puede aceptar los asientos que le son
favorables y desechar los que le perjudican (ES INDIVISIBLE), sino que habiendo adoptado este
medio de prueba, debe estarse a las resultas combinadas que presenten todos los registros
relativos al punto cuestionado.
La contabilidad, obligada o voluntaria, prueba en favor de quien la lleva, cuando en litigio
contra otro sujeto que tiene contabilidad, obligada o voluntaria, éste no presenta registros
contrarios incorporados en una contabilidad regular.
Sin embargo, el juez tiene en tal caso la facultad de apreciar esa prueba, y de exigir, si lo
considera necesario, otra supletoria.
Cuando resulta prueba contradictoria de los registros de las partes que litigan, y unos y otros
se hallan con todas las formalidades necesarias y sin vicio alguno, el juez debe prescindir de
este medio de prueba y proceder por los méritos de las demás probanzas que se presentan.
Si se trata de litigio contra quien no está obligado a llevar contabilidad, ni la lleva
voluntariamente, ésta sólo sirve como principio de prueba de acuerdo con las circunstancias
del caso.
La prueba que resulta de la contabilidad es indivisible.
ARTICULO 336.- Acción de terceros. Los terceros cuyos derechos o intereses legítimos son
afectados por el acto simulado pueden demandar su nulidad. Pueden acreditar la simulación
por cualquier medio de prueba

La ley especial dice además, si bien hace remisiones a la ley de fondo, tiene que ver con el
dialogo de fuentes, y además dice otras circuncias que exige que no pueden estar en el 321 en
adelante. Cuando veamos los tipos, los libros indispensables societarios, los libros de la
asamblea, lo libros de accionistas, etc. Libro de asistencia a la asamblea (art. 238 LGS)
Todo se vincula con el principios de RENDICIÓN DE CUENTAS.
Luego pasamos a las asociaciones civiles, cada año debe aprobar el inventario de balance cada
año. Y luego en la asamblea lo apruebo o no.
Todo tiene que ver con el PRINCIPIO DE RENDICIÓN DE CUENTAS, no solo es cuando estoy
obligado, sino también cuando se necesita.
En el contrato asociativo estaría en la categoría de entes contables determinados sin
personalidad jurídica (es un obligado). Los contratos asociativos, por ejemplo, consorcio de
cooperación, el inversor (también está el gestor tiene obligación de rendición de cuentas.
AUXILIARES DE COMERCIO – LEER RENDICIÓN DE CUENTAS TAMBIÉN:; próxima clase traer la
ley general de sociedades, veremos la sección 4 de las sociedades residuales o no regulares.
CODIGO PENAL, ART. 300 BIS-
ARTICULO 300. - Serán reprimidos con prisión de seis (6) meses a dos (2) años:

1º. El que hiciere alzar o bajar el precio de las mercaderías por medio de noticias falsas,
negociaciones fingidas o por reunión o coalición entre los principales tenedores de una
mercancía o género, con el fin de no venderla o de no venderla sino a un precio determinado.

2º. El fundador, director, administrador, liquidador o síndico de una sociedad anónima o

cooperativa o de otra persona colectiva, que a sabiendas publicare, certificare o autorizare un
inventario, un balance, una cuenta de ganancias y pérdidas o los correspondientes informes,
actas o memorias, falsos o incompletos o informare a la asamblea o reunión de socios, con
falsedad, sobre hechos importantes para apreciar la situación económica de la empresa,
cualquiera que hubiere sido el propósito perseguido al verificarlo.

El delito se cometerá por la presentación de un balance falso. Y tiene años de prisión.

Todo ese conjunto hace al Fondo de comercio

7:09.23
Elementos constitutivos societarios – art 11

Se inscribe dentro del contrato constitutivo en general, después de acuerdo al tipo societario
habrá cuestiones que se tendrá que contemplar como el caso de las sociedades anónimas
Razón social o denominación: forma parte del nombre social.
La palabra genera es nombre social: es el que tiene toda persona jurídica como nombre de la
sociedad.
Nombre social y razón social es lo mismo.

Nombre civil --- nombre social--- nombre comercial – marca

Pueden conicidir excepto el nombre civil ya que hace atributo a la humana.

Nombre social es la forma de identificarse, cuando hablamos de nombre social vimos de dif,
entre razón social y denominación social, la primera es aplicada a las sociedades con un socio
de responsabilidad limitada y subsidiaria
Denominación social de carácter objetivo o subjetivo.
Razón social requiere para las personalistas

La denominación es para todos o todas, es el genero, todas pueden tenerlo.

Que sea cualquiera requiere la identificación del tipo.

Mc.donalds el nombre social es propietario de la marca arco dorado, a veces hay coincidencia
pero no siempre.
La Marca tiene la característica que su patrimonialidad puede ser explotada
El nombre social es un atributo de la personalidad jurídica.
El Nombre comercial el que se adquiere por el uso, por ejemplo, el fondo de comercio, cuando
adquiere notoriedad puede ser protegido como marca.
Por cuestiones de homonimia – nombre similares-, ejercer una actividad, registrarla y evitar un
nombre similar que capte la misma clientela.

DOMICILIO: la diferencia entre domicilio y SEDE, la doctrina sentada en el caso quilpe, que
permitió recepcionar esta situación en la cual el contrato basta con fijar la jurisdicción,
poniendo por intrumento separado la calle y el numero de la sede.
El domicilio es importante en tema societaria, debería ser actualizado en su defecto provoca
inexactitud.
La designación del OBJETO, debe ser preciso y determinado. El objeto social debe ser PRECISO
Y DETERMINADO.
Esto determina las actividades que podrán desarrollar en la sociedad para la consecución del
objeto, no debe confundirse objeto con actividad, a que hay actividades principales,
accesorias, vinculadas, y actos notoriamente extraños al objeto social.
Cuando hablamos del art. 58, recepciona la doctrina ultra vires estipula que el administrador o
representante que de acuerdo al contrato o disposición de la ley obliga por todos los actos que
no sean notoriamente extraño al objeto social. Cuando son notoriamente extraños, hace
trascender unas acciones por parte del órgano de administración que excede sus facultades.
El art. 58 se refiere al administrador y representante, no habla del órgano de gobierno, el
gobierno puede llegar a validar actos que sean extrañas pero que sean necesarias, la doctrina
llama a una expansión del objeto de hecho.
Con lo cual, si el administrador se excede va a ser responsable él, a excepción de que el órgano
de gobierno por unanimidad ratifique el hecho.
Limita la actuación de los administradores el art. 58. El objeto tiene relación con el capital
societario al determinarse la relación de objeto y capital, lo que se trata de combatir es la infra
capitalización.
El capital social -que es otro de los elementos- conformado por los elementos de los socios,
tiene relación con el objeto, porque el capital dedicado al objeto societario tiene que ser
sostenible para que el objeto sea cumplido.
Y esto se critico a la SAS, ya que tiene una importante oposición en CABA. En la SAS se permitió
el objeto múltiple. No se mantiene esa relación de equivalencia entre objeto y capital
societario.
LGS+CCYCN+resoluciones de la IGJ.
El capital social no es lo mismo que el patrimonio. El capital es la suma de los aportes, los
aportes que hacen los socios, que actúa como dique de las obligaciones que puede asumir la
sociedad.
El patrimonio es el que va a determinar si se distribuyen ganancias o si se soportan las
perdidas. Los aportes no se pueden tocar, sobre todo en la SRL son el dique de contención de
hasta donde se puede obligar una sociedad.
En el balance, en los pasivo figura los aportes, pasa que es una figura que representa el grado
de obligación que asumen los socios frente a terceros.
Plazo de duración, en capital federal es 30 años en capital; en provincia es 99 años
El art.11 deja abierta la puerta para la inclusión de todas aquellas clausulas que la autonomía
de la voluntad determine.
SOCIEDADES – LOS SOCIOS ART.27 ss.
En esta sección hay aspectos importantes relativos al estado de socio.
Tiene la principal obligación de realizar aportes. Esto se toma como elementos probatorios en
aquellos casos donde se aduce que hubo una sociedad. Si hubo o no aporte determina si hay
aportes. Ya que no hay sociedad si no se realicen.
El estado de socio no de adquiere desde el aporte, se adquiere desde el mimos moento en el
que acuerdan la sociedad.
El estado de socio le otorga derechos patrimoniales y derechos políticos.

En los PATRIMINIALES percepción de ganancias; en los POLITICOS voz y voto – fundamentales.

También la contrapartida son las OBLIGACIONES como la suportación de las perdidas.

Un derecho importante que tienen los socios es el derecho de receso, regulado en el art. 245
de la LGS, es decir en la parte atinente de la sociedad anónima, no obstante, se encuentra en
numerosas nomas, consiste en retirarse con devolución de los aportes.
Derecho de preferencia esto se vera en sociedades en particular, y derecho de acrecer. Esto se
relaciona con el socio, por ejemplo, hay un aumento de capital, entonces los socios originarios,
los fundadores tienen la posibilidad de adquirir mayor cantidad de acciones con preferencia a
terceros. Y si no quiere uno, el otro socio lo compra.
[STAND BY..]
QUIENES PUEDEN SER SOCIOS—Se vincula con “participaciones societarias”, porque una
sociedad puede participar en otra.
Art. 27 que habla de SOCIEDADES ENTRE CONYUGES, pueden integrar un ente societario
libremente, cualquier tipo societario, desde el año 2015, porque antes había una prohibición,
luego la ley de sociedades modificó que los cónyuges podían integrar srl y por acciones. Hoy en
día, cualquier tipo societario. Por qué el cambio, porque en materia de familia, la 26994
impactó en la recepción de regímenes patrimoniales y la posibilidad de que los esposos
puedan elegir cualquier tipo societario.
El 1002 del CCYCN establece que bajo el régimen de comunidad no pueden contratar entre sí,
pero la ley especial LGS dice que sí. En caso de conflicto se aplica la ley especial sobre la ley
general (para el caso VITOLO).
HEREDEROS MENORES, O incapaces o capacidad restringida, habla de un art. De la protección
de los vulnerables. En el CCYCN hay una disposición que permite al causante un estado de
inhibición forzosa por 10 años, en ese caso, los menores solo puede ser socios con
responsabilidad limitada. No pueden tener ilimitada para evitar un abuso ante la contracción
de una obligación sucesoria.
Colosio de intereses, es viable la fijación de un representante ad hoc.
Lo que se critica es lo siguiente. Sin perjuicio de la transformación societaria, la infracción al
art. 28 hace solidariamente responblae al curador y al apoyo, lo que se critica es que la sanción
de haga responsable al apoyo, porque el apoyo asiste. Art. 29.
A partir del 30, 31 y 33 hace alusión a la participación societaria.
En el 30. Cualquier contrato asociativo. SI, porque el contrato asociacitivo de una nueva – 1442
ss.- es una creación legislativa utilizada por todas las personas jurídicas. La característica de
este contrato es que no tiene una personalidad jurídica, y son herramientas que permite llevar
adelante un acuerdo de asociación sin afectar la sociedad ya constituida. Y regularse bajo el
régimen del contrato que los asocia.
Art. 31 . Capital social es importante ya que sin aporte no hay sociedad. Pero hay ciertas
sociedades que están obligadas de hacer reservas para evitar situaciones de complicación
económica. Hay reservas legales ya que te obliga la ley; luego están las reservas estatutarias,
las impone el estatuto; reservas libres que veremos oportunamente.
Además de las reservas obligatorias, en este ecosistema, aparecen las prestaciones accesorias,
del art. 50 muy útiles para imponer a ciertas obligaciones que no son susceptibles que no
integren el capital social.
Ej: si conforma una SRL, solo se pueden aportar bienes susceptibles de ejecución forzada, es
decir, embargables y ejecutables.
Ej: aportar tractores pero quiero mantener la propiedad, pero la SRL y de responsabilidad
limitada no permite aportar bienes de uso y goce. Como la responsabilidad es limitada y el
capital es la prenda, no se puede porque se tiene que ejecutar los bienes societarios y no los
personales. Pero para evitar esto se puede llevar a cabo como prestaciones accesorias, y no
integran el capital social, no son embargables o ejecutables y le da una utilidad importantísima
a la sociedad.
[las cooperativas no son sociedades]
Cuando se detecta que esto ocurren tienen, deberán enajenarse dentro de los 6 meses
siguientes a la aprobación del balance, por violar la ley. 3er párrafo art. 31. Acá tenemos la
limitación para participar en una sociedad.
¿Cuál es la finalidad de participar en otra sociedad? Incrementar el patrimonio, pero muchas
veces pueden incrementarlo, pero de manera artificial.
Una sociedad puede querer integrarse con otra y tienen diferentes mecanismos de expansión.
Art. 32. Cualquier infracción hace que la responsabilidad sea ilimiada y solidaria es la regla.

Hay diferentes roles en la sociedad, los síndicos son los que ejerce la función de fiscalización.

Sociedad controlada cuando controlante y cuando vinculante.

Art. 33. Sociedades controladas: aquellas en que otra sociedad de forma directa o por
intermedio de otra sociedad a su vez controlada. ¿de qué manera? Control económico como
tener un poder que impacte en el órgano de gobierno; de hecho por influencia.
1- Reuniones sociales o asamblea es el órgano de gobierno.
2- Ejerza una influencia dominiante “especiales vínculos existentes entre las sociedades”
en cada caso se determinara si hubo un control de hecho

Sociedad controlante o controlada.

Vinculaacioes societarias, tema de SOCIEDADES VINCULADAS

Una participa en el más del 10% en el capital de la otra – sociedades vinculadas-. Ya

que determina el grado de imputación frente a un concurso preventivo, quiebra, etc.

Socio aparten y socio oculto

El socio aparente quedó prohibida. Y también la del socio del socio.

CAPITAL SOCIAL

ART. 36 AL ART 53 ES CAPITAL SOCIAL

**¿Qué bienes pueden aportarse a una sociedad? Hay una regla general y hay una
especialidad según el tipo societario que se trate.
**Valuación de los aportes; es decir, criterios de valuación de los aportes, es un tema
importante porque determina el verdadero valor de los aportes cuando la suma no coincide
con una suma de dinero. Como un inmueble, una marca, un fondo de comercio, cuáles son los
mecanismos de evaluación. Art. 51 y 51
Art. 50 prestaciones accesorias;

Art. 54 la teoría de la inoponibilidad en materia de personas jurídicas.

Art.55 es un artículo básico que actúa frente a situaciones donde la sociedad no tiene un
organo de fiscalización, los socios pueden controlarlo, garantiza el derecho absoluto del socio
de acceder a toda información contable de esa sociedad.
Art. 36. Desde la fijación en el contrato.

Art. 37 mora del aporte, nace de manera automática por el vencimiento del plazo cuando el
socio no aporta, genera el deber de resarcir, y si no hay plazo, el aporte es exigible desde la
inscripción de la sociedad. Cuando veamos srl y sa hay plazos de 2 años para la integración.

Art. 38 ¿qué bienes pueden aportarse?

Obligaciones de DAR; O. de Hacer; (OBLIGACIONES DE NO HACER, esto queda para las

sociedades donde hay participación del estado, donde el estado aporta excensiones
impositivas que implican una abstención)

En las OBLIGACIONES DE DAR: DAR EN PROPIEDAD; DAR EN USO Y GOCE

En propiedad entran bienes muebles, inmuebles, bienes no registrales, fondos de comercio,

derechos intelectuales (marcas diseños patentes, etc); derechos industriales

Dinero siempre también.

En uso y goce, solo para las personalistas, para los socios con responsabilidad limitada,
solidarias y subsidiaria. Porque cuando quiebran la sociedad quiebran los socios.

Los de responsabilidad limitada solo los bienes en propiedad.

En el art. 37 considera en la mora en el aporte UNA EXCLUSIÓN DEL SOCIO, con motivo.

Art. 40 derechos aportables

Art. 41. Aportes de créditos.

Títulos cotizables también.

Bienes gravados.

También se puede aportar un fondo de comercio. Se deberá practicar inventario y valuación,

cumpliéndose sus disposiciones legales que rijan su trasferencia. Esto para trasferir la
titularidad dominial con la participación del registro porque lo exige la ley.
Aporte de uso y goce art. 49, según el tipo de sociedad,

Art. 46 evicción. Consecuencias.

PRESTACIONES ACCESORIAS, no integran el capital social, son un instrumento legal

contemplado dentro de la lgs y que sirve y de mucha utilidad para que los socios puedan
sumar a ese ente societario bienes que pueden resultar de utilidad en el manejo de esa
sociedad.

Deben cumplirse el art. 50 en sus regulaciones, tienen que resultar del contrato, contenido,
modalidad, en su defecto, se considerarán obligaciones de terceros, deben ser diferenciales de
los aportes y NO pueden consistir en dinero. ART. 50. 51

VALUACIÓN, determina combatir la infracapitalización, de que la sociedad tenga una sociedad

crediticia importante pero en realidad está sostenida por una infravaluación.

Art. 51 y 52 SON REGLAS GENERALES

Sale siempre que sale una sociedad.

Son los criterios que se pueden utilizar.

La valuación se puede impugnar en un plazo de 5 años, si se realizó judicialmente no

procederá la impugnación.

Art. 52- el socio afectado por la valuación, ¿de qué manera puede verse afectado? La
participación societaria. El aporte representará la participación que tenga en la sociedad,
mayoritaria, minoritaria. Por eso se puede impugnar.

SPA. S.A . SAU. SCXA:

Art. 53 – reglas de valuación.

Art. 54- TEORIAS DE LA DESESTIMACIÓN SOCIETARIA

Estudiar complementariamente con el código civil y comercial. El 54 es la fuente.

La primera dolo o cula del socio o controlante genera responsabilidad.

2do. La actuación de la sociedad que encubra la consecuencia… genera que se impute a los
socios, a los controlantes, quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios
causados. – teoría de la inoponibilidad- ese marco societario elegido para el giro comercial sea
corrido para poder indagar directamente en el patrimonio personal de los socios con
responsabilidad solidaria e ilimitada.

Esa es una norma que penetra en muchas áreas como en materia laboral, familia,

Art. 57. Hasta donde se puede cobrar en la participación societaria. Las partes de interés no
integran la garantía común de los acreedores por lo tanto no la pueden ejecutar, si las cuotas
partes (cuota de liquidación) y las utilidades.

Capital suscripto y capital integrado. El suscripto es el capital prometido. El integrado es el

efectivamente aportado.

Derechos de los socios, el derecho a participar de las ganancias es un DERECHO ABSOLUTO

pero el derecho de las utilidades es relativo.

Lo que verdaderamente se lleva el socio son las utilidades de acuerdo a la fluctuación del
patrimonio. Por eso en documentación y contabilidad está el art. 68, 71.

El art 68: primero hay que pagar las perdidas.

sino por ganancias realizadas y liquidas, resultante de un balance, y aprobado por el órgano
social competente. Tiene que haber un proceso legal de aprobación, realizadas y liquidas.

Tiene una razón fundada en esos acreedores, proveedores.

[[El 55 entra porque no hay un órgano de fiscalización. ]]

Son repetibles, que se devuelva.

Art. 71. Primero se saldan las pérdidas y después se puede repartir.

Art. 57 --- 2da parte, en las personalistas tienen responsabilidad solidaria, quiebra la sociedad
quiebra los socios.

Art. 58 Recepta la doctrina ultra vires.

Sociedad colectiva simple

Capital e industria 143

Srl 157

s.a 255 268

scxa 218

ello se hace para determinar quién administra, el rol de la administrador, quien puede hacerlo
y quien tiene prohibido hacerlo.

Art. 59—su responsabilidad es ilimitada y solidaria como sanción.

Nombramiento y cesasión de cargo. Que requiere inscripción para que ese nombramiento sea
oponible a terceros . ART 60.

ART. 60- debe publicarse cuando se tratare de srl, sxacciones. La falta de excepciones no será
oponible a terceros pero entre los socios sí. Si no está inscripto responde el anterior
administrador. IGJ en capital; dirección de persona jurídica en Pcia de Buenos Aires. –
autoridad-. Remite al art. 12 de las modificaciones no inscriptas

DOCUMENTACIÓN Y DE LA CONTABILIDAD

Lo vimos con la dr. Conti.

Reserva legal. – art 70

El art, 72 es una regla muy citada en los fallos judiciales. La aprobación de balance no libera de
responsabilidad a aquellos que tengan una función esencial. No puede ser presentado por
parte de la administrador como defensa solo su buena actuación.

Art. 73. En materia societaria deben emitirse actas. Actas del directorio, asamblea de los
distintos órganos que van deliberando.

TRANSOFRMACIÓN, FUSIÓN, ECISION – Pproceso DE Organización societaria

Pero primero otro tema. La RESOLUCION Y DISOLUCIÓN

La doctrina critica por tratarlo en el mismo capitulo.

La sección 12 dice resolución parcial y disolución.

La resolución tiene un efecto parcial, es decir, parcial del vinculo de ese socio. Esto nos lleva a
la naturaleza jurídica del contrato societario cuando hay una pluralidad de socios. Una de las
características que tipifica el vinculo del socio con la sociedad es que la resolución del vinculo
de uno de los socios NO impacta en el fin de la sociedad.

La disolución implica una situación en la cual se registra un hecho que va a llevar a la sociedad
a su eventual liquidación. Y de ahí a la cancelación de la inscripción, el fin de la sociedad.

En la resolución sigue viva, lo que se terminó es el vinculo de ese socio con la sociedad.

Del art. 89 al 93 tenemos el tratamiento de la resolución, y en el 94 se presenta las causales de

la disolución.

El 89 se pueden pactar otra causales de resolución o disolución. Aparte de la evicción o falta de

aportes.
Art. 90. Dice RESUELVE parcialmente ese vínculo. En las sociedades personalistas que se
incorporen los herederos del puesto del socio fallecido. Pero la sociedad también pueden
disponer que los herederos no entren, y ahí hay que devorlvele.

Pero pactarse de que no entren porque es personalista, es por la condición de persona.

En la SRL entra el art. 155 donde también se puede pactar la incorporación de los herederos, y
previa acreditación del estado de heredor, es decir, tiene que estar la declaratoria.

Y en materia de sociedades por acciones, son intuito pecunia pueden ingresar directamente
porque son intuito capital.

Qué pasa con la figura de la exclusión del socio – art. 91.

Solo si hay justa causa, Habrá justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de
sus obligaciones.

El socio puede oponerse a esta situación y entrará a juga el tema de quien tiene razón.

El accionista, lo pueden expulsar, en principio no, en la sociedades de capital, en cuanto a su

naturaleza jurídica no se le impone a ese socio comportamientos que den lugar a la exclusión,
puede ir un representante a la asamblea. El tratamiento es diferente.

Extinción del derecho

90 días para excluirlo. Empieza la acción de exclusión.

Cuáles son los efectos de la exclusión – art.92 – pregunta de parcial

El socio tiene derecho a una suma equivalente al valor de su parte.

El socio excluido responde hasta la inscripción de la modificación del contrato – IMPORTANCIA

DEL REGISTRO DE LAS MODIFICACIONES DEL CONTRATO- Si no se inscribe, el socio sigue
obligado.
Tiene que fiscalizar de que se haya hecho esa inscripción

SOCIEDADES DE DOS SOCIOS

ART. 93.

DISOLUCIÓN: causas – art. 94

Para la fusión la sociedad se tiene que disolver.

Cuando la S.A pasa a ser abierta, sale al mercado de capitales, la comisión nacional de valores
es la que autoriza la participación o quitar su participación a modo de sanción para dejar de
hacer oferta publica puede ser una causal de disolución.

Inc. 9 hay objetos que requerirán ciertos tipos sociertarios, como por ejemplo los seguros.
Autoridades financieras sería el banco central que es la autoridad de aplicación, autoriza el
funcionamiento; en salud tenemos la super intendencia de seguro de salud; los particulares
que llevan a cabo un objeto deben ajustarse a los lineamientos de la autoridad de aplicación.

Una S.C no es una sociedad que pueda funcionar en el seguro.

Art. 94 reducción a uno de los números de socio, no impone disolución, impone una
transformación de pleno derecho de las sociedades en comandit simples, por acciones y por
capital e industria, se convierte en unipersonales. Nada dice de la SRL, ni de la Colectiva.

La SRL los socios deben tomar la decisión -dice la doctrina-. Cuando se hace el estatuto
societario deben tomar una decisión en este asunto.

¿qué es la prórroga? Art. 95. Continuación de la sociedad.

se recomienda que en los balances se ponga el recordatorio del plazo de vencimiento de la

sociedad. Porque si no pedimos la prorroga antes del vencimiento es causal de disolución.

Requiere unanimidad salvo acuerdo en contrario, en el contrato hay que poner mayoría
porque no siempre habrá acuerdo unánime.

Art. 96 otra causal de disolución, perdida de capital social.

Art. 97 puede ser pedida judicialmente, tendrá efecto retroactivo.

Eficacia respecto a terceros art. 98

Surte efectos después de su INSCRIPCIÓN

Art. 100 es una manifestación del principio de conservación de la empresa. Las causales
podrán ser removidas por decisión del órgano de gob.

Si existe viabilidad económica y social de la subsistencia de la actividad de la sociedad.

La autoridad de aplicación debe hacer un análisis si esa viabilidad se da para justificar la

existencia. Por ejemplo, que tenga un objeto societario que sea importante o relevante para la
comunidad.

Abre la puerta para que la sociedad pueda reconsiderar su continuidad. Da una esperanza de
que caiga en la disolución sino de que puede continuar.

LIQUIDACIÓN

ES LA Etapa o la designación del liquidador. ‘cuánto dura este proceso? Dependerá de lo que
se demore el cumplimiento de las obligaciones que surgen en la etapa liquidatoria, no hay un
plazo, puede durar años. La sociedad de liquidación conserva su personalidad a ese efecto, no
puede realizar otro acto, y se justifica por para el objeto liquidatorio, no puede iniciar nuevas
relaciones que impliquen un aumento de capital, ya que está en esta ETAPA DE LIQUIDACIÓN
porque la sociedad funciona SOLO A ESE EFECTO.

El administrador da lugar al liquidar, a veces es la misma persona, y se denomina LIQUIDADOR.

Art. 112. El nombramiento el liquidado debe inscribirse. Pueden ser removidos los
liquidadores. Ya que los administradores también.

INVENTARIO BALANCE
Cada 30 días se realiza. El incumplimiento es causal de REMOCIÓN, más responsabilidad por
daños.

Trimestralmente está obligado a dar información de cómo va la liquidación (nombra el art.

299).

Cuáles son las facultades de los liquidadores: representan a la sociedad; están facultados de
realizar todos los actos para la liquidacón, como realización del activo y liquidación del pasivo.

Luego viene la etapa de la partición parcial

Los liquidadores tienen el mismo grado de responsabilidad que el administrador. Art. 108

Luego de haber hecho la partición

Viene el balance final y distribución

Se comunica a los socios y se procede a la ejecución, se agrega al legajo de la sociedad, y

finalmente se llega a la cancelación, se cancelará a la inscripción de la sociedad en el
REGISTRO.

Es importante la cancelación ya que pueden arrastrar responsabilidades. Como los perjuicios

impositivos impuestos por el Estado. Ej: si hacemos la denuncia de venta de un auto, los cargos
impositivos siguen.

Durante el funcionamiento la sociedad puede ser INTERVENIDA – etapa de funcionamiento-

Acá está la figura de la INTERVENCIÓN. Art. 113

Art. 114, Requisitos

Hay distintos tipos de intervenciones art. 115, está la figura del veedor que acompaña al
administrador, que ejercer el control pero no interviene en la toma de decisiones; o
directamente lo corren al administrador y designan a otros administradores.

TRANSFORMACIÓN; FUSIÓN; ESCISION – PROCESO DE REORGANIZACION

LA TRANSFORMACIón es un mero asesoramiento, elegir un tipo en lugar de otro.

En la fusión y escisión entra en quién se queda con la marca, empleador, directorio, diferentes
cuestiones.

Art. 74 TRANSOFRMACIÓN, cambio del tipo societario.

La transformación no modifica la responsabilidades, salvo que los acreedores lo consientan.

ART 75.

Art. 76. Es al revés de lo anterior. Deudas anteriores quedan con la responsabilidad anterior.

Art. 77 – requisitos – son lineamintos básicos

.acuerdo unánime de los socios salvo pacto en contrario;

.confección de un balance especial puesto a disposición de los socios con no menos de 15 días;

.debe estar aprobado por los órganos, no basta el acuerdo (otorgamiento del acto)

.publicación

. finalmente inscripción.

RECESO art 78 y ss

Si no hay unanimidad, está el derecho de receso.

Hasta cuándo se puede hacer la decisión de retirarse, art. 80.

FUSIÓN Y ESCISIÓN

Leerlos

Art. 81 ultimo párrafo, los administradores son resposnables solidario e ilimitadamente por los
perjuicios derivados del incumplimiento de la inscripción o de la publicación.
11.09.23

SOCIEDADES DE LA SECCIÓN CUARTA

Se llaman sociedades residuales, sociedades de la sección cuarta, y LGS las tiene reguladas al
21 al 25, esos son los artículos que vamos a analiza.

Sociedades de hecho y sociedades comerciales antes estaba incluido. Qué son las sociedades
de hecho, que hay un contrato o no con precario con clausulas básicas. Que no está adaptada
a derecho, a ningún tipo societario.

Y las irregulares si bien cuentan con un contrato escrito como exige la norma y tengan el tipo
no fueron debidamente inscritas en el registro.

Esto fue excluido por la ley 29994

Estas sociedades residuales tienen plena personalidad jurídica, su existencia comienza desde
su constitución, conforme al art.192 del CCYCN. Se les permite adquirir bienes registrables.

Art.21- hace referencia a la ATIPICIDAD (que no se constituyó conforme a los tipos del cap II)

Las sociedades anónimas tienen otras que se desprenden de la misma. Sociedad anónima
unipersonal, con participación estatal mayoritaria.

Requisitos esenciales- hablamos de una OMISIÓN.

Formalidades – habla de INFORMALIDAD

Son 3 supuestos únicos.

¿Requisitos esenciales a qué hace alusión? Al art 11 de la ley general de sociedades. Están los
TIPIFICANTES y los NO TIFICANTES

Si faltan algunos de esos requisitos estamos hablando de tipificantes – art.11-

Los no tipificantes - esenciales (porque son generales y no son específicos de cada sociedad)
son los que están en el art. 11

Como el nombre, datos, el objeto, el plazo, el aporte que hace cada socio (no tipificante)

Ej: en una SCA, habla de los comanditarios y comanditados, si falta algunos de esos socios no
estamos ante ese tipo de sociedades, a esto hace referencia a requisitos tipificantes.

Otro ejemplos las SAU, hay solamente un solo socio, sería un requisito tipificante para que se
constituya este tipo societario.

El art. 21 hace referencia a los que están en el capítulo 2 de la LGS mas no a otros, no podemos
extender a más de ello. Por el principio de legalidad no podemos hacer extensivo a otros
supuestos del capitulo II de la lgs. Si se constituyo por otra se va a regir por otra.

“Que no haya cumplido algunas de las formalidades” – ej: inscripción en el registro publico,
art. 7 lgs. Sería una de las formalidades. El 5 y 7 también. El artículo de la Publicidad para que
sea oponible a terceros art.10. art. 4 que habla de las formas, habla de los instrumentos
públicos y privados. Son estos supuestos.

Es un supuesto bastante amplio, y dentro de ese régimen de formalidades quieren meter a las
sociedades irregulares que quedaron a fuera con la 26994.

Art. 22 oponibilidad del Contrato social

Hay 2 supuestos:

Si lo ocultaron no pueden ser oponible.

La sociedad y los socios pueden hacer valer el contrato.

Los terceros pueden hacerlo valer a los socios, sociedad y los administrados.

Es importante la oponibilidad para el compromiso con los terceros. Si en el contrato no está

previsto en que responden por partes iguales, salvo pacto contrario, en su defecto responden
por partes iguales.

El tema de la prueba, de conocimiento del instrumento constitutivo hay que probarlo en un

juicio.

El legislador lo que quiso es cuidar al tercero acreedor para genera confianza y seguridad
jurídica en los ciudadanos, siempre se trata de proteger al tercero acreedor.

Art.23 – hay 2 supuestos:

Las clausulas del contrato no referidas al régimen de representación, administración,
organización y gobierno son oponible entre los socios y podrá ser invocado entre los socios;

El otro supuesto es que, al momento de relacionarse los socios con un tercero, cualquiera de
los socios puede representar a la sociedad. La única condición es exhibir el contrato social.

Los otros socios tienen que probar que el tercero conocía la clasula. Y la actitud negligente la
tiene que analizar el juez.

Si no se dice quién es el representante la ley lo prevé.

BIENES REGISTRABLES y PRUEBA: ¿Cualquier medios probatoria? Quiere decir que rige la
libertad de prueba, puede probarse por uno correos, chat de voz, etc, hay una gran variedad.
(esto se hace a favor de los terceros y de los socios) art. 23

Art. 127 – el contrato regulará el régimen administrativo, administración = representación; los

socios administrarán de manera indistinta, salvo pacto en contrario, p.ej pepito777 debe llevar
a cabo la administración.

Gobierno y administración no es lo mismo.

ART.24--- HABLA DE LAS RESPONSABILIDAD

Cuál es el principio general: obligados mancomunadamente – cada socio responde por la parte
que le responde- y por parte iguales (15%,20%,etc), la manera de repartirse es por parte
idénticas.

Pero la norma establece una EXCEPCIÓN, y se convertiría en Solidaria o cualquiera:

-De una estipulación expresa en una relación o conjunto de relaciones, por ejemplo de un
negocio jurídico

-una estipulación del contrato social, en los términos del art. 22, solo si el otro conocía la
situación ese tercero de generar una responsabilidad en específico, por ejemplo, la solidaridad.

- requisitos sustanciales, qué podemos entender, hablamos del tipificante, si dejaron de haber
socios comanditarios o comanditados. Si era una SRL y algo pasó después que cayeron en la
sociedad de la sección IV.

Antes no tenían capacidad para adquirir bienes registrales, y tienen que exhibir el contrato o
un acto de reconocimiento por quienes afirman ser los socios. Después el bien se registrará
conforme el CCYCN lo establece.
Art.25 subsanación

Esta subsanación es la posibilidad que tiene las sociedades de esta sección de salvar o
subsanar ciertos requisitos. La puede solicitar la sociedad o cualquier socio. A falta del 21 lo
corregimos con el 25.
se requiere acuerdo unánime. Y se puede pedir en cualquier momento durante el plazo
societario que está plasmado en el contrato. Y si no está escrito, hay que ver si hay una
clausula básica que determine el tiempo de duración o sino el plazo máximo que dice la ley.

A falta de acuerdo interviene el juez a pedido de la parte cuando no hay acuerdo unánime.

Si un socio no quiere quedarse tiene el derecho del receso, para retirarse con su aporte, pero
para que pase tiene que haber un desacuerdo, puede que no esté de acuerdo con el tipo de
responsabilidad que acarrea el cambio, el objeto (elemento del 11 esencial no tipificante).
Tiene que ser un cambio sustancial, que afecte tu visión de sociedad a la que uno tiene
pensado desde un inicio, a cualquier cosa que tenga que ver con el art. 21.

Administración y representación son los mismo, y no es lo mismo que el órgano de gobierno.

Hay criticas a esta subsanación: **una de las criticas puede ser que se excluye las sociedades
que no tienen contrato, relacionadas con las sociedades de hecho.

**Otra que es muy importante, si necesito un acuerdo unánime, y quieren subsanar pero hay
uno que no, no hay unanimidad. La critica es que es una mayoría exigente para que se
complique todo y derive en tiempo, dinero en cuanto a perdida. Podría ser por mayoría y no
por unanimidad. Es muy exigente que quede en manos de minoría insignificante.

DISOLUCIÓN. LUQUIDACIÓN.

ART. 26 – RELACIONES CON LOS ACREEDORES

Regla general, los acreedores de cada uno de los socios no son los acreedores de la sociedad.

DICUSIÓN: no incluyó a las sociedades de hecho; sí están incluidas

Leer del art. 21 al 26 y ver si se pueden agarrar de esas normas y fundar esa postura en
derecho.
SOCIEDADES DE HECHO SÍ INCLUIDAS EN LA SECCIÓN IV: esta sociedad de hecho constituida
por un contrato con clausulas precarias debería considerar dentro esta sección por le previsto
en el art. 21 en cuanto a que la sociedad que no se constituya con sujeción a los tipos del cap.
2, que omita requisitos esenciales o que incumpla con las formalidades, exigidas por esta ley,
se rige por lo dispuesto por esta sección. Interpretando este artículo junto con el párrafo 4. Del
art.23 en sentido de que la existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de
prueba.

DICEN QUE NO -dice que postura- porque requiere siempre contrato social. Art. 22, 24, el art 4
debe estar por escrito por instrumento público o privado.

Contra-argumento: fundado en el art. 22 y el art. 23 de lo medios probatorios.

Habló de inscripción, entonces estamos hablando de contrato,

DICE QUE SÍ: art 22 los terceros pueden oponer el contrato social justificando que había
sociedad; hace alusión a la libertad probatoria.

Las sociedades de hecho tenían un contrato precario

Art. 21 subsanación, dentro de las INFORMALIDADES hablamos también de la falta de

contrato.

Y el 25 que habla de la subsanación.

Vittolo dice que no las incluyó pero otros autores como dubois dice que sí como otros
doctrinarios más.

La mayoría dice que los legisladores sí la contempló.

Las sociedades civiles no están contempladas en la sección IV, ya no está más.

Artículo de fabian dubois, leerlo porque está en MIEL.

CONTRATOS ASOCIATIVOS Y DERECHO DE RECESO. PARA LA PROXIMA CLASE

TRAER LA LGS Y EL CCYCN

14.09.23

Transformación, fusión y escisión.

Resolución de la IGJ que tiene relación con la transformación de la SAS, que este tipo esta
regulado fuera de la LGS.

La transformación es el proceso de reorganización societaria más sencillo que implica adquirir

otro tipo societario.

Las responsabilidades quedan intactas, ya que en las sociedades hay responsabilidad solidaria
e ilimitada, y hay sociedad limitada.

La SAS aparece por fuera de la ley general de sociedades. Y sacan la resolución 2023 de la IGJ.
Dicha resolución sirve para interpretar criterios que hace la igj y de por qué es importante esta
resolución.

Las resoluciones son aquellas que complementan las leyes.

Considerando.

Que la interpretación de la ley de fondo (lgs, etc)…

No solo una función matricular, sino de fiscalización.

Que en referencia de la sas[..]

Son entidades de financiamiento para este tipo societario.

Que, por su parte […]

Esa resolución marca los pasos que tienen que seguir las sociedades a la hora de los aportes,
de probarlos, etc. ¿puede transformarse en algunos tipos societarios? Sí, y de ahí la
reglamentación. Abre la posibilidad de que la sas se pueda convertir en algunos de los tipos
societarios de la LGS. Bajo los considerandos que establece esta norma. Esa era la idea.

Cuáles son los aspectos a tener en cuenta para llevar adelante un proceso de FUSIÓN y
ESCISIÓN.

Para la transformación también hay que llevar adelante cierto recaudos.

Art. 77. TRANSFORMACIÓN.

En todos los casos, los puntos en común, son los siguientes:

Ese acuerdo de los socio, el 77 habla de acuerdo unánime, y esto se repite en las otras. Es el
compromiso de querer transformar bajo acuerdo unánime, bajo la confección de un balance.

Luego viene la instrumentación de ese acuerdo, el punto 3, es decir, no basta con el acuerdo,
sino que se requiere acuerdo, balance, e instrumentación que pueden ese acuerdo, emanado
de los órganos competentes. Y constancia en ese acuerdo instrumentados de los socios que se
retiran (relacionado con el derecho de receso art. 78).

Luego viene la publicación e inscripción (mismos lineamientos), la publicación de los diarios

legales, y copia en el registro.

¿se pueden rescindir el acuerdo de transformación? Sí, art. 80, mientras no esté incripto.

Si no se inscribió caduca a los 3 meses. Art. 81.

Finalmente, el ultimo párrafo del 81 es importante que, los administradores son responasbles
solidaria e ilimitadamente por la inscripción.

FUSIÓN Y ESCISIÓN.

La fusión significa unir. Escisión es separar.

En la fusión hay 2 o más sociedades que se disuelven sin liquidarse para constituir una nueva, o
cuando una ya existente incorpora a otra. Art.82
Efectos: la nueva sociedad o la incorporante.

Se disuelven sin liquidarse, y nace una nueva, y es continuadora de los derechos y obligaciones
de las sociedades disueltas. Produciéndose la transferencia de la totalidad de los patrimonios,
esto implica la fusión al inscribirse el acuerdo definitivo de fusión.

Las fusiones empresarias son procesos complejos.

El art. 83 prevé los requisitos similares anteriormente, y hay un acuerdo de compromiso previo
de la fusión, y luego hay un acuerdo definitivo.

El compromiso previo de fusión: contendrá exposición de motivos, finalidad de la fusión,

balances (siempre presentes, que es la contabilidad y los balances especiales de fusión de cada
sociedad)

Las relaciones de cambio de las participaciones sociales, cuotas o acciones.

El proyecto de estatuto de la nueva sociedad.

Ese compromiso previo de fusión requiere la aprobación del órgano. Necesitamos las
resoluciones sociales porque interviene más de una sociedad, es un proceso multilateral.

En las resoluciones sociales, tenemos la aprobación del compromiso previo y los balances
especiales.

Publicidad, en el diario de publicaciones legales de cada jurisdicción sobre el proceso de

FUSIÓN. ¿por qué? Uno de los aspecto más importantes de la publicidad es la Valuación, es
decir, el capital de la sociedad, y el activo y el pasivo.

La razón social o denominación de cada una de las sociedades.

Las oposiciones que manifiesten los acreedores no impide la fusión, sino que manifiesta una
acreencia pendiente a la cual tienen derecho de garantizar su cobro.

Los plazos no importan, sino las etapas del proceso de fusión por ejemplo.
La finalidad del derecho a oposoicion por parte de los acreedores de este derecho.
(acrerdores. Oposición—“a fin de”)

Acuerdo definitivo (de fusión, ya pasando las etapas previas)

Debe ser otorgado por los órganos pertinentes. Ese acuerdo ya está en condiciones de
inscribirse en el Registro.

Si esas sociedades que se disuelven para participar en el proceso de fusión, y funcionan en

distintas jurisdicciones en todas deben cumplirse con los requisitos de publicidad y registro.

El art 84 habla del producto que deviene del proceso de fusión que vimos en el art. 83, este
ultimo marca la etapa que lo compone.

1er párrafo – 84- “sociedad fusionaría” es uno de los resultados del proceso de fusión. El 84 se
refiere al 82

“incorporación: reforma estatutaria” Supuesto b: 82, última parte “una ya existente incorpora
a otra” un procedimiento de absorción (incorporante e incorporada) que sin liquidarse absorbe
a otra. “en el supuesto de incorporación..” una absorbe a la otra.

3er párrafo del 84- los bienes tienen que pasar a la nueva sociedad, no puede quedar en la
anterior que fue disuelta o incorporado a otra.

[las sociedades de la sección iv se podrían fusionar pero generaría dificultades en cuanto a la

inscripción imprescindible que exige la lgs] también su instrumetno puede ser verbalmente.

8. 2018 de dictamen de la afip.

Art. 84 – administración hasta la ejecución” –

Art. 87 el acuerdo se puede rescindir hasta la inscripción.

ESCISIÓN es el proceso común para contituir filiales.

Hay 3 tipos: sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades
existentes. Son procesos llevados por las sociedades anónimas. Hay un proceso de aumento o
reducción de capital en las sociedades anónimas. Esto es para cuidar la garantía de los
acreedores.

Supuesto 2: -filiales- una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir
una o varias sociedades nuevas.

Supuesto 3: acá de disuelve, que es la división. Su naturaleza es nueva sociedades.

Resolución parcial y disolución, la reducción a uno de los socios no causa la disolución,

dependiendo el tipo de sociedad.

Instituto de inscripción registral

Art. 98 eficacia respecto de terceros:

Art. 100.

La intervención judicial puede tener lugar en cualquier momento y en cualquier forma

presentes en 115.

Sociedades por el extranjero

Para todas las sociedades que se constituyan en el extranjero… art. 108, el principio en el
extranjero se rige en cuanto por existencia y forma por las leyes de su país.

Ahora si hace ejercicios aislados o ejercicio habitual.

Esos actos de manera habitual se rige por la ley loca. 118, parte 2, acompañado por las
resoluciones de la IGJ.
Art. 123 y 124, tienen que ver con constitución de sociedad, tienen que acreditar ante el juez
que se inscribieron conforme a derecho.

Y el 124, dice que la sociedad constituida en el extranjero tenga sede acá o ejecuta su actividad
acá, se ajusta al derecho de acá.

SOCIEDADES PERSONALISTAS

Artículo de la sociedad farmacéutica: no queda como “irregular”.

Tipos societarios: las describe a las clasificaciones.

Punto. A; punto B, es exigido por el bien;

Si es una S.A desaparece, ya que esta interesa el intuito pecunio.

Parte 2

Regulación de la ley de sociedades – Sociedades personalistas

Art. 125 ss

Las tres sociedades personalistas: tienen en común las disposiciones generales, pueden tener el
numero de socios limitados, a diferencia de las srl que son 50; el contrato constitutivo puede
hacerse por instr. Publico o privado, y para ser regular será necesaria la inscripción. Pero NO
requieren publicidad

Una forma pura que es la COLECTIVA donde todos tienn el mismo tipo de responsabilidad,
que es ilimitada y solidaria con el beneficio de la subsidiaridad. Este tipo puro. La totalidad de
la deuda puede ser reclamada a cualquiera de los socios en virtud de la solidaridad; e ilimtada,
recaerá en todo el patrimonio, y subsidiario hace referencia al benéfico de excusión, es decir,
primero que cobre las deudas que conforma en patrimonio social y luego el patrimonio dell
socio elegido.

Los otros dos tipos societarios no son puros, la sociedad ilimitada, solidaria y subisidiaria, las
SCS (la sociedad en comandita simples) la responsabilidad es de los Socios Comanditados
(tienen la responsabilidad de los socios colectivos); y los Comanditarios que son ajenos a esa
responsabilidad.

Luego en la Sociedad de Capital e industria, donde los que tienen la responsabilidad de los
colectivos son los socios capitalistas; los socios industriales o socios industrial no tiene ese tipo
de responsabilidad. Este es un tipo de societario, acá el legislador de adelanta a la práctica. Esta
figura darle la posibilidad del socio carente de capital en la conformación de una sociedad el
aporte es su trabajo.

Se

Art. 125, lgs – Sociedades colectivas.

126 art. la colectiva es SOC.COL para evitar confusiones.

“cuando se modifique la razón social”.

En este tipo, como no hay una estructura organizativa. Acá se posa en la figura del
administrador. En las sociedades personalistas, administrador y representación van juntas, ya
que en las S.A acá tenemos le directorio, adm. Del directorio. La representación tiene que ver
con los actos respecto a terceros.

Art. 127 –

Administración--- singular

----- plural (conjunta o indistinta)

Para todos los tipos societarios, estudiar, remoción del administrador, ¿por qué?

Hay una responsabilidad agravada más que confusión de patrimonio, en estos tipos
personalistas.

Remoción, es relativo a separación. Con y sin causa. Por decisión de la mayoría, salvo pacto en
contrario. – art 129
Tiene que conservar su puesto hasta que se pruebe la justa causa.

En general la conformación de sociedades

Los socios disconformes con la remoción del administrador cuyo nombramiento fue condición
expresa de la constitución de la sociedad, tiene derecho de receso (esto motivado por
intereses). Esto si se previó en una clausula en el contrato.

El administrador puede renunciar siempre – común a los tipos societarios- salvo que la
renuncia sea intempestivamente o arbitrariamente, y se tiene que hacer cargo de los daños.

Renuncia y remoción son dos cosas distintas. Cuándo procede el pacto de renuncia y cuando
no – pregunta de parcial-.

Modificación del contrato

Art. 131- requiere el consentimiento de todos, salvo pacto en contrario. Toda modificación del
contrato, incluso la transferencia de la parte a otro socio.

La transferencia de la parte de un socio esta regulado por el tipo societario.

133- aplicable a todos los tipos societarios.

SCS

134- se obligan solo con el capital que se obligan a aportar. ¿qué pueden aportar cada uno?
Los colectivos, las simples y la industria pueden aportar, obligaciones de dar dinero, bienes
susceptibles y no susceptibles de ejecución, cualquier tipo de bienes, como obligaciones de dar
en propiedad, de uso y goce, de dar sumas de dinero.

Los de responsabilidad solidaria pueden aportar cualquier tipo de bienes, de dar en propiedad,
de dar en uso y goce, hasta now how ( no es registrables), hasta obligaciones de hacer).

No pasa lo mismo con los comanditarios y los industriales.

En los comanditarios en el 135 son obligaciones de dar, dar en propiedad y uso y goce. NO
obligaciones de hacer

Art 136 –

¿puede administrar el socio comanditario y el socio industrial? El socio comanditario no puede

administrar – ese es el principio – puede hacerlo un comanditados o un tercero. Sin embargo,
art. 138, no son actos comprendidos como los exámenes, inspección, vigilancia, verificación o
consejo.

Por el solo hecho de ser socio, jamás puede impedir la posibilidad de que como socio pueda
tener derecho a la información contable, opinión, verificación, esto es entendido por la
jurisprudencia. Veedor, contralor.

“Resoluciones sociales” es lo que se refiere a la función de gobierno. Se llama así, porque como
no hay un órgano que delibera.

Es una estructura simplificada estos tipos para pasar a otras más complejas, para su
funcionamiento, y así evitar solemnidades que se aplican de manera suplementaria.

139- votan los comanditarios? Consideración de los estados contables; y para la designación de
administrador.

El fundamento de la carrera de la administración de empresa, es en profesionalizar al tercero

que accede a la administración del ente empresarial.

Art. 140. Quiebra, muerte, incapacidad.

Sociedad de capital e industria

Los capitalistas responden igual que los colectivos; los industriales aportan obligaciones de
hacer.
Art 144 se fija el porcentaje que se lleva.

Art. 145. El socio industrial podrá votar. Participa de las deliberaciones sociales.

Muerte e incapacidad se aplica el 140.

S.A

Es el emblema de las sociedades por acción.

Tienen un capital representado en acciones. Diferencia a la parte de interés, no son

embargables; y las cuotas y las acciones forman parte de la garantía común de los acreedores,
las acciones son títulos valores.

No tiene un numero limitativo de socios, es apropiada para grandes capitales.

Su forma de constitución, a diferencia de otros, ya no hay posibilidad de hacerlo por

instrumento privado sino por instrumento público.

Hay dos formas de constitución: ACTO UNICO o POR SUSCRIPCIÓN PUBLICA.

En practica no se lleva a cabo la segunda. Solo a los efectos de salir al mercado de valores.

Cuando el patrimonio disminuye por debajo del capital, necesita inyecciones de capital,
mediante el aumento del elenco de socios; y si no quieren hay que vender activos (proceso de
reducción); conseguir un préstamo en el mercado de dinero (bancos); otro es salir a la bolsa,
salir al mercado de capitales implica colocar acciones en la bolsa para captar inversores.

Con la suscripción publica (ese sistema) es el que describe un mejor proceso para conseguir
inversores.

Art. 168 constitución por suscripción.

Acá aparecen la figura de los promotores.

Por acto único estamos con la figura de los fundadores.

Los PROMOTORES son los que realizan el programa para captar la inversión. El art. 170 habla
del programa. Ese programa invertir en el proyecto societario.

Art. 170 habla del contenido de ese programa.

Punto 4. Determinación de un banco con el cual […] acá tenemos al banco. Que cobrará si se
logre o no constituir una sociedad.

Art. 171.

El fracaso de la suscripción tiene como consecuencia el reembolso.

Órgano de administración es el directorio; el presidente del directorio ejerce la representación;

órgano de gobierno que se constituye con la figura de las asambleas y hay distintos tipos de
asambleas

En la asamblea constitutiva está en “por suscripción pública”.

Las sociedades anónimas deliberan en la toma de decisiones por temas se distinguirá la

asamblea ordinaria y la asamblea extraordinaria.

A su vez hay que agregar las asambleas unánimes

Y las asambleas especiales.

a diferencia de las SRL, podemos tener distintas clases de accionistas, y se desprende de las
acciones.

En las SRL en las cuotas partes es igual para todos. En las S.A NO.

En las S.A hay distintas clases de acciones, cuando hablamos de acciones están las: ordinarias;
privilegiadas; preferidas; con primas de emisión.

Estos darán distintos derechos políticos y económicos.

p.ej: cuando salen a la bolsa, lo que hace es mantener la toma de decisiones, entonces salen a
la bolsa, ofreciendo participaciones económicas mayores pero se reservan el derecho de voto.
Art. 179 asamblea constitutiva

Otro tema es las RESPONSABILIDADES

182, 183 HABLA de la responsabilidad de los promotores, ilimitdas y solidarias;

183, los directores.

Hay responsabilidades que se generan en el iter constitutivo.

Capital

Art. 186, en la S.A hay un CAPITAL MINIMO (100 mil susceptible de ser modificado).

Art. 187 regla que se menciona en la SRL. INTEGRACIÓN.

¿Cuánto vale la acción? Las que cotizan en bolsa es simple; pero si no está. La acción tiene un
valor NOMINAL, DE MERCADO, DE LIBROS (contable)

El valor nominal es aquel que representa, es el histórico, es el valor que tiene la acción y que
me dará mi grado de participación en la toma de decisiones (ya que representan las acciones
derechos políticos y económicos, el nivel de participación)

Cuando no cotiza en bolsa, entra el VALOR DE MERCADO.

Art. 188 aumento de capital

Se puede aumentar hasta el quintuple. Y si pasa hay que notificar. Si es una sociedad que
cotiza en bolsa, no hay limite para el aumento de capital.

Art. 189 herramienta para autofinanciarse (capitalización de reservas)

Art. 194. Y 245 son dos art. Que hacen referencia a dos derechos importantes en materia de
socios. La suscripción preferente y el derecho de receso (245), que lo veremos en SRL.

Las acciones ordinarias sean de voto simple o plural, las acciones nos dará 1 o 5 votos. Lo
hacen para preservar la posición de poder (voto).

¿cuándo procede el derecho de suscripción preferente? Y ¿cuando el derecho de receso?

Art. 207 el estatuto puede prever diversas clases con derechos diferentes. Por ejemplo,
clasificarlos en clase a, b, etc, tienen derecho de voz y no derecho a voto.

Art. 208. Hoy las acciones no pueden emitirse al portador. La ley denomitividad de las
acciones, impactó en ese art. Estableciendo que no se puede, para evitar el lavado, el
anonimato. Hoy las acciones pueden ser nominativas no endosables o escriturable. ¿cómo las
puedo transmitir? Nominativas no endosables en soporte cartular; y las acciones
escriturables (constan en un registro).

Art. 213 libro de registro de acciones

El art. 214 establece un principio básico aplicable a la srl, principio de libre transmisibilidad de
las acciones, se pueden limitar.

En la SALIDA A LA BOLSA, reciben asesoramiento por los servicios del banco.

Un fondo común de inversión.

Solo pueden emiter la parte de interés; y la SA puede emitir no solo acciones, bonos, acciones
negociales, muchas veces son títulos de deudas para captar inversión. Las acciones nos darán
representación societaria, los bonos no.

Fiscalización art. 299, 301 al 304, fiscalización estatal permanentes; y luego la fiscalización
especial.

S.A hasta donde se llegue ver, como formas de constitución de la SA. Todos los temas que se
logren ver.

Formas de constitución de la SA; CAPITAL SOCIAL; Acciones. --- órganos quizás no.
18.09.23

SRL

Sección IV – Art. 146. SS (LGS)

La SRL es una sociedad que es de carácter mixto, porque tiene sociedad personalista y
anónima, hay cosas en las que tiene similitudes, acá vemos cuotas y no acciones. Nació en
Alemania, luego estuvo en el I. austrohúngaro, y de acá de difundió en Europa.

Se receptó en 1932 en Argentina. Fue pensada para constituir una sociedad de manera simple
pero además de ser tal, que esa simpleza además venga con una responsabilidad limitada a lo
que cada uno aportó. Esa era la idea. De esta forma, nos enfrentamos con la responsabilidad
solidaria e ilimitada.

Así es como nace este tipo de sociedad en nuestro derecho positivo. Hubo muchas
modificaciones legislativas y hay dos modalidades distintas según el capital de que se trate. (50
millones o más de esto)

Requisitos esenciales tipificantes

Números de socios – no exceder a 50 socios

El capital se divide en cuotas.

Que el socio limite su responsabilidad a la cuota que integraron. Aunque frente a terceros
serán solidarios e ilimitada por la denominación de “sociedad responsabilidad limitada”

Y por los aportes que faltaron integrar.

Suscripción -primer momento- es el compromosito de integrar las cuotas.

Otro requisito tiene que ver con la Gerencia. Que puede ser unipersonal o plural. Ese Gerente
– que tiene que ver con la despersonalización- puede ser un socio o puede ser un tercero.
Constitución de una SRL

¿cómo se puede constituir? – a través de Instrumento publico o privado. Art. 4.

Art. 11 lct.

Art. 151 –

Por instrumento publico o privado, admite las dos modalidades.

Si no está reglamentado en su tipo, entonces se aplica la regla general, en este caso,

instrumento publico o privado.

Esta integración (aporte efectivo, cumplimiento efectivo)

Deberán integrarse con el 25% en el MOMENTO DE CONSTITUCIÓN, y después tenemos dos

años para integrar el resto, y el cumplimiento se acreditará en el momento de inscribirse en el
registro público.

Aportes en Especie

Se integra totalmente en el momento de la Constitución. No se prorrogará, por lo tanto en el

momento de constitución se hará.

Volviendo al 25%. Limito mi responsabilidad a ese 25% o más. La responsabilidad será solidaria
e ilimitada sobre lo faltante (de esos 2 años)

La excepción a la responsabilidad limitada.

Sobre eso que no integraron responden de manera solidaria e ilimitadamente. El legislador lo

reglamentó de ese momento para que se proteja a los acreedores (terceros) y no lesionar sus
derechos. -art. 150- . lo restante para integrar el capital se responde solidaria e
ilimitadamente.

La “denominación social” también tiene que ver con la forma de constitución. Se distingue de
la razón social. Esta sociedad sólo puede actuar bajo DENOMINACIÓN, puede incluir el nombre
de uno o más socios, y las siglas SRL (o “sociedad de responsabilidad solidaria” o Soc.Res.Sol)

Y si no se cumple (omisión) se responde solidaria e ilimitadamente. O que se haya hecho mal.

¿Si se limita la responsabilidad, en la demanda, el socio puede ir contra mi patrimonio? Solo se

podrá demanda a la sociedad. ¿Si la sociedad quiebra? Quiebra la sociedad (y no los socios)

El Capital Social de divide en CUOTAS.

¿cómo tiene que ser? Hay dos caracteres. Suficiente y Adecuado. Además de tener correlato
con el objeto que dispusieron en el acto constitutivo, además tiene que haber un correlato con
el real movimiento societario (además del objeto).

En el caso de infracapitalización (contraria a la sobrevaluación), se puede pedir la

responsabilidad de los socios.

APORTES

Hay aportes de DAR y de HACER -repaso-

En los aportes de DAR, qué imaginan que puedo dar: Dinero, puedo dar en especie también de
dos manera: en propiedad, y ese bien si lo doy en propiedad tiene que sea susceptible de
ejecución forzada; y de uso y goce, conserva el dominio pero traslada la posición.

Los aportes en este TIPO que sean obligaciones de HACER o USO O GOCE, NO PUEDE SER
CONSIDERADO DE APORTES, SINO OBLIGACIONES ACCESORIAS – ART. 50-.
Los aportes que consistan en prestaciones de DAR sea en DINERO o sean SUCEPTIBLES DE
EJECUCIÓN FORZADA (ejecutables) son los bienes a los que suscribimos y aportamos a este
tipo societario.

En el caso de que el aporte se una prestación de HACER solo podrá ser considerada como
prestaciones accesorias, lo mismo se es una obligación de dar (uso y goce). Todo esto
vinculado a la responsabilidad limitada. (la prestación accesoria no es un aporte).

¿Cómo es la SUSCRIPCIÓN de este tipo societario? INTEGRA – se puede incluir en las formas de
constitución- esa suscripción debe ser total al momento de suscribir.

Art. 149 – en el acto constitutivo la suscripción es TOTAL.

ART. 148 - ¿Esas cuotas sociales cómo tienen ser? Las cuotas sociales tendrán igual valor, el
que será de pesos diez. Las cuotas son de igual valor, $10 diez o sus múltiplos. Y cada una nos
da un derecho a voto. De ahí la importancia del valor de cada cuota. Una nos dará un derecho.

La participación del socio dependerá de la cuota que posea y cada uno puede tener más de
uno por la cantidad de cuotas que tiene (voto). +CUOTAS = +DERECHOS y por lo tanto más
derechos.

No es necesario que cada socio tenga las mismas cuotas

Art. 152 Esas cuotas son libremente transmisibles -PRINCIPIO-.

El contrato de sociedad puede limitar la transmisibilidad de las cuotas pero NO prohibirlas. Si

está la clausula prohibitiva se tendrá por no escrita. (esto se hará por escrito)

ART- 153.

¿qué efectos puede aparejar transmitir una cuota? Transmitís derechos y obligaciones de los
socios. Y esto se uno con los derechos y obligaciones de los socios.

Lo que no se puede transmitir es la CONDICIÓN DE GERENTE. Si una persona es gerente

(también puede serlo el tercero)
Art. 57 -parte de interés – art. 153 última parte – ejecución forzada-

Oponibilidad de la transmisibilidad – para que sea oponible tiene que estar registrado al
registro publico.

Esas clausulas limitativas o restrictivas son dos tipos: Derecho de Tanteo; Clausula de Derecho
de Preferencias. Estas son las dos clausulas limitativas a la transmisibilidad.

Las de tanteo, exigen conformidad mayoritaria o unánime de los socios para que acepten esa
transferencia; y la clausula de derecho de preferencia es aquella que le da derecho a otro
socio o a la misma sociedad respecto a un tercero. Es el derecho que se le da al socio o la
sociedad toda respecto a terceros.

La de tanteo necesito la mayoría o unanimidad para que acepte la transferencia; y la

preferencia es la preferencia que tiene un socio para que se la transmita por encima del
tercero, ofrecerle a quien tiene derecho de preferencia sobre la cuota.

Esto tiene que ver con el derecho de acrecer.

Órgano de Administración y representación

Está la GERENCIA.

Como requisito tipificante tiene que tener una GERENCIA. Puede ser unipersonal o plural.

Dicha gerencia puede estar conformada por socio o un tercero.

Derechos y obligaciones de los gerentes.

Tener en cuenta que en la gerencia, son designados por los socios – en el contrato social o bien
en una “reunión de socios” (así se llama a la asamblea); pueden ser elegidos por tiempo
determiando o indeterminado; la designación se inscribirá En el registro publico.

En cuanto a la forma de organización de ese órgano puede ser: Indistinta; conjunta – que
deciden por mayoría-; colegiada – que necesita la mayoría para los votos-

Para el caso de silencio que no se diga, cualquiera de los gerentes pueden ejercer actos de
representación y administración.
DEBERES Y OBLIGACIONES: hay un principio rector del art. 59 que es el deber de lealtad y
debida diligencia.

Van a tener las mismas responsabilidades, prohibiciones e incompatibilidades que un director

de un S.A -LOS GERENTES-. (lo mismo derechos y obligaciones).

¿Qué pasa si un gerente incumple con sus obligaciones? -art. 59- (abarca a un socio o un
tercero también). Le pueden iniciar una acción por daños y perjuicios.

Si es unipersonal, responde ilimitadamente; y si es plural de manera solidaria e ilimitada.

Si son varios los responsables el juez puede fijar la parte que debe cada uno. Art. 274 y 279.

Remoción de los gerentes:

Pueden ser removidos sin necesidad de justa causa. Salvo que su designación haya sido una
condición expresa de la constitución de la sociedad. Yo constituyo la sociedad si él es gerente.
En ese caso ahí entra el derecho

En caso de que haya una condición expresa, o haya justa causa, tengo DERECHO DE RECESO.

Art. 299.

La fiscalización es optativa cuando su capital es menos a 50 millones. Pero si lo supera será

obligatoria.

El art.55 habla de una fiscalización interna es facultativa de los socios. Y es la facultad que tiene
el socio de examinar los papales, libros sociales, pedir informes al administrador.

Órgano de gobierno – REUNIÓN DE SOCIOS

Art. 159- hay libertad en la manera de decidir, tiene que estar detallado en el contrato
constitutivo, en su defecto hay 3 sistemas
Consulta o voto de correspondencia; declaración escrita o conjunta – todos los socios expresan
su voto en una sola declaración; y la tercera es la reunión efectiva de socios “lo llaman
asamblea” pero es una reunión de socios, acá deliberan y se exigirán una mayoría en el caso de
las SRL cuyo capital sea superior a 50 millones.

Se establece un régimen de mayorías (en resoluciones que modifican el contrato social); las
mayorías variaran dependiendo de la cuestión a tratar – art. 160-

Los otros tendrán derechos de recesión y de preferencia otros. Si no ejercen este derecho
podrán acrecer los demás. Y si nadie quiere adquirirlas las adquirirá un tercero.

Resoluciones que no implican modificación del contrato: la mayoría del capital presente o la
asamblea (reunión..)

Las mayorías pueden ser establecidas por contrato.

Art. 161.

248 - limitaciones a votar

Las resoluciones serán volcadas en un acta. – art. 73, 162, 173, 172-

El 248 que los socios que tienen un interese en la sociedad tienen que abstenercer.
“abstenciónd el socios”

El derecho del receso, las resoluciones que implican, transformación, o cambio radical permite
que ejerza del derecho de receso, y que le otorga al socio disconforme la devolución.

Prestaciones accesorias - art. 50.

CASO DE MIEL: ART 59

Sí alcance, fundamentar (derecho) motivar (con argumentos)

59; 157; 54; 274;

El art. 59 ya que establece que debe haber diligencia (falta de inscripción del trabajador),
puesto que, en su defecto, se extiende la responsabilidad de manera ilimitada y solidaria, y
responden por daños y perjuicios.

Acá hay una omisión que se convierte en una negligencia.

Art 157. Responden solidaria e ilimitadamente.

Art. 54 se corre el velo societario, el velo de la personalidad jurídica. (X este NO VA)

Art. 274. Responden solidaria e ilimitadamente por el mal desempeño, violación a la ley + art.
59.

La auto designación es una auto arrogación de facultades de gerentes – en este caso-. Era
oponible si el tercero conocía la existencia del contrato. Y si pasa esto, caes en el art. 59. Una
actitud dolosa (no solo negligente), por el mal obrar.

Art. 50, 57 -vinculados con aportes-; y luego contratos asociativos. Hay un power point de
aportes – aportes y capital social-

25.09.23

Contratos asociativos – CCYCN – ART. 1442

Técnicas para aliarse - hoy veremos una de las técnicas.

Las sociedades no son entes que están aislados, las sociedades a veces, y mas hoy en día,
necesitan seguir desarrollándose, y con ese fin buscan alianzas estratégicas con otras
sociedades. ¿Para qué? Para expandirse, para mejorar su productividad, ya que a veces falta
capital y necesito aumentarlo. A veces se trata de otros recursos, como los conocimientos de
determinado laboratorio.

26994 pasaron al CCYCN

Las técnicas para aliarse tenemos dos:

TECNICAS SOCIETARIAS TECNICAS CONTRACTUALES

En las contractuales: Tenemos contratos asociativos; contratos de integración ; contratos de

no concurrencia – es cuando dos o más sociedades acuerdan para participar en la misma
manera en el mercado, no competirán entre ellos, hay una ley que no afecte la libertad de
participación, la igualdad de participación al intercambiar bienes y servicios-

Hoy veremos CONTRATOS ASOCIATIVOS

EN LAS SOCIETARIA hay 2 o más sociedades que deciden aliarse y forman una sociedad nueva.
-controlantes, vinculadas, controladas, se relaciona con estos temas este grupo-

En las CONTRACTUALES dos o más sociedades realizan un nuevo contrato, pero de ninguna
manera forma una sociedad nueva.

En los CONTRATOS ASOCIATIVOS, Dos o más sociedades van a celebrar un contrato para
realizar una o más actividades en particular.
En los contratos asociativos los tenemos 1442 a 1478, hay una comunidad de fin. Nunca se va a
tratar de una sociedad nueva.

ART. 1442. Agrupaciones de colaboraciones, consorcio de cooperación, negocio en

participación, uniones transitorias.

En cuanto a su utilidad aparecen como una forma organizativa, estructural de una empresa
porque va a poder expandirse, promover sus finalidades económicas. Y se evita la proliferación
de sociedades. Y la causa es la CAUSA FIN, me voy a aliar con una finalidad, esa comunidad de
fin va a ser la causa primordial.

Es decir, que esas partes, dos o más sociedades que celebrarán esa alianza, se van a unir
sabiendo que no quieren ser socios, que no quieren formar una sociedad nueva, y no van a
perder su individualidad, no van a perder su personalidad jurídica que tiene cada una.

Me asocio de manera útil para uno o más fines. Los patrimonios estarán diferencias en
principios.

Hay un autor Balzaroti

Tienen una naturaleza jurídica diversa estos contratos, porque no se aplica la lgs, no son
persona jurídica, no son sujetos de derecho, tampoco se constituye persona jurídica nueva.

Y hay otra característica que dice este autor más generales: tiene un carácter específico estos
contratos, los contratos encaran un proyecto individual, definido en el espacio, tiempo;

Hay una necesidad de contribución, aportes tecnológicos, conocimientos, tiempo, habilidades,

recursos financieros;

La voluntad de no ser socios, de no constituir una sociedad nueva;

Hay una creación de una comunidad, hay una relación de confianza entre los partícipes.

Buscan un beneficio, apreciada en dinero este resultado. Para ser atribuido después como una
RETRIBUCIÓN. Y hay una voluntad recíproca de obligar a cada uno de ellos. Y la voluntad de
control es compartida por todos. Se representan y se obligan entre ellos, esa es la relación.
El control y dirección está compartida por todos, no hay nadie que tenga una posición
dominante respecto de otro.

Art. 1444- no están sujetos a requisitos de formas -este contrato-. – ES INFORMAL-

La regla general es la LIBERTAD DE FORMA, el informalismo. Podemos celebrarlo por

instrumento publico, privado, o verbal.

El art. 958 del CCYC- Libertad de Contratación. SE APLICA A ESTE CASO, además de la regla
general, la libertad de contenidos de este artículo hace referencia que los contratos pueden
celebrar contratos asociativos.

Las partes tendrán libertad de contenido, y de forma para celebrar algunos de los contratos
asociativos. O también podríamos configurar el contrato asociativos que deseemos con
contenidos diferentes de los que están previstos en la ley – formar un contrato atípico, DUBOIS
lo dice así-

Los contratos atípicos – 970 ccycn- voluntad de las partes, lugar de celebración, disposiciones
afines que sean compatibles y se adecuen a su finalidad, usos y prácticas, y demás.

Entonces tenemos que sujetarnos en el art. 970 en caso de contratos atípicos.

¿por qué no se consideran persona jurídica? “Entes contables sin personalidad jurídica” acá se
relacionan con el contrato asociativos. Pero por qué no se les reconoce. Para no contruirlos en
centros de imputación jurídica, de deudas, responsabilidad penal, y mantenerla diferenciada
de los contratantes. Además, esto hace que los afecte si están en quibra o concurso algunos de
ellos.

La SOCIEDAD es sujeto de derecho, es una persona jurídica; los contratos asociativos no.

No hay patrimonio común en las asociaciones, en las soceidades sí; hay una igualdad de fin,
actuamos coordinadamente para llegar a un fin común.;

La sociedad tenemos una participación;

La gestión es individual en las asociaciones.

Negocio en participación

ART. 1448. Hay partes y que tienen nombres, hay un GESTOR.

Definición de negocio de participación: es aquel contrato que tiene por objeto la realización de
una o más operaciones o proyectos determinados, a cumplirse mediante APORTACIONES
COMÚNES -importante- y a NOMBRE PERSONAL DEL GESTOR.

No está sometido a requisitos de formas, ni se inscribe en el registro público.

Es una colaboración entre empresarios, donde está el participe – es quien aporta/inversor-; y

el gestor tiene una capacidad operativa.

Este GESTOR qué tendrá que hacer, respecto al participe, deberá RENDIR CUENTAS y el
participe va a tener que pedirle las documentaciones necesarias, se llevan adelante los libros
indispensables.

El GESTOR será el titular de derechos y obligaciones frente a los terceros, el tendrá la

capacidad operativa de realizar el proyecto. El participe que tiene el dinero, que hace esos
aportes, tiene la capacidad económica pero con actúa frente a terceros, todo lo trata el gestor.

Al patrimonio del gestor ingresarán LAS APORTACIONES COMÚNES -para esa operación o
proyecto determinado-. Tendrá derecho, una vez liquidado el negocio, tendrá una ganancia
que NO es un pago una mera retribución, es una ganancia.

El gestor que actúa frente a terceros, responderá de manera ilimitada, y si hay más de uno de
manera solidaria.

No posee denominación o razón social.

En cuanto a las CAUSALES DE EXTENCIÓN no están previstas pero tomamos las generales:
rescisión unilateral, o plurilateral; cumplir el objeto.
AGRUPACIÓN DE COLABORACION

Art. 1453 – contratos plurilaterales de organización donde dos o más partes juntar sus
voluntades con el objeto de yuxtaponer -aunar- y contribuciones a la organización común para
obtener ventajas que surjan a las mismas de esa comunión.

Es una herramienta para mejorar la funcionalidad de cada una de las sociedades, pero sin
alterar su operatoria individual.

Pueden ser persona jurídicas y físicas.

Las características de este contrato.

1455- forma y contenido:

Acá hay FORMALIDAD, a diferencia del anterior, debe ser nominado, consensual, plurilaterl y
asociataivo, se inscribe, hablamos de una denominación, razón social.

Es un contrato utilizado por PYMES, por laboratorios donde a veces es muy costoso comprar
equipos para hacer test de ADN, entonces lo comparten por un tiempo (10 años).

FONDO OPERATIVO: acá no hay un patrimonio individual, si bien no forma un capital nuevo, es
un fondo para gastos.

UNIONES TRANSITORIAS

1463- es un contrato para ejecutar obras – antes estaba regulado en la LGS pero para una
obra, acá es para más obras-

Pueden ser suministros, servicios en particular.

No hay una asociación ilimitada en el tiempo, no será como el contrato anterior de 10 años.
Y como características generales, vemos una mayor flexibilización porque permiten más obras.

Hay un REPRESENTANTE que tiene capacidad de adquirir derechos y obligaciones, adquirir

créditos y tener relación con la obra que van a ejecutar.

Hay un principio de solidaridad, no se presume solidaria por las obligaciones contraída por
terceros, salvo que se pacte lo contrario.

Los acuerdos deben adoptarse por unanimidad, excepto pacto en contrario.

Y en este caso, la quiebra, la muerte, incapacidad de algunos de lo que integran la sociedad no

produce la extinción del contrato.

1464 formas y contenido-

Si bien tiene la libertad de instrumetno publico o privado, pero no tendrían informalismo de

poder ser oral.

CONSORCIO DE COOPERACIÓN

1470 – organización común para faciltar, desarrollar, incrementar, o concretar operaciones

relacionadas con la actividad económica de sus miembros – que llevan- para facilitar, mejorar
o acrecentar sus resultados.

No esta destinado a la actividad económica particular, acá tenemos la diferencia con otros.

No pueden celebrarse con un fin incierto.

Es una herramienta utilizada por las PYMES porque se agrupan y pueden asumir actividades
que pueden ser costosas, p.ej la importación, si se unen pueden costear esa actividad de
importación.

Acá NO HAY SOCIO INVERSOR como en EL PARTICPE.

Tiene un claro fin de lucro ya que busca optimizar su actividad; se usa para mantenerse en el
tiempo, estabilidad en el tiempo a diferencia de las anteriores.
Entonces operan de manera eficiente, más económica, etc.

Este contrato asociativo tiene finalidad de lucro, y en el de cooperación, es otra cosa.

Es muy utilizada en las PYMES de indumentaria este contrato asociativo.

Hay otro contrato que no está en el CCYCN: es un contrato internacional, acuerdan participar
en un proyecto común. POIN VENTURE

Participan dos o más personas independientes (persona física o jurídica), se agrupan para
sumar esfuerzo, proveerse recursos necesarios para desarrollar la actividad común. Es un
contrato atípico porque no está regulado en nuestra ley nacional, proviene del derecho
anglosajón.

“aventura en común”, tiene similitud a las UNIONES TRANSITORIAS.

En cuanto a las ventajas, mayor competitividad; minimización de riesgos; p. ejemplo mc

donalds y coca cola.

Capitalizan el renombre que tiene cada una.

Permiten entrar en nuevos mercados;

Es más fácil para este tipo de alianzas encontrar financiamiento, poder de obtener créditos,
ambas compartirán sus conocimientos.

Y esto también tiene desventajas: el capital que se aporta es alto; en caso de conflicto de
intereses la toma de decisiones se haga más lento;

CASOS

CONSORCIO DE COOPERACION

NEGOCIO DE PARTICIPACIÓN

LGS – APORTES

Art. 40
Obligaciones de dar; de hacer; no hacer

De dar ERA MUELBES INMUEBLES, DINERO; PODÍAS SER DE USO Y GOCE; Y SE ERA SRL ERA
UNA PRESTACIÓN ACCESORIA-AXILIAR

Una prestaicon de hacer TAMBIÉN EN LA SRL por el tema de la responsabilidad

Diferencia entre integración y suscripción

Todos los socios tienen obligaicon de hacer aportes. Tiene que ver con el carácter oneroso de
las sociedades.

El art. 11 menciona los aportes como uno de los elementos específicos del contrato.

El aporte es fundamental el aporte para llevar a cabo el objeto que nos propónemos como
sociedad, y ese aporte tendrá que ser adecuado al objeto que me propuse.

Una noción de aporte es una obligaicon principal que debe cumplir los socios.

Ese conjunto de aprotes se arán para la producción e intercambio de bys

La LGS no admite las obligaciones de NO HACER, ej, me comprometo a no hacer tal cosa. Y en
principio no está permitido, ya que en la SAS pueden existir estas obligaciones de NO HACER.

El art 37 tiene que ver con la EXIJIBILIDAD DE LOS APORTES – depende de la sociedad que
tratae, el socio que no aporta, cae en mora, dentro del plazo que se fije en el contrato, y si no
hay plazo se exige desde el momento de la inscripción.

La exclusión se hace de pleno derecho.

Art. 91. El efecto de la mora es la EXCLUSIÓN DEL SOCIO – es la sanción del socio por
incumplimiento.

Art. 47 y 48, hace referencia a la evicción y vicios redihbiritorios, el socio le debe garantía de
evicción por los aportes realizados, debe garantizar el uso y goce pacífico del bien que estoy
aportando, que no haya un litigio sobre ese bien, no tiene que haber un reclamo judicial sobre
el bien que aporte. No tiene que haber un mejor derecho que el que aporte.
Y el reclamo puede hacer que se EXCLUYA AL SOCIO y reclamarle los daños y perjuicios; o
reclamarle el valor del bien.

Los vicios redhibiritorios tendrán el mismo régimen que la evicción.

El SOCIO PUEDE EVITAR LA EXCLUSIÓN si puede reemplazar el bien, siempre y cuando se

pueda.

Los redihibiritorios son los vicios ocultos, que de haberlo conocido la sociedad, no lo habrían
aceptado.

CLASES DE VALUACIÓN, de los aportes en ESPECIE

Hay contractual, de plaza-según el valor del bien en el mercado-, pericial – un perito lo

determina- – art. 51 LGS

Y dependerá de la sociedad de que se trate.

BIENES APORTABLES: además de dinero, pueden realizar otros tipos de aportes, como
derechos, créditos, títulos, ART. 43 LGS

PRESTACIONES ACCESORIAS – son aquellas efectuadas prestaciones hechas por los socios que
no integran el capital porque no son aportes y no representa un acrecentamiento. No da más
derechos en una sociedad. No pueden ser en dinero, no integran el capital social por lo tanto,
no acrecienta los derechos de los socios, y la inclusión dependerá de quien las efectúa.

Son prestaciones de HACER y de USO Y GOCE – ART. 50 LGS

El CAPITAL SOCIAL es la suma de todos los aportes, tienen una función de productividad
porque servirá de base patrimonial para emprender la actividad que se planteo la sociedad;
tiene una función de medición, para calcular la participación de los socios; y de garantía a los
terceros, de que tiene los fondos para cubrir sus obligaciones por terceros.
Hay una relación CAPITAL-OBJETO.

CAPITAL Y PATRIMONIO no son los mismos.

EL PATRIMONIO es parecido al capital en el primer momento porque estará integrado por

todos los bienes y deudas, empero, la noción contable de patrimonio es variable, ya que puede
estar muy arriba o abajo del patrimonio – ver POWER POINT-

28.09.23

Parcial: Teoría y práctica – Modalidad Escrita

1-124 parte general LGS.

SOCIEDADES DE PARTE DE INTERES – lo vimos

Son embargables y no ejecutables -parte de interés, es una sociedad de personas- porque lo

que interesa es la persona del socio.

Sino entraría como socio un tercero que no tiene affectio societatis.

¿Qué pasa con la SRL en la subasta? Lo único que tengo en las cuotas. Las cuotas se rematan,
lo mismo que es una quiebra, en caso de perder un juicio.

Es una sociedad de categoría mixta.

SUBASTE – 19550
Ejecución forzada

ART. 153 – ANTES DE REMATAR hay 15 días para llegar a un acuerdo y no rematarlo. En su
defecto, se sigue adelante, se realizará la subasta. Y si la misma sociedad compra tiene la
misma posibilidad de adquirir las cuotas societarias al mismo precio que salió en remate,
pretende la ley que no entre un tercero desconocido en la sociedad

“Gerente o gerencia” es el órgano de administración en la SRL.

Art. 154- un pago diferente en la subasta.

No está definidos los tipos societarios en la ley, solo están caracterizados. La única definición
en la ley es la sociedad – art.1-.

CARACTERIZACIÓN DE LA SRL: art. 146 LGS

El capital es en cuotas, son de igual valor, y están fijadas en el Contrato Constitutivo. +Es
similar a la caracterización de la S.A, pero no igual.

Y un carácter tipificante de la SRL es 50.

SUSCRIPCIÓN de INTEGRACIÓN.

Art. 163 CARACTERIZACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA (SA), el capital se divide en acciones,

las acciones son títulos. Titulo valor es una acción, representativo de la CALIDA DE SOCIO. Y
también en acciones escriturales que figurarán en un registro.

La SA no tiene limite de socios. Hay otras diferencias entre la SRL y la SA,

Todos los socios responderán solidariamente; en la SA, no existe esta garantía del art. 150 de
la srl.
Otra diferencia es que la SRL e igual que el resto de los tipos, se pueden constituir por
instrumento publico, mientras que la SA siempre debe hacerse por escritura pública.

La ley prevé dos tipos constitución: por acto único; y suscripción pública.

Acto único, se redacta el estatuto, lo firman, e intervienen los FUNDADORES, que fundan la SA,
en el acto único.

En SUSCRIPCIÓN PUBLICA intervienen los PROMOTORES, estos son los que en definitiva, van a
promover la constitución de una SA, se encargar de promover y buscan accionistas. Redactan
un programa que se inscriben en el registro público de comercio, este lo acepta, después los
promotores recurren a un banco, y ese banco ofrecerá a sus clientes de ser suscriptores de esa
SOCIEDAD ANONIMA, de ser socios. Suscriben futuras acciones porque todavía no están, esa
suscripción la firma el banco, es el responsable de ese dinero. Los suscriptores tienen que
buscar el financiamiento en un plazo de 3 meses, y en su defecto, el banco le tiene que
devolver el dinero a sus suscriptores sin descuentos. Y los promotores tendrán que pagar las
comisiones.

En la asamblea constitutiva se tratarán los temas del día, en esos temas está la constitución de
la sociedad, y se redacta el estatuto, los administradores, los promotores, se inscribe la
sociedad para cualquier tipo societario.

Los promotores pueden ser socios. Tanto los promotores y fundadores tienen derecho de
percibir el 10% de las ganancias en el termino de 10 años.

En argentina por regla se constituye por acto único, por una cuestión de
riesgos/costos/rentabilidad.

Las acciones son títulos valores, sus socios limitan su responsabilidad a la integración de la
acciones suscriptas.

Art. 164 - Acá hay DENOMINACIÓN SOCIAL únicamente. Por ejemplo: “Fernández S.A”

Este artículo dice las condiciones del nombre.

En la denominación en el TIPO COLECTIVO, la denominación puede incluir una o más de
nombres de existencia visible, acá aparecen las siglas (como en la SRL Y SA)

Art. 166 – Constitución

Por instrumento publico y por acto único o por suscripción.

“todos los firmantes del contrato constitutivo se consideran fundadores”, acto único.

JUEZ DE REGISTRO. Facultades. Art. 167

Las sociedades por acciones nacen antes que las SRL. Las SA ya estaba prevista.

Antes el rey autorizaba la constitución de una SA, hoy en día mientras que se cumpla con la
ley, el juez de registro lo debe inscribir.

Constitución por suscripción publica – art. 168

Se realiza por medio de un programa de fundación por instrumeto publico o privado. Todos los
que lo suscriban son promotores.

Contenido del programa – art. 170

Plazo de suscripción

No excederá de tres meses.

Contrato se suscripción

Se prepara en doble ejemplar por el banco. Que firma el banco con el futuro suscriptor.

Art. 173. En caso de fracaso.

Se revolverán de pleno derecho y se devuelve el monto de las suscripción sin descuento

alguno. Es decir, todo lo que aportaron.

Los promotores también pueden ser suscriptores. Art. 178

“orden del día” son todos los temas que se tratan en la asamblea, y no se pueden alejar de
estos temas, pero hay excepciones. Art. 179.

Art. 185.

El capital es la suma de los aportes de todos los socios. No es lo mismo que patrimonio, ya que
este varía.

Infra capitalización, se da cuando el capital tiene que ir de la mano con el objeto social.

La SAU, fue un fracaso porque la integración era completa, no puede integrar solo el 25%; y en
respuesta tenemos la SAS.

El capital varía cuando se autorice por ley. Cuáles son las formas de aumentar el capital en la
anónima: una es pedir un crédito a una entidad financiera; otra es incorporar nuevos socios
para poder cumplir el objeto; otra es pedirle más dinero a los socios – puede que ejerzan el
“derecho de receso”.

Hasta el quíntuplo, se resuelve en asamblea ordineria; más del quintuple en asamblea

extraordinaria. – art. 188

Reservas: eran las S.A Y SRL en donde se aplica – sociedades de capital-.

Art 189.

No se pueden emitir nuevas acciones – para aumentar el capital social- ya que primero tienen
que estar colocadas antes. Art. 190.

La mora en la integración, suspende los derechos inherentes a las acciones en mora. ¿qué
derechos son inherentes a las acciones? Art 192.

Los derechos económicos y políticos.

Art. 193. También se puede establecer la CADUCIDAD de los derechos, pero tiene que estar
integradas en el contrato, y de esa manera se puede rematar las acciones.
Suscripción preferente

En el ámbito srl existe preferencia para que la sociedad adquiera las cuotas partes; también
ante el fallecimiento de unos de los socios de los srl, se abre un procedimiento en el sentido de
que sus hijos puedan querer socios de la srl, y el resto de los socios tiene que determinar si los
admite o no.

¿qué pasa en la SA? No pasa este procedimiento, si bien es cierto que los hijos adquieren los
derechos del causante, esas acciones pueden ser transmitidas. Las cuotas no se pueden
transmitir porque no son títulos.

Cuando se recurre a la EMISION DE ACCIONES nuevas para tener mas CAPITAL, no podemos
emitir como SA cuyo valor sea por debajo al valor nominal-original- de las acciones. Ya que eso
constituirá emitir acciones bajo la par – art. 202 LGS. Lo que sí está permitido es emitir
acciones con primas de acción, o sea sobre la par.

La prima de acciones es un sobreprecio que se cobra por nueva emisión de acciones.

Esto es AUMENTO DE CAPITAL – 202 ART.

Reducción de capital.

Art. 203. Reducción voluntaria.

Reducción por pedidas -otra opción para reducir el capital-

Si el patrimonio ha disminuido, se permite bajar el capital social, y balancear capital y

patrimonio, ya que de no hacerlo se puede ir a quiebra, y de esta manera de reduce el valor de
la acción.

Reducción obligatoria – art. 206.

Las reservas son obligatorias en las SRL y en las SA, en las demás tipos societarios son
voluntarias que tiene que estar plasmadas en el contrato constitutivo.

En sociedades por interés se pueden aportar obligaciones de hacer. En las de capital parece
que no.
ACCIONES

Las acciones pueden ser ORDINARIAS, PREFERIDAS, PRIVILEGIDAS, ESCRITURALES, AL

PORTADOR, NOMINATIVAS. Hay una gran variedad de clases.

Art. 207, serán siempre de igual valor, y se pueden prever distintas clases con diferentes
derechos.

Los títulos pueden representar una o más acciones.

Pueden emitir certificados globales, que agrupan varias acciones.

SUSCRPCIÓN E INTEGRAACIÓN, también se pueden emitir certificados provisionales. Cuando

no integramos totalmente la acción, nos dan un certificado provisional porque no se hizo
totalmente art. 208.

Acciones escriturales

El art. 213 que cita hare referencia a un registro especial.

NO figuran en escrituras. Figuran un libro especial que es un registro de acciones escriturales

que lo lleva la sociedad, o la caja de valores o un banco.

Pero además debe llevar un registro especial de TODAS las acciones la sociedad.

“Nominativas” que se transfieren por la vía del endoso.

Inc. 6- en base a este inc, se traba un embargo sobre la acciones.

ART. 216 ACCION ORDINARIA

Hasta 5 votos por acción. O tiene votos o preferencias (llamadas preferidas)

Tenemos acciones ordinarias con derehco a un Oslo voto, privilegiadas hasta 5 votos, y las
preferidas que otorgan una preferencia patrimonial, ej cobrar los dividendos antes que otros,
si se liquide que se cobre la cuota de liquidación antes que otros.

DISTRIBUCION DE DIVIDENDOS

Art. 224 – no se puede distribuir dividendos hasta la aprobación.

El art. 227 hasta 232 BONOS, empero han caído en desuso. Ej ticket canasta, estas son
acciones.

Está en el video explicados los distintos tipos de bonos.

ORGANOS DE LA SA

Tiene 3 organos: ORGANO DE ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACION, acá ADMINISTRA EL

DIRECTORIO, y REPRESENTA EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO. En la SRL era la gerencia –
unipersonal o pluripersonal.

ORGANO DE GOBIERNO, TENEMOS asambleas ordinarias; asambleas extraordinarias; y

asambleas especiales.

Las diferencias entre Ordinaria Y Extraordinaria, es la competencia su diferencia (por ejemplo

el quíntuplo en las ordinarias y más del quíntupla en las extraordinarias. Y las ESPECIALES son:
Por clases de acciones (privilegiadas, ordinarias, etc); bonistas, se reúnen en sus propias
asambleas, Debenturistas se reúnen en su propia asamblea, son títulos que emite la sociedad
y que son representativo de la deuda de la sociedad, es un crédito que pide el público, después
lo tiene que devolver con intereses.

Otra de las asambleas especiales es la OBLIGACIONISTAS, son los tenedores de obligaciones;

Asamblea constitutiva;

En una asamblea se toca temas prevista en el “orden del día” solamente esos. Pero hay
EXCEPCIONES, y es en la asamblea unánime, onde están todos los socios y las decisiones se
toman por unanimidad, es el único caso en donde se pueden tocar temas no previstos en el
orden del día.

ADMINISTRACIÓN es adentro de la sociedad; y en la REPRESENTACIÓN sus actuaciones es por

fuera de la SA.
Órgano de fiscalización interna, si es chica la sociedad anónima, la fiscalizan los **propios
socios; o una** sindicatura o **consejo de vigilancia (compuesto por 3 a 15 socios, harán un
control de legalidad, pero también el consejo de vigilancia, además hace un control de
oportunidad, en el sentido de que determinados contratos pasan por el consejo de vigilancia);
en cambio los sindicos no son socios, son empelados de la sociedad; y el consejo puede elegir
directores, cosa que la sindicatura no puede – si es que está previsto en el contrato
constitutivo de la SA-, la que lo elige normalmente es la asamblea ordinaria.

Pueden utilizar los dos (Socios o Consejo de Vigilancia)

Sindicatura o Consejo de seguridad se utiliza cuando es de un tamaño medio la SA

Y los Empleados, es para las SA más pequeñas.

La sindicatura solo ejerce un control de legalidad; mientras que el consejo de vigilancia hace un
control de legalidad, oportunidad, puede elegir directores, tiene más derechos.

PARTE 2 DE LA CLASE

LA ASAMBLEA es el órgano de gobierno, tendrá la competencia exclusiva del 234 y 235

234 competencia de la A. ordinaria; y 235 A. Extraordinaria.

Todo lo referido a la administración y aprobación del balance se resuelve en Asamblea

Ordinaria

Aumento de capital, conforme al art. 188 -quintuplo-

Art. 235 – extraordinaria

Todo lo que no trate la ordinaria, la trata el extraordinario, inclusive la modificación del

estatuto, y en especial, el aumento del capital por más del quíntuplo.

Reducción, reintegro de capital;

Fusión, transformación, y disolución;

Emisión de debentures y conversión en acciones;

Emision de bonos

Art. 236- CONVOCATORIA

Pueden convocar el directorio, sindico, consejo de vigilancia.

Las asambleas serán convocadas por publicación durante 5 días – art. 237.

Hay dos tipos de convocatorias, puede que fracase la primera porque no se logró el quorum.
Por lo tanto, se convoca a una segunda convocatoria (para asamblea ordinaria y
extraordinaria).

También pueden ser SIMULTÁNEAS, es decir, las dos convocatorias en un mismo día, a través
de edictos, con diferencia de mínimo una hora entre ambas.

En ordinarias para el quorum se necesita un porcentaje y en las extraordinarias otra.

Art. 237 – asamblea unánime – ultimo párrafo.

Para asistir a las amableas tenemos que dejar en depósito las acciones en al sede social, para
saber quienes votaran. Y en el caso de acciones escriturales, se tiene que presentar un
certificado que tenemos acciones escriturales, siempre 3 días antes de la asamblea. – art. 238

Se puede actuar por mandatarios, por instrumento privado con firma certificada. Art 239.

241

Art. 242- presidencia

Art. 243 – Quorum asamblea ordinaria

Requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría absoluta.

Régimen de mayorías.
Unanimidad todos

Simple mayoría, hay 70 socios, dicen que 10 deben ser blanco, 20, negro, 30 gris, 10 marrón.
Mayoría sería el 30.

Y mayoría absoluta, la mitad más uno.

Art. 243 mayoría absoluta – primera convocatoria

En segunda convocatoria, cualquiera sea el número, no se requiere la mayoría absoluta.

Las resoluciones por mayoría absoluta de los presentes.

ASAMBLEA EXTRAODINARIA QUORUM

Art. 244 acá es una mayoría más importante, habla del 60% de los accionistas con derecho
voto.

En segunda convocatoria el 30% de los accionistas con derecho a voto para empezar a
sesionar.

Y las decisiones/resoluciones en ambos casos se toman por mayoría absoluta por los
presentes.

En caso de disconformidad de uno de los socios tiene derecho de receso.

Si las decisiones que se adoptan en la asamblea es contra la ley o margen del estatuto o
reglamento pueden ser impugnadas.
Art. 251. La acción se promueve ante un juez sobre la impugnación de la decisión que se toma
de la asamblea. Y hay un plazo de caducidad, dentro de los 3 meses de clausurada la asamblea
– cerrar la asamblea- . Para iniciar la acción de nulidad de la resolución asamblearia.

Art. 246. Todos los temas que se tratan en la asamblea son los que están en el orden del día,
excepto en la unánimes.

Cuarto intermedio – art. 247

Art. 248 –

249 – acto contenido.

ASAMBLEAS ESPECIALES

Art. 250.

Art. 251. Impugnación.

ORGANO DE ADMINISTRACION Y REPRESENTACIÓN.

Art. 255;

Art. 256. No es obligatoria la calidad de accionista.

Configuran “ejercicios”, no años.

Cuando es elegido por la asamblea, el plazo que tiene el director son 3 ejercicios-no son
necesariamente años completos los ejercicios-, renovables; por el consejo de vigilancia, tiene 5
años.

Pueden renunciar, revocarse del mandato. El estatuto va a reglamentar su actuación y cuántas

veces tiene que reunirse al año el directorio – si es plurla-; tienen derecho a una
remuneración, más si no son socios -ej, mannagment, que tendrán un sueldo y deben ser
registrados-

Art. 262 y 263

Art. 262, si hay distintas categorías de accionistas.

Art. 263 acumulación de votos.

Los accionistas tiene derecho a elegir hasta 1/3 de las vacantes a llenar en el directorio por el
sistema de voto acumulativo.

El estatuto no lo puede prohibir, es para que los accionistas inferiores pueden elegir al menos
uno. Y se aplica al SISTEMA ORDINARIO de un solo voto, para combatir el voto plural (5 como
máximo por accionista)

Procedimiento

Tengo que acreditar la calidad de socio previo a una asamblea, y voy a votar
acumulativamente, 3 días antes.

Las acciones se convierten en votos en el voto acumulativo. Y se vota así porque un accionista
habilitó la vía 3 días antes de la elección.

Inc.3 – el presidente del directorio.

Multiplico las acciones que tengo por la cantidad de cargos que haya. Y las distribuyo en 1/3.

Al accionista mayoritario no se modifica, y tiene que distribuirlo entre dos candidatos (1/3 de 7
por ejemplo)

7 candidatos

Carlos 7 acciones x 7= 49

Juan 80

Distribuirlos que no exceda del tercio de los candidatos.

Este es el sistema de los votos acumulativos, para que los accionistas minoritarios puedan
ingresar al menos a un director.
ART. 264 – INCOMPATIBLIDAD PARA SER DIRECTOR

SON PROHIBICIONES para ser director. Lo mismo para ser “gerentes” en las SRL.

Qué pasa con los directores art 274 en el MAL DESEMPEÑO DEL CARGO

Los directores responden ilimitada y solidariamente.

Cuando un administrador como director perjudica derechos de terceros, ejercerán una acción
judicial ya sea la sociedad o los socios.

Art. 276 lgs, la acción de responsabilidad tramita ante un juez, y va ligado con las medidas
cautelares – art. 113 como la intervención judicial-. Acompañada con la remoción.

La pueden ejercer la SOCIEDAD y los ACCIONISTAS de manera individual.

¿Además de los daños y perjuicios, puede removerlo el accionista? Puede hacerlo.

Art. 277 – cuando lo sociedad no inicia la acción, cualquier accionista puede promoverla, sin
perjuicio de la responsabilidad del incumplimiento de la medida ordenada.

Por lo tanto, hay acciones de responsabilidad para los directores-administradores.

CONSEJO DE VIGILANCIA, otro órgano de fiscalización.

Art. 280. ‘puede ser elegido por el sistema de voto acumulativo, sí, conforme al art. 262 y 263.

Art. 281 funciones del consejo de vigilancia

Control de oportunidad inc. C.

¿quién tiene más funciones? El consejo de vigilancia, porque son socios.

Art. 283, se puede prescindir de la SINDICATURA, por lo tanto pueden coexistir, y será
reemplaza por una auditoría anual.
La sindicatura es profesional, sabe leer estados contables, mientras que la sindicatura no tiene
la habilidad, pero la auditoría anual se reúne para revisar dichos estados contables por sus
conocimientos ya que no está la sindicatura y solo está el consejo de seguridad.

Fiscalización privada – sindicatura

Art. 284. La SA abierta, es la gran sociedad anónima, en la que hay muchos socios que ni se
conocen y que cotizan en el mercado de valores, esa es la gran sociedad anónima; la sa
pequeña son pocos socios y no están bajo el control permanente del estado – art. 299 se
aplica a la SRL, y la ANONIMA, es el control permanente del Estado, control permanente
implica que desde el nacimiento y cancelación se hace-

Art. 285 requisitos para ser SINDICO

Art. 286 inhabilidades e incompatibilidades

Art. 287 – plazo

Puede ser reelegidos, puede ser revocados. Igual que los directores y consejo de vigilancia por
el voto acumulativo.

Cuando hay mas de un 5 comisión fiscalizadora art. 290.

Art. 293 indelegabilidad

Art. 294 atribuciones y deberes

Los sindicos son responsables si no cumplen con estas funciones, responsables ante la
asamblea. Tanto el consejo y la sindicatura tiene que rendir cuenta a la asamblea.

Art. 296.

Art. 299 - control estatal permanente

Un control durante toda la vida de la sociedad está el control del Estado.

3. sección vi son las sociedades de economía mixta.

A través del igj, no tiene vinculación con las otras focalizaciones que hacen otros organismos.