)

)
)
)
26 Casos de DireccióriEstratégica de la Empresa

) - Organismos oficiales. Muchos organismos oficiales ofrecen infor-

mación que pue'ge ser útil para analizar el entorno 'general o la in-
)
) dustria. En este sentido, es especialmente importante la información El gobierno corporativo
proporcionada por el Instituto Nacional de Estadística CINE).Pero tam-
)
)
bién puede encontrarse información sectorial en las webs de distintos en el Grupo ACS
ministerios (Sanidad, Educación, Economía, etc.) u otros organismos
) oficiales. . .
.~.,: JAVIER AMORES SALVADÓ
)
- Bases de datos.bíblrográñcas. Muchas veces es posible encontrar
Universidad Comp/utense de Madrid
) artículos o trabajos sobre un determinado sector o una empresa que
) ya han sido publicados en revistas especializadas. Las bases de da-
) tos bibliográficas pueden ayudar a encontrar esta información. En el íNDICE
caso de artículos en español, es especialmente importante la base de RESUMEN DEL CASO
) 1.1. INTRODUCCiÓN: ORíGENES Y DESA-
datos Dialnet. Entre las bases de datos más globales y utilizadas está El grupo español de construcción y servicios
) RROLLO DE ACS ACS es uno de los referentes mundiales en
ABI-Inform, Scopus o ISI Web of Knowledge. El acceso a estas bases
) 1.2. EL GOBIERNO CORPORATIVO EN EL la industria de infraestructuras. En este caso
de datos no siempre es libre pero la mayoría de las universidades es-
GRUPO ACS. PROPIEDAD y ADMINIS- se va a tratar cuáles son las características
) tán suscritas a ellas. También puede utilizarse a estos propósitos, de TRACiÓN DE LA SOCIEDAD más significativas de su gobierno corporati-
) forma libre, Google Académico o Google Scholar. vo en relación con las propuestas del Código
1.2.1. Composición y distribución de la Unificado de Buen Gobierno. En concreto, se
) - Medios de comunicación. Las webs de la mayoría de los medios de propiedad analizarán cuestiones como la estructura de
)
comunicación publican hechos relevantes sobre empresas que han la propiedad de la sociedad, el gobierno de
1,2.2, Administración de la sociedad
sido noticia en algún momento: una fusión, un cambio de estrategia, la misma, las comisiones existentes y los
) 1,3, EVOLUCiÓN Y CONCLUSIONES GENE-
un proceso de internacionalización, etc. La búsqueda de estas infor- sistemas retributivos de los consejeros y de
) maciones puede ayudar a recabar más información sobre un caso o RALES EN RELACiÓN AL CUMPLIMIEN- la alta dirección.
TO DEL CÓDIGO UNIFICADO DE BUEN
) a actualizar la información disponible. A estos efectos, pueden uti-
GOBIERNO
) lizarse webs de medios de comunicación generalistas CABe, El País,
El Mundo, La Vanguardia, etc.) o especializados en economía y em-
)
presas (Expansión, Cinco Días o los suplementos de Negocios de los
)
medios genera listas). OBJETIVOS DEL CASO
)
- Analizar el cumplimiento de las recomendaciones del Código Unificado de Buen
) Gobierno en lo referente a la propiedad y la administración de la sociedad.
) - Evaluar la correspondencia existente entre la evolución de los resultados y las
) retribuciones de los consejeros de la sociedad.

)
)
Palabras clave
)
Gobierno corporativo, propiedad y administración de sociedades, retribuciones alta dirección.
)
) Referencias teóricas para la preparación del caso
) GUERRAS MARTíN, L. A.; NAVAS LÓPEZ, J, E, (2007), «La Dirección Estratégica de la Empresa,
----::l Teoría y Aplicaciones», Thomson Reuters-Civitas, Cizur Menor, 4' ed, caps, 2 y 3,
) NAVAS LÓPEZ, J, E.; GUERRAS MARTíN, L. A. (2012), «Fundamentos de Dirección Estratégica de
la Empresa», Thomson Reuters-Civitas, Cizur Menor, cap, 2.
)
)
 (

(
(
28 Casos de Dirección Estratégica de la Empresa Caso 1 • El gobierno corporativo en el Grupo ACS 29 (

~~lt~l
INTRODUCCiÓN: ORíGENES Y DESARROLLO DE ACS
El grupo ACS (Actividades de Construcción y Servicios) es una referen-
cia mundial en las actividades de construcción y servicios que participa en
el desarrollo de sectores clave para la economía como las infraestructuras
y la energía. Como tal, persigue el liderazgo global posicionándose como
uno de los primeros actores en todos aquellos sectores en los que concurre,
satisfaciendo las necesidades de los clientes con una cartera de productos
diversificada y mejorando de forma continuada los estándares de calidad,
seguridad y fiabilidad. Se caracteriza por optirnizar la rentabilidad de los
recursos mediante el logro de eficiencia operativa y financiera, y aplicar ri-
gurosos criterios de inversión al tiempo que mantiene una sólida estructura
financiera. Asimismo, ACS es una empresa comprometida con la promoción
del crecimiento sostenible, ayudando al crecimiento de la economía, respe-
tando el entorno económico, social y medioambiental y actuando como mo-
tor económico de creación de empleo estable digno y justamente retribuido.
La composición del grupo ACS en 2013 es la culminación de un largo
camino que tiene su comienzo en los primeros años ochenta y que a lo lar-
go del tiempo ha transitado por diferentes etapas que incluyen reestructu-
raciones empresariales, procesos de diversificación e intensas operaciones
de expansión internacional.
Su andadura comenzó en el año 1983 cuando un grupo de ingenieros
adquirió la compañía Construcciones Padrós, una constructora de mediano
tamaño radicada en Badalona (Cataluña) que atravesaba una delicada si-
tuación financiera. Posteriormente, y una vez reestructurada esta empresa,
se produjo una segunda adquisición de importancia, en este caso la de la
constructora OCISA, de mayor tamaño que la anterior que contaba con una
dilatada trayectoria y un reconocido prestigio a sus espaldas.
A finales de los años ochenta y tras estas primeras adquisiciones, tuvie-
ron lugar una serie de operaciones de diversificación que cristalizaron en
la adquisición de SEMI, una empresa especializada en el mantenimiento e
instalación de líneas eléctricas, y en la compra de una participación mayori-
taria en Cobra, empresa de referencia en el sector de apoyo a las empresas
eléctricas y las telecomunicaciones.
Sin embargo, el germen del actual grupo ACS se remonta al año 1992
cuando se produjo la primera de las grandes fusiones que tuvo que afrontar
la compañía y que desembocó en la creación de OCP. Este hecho significó
ponerse a la altura de los principales grupos de construcción españoles y
posibilitó, en 1997, la constitución de ACS mediante la unión de OCP con
Auxini y Ginés y Navarro.Posteriormente, a finales de los años noventa,
se incorporaron al grupo la mayor parte de las empresas que forman sus
áreas de servicios actuales: Onix, Imes y Vertresa dedicadas a los servicios (
medioarnbientales, a los servicios públicos de alumbrado, mantenimiento y (
control y al tratamiento de residuos sólidos, respectivamente.
(
La consolidación definitiva del Grupo ACS como líder indiscutible en el (
mercado español y de referencia a nivel europeo se produjo en los inicios
(
de la década de los 2000 con la integración del Grupo Dragados. Más tarde,
en el año 2005, dicha posición de liderazgo se vio completada con fuertes (
inversiones en el terreno energético, tanto en Unión Fenosa como en Iber- (
drola, pasando ACS a ser la compañía industrial de referencia de dos de las (
principales empresas energéticas del mercado europeo. (
Estas operaciones no significaron, sin embargo, una pérdida de prota- (
gonismo de la actividad de desarrollo de infraestructuras en su cartera de
(
negocios. Al contrario, casi al mismo tiempo, en el año 2007, ACS adquirió
(
una importante participación en Hochtief, empresa con fuerte presencia en
EE.UU., Europa Central, Australia y el Sudeste Asiático, con el fin de acele- (
rar una expansión internacional. La participación inicial en Hochtief pasó a (
ser una participación de control en el año 2011 y con la que se pretendía (
alcanzar el liderazgo mundial en la industria de infraestructuras.
(
Finalmente, la compañía reorientó parte de sus inversiones en el sector
energético. En 2008 acordó la venta de su participación en Unión Penosa
(que ascendía al 45,306% de la eléctrica) a Gas Natural y, durante el ejerci-
cio 2012, como consecuencia tanto de la grave situación económica como
de las tensiones financieras en Europa que originaron una caída generali-
zada de las cotizaciones bursátiles, procedió también a la venta, en suce- (
sivas operaciones, de 755 millones de acciones de Iberdrola, equivalentes (
al 12% de su capital.
(
m EL GOBIERNO CORPORATIVO EN EL GRUPO ACS. PROPIEDAD y AD-
MINISTRACiÓN DE LA SOCIEDAD
(
(
(
Como es sabido el Código Unificado de Buen Gobierno (CUBG), tam-
bién conocido como Código Conthe, regula en nuestro país las relaciones (
entre las empresas y sus distintos grupos de interés, especialmente con los
(
accionistas y los directivos, obligando a las sociedades cotizadas a hacer
público con carácter anual un Informe de Gobierno Corporativo que refle-
ja los aspectos más importantes en esta materia. Este código se rige por el (
principio conocido internacionalmente como «cumplir o explicar, (compiy 01' (
explain), por lo que deja a la libre autonomía de cada sociedad la decisión (
de seguir o no las recomendaciones de gobierno corporativo, pero les exi-
(
ge que cuando no lo hagan, revelen los motivos que justifican su proceder.

(
 )

J
)
) 30 Casos de Dirección Estratéqlca de la Empresa Caso 1 • El gobierno corporativo en el Grupo ACS 31
)
A continuación se-van a tratar las características más significativas del El resto del capital social estaba distribuido entre el Consejo de Adminis-
)
gobierno corporativo. &:1 Grupo ACS en relación con las propuestas del tración 03,79%), otros accionistas (37,47%), y la autocartera, que ascendía
) CUBG.En concreto, se analizarán cuestiones como la estructura de la pro- al 6,79% del capital. Así, los derechos de voto de los distintos consejeros se
) piedad de la sociedad, el gobierno de la misma, las comisiones existentes repartían de acuerdo con la figura 1.2.
) y los sistemas retributivos de los consejeros y de la alta: dirección.
)
Figura 1.2. Distribución de los derechos
) 1.2.1. Composición y dtstrtbuclén de la propiedad de voto entre los consejeros de la sociedad
)
La cifra de capital social del Grupo ACS al cierre delejercícío 2012 as- % sobre
) cendía a 157.332.297 euros (314.664.594 acciones con un derecho de voto Fecha del el total de
) cada una) y su capitalización bursátil en dicha fecha era de 5.991 millones primer derechos
Consejeros Tipo de consejero nombramiento de voto
) de euros, cifra que se alcanzaba con un precio de cotización de la acción
al cierre del ejercicio de 19,04 euros. Del total del capital social, un 55% Florentino Pérez Rodríguez .. Consejero Delegado-Presidente 28/06/1989 12,521 %
)
correspondía al capital flotante, y estaba a libre disposición del comprador Antonio García Ferrer . Ejecutivo-Vicepresidente . 14/10/2003 0,032%
)
en el mercado secundario, no existiendo restricción alguna que dificultara Pablo VallbonaVadell Externo Dominical . 05/09/1997 0,009%
) la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones
Agustín BatuecasTorrego Ejecutivo . 29/06/1999 0,779%
) en el mercado, dado que ACS no limitaba el número máximo de votos que
Javier Echenique Landiribar . Externo Dominical . 20/05/2004 0,009%
) podía emitir un mismo accionista.
Javier Monzón de Cáceres .. Externo Dominical . 20/05/2004 0,001%
)
El capital social en manos de los accionistas significativos alcanzaba el José Álvaro Cuervo García .. Externo Independiente 05/09/1997 0,013%
) 41,96%, tal como se observa en la figura 1.1. Estos ejercían sus derechos de
José María Loizaga Viguri . .. Externo Independiente 28/06/1989 0,041%
) voto de forma directa (participación directa en el capital de la sociedad) o
Juan David Grimá Terré Externo Independiente . 14/10/2003 0,000%
) indirecta, participando mayoritaria mente en una sociedad que a su vez tie-
ne una participación significativa en el capital social. Un caso de particular Juan March de la Lastra Externo Dominical . 30/07/2008 0,000%
)
relevancia es el de Florentino Pérez, consejero delegado de la compañía, Julio Sacristán Fidalgo Externo Dominical . 24/06/1998 0,001%
) que ejerce una participación del 12,5% de los derechos de voto de forma Manuel Delgado Solís . . . . .. Externo Dominical . 20/05/2004 0,000%
) indirecta a través de la sociedad de Inversiones Vesán tal y como puede Miguel Roca Junyent Externo Independiente ........ 14/10/2003 0,000%
) verse a continuación.
Pedro José López Jiménez .. Otros consejeros externos ..... 28/06/1989 0,287%
Sabina Fluxá Thienemann ... Externo Dominical 25/05/2009 0,000%
) Figura 1.1. Accionistas significativos (no consejeros) de ACS Santos Martínez-Conde
) Gutiérrez-Barquín . Externo Dominical 19/06/2002 0,003%
NDde NDde % sobre el total
) José Luis del Valle Pérez . Ejecutivo. . . . . . . . . . . . . . . . . .. 28/06/1989 0,089%
derechos de derechos de de derechos
) Notnbte o denominación social del accionista voto directos voto indirectos de voto Fuente: Informe de Gobierno Corporativo Grupo ACS (2012)
) Corporación Financiera Alba ............ O 57.599.232 18,305%

) Inversiones Vesán ................... 39.397.625 O 12,521 % Uno de los aspectos relevantes en cuanto a la distribución de los derechos
) Southeastern Asset Management ........ O 29.027.630 9,225% de voto tiene que ver con el papel que juegan los consejeros dominicales de
Sayglo Holding ...................... O 17.741.012 5,638% la sociedad como representantes de determinados accionistas significativos.
)
Así, los intereses de la Corporación Financiera Alba, Inversiones Vesán y
-:l D. Alberto Cortina Alcacer ., ........... 4.875 13.853.216 4,404%
Sayglo Holding están representados por Pablo Vallbona Vadell, Juan March
) D. Alberto Alcocer Torra ............... O 13.803.134 4,387%
de la Lastra y Santos Martínez-Conde Gutiérrez-Barquin; Julio Sacristán Fi-
) Fuente: Adaptado del Informe de Gobierno Corporativo Grupo ACS (2012) dalgo; y Sabina Fluxá Thienemann respectivamente.
)

32 Casos de Dirección Estratégica de la Empresa
1.2.2. Administración de la sociedad
a) La Junta General de Accionistas
La Junta General de Accionistas es el órgano supremo de expresión de
la voluntad de la sociedad y sus decisiones, adoptadas conforme a las dis-
posiciones de los Estatutos, obligan a todos los accionistas. Será presidida
por el Presidente, en su defecto por un Vicepresidente, y actuará como Se-
cretario el que lo sea del Consejo de Administración. En ACS, el cargo de
Presidente de la Junta General coincide con el de Presidente del Consejo
de Administración. Aunque la compañía hace constar esta circunstancia en
el Informe de Gobierno Corporativo, no establece ninguna medida espe-
cífica tendente a garantizar la independencia y buen funcionamiento de la
Junta General.
Es competencia exclusiva de la Junta General Ordinaria, censurar la ges-
tión social y aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resol-
ver la aplicación de los resultados. Cualesquiera otros asuntos reservados
legal o estatutariarnente a la competencia de la Junta General, podrán ser
decididos por ésta en reunión ordinaria o extraordinaria.
Los Estatutos de la sociedad establecen que la junta la forman todos
los poseedores de al menos 100 acciones, presentes o representadas. No
obstante, los propietarios o poseedores de menos de 100 acciones podrán
agruparse para completar dicho número, haciéndose representar, bien sea
por uno de ellos, bien por otro accionista que posea por sí solo el número
de acciones necesarias para poder formar parte de la misma.
LaJunta General Ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá
necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para,
en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y
resolver sobre la aplicación del resultado. Se reunirá además en forma ex-
traordinaria siempre que lo acuerde el Consejo de Administración, por su
propia iniciativa o a petición de uno o más accionistas que representen, al
menos, un 5% del capital desembolsado. Tal y como recomienda el CUBG,
ACS hace públicas las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en
el anuncio de la convocatoria y establece la necesidad de votar separada-
mente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes.
Así, la Junta General Ordinaria o Extraordinaria quedará válidamente
constituida, en primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o
representados posean, al menos, el 25% del capital suscrito con derecho
a voto; en segunda convocatoria será válida cualquiera que sea el capital
(
Caso 1 • El gobierno corporativo en el Grupo ACS 33 (
.(
concurrente a la misma. No obstante, los requisitos de presencia o repre-
sentación de accionistas en primera convocatoria difieren de los anterior- (
mente citados si lo que se acuerda es el aumento o reducción del capital, (
la modificación de los estatutos, la emisión de obligaciones, la supresión (
o limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así
(
como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y
(
pasivo y el traslado del domicilio al extranjero. Para estos asuntos, se reque-
rirá la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean,
al menos, el 50% del capital suscrito con derecho a voto. (
Cuando concurran accionistas que representen menos del 50% del capi- (
tal suscrito con derecho a voto, los acuerdos a los que se refiere el párrafo (
anterior sólo podrán adaptarse válidamente con el voto favorable de los (
dos tercios del capital presente o representado en la Junta. (
En línea con lo recomendado por el CUBG y aunque no lo exijan ex- (
presamente las Leyes mercantiles, ACS establece que se deben someter a (
la aprobación de la Junta General de Accionistas aquellas operaciones que (
entrañen una modificación estructural de la sociedad tales como la trans- (
formación de sociedades cotizadas en compañías holding, la adquisición o
(
enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañen una modi-
ficación efectiva del objeto social, y las operaciones cuyo efecto sea equi- (
valente al de la liquidación de la sociedad.
b) El Consejo de Administración (
(
El Consejo de Administración, como órgano básico de representación
(
de los accionistas en la toma de decisiones es el instrumento clave para el
control de los directivos, siendo su composición y tamaño básicos para su
buen funcionamiento.
(
ACS, a fecha de cierre del ejercicio 2012, contaba con un total de 17
(
consejeros entre Consejeros Ejecutivos, Externos Dominicales, Externos In-
dependientes y Otros Consejeros Externos, elegidos todos ellos mediante la
votación en la Junta de Accionistas (figura 1.2). De ellos, un 41,18% com-
paginaba dicha actividad con cargos de administración o dirección en otros
consejos de empresas cotizadas, conforme a lo estipulado en el Reglamen-
to del Consejo de Administración, que en su artículo 14 dispone que estos
cargos no podrán desempeñarse en empresas competidoras de la sociedad
y tampoco podrán exceder el número de cinco como máximo.
(
Un primer aspecto a considerar en relación con el Consejo de Administra-
(
ción de ACS tiene que ver con el hecho de que los cargos de Presidente del
(
(
(
 }

)
)
) 34 Casos de Dirección Estratégica de la Empresa Caso 1 • El gobierno corporativo en el Grupo ACS 35
)
Consejo y primer ejecetívo de la sociedad recaen en la misma persona, Flo- línea con las recomendaciones de gobierno corporativo, pero que la com-
)
rentino Pérez. El CUB(;. es a este respecto bastante flexible ya que si bien la pañía asegura que está corrigiendo con sus políticas de actuación tendentes
)
acumulación de estoscargos en una sola persona puede contribuir a dar una a garantizar la igualdad de oportunidades y que han permitido incrementar
) imagen de liderazgo y disminuir los costes de información y coordinación, tam- el número de mujeres con responsabilidades ejecutivas en el Grupo.
) bién es cierto que puede dar lugar a la concentración de un poder excesivo.
) c) Comisiones del Consejo de Administración
Por esta razón, el Código plantea que en los casos. en los que esta con-
) centración se produzca, se faculte a uno de los consejeros independientes
) con poderes especiales. En el caso de ACS, estas facultades recaen en la El Consejo de Administración tiene establecidas, de acuerdo con la nor-
persona de D. MiguelRoca Junyent. Todo esto sin perjuicio de las atribucio- mativa legal, una serie de comisiones de trabajo siendo las más relevantes
)
nes que ostentan los Vicepresidentes de la compañia.vque a su vez estarán las siguientes:
)
facultados para sustituir al Presidente en los casos de delegación, ausencia o
) - COJIÚsiónEjecutiva o Delegada, que ejerce por delegación todas las
enfermedad y, en general, ejercitarán todas aquellas funciones que les atri-
) buyan el Presidente, la Comisión Ejecutiva y el Consejo de Administración. facultades que le corresponden al Consejo de Administración, salvo
) las de naturaleza inde\egable. No obstante, el Consejo de Administra-
Es de destacar, no obstante, que la dimensión del Consejo de ACS no ción podrá someter al conocimiento de esta comisión cualquier asunto
)
está en la línea marcada por las recomendaciones del CUBG. Según éstas, de su competencia, de la misma manera que la Comisión Ejecutiva
) éste ha de tener un tamaño adecuado para lograr un funcionamiento efi- podrá someter a la decisión del Consejo de Administración aquellos
) caz y participativo, por lo que su tamaño óptimo debería encontrarse entre asuntos que considere. La Comisión Ejecutiva en ACS está compuesta
) cinco y quince miembros. Sin embargo, ACS considera que el número de por el Presidente del Consejo de Administración, que ostenta el cargo
)
diecisiete, aunque superior al recomendado, es el más adecuado a las ne- de Presidente de la Comisión, por un Consejero Independiente que
cesidades y características de la compañía, especialmente en función de la ostenta el cargo de Vicepresidente y por cinco consejeros adicionales
)
estructura de su accionariado. (1 Ejecutivo, 3 Dominicales y 1 Externo) que desempeñan el cargo
) de Vocales.
)
Parecida situación se da en relación con el número de consejeros inde-
pendientes ya que éstos han de representar al menos un tercio del total de - Comité de Auditoría, que es el encargado de supervisar la eficacia
) del control interno de la sociedad, la auclltoría interna y los sistemas
consejeros. Sin embargo, la compañía, que cuenta con cuatro consejeros
independientes, entiende que la distribución de los distintos tipos de con- de gestión de riesgos, además de gestionar la relación con los audito-
sejeros (ejecutivos, dominicales e independientes) es la adecuada a las ca- res. En ACS se compone por 1 Consejero Independiente que ostenta
racterísticas de la sociedad, de elevada capitalización bursátil y con varios el cargo de Presidente y otros cuatro consejeros (1 Independiente y 3
accionistas significativos con distinto peso accionarial (con participaciones Dominicales) que ostentan el cargo de Vocales. Su función específica
)
que van desde el 18% al 4%). consiste en supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la
) información financiera relativa a la sociedad, y velar por la correcta
) En lo que respecta a la permanencia de los consejeros independientes, aplicación de los criterios contables y por la independencia y efica-
) las recomendaciones de gobierno corporativo señalan la conveniencia de cia de la función de auditoría interna y del auditor externo, sobre el
que éstos no permanezcan en el cargo por un periodo continuado supe- que elevará al Consejo la correspondiente propuesta de selección,
)
rior a doce años. En este sentido, ACS considera que el incumplimiento de nombramiento, reelección y sustitución. Asimismo establecerá y su-
I )
esta norma en nada compromete la independencia del consejero, y que al pervisará un mecanismo para posibilitar a los empleados la comuni-
) no existir ningún límite (legal, estatutario o reglamentario) de edad o de cación de las potenciales irregularidades de las que pudieran tener
) permanencia en el Consejo, no conviene establecerlo específicamente para conocimiento.
los consejeros independientes.
- Comité de Nombramientos y Retribuciones, que es el encargado
I )
Igualmente, hay que hacer constar la escasa presencia femenina en el de informar sobre el régimen retributivo del Presidente del Consejo
) Consejo de Administración (una sola consejera), situación que no está en de Administración y demás altos directivos de la sociedad y también
)
)
 (

(
(
36 Casos de Dirección Estratégica de la Empresa Caso 1 • El gobierno corporativo en el Grupo ACS 37
(

de proponer el nombramiento de consejeros independientes y de Figura 1.3. Remuneración de los consejeros

e,
elevar un informe en el caso de los restantes consejeros. Asimismo, de la sociedad en 2012 (miles de euros) (
informará sobre los planes de carácter plurianual que se puedan es-
tablecer en función del valor de la acción como son los planes de Concepto Retributivo Montante
(
opciones sobre acciones, y será competente para tratar las cuestiones Retribución fija . 3.414
relativas a la diversidad de género en el Consejo de Administración.
Retribución variable . 3.885
El Comité de Nombramientos y Retribuciones de ACS está formado (
Dietas . O
por 1 Consejero Independiente que ostenta el cargo de Presidente y (
otros cuatro consejeros (3 Dominicales y 1 Independiente) que os- Atenciones estatutarias . 2.239
(
tentan el cargo de Vocales. Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos . O
(
rn~ . O
(
d) Retribuciones y cláusulas de garantía Total. ......................... .... ........ 9.538
(
Fuente: Informe de Gobierno Corporativo Grupo ACS (2012) (
La política de retribuciones aprobada por el Consejo sigue las recomen-
daciones del CUBG y se pronuncia sobre el importe de los componentes (
fijos, los conceptos retributivos de carácter variable, las características de los (
sistemas de previsión y las condiciones de los contratos de quienes ejercen
las funciones de alta dirección. La empresa igualmente hace un esfuerzo
Figura 1.4. Remuneración agregada (sociedad y grupo)
por cumplir las citadas recomendaciones en relación con la remuneración
por tipología de consejero (miles de euros)
de los consejeros externos, de modo que éstas no sean tan elevadas como
para comprometer su independencia. Por pertenencia (
a otros consejos (
En concreto, la retribución devengada por los consejeros de ACS durante Por pertenencia y/o alta dirección de
el ejercicio 2012 ascendía a un montante de 9.538.000 euros, que se distri- Tipología de consejero a la sociedad sociedades del grupo (
buyen principalmente en tres conceptos: retribución fija, retribución varia- Ejecutivos . 7.904 489 (
ble y atenciones estatutarias, siendo el concepto de retribución variable el 271 (
Externos dominicales " . 985
más cuantioso (figura 1.3).
Externos independientes . 524 O
No obstante, los consejeros de la sociedad también reciben retribucio- Otros externos '" 125 184
nes adicionales por pertenecer a los consejos de las sociedades del grupo o Total por concepto . 9.538 944
desempeñar puestos en la alta dirección en éstas. Así, tal y como se puede (
Total agregada . 10.482
apreciar en la figura 1.4, a la cantidad anterior de 9.538.000 euros habría
(
que surnarle otros 944.000 euros, ascendiendo la retribución total de los Fuente: Adaptado del Informe de Gobierno Corporativo Grupo ACS (2012)
consejeros en el año 2012 a 10.482.000 euros. Por su parte, la remunera-
ción total de la alta dirección durante e! mismo ejercicio (compuesta por 48 (
miembros, excluidos los consejeros) ascendió a 21.025.000 euros. Es de destacar igualmente que la retribución agregada de los consejeros (
en el ejercicio 2012 es la menor dentro de la serie histórica (2007-2012), y (
sigue una tendencia descendente en línea con la evolución de! resultado (
neto de la sociedad hasta ese momento. No obstante, dicha tendencia des- (
cendente ha sido superada gracias a los resultados del ejercicio 2013, que
(
arrojan un balance positivo que se refleja también en un incremento de las
retribuciones de los consejeros, tal y como muestra la figura 1.5. (
(
(
(
)
38 Casos de Dirección Estratégica de la Empresa Caso 1 • El gobierno corporativo en el Grupo ACS 39
)
) 1) Aprobación por la Junta General de Accionistas de las operaciones
Figur? 1.5. Evolución financiera del qrupo
) que entrañaran una modificación estructural de la sociedad aun cuan-
y de la remuneración agregada a consejeros
do dicha aprobación no fuera requerida por las leyes mercantiles.

)
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2) Fraccionamiento del voto para que los accionistas que actuaran por
Cifra de negocios cuenta de clientes distintos pudieran emitir su voto conforme a las
)
(millones de euros) .. 15.344,9 15.275,6 15.387,4 14.328,5 28.471,9 38.396,2 38.372,5 instrucciones de éstos.
)
Resultado neto ;
3) Puesta en marcha de iniciativas orientadas a corregir el escaso nú-
(millones de euros) . . 1.551,1 1.805,0 1.946,2 1.312,6 961,9 -1.926,4 701,5
.' mero de consejeras existentes .
Retribu~ión agregada
a consejeros 4) Otorzamiento
o
de la facultad para solicitar
.
la convocatoria del Con-
)
(miles de euros) ..... 13.877 12.878 13.773 12.196 10.684 10.482 10.792 sejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día a uno de
) los consejeros independientes en el caso de que el presidente del
Fuente: Elaboración propia a partir del Informe de Gobierno Corporativo del Grupo ACS (2012) y de los In-
formes Anuales del Grupo(2007-2012) Consejo sea además el primer ejecutivo de la sociedad.

Más allá de las modificaciones señaladas, la situación de la compañía

) Por último, en relación con la retribución hay que resaltar que existen
en materia de Gobierno Corporativo ha permanecido invariable desde el
) en la sociedad cláusulas de garantía o blindaje para casos de despido o
año 2009 hasta el 2012 y por tanto puede decirse que ACS cumple la mayor
cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyen-
) parte de las recomendaciones del CUBG salvo las que se refieren al tamaño
do los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Estas cláusulas,
) del Consejo de Administración, el número de Consejeros Independientes
seis en total, son autorizadas por el Consejo de Administración tal y como
)
y la rotación de estos, incumplimientos para los que, no obstante, ofrece
mencionan las recomendaciones de gobierno corporativo, aunque no son
las explicaciones oportunas. En definitiva, tal y como ha sido destacado
) puestas en conocimiento de la Junta General.
por el regulador, la compañía sigue una tendencia de mejora moderada.
)
) 111 EVOLUCiÓN Y CONCLUSIONES GENERALES EN RELACiÓN AL CUMPL!-
, MIENTO DEL CÓDIGO UNIFICADO DE BUEN GOBIERNO
PREGUNTAS SOBRE El CASO
)
La evolución de ACS en el periodo 2007-2012 en lo que respecta al cum-
)
plimiento de las recomendaciones del CUBG puede considerarse positiva y o Con base en la información proporcionada, analice el grado de cum-
) plimiento del Código Unificado de Buen Gobierno en cuanto a la
sigue la tendencia general apuntada por la CNMV (Comisión Nacional del
) Mercado de Valores) en relación a la mayor parte de las empresas del IBEX composición y funcionamiento del Consejo de Administración.
35, que muestran una evolución favorable tanto en el cumplimiento como
Analice la política de retribuciones de los consejeros y los altos di-
) en la calidad de las explicaciones ofrecidas.
rectivos del grupo ACS teniendo en cuenta su evolución histórica y
) De forma más específica puede decirse que ACS ha seguido en esta en relación con los resultados de la sociedad.
materia una línea bastante estable, y que a excepción de los cambios in-
~ Identifique y profundice, de acuerdo con las recomendaciones del
) troducidos en el año 2009, no se han producido alteraciones significativas
Código Unificado del Buen Gobierno, en las áreas susceptibles de
) en el cumplimiento de las recomendaciones del CUBG durante el periodo
mejora en esta materia para el caso de ACS.
considerado.

En este sentido, el año 2009 marcó un punto de inflexión en el com-

o Determine las potenciales repercusiones positivas que se originarían
en caso de proceder a implantar las mejoras a las que se refiere la
promiso de la compañía con el cumplimiento de dichas recomendaciones
pregunta anterior.
al llevarse a cabo una serie de modificaciones entre las que destacan las
)
siguientes:
)
)
)