Algunas Novedades en La Calificación Registral de Las Organizaciones Cooperativas.

Área práctica
Doctrina Derecho registral
DOCTRINA PRÁCTICA
Doctrina práctica
Algunas novedades en la calificación registral de
las organizaciones cooperativas
A propósito del Reglamento de Inscripción de Cooperativas
Javier Enrique Echevarría Calle*

Universidad Nacional Mayor de San Marcos
RESUMEN ABSTRACT
El autor evalúa y destaca las principales The author evaluates and highlights the
novedades que el Reglamento de Ins- main novelties that the Cooperative Regis-
cripción de Cooperativas introduce en el tration Regulation introduces in the qual-
procedimiento de calificación de los actos ification procedure for the registrable acts
inscribibles derivados de las organizacio- derived from cooperative organizations,
nes cooperativas, contrastándolas ilustrati- contrasting them illustratively with the
vamente con los criterios jurisprudenciales jurisprudential criteria that the Registry
que ha venido adoptando el Tribunal Court has been adopting, as well as with
Registral, así como respecto de las reglas respect to the rules contained in the regis-
contenidas en los reglamentos registrales tration regulations applicable to other legal
aplicables a otras personas jurídicas que
entities that had eventually served to cover
eventualmente habían servido para cubrir
vacíos normativos. regulatory gaps.
Palabras clave: Capital social, cooperati- Keywords: Share capital, cooperatives,
vas, personas jurídicas, registros públicos legal entities, public registries
* Abogado por la Universidad Nacional Mayor de San Marcos, con estudios de Maestría en Derecho
Cvil y Comercial por la misma casa de estudios y en Derecho Privado Europeo por la Università degli
Studi de Reggio Calabria “Mediterranea” (Italia). Abogado del Tribunal Registral y miembro de la
Red de Capacitadores Registrales de la Sunarp. ORCID: https://orcid.org/0000-0002-4954-5832.
Número 111 • Setiembre 2023 • pp. 191-228 Actualidad Civil 191

ISSN 2313-4828 (impresa) • ISSN 2415-2277 (en línea)
Actualidad
Civil Derecho registral Javier Enrique Echevarría Calle
Fundamento legal: Arts. 4, 8, 10, 11, 14, Title: Some new developments in the
19, 21, 24, 38, 41, 5DCT del RIC registration qualification of cooperative
Recibido: 16-08-23 organizations. Regarding the Regulation of
Registration of Cooperatives
Aprobado: 13-09-23
Publicado en línea: 03-10-23
1. Introducción aplicables al libro de cooperativas de

Desde el 6 de marzo del 2023 está nuestro Registro de Personas Jurídicas ;
5
vigente en el Perú el Reglamento de

5 Sobre la inclusión del “Libro de cooperativas”
Inscripción de Cooperativas1 (RIC), en el Registro de Personas Jurídicas, Gonza-
que tiene como objetivo regular la les Barrón (2022, p. 775) destaca que “hasta
inscripción de los actos inscribibles 1936, las únicas entidades de derecho privado
que se inscribían eran las sociedades mercan-
relativos a las organizaciones coope- tiles en el llamado Registro Mercantil, según
rativas, conforme a lo previsto por el las previsiones del Código de Comercio de
Texto Único Ordenado (TUO) de la 1902. Por su parte, a partir del Código Civil
de 1936, el Registro de Personas Jurídicas
Ley General de Cooperativas (LGC)2, otorga publicidad de los distintos entes con
la Ley N.° 308223, la Ley N.° 310294 y finalidad civil, por lo que en ese momento
demás normas complementarias. se constituyó con tres libros: de sociedades
civiles, de asociaciones y de fundaciones. El
Con ese propósito el RIC establece RI (de 1936) estableció, sobre el particular,
algunas pocas normas de escasa importancia.
un doble ámbito de aplicación: uno Posteriormente, el Registro de Personas Jurí-
objetivo (art. 2) y otro subjetivo (art. dicas incorporó el libro de partidos políticos
3). Por el primero, sus preceptos son (Ley N.° 15096), que luego pasó al Jurado
Nacional de Elecciones donde actualmente
se encuentra bajo el nombre de ‘Registro
1 Aprobado por la Resolución N.° 026-2023-SU- de Organizaciones Políticas’, según la Ley
NARP/SA, publicada en el diario El Peruano N.° 28094, y un libro de cooperativas (Ley
el 17 de febrero del 2023. N.° 15260), actualmente regulado por el D.
2 Aprobado por Decreto Supremo N.° 074-90- L. N.° 085 que anunció un reglamento de
TR. inscripciones sobre cooperativas que nunca
3 Ley que modifica la Ley N.° 26702, Ley Ge- se dictó. El Código Civil de 1984 mantuvo el
neral del Sistema Financiero y del Sistema de Registro de Personas Jurídicas, con los siguien-
Seguros y Orgánica de la Superintendencia de tes libros: asociaciones, fundaciones, comités,
Banca y Seguros, y otras normas concordantes, sociedades civiles, comunidades campesinas y
respecto de la Regulación y Supervisión de las nativas, cooperativas, empresas de propiedad
Cooperativas de Ahorro y Crédito, publicada social y empresas de derecho público, aunque
en el diario oficial El Peruano el 19 de julio luego se agregó el de organizaciones sociales
del 2018. de base por mérito de la Ley N.° 25307. Por
4 Ley que faculta a las Cooperativas la realiza- su parte, la Ley N.° 26366, de creación del
ción de Sesiones No Presenciales de Asamblea Sistema de Registros Públicos, reorganizó el
General, Consejos y Comités, publicada en sistema anterior en cuatro tipos de registros: de
el diario oficial El Peruano el 14 de julio del Propiedad Inmueble, de Propiedad Mueble,
2020. de Personas Naturales y de Personas Jurídicas.
192 Instituto Pacífico Número 111 • Setiembre 2023 • pp. 191-228

Doctrina práctica Algunas novedades en la calificación registral de...
por el segundo, es de aplicación a las Título III: Modificación de estatuto (art.

cooperativas primarias y centrales de 14)
cooperativas, así como a las Federacio- Título IV: Nombramiento de represen-
tantes e inscripción del consejo de admi-
nes de Cooperativas y Confederación nistración
Nacional de Cooperativas.
- Capítulo I: Nombramiento de gerente
(arts. 15 a 16)
Importante - Capítulo II: Órganos unipersonales e
inscripción del consejo de administra-
En cuanto a la inscripción del acto de ción y comité electoral (arts. 17 a 19)
constitución y la modificación de es- - Capítulo III: Nombramiento de apo-
tatuto de las Coopac, los artículos 10 derados (art. 20)
y 14 del RIC introducen una impor-
Título V: Convocatoria, quórum y mayoría
tante precisión al establecer que no
será materia de calificación registral - Capítulo I: Requisitos y acreditación
el contenido del estatuto aprobado de la convocatoria (arts. 21 a 23)
por acto administrativo, o el silen- - Capítulo II: Asamblea general univer-
cio positivo, por la Superintendencia sal (art. 24)
Adjunta de Cooperativas. - Capítulo III: Reglas para la convoca-
toria, quórum, mayoría y actas de la
asamblea general (art. 25)
En cuanto a su estructura, el RIC
Título VI: Elecciones (arts. 26 a 32)
consta de trece títulos, diez capítulos,
Título VII: Vacancia de los miembros de
cincuenta y ocho artículos, cinco dispo- los órganos u otros representantes
siciones complementarias transitorias y - Capítulo I: Vacancia por remoción o
una disposición complementaria final. destitución, fallecimiento y renuncia
Se distribuye de la siguiente manera: (arts. 33 a 37)
Título VIII: Continuidad de funciones de
Título I: Objeto, ámbito de aplicación, los consejos y comités (arts. 38 a 40)
principios y normas aplicables (arts. 1 a 7) Título IX: Asamblea general de reconoci-
Título II: Constitución y elección de los miento (arts. 41 a 43)
primeros consejos y comités Título X: Sesiones no presenciales o virtua-
- Capítulo I: Acto de constitución (arts. les (arts. 44 a 45)
8 a 11) Título XI: Cambio de domicilio y sucur-
- Capítulo II: Elección de los primeros sales (arts. 46 a 50)
consejos y comités (art. 12) Título XII: Reorganización de las coope-
- Capítulo III: Inscripción en el libro de rativas, transformación, fusión y escisión
cooperativas (art. 13) (arts. 51 a 55)
Título XIII: Disolución, liquidación y
En esta última categoría se integran, entre
extinción (arts. 56 a 58)
otros, todos aquellos libros que formaban Disposiciones complementarias transito-
parte del antiguo registro de personas jurídi- rias (primera a quinta)
cas, juntamente con las sociedades, empresas Disposición complementaria final (única)
individuales de responsabilidad limitada y las
personas creadas por ley”.

Actualidad
Con este nuevo reglamento Registro de Personas Jurídicas (RIRPJ)

registral, la Superintendencia Nacional y el Reglamento del Registro de Socie-
de los Registros Públicos6 (Sunarp) da dades (RRS), que, con anterioridad a
cumplimiento al mandato contenido en la entrada en vigencia del RIC, venían
la segunda disposición complementaria aplicándose para la calificación registral
transitoria de la Ley N.° 310297 y, con- de los actos de las cooperativas.
secuentemente, incorpora nuevas reglas Precisamente, en las líneas que si-
que, en no pocos aspectos, se apartan de guen expondremos algunas novedades
algunos criterios jurisprudenciales, así introducidas por el RIC en la califica-
como de no pocos preceptos contenidos ción de las organizaciones cooperativas
en el Reglamento de Inscripciones del en nuestro ordenamiento jurídico.
6 La Sunarp es un organismo técnico especia- 2. Carácter no inscribible del capital y

lizado, con personería jurídica de derecho
público, con patrimonio propio y autonomía
sus variaciones
funcional, jurídico-registral, técnica, econó- De acuerdo con el numeral 2.5 del
mica, financiera y administrativa. Es además
el ente rector del Sistema Nacional de los artículo 5 del TUO de la LGC: “Toda
Registros Públicos creado por el artículo 1 de cooperativa tiene, el deber de: […] 2.
la Ley N.° 26366, encontrándose habilitado Cumplir las siguientes normas básicas:
para regular procedimientos administrativos
de inscripción registral y sus requisitos, que […] 2.5. Estar integrada por un número
incluye también establecer plazos del proce- variable de socios y tener capital variable
dimiento registral. e ilimitado, […]” (el resaltado es nues-
7 SEGUNDA. Reglamento de Inscripción de
Cooperativas
tro). Como vemos, las cooperativas, al
La Superintendencia Nacional de los Registros igual que las sociedades, cuentan con un
Públicos, en un plazo de 120 días calendario capital; sin embargo, en las primeras se
contados desde la publicación de la presente
ley, aprueba el Reglamento de Inscripción de
trata de una cifra variable y no fija como
Cooperativas, para regular la inscripción de sucede con las segundas.
actos, considerando los pronunciamientos
emitidos a la fecha y que se encuentren con- Por su parte, el artículo 38 del
cordantes con la presente ley, la Ley General de mismo TUO establece que el estatuto
Cooperativas y la Ley General de Sociedades, de la cooperativa debe contener: a) la
y demás normas que resulten aplicables para
las cooperativas. indicación del capital inicial y b) el mon-
En un plazo no menor de treinta (30) días to mínimo que le corresponde pagar a
antes de la fecha prevista para su entrada cada socio. Ahora, dado que el estatuto
en vigencia, debe publicarse el proyecto del
Reglamento de Inscripción de Cooperativas. forma parte del acto constitutivo de
En tanto y en cuanto la Superintendencia Na- la organización, entre los operadores
cional de los Registros Públicos no apruebe el registrales surgía la siguiente cuestión:
reglamento de inscripción de cooperativas, es
de aplicación el Reglamento de Inscripciones ¿necesita acreditarse ante el Registro de
del Registro de Personas Jurídicas aprobado Personas Jurídicas el pago del capital de
mediante Resolución N.° 038-2013-SU- la cooperativa?
NARP-SN, del 19 de febrero del 2013.

A pesar de las distintas caracterís- por remisión del artículo 116 inciso 1 de
ticas y función que el capital cumple la Ley General de Cooperativas.
en las organizaciones cooperativas,
Este criterio jurisprudencial partía
por largo tiempo el Tribunal Registral8
de la premisa de que, de manera similar
de la Sunarp respondió afirmativa-
a lo que ocurre con las sociedades, el
mente la interrogante; tenemos así,
capital de la cooperativa y sus variaciones
entre las más recientes, la Resolución
debían reflejarse en la partida registral;
N.° 1656-2021-SUNARP-TR del 9 de
por lo tanto, a falta de norma específica
setiembre del 2021 (ff. jj. n.os 14 y 15):
en el RIRPJ que regulase la acreditación
[S]i bien el Reglamento de Inscripciones
del pago del capital de la cooperativa, ha-
del Registro de Personas Jurídicas —que bía que aplicar por analogía9 lo dispuesto
regula las inscripciones de los actos relativos por el RRS para colmar la “laguna nor-
a las Asociaciones, Fundaciones, Comités, mativa”. Sin embargo, actualmente esta
Cooperativas, Personas Jurídicas creadas práctica debe entenderse superada por el
por ley, así como a cualquier persona
jurídica distinta a las Sociedades y a las artículo 11 del RIC:
Empresas Individuales de Responsabilidad
Limitada— no ha establecido disposición Artículo 11.- Condición especial del acto
específica respecto a los requisitos para la constitutivo de cooperativas primarias y
inscripción del capital inicial o aumento de centrales de cooperativas
capital adoptado por una cooperativa, no Para el acto de constitución de una coo-
menos cierto es que dicha laguna normati- perativa primaria o central cooperativa el
va tampoco puede constituirse en obstáculo acta debe contener, además del contenido
para la calificación registral del acto rogado. previsto en el artículo 8 del presente regla-
[…]. Por lo tanto, a efectos de acreditar la mento, la indicación de la suscripción del
efectividad de los aportes hechos por los so- capital inicial y el monto mínimo que le
cios para la constitución de la cooperativa, corresponde pagar a cada socio a cuenta de
resultará aplicable, en todo cuanto resulte las aportaciones que suscriba. No requiere
pertinente, la normativa de la Ley General acreditarse el pago del capital.
de Sociedades y del Registro de Sociedades
En el asiento de constitución no se consigna
el capital inicial, tampoco es inscribible
las variaciones de capital. [El resaltado es
8 El Tribunal Registral es el órgano resolutivo nuestro].
de la Sunarp que conoce en segunda y última
instancia administrativa registral los recursos
de apelación interpuestos contra las dene- Si bien de este precepto se deduce
gatorias de inscripción, así como contra las que, antes de proceder con la inscrip-
denegatorias de inscripción y solicitudes de
aclaración de publicidad registral formuladas
ción del acto constitutivo, las instancias
por los registradores públicos y abogados cer-
tificadores, cuando corresponda, en primera 9 La analogía es un método de integración jurí-
instancia. Su competencia es nacional y está dica mediante el cual la consecuencia de una
integrado por cinco Salas: tres (la Primera, norma jurídica se aplica a un hecho distinto
Segunda y Tercera) con sede en Lima, una de aquel que considera el supuesto de dicha
(la Cuarta) en Trujillo y otra (la Quinta) en norma, pero que le es semejante en sustancia
Arequipa. (Rubio Correa, 2011, p. 264).

Actualidad
registrales verificarán que en el estatuto, control que inicia con su inscripción en

según sea el caso, figuren los datos rela- el Registro Nacional de Cooperativas
tivos a la suscripción del capital, esto no de Ahorro y Crédito No Autorizadas a
significa que la actividad del registrador Captar Recursos del Público (o Registro
o del Tribunal Registral se extienda al Coopac).
grado de requerir la acreditación del
pago del capital, porque, conforme a Importante
la solución seguida por el RIC, se trata
de una cifra cuya exteriorización en un [A]mbos artículos [10 y 14 del RIC]
asiento registral no se justifica. introducen una regla que excluye de
la calificación el control de la legali-
Por lo tanto, de presentarse al Re- dad del texto estatutario previamente
gistro una reforma estatutaria posterior aprobado, en virtud de acto adminis-
con la exclusiva finalidad de modificar trativo o silencio positivo, por el fun-
cionario administrativo competente.
la cifra capital, estaríamos ante un acto
no inscribible que amerita la tacha es-
pecial del título de conformidad con el Considerando ello, la SBS ha
artículo 43-A, literal a) , del TUO del
10 aprobado, mediante la Resolución SBS
Reglamento General de los Registros N.° 4977-2018 del 17 de diciembre del
Públicos (RGRP). 2018, el Reglamento de Registro Nacio-
Federación Nacional de Cooperativas de

3. Exclusión de la calificación del con- Ahorro y Crédito del Perú (Fenacrep). Sobre
tenido del estatuto de las Coopac los problemas que acarreaban esta situación,
en la Exposición de Motivos del Proyecto de
Las Coopac son organizaciones Ley N.° 350/2016-CR, que dio origen a la
cooperativas que se dedican a captar el Ley N.° 30822, se expuso lo siguiente: “Según
sus estatutos, la FENACREP es una organiza-
ahorro y otorgar préstamos a sus propios ción nacional de integración cooperativa que
socios. agrupa diversas funciones de representación,
defensa, asistencia técnica y educativa de las
Como se informa en el portal web CAC, así como de control de estas. Esta última
de la Superintendencia de Banca, Segu- función de control ha sido complementada
ros y AFP (SBS), desde el 1 de enero del y ampliada por la Ley General, asignándole
la función de supervisión de las CAC no
2019, fecha de entrada en vigor de la Ley autorizadas a captar recursos del público. Esta
N.° 30822, esta institución detenta la doble función de promotor y órgano gremial
competencia de supervisar las Coopac11, versus la función de supervisor antes señalada,
podría originar que la FENACREP esté sujeta
a conflictos de interés que puedan afectar las
10 Artículo 43-A.- Tacha especial características y alcances de su supervisión.
El registrador tachará el título, dentro de los Esta situación se ha más saltante en el caso de
cinco (05) primeros días de su presentación, las CAC más grandes, por la magnitud de sus
cuando: operaciones, pudiéndose afectar los ahorros
a) Contenga acto no inscribible; de una gran cantidad de socios-depositantes,
[…]. que no cuentan con la cobertura del Fondo
11 Antes esa supervisión era ejercida por la de Seguro de Depósitos o fondo equivalente”.

nal de Cooperativas de Ahorro y Crédito sus veces, en la que se apruebe la

No Autorizadas a Captar Recursos del versión final del Estatuto o sus
modificaciones, de acuerdo con la
Público, y mediante la Resolución SBS revisión mencionada en el párrafo
N.° 480-2019 del 6 de febrero del 2019, 4.2.
el Reglamento General de las Cooperati- 2. Minuta suscrita por el represen-
vas de Ahorro y Crédito No Autorizadas tante legal que recoja la versión
a Captar Recursos del Público. final del Estatuto o de sus modi-
ficaciones.
El numeral 2.1 del artículo 2 del 4.4. Sin la aprobación previa de la Super-
referido Reglamento General establece: intendencia no procede la inscripción
“Las Coopac se constituyen con arre- del Estatuto o de sus modificaciones en
glo a lo dispuesto por la LGC y deben Registros Públicos. El pronunciamiento
de la Superintendencia en el procedi-
realizar las siguientes dos inscripciones: miento para la aprobación debe emitirse
1. Inscripción en el Registro Público en el plazo de treinta (30) días hábiles
de Personas Jurídicas 2. Inscripción en de presentada la respectiva solicitud; de
el Registro Coopac”. Con relación a lo contrario, se tendrá por aprobado el
Estatuto o la modificación propuesta. [El
los estatutos, el artículo 412 del mismo resaltado es nuestro].
reglamento dispone lo siguiente:
En consecuencia, se ha previsto
Artículo 4.- Estatuto un procedimiento de autorización para
4.1. El Estatuto y sus modificaciones deben aprobación y modificación de estatuto
presentarse a la Superintendencia para
de las Coopac y las Centrales Coopac,
la revisión previa de la legalidad de sus
artículos y su aprobación. caracterizándolo como uno de evalua-
4.2. Para la revisión, las Coopac o Centrales ción previa sujeto a silencio positivo,
deben presentar copia del Acta del esto es, si luego de vencido el plazo de
Consejo de Administración certifica- atención el administrado no obtuvo
da por su secretario o quien haga sus respuesta alguna, debe entenderse que
veces, en la que conste y se apruebe el
proyecto de Estatuto o sus modifica-
su solicitud fue aprobada. Este procedi-
ciones. En el caso que se requiera la miento está a cargo de la Superintenden-
revisión de modificaciones parciales cia Adjunta de Cooperativas de la SBS13.
se debe presentar copia del Estatuto
vigente. 13 De conformidad con el numeral 9 de la vigési-
4.3. Para la aprobación del Estatuto o sus mo cuarta disposición final y complementaria
modificaciones, las Coopac o Centra- de la Ley N.° 26702, sustituido por la Ley
les deben presentar lo siguiente: N.° 30822:
Vigesimocuarta:
1. Copia del Acta de acuerdo de […]
Asamblea General certificada 9. Registro Nacional de Cooperativas de
por su secretario o quien haga Ahorro y Crédito No Autorizadas a
Captar Recursos del Público
9.1. Todas las Coopac están obligadas
12 Modificado por la Resolución SBS N.° 1285- a inscribirse en el Registro Nacio-
2020 del 14 de abril del 2020. nal de Cooperativas de Ahorro y

Actualidad
Asimismo, dado que sin esta apro- Pero aun cuando se había acredita-
bación no es procedente la inscripción do la aprobación del estatuto de la Coo-
del estatuto o sus modificaciones en el pac por la Superintendencia Adjunta
Registro de Personas Jurídicas, compete de Cooperativas, algunos registradores
a las instancias registrales comprobar que insistían en examinar la legalidad del
el estatuto presentado fue autorizado, sea contenido del texto aprobado.
expresa o fictamente (silencio adminis- Esta problemática llegó a la segunda
trativo positivo)14, por la SBS. instancia registral, que en virtud de la
Resolución N.° 408-2021-SUNARP-
Crédito No Autorizadas a Captar TR del 26 de febrero del 2021, luego
Recursos del Público a cargo de de citar los precedentes de observancia
la Superintendencia Adjunta de
Cooperativas. Las normas aplica- obligatoria15 sobre calificación de actos
bles al citado Registro son apro- administrativos16 y calificación de per-
badas por la Superintendencia sonas jurídicas inscritas en registros que
de Banca, Seguros y AFP, para lo
cual es necesario que cuente con el no integran el Sistema Nacional de los
informe técnico previo y positivo
de viabilidad de la Superintenden- 15 Según el art. 158 primer párrafo del RGRP,
cia Adjunta de Cooperativas. Las constituyen precedentes de observancia obli-
Coopac están obligadas a remitir gatoria los acuerdos adoptados por el Tribunal
la información que se les solicite Registral en los plenos registrales, que estable-
en dichas normas. Solo pueden cen criterios de interpretación de las normas
utilizar la denominación de Coo- que regulan los actos y derechos inscribibles,
perativa de Ahorro y Crédito o a ser seguidos de manera obligatoria por las
Coopac, y realizar las operaciones instancias registrales, en el ámbito nacional,
contempladas en el numeral 3 mientras no sean expresamente modificados
de la presente disposición final y o dejados sin efecto mediante otro acuerdo de
complementaria, las cooperativas Pleno Registral, por mandato judicial firme o
que se encuentren inscritas en el norma modificatoria posterior.
presente registro. 16 “En la calificación de actos administrativos,
[…]. el Registrador verificará la competencia del
14 De acuerdo con Morón Urbina (2020): funcionario, la formalidad de la decisión
“En las relaciones jurídicas entre particulares, administrativa, el carácter inscribible del acto
el silencio de unas personas no tiene efecto o derecho y la adecuación del título con los
jurídico alguno, salvo que la normativa espe- antecedentes registrales. No podrá evaluar los
cíficamente o mediante un pacto voluntario fundamentos de hecho o de derecho que ha
le hubiere conferido calidad de declaración de tenido la Administración para emitir el acto
voluntad. La regla general es que el silencio administrativo y la regularidad interna del
de un particular frente a otro no importa procedimiento administrativo en el cual se
declaración de voluntad. Por el contrario, en ha dictado”.
el ámbito de las relaciones entre los adminis- Criterio adoptado en las resoluciones
trados y las entidades públicas, el silencio de N.° 014-2007-SUNARP-TR-T del 18 de ene-
estas últimas conduce a que la regla general ro del 2007, N.° 019-2008-SUNARP-TR-T
sea la inversa. La no manifestación oportuna de del 31 de enero del 2008, N.° 155-2006-SU-
voluntad de la entidad es considerada como un NARP-TR-T del 29 de setiembre del 2006,
hecho administrativo, al cual le sigue un trata- N.° 048-2005-SUNARP-TR-T del 22 de
miento jurídico de declaración ficta” (pp. 380- marzo del 2005 y N.° 094-2005-SUNARP-
381) (el resaltado es nuestro). TR-T del 3 de junio del 2005.
198 Instituto Pacífico

Registros Públicos17, aprobados en el por los artículos 10 y 14 del RIC, tal

XCIII y CV Plenos Registrales, asumió como se aprecia de este cuadro:
el siguiente razonamiento (f. j. n.° 8):
Acto de constitución Modificación de estatuto
De acuerdo a los criterios expuestos y apli- Artículo 10.- Requisitos Artículo 14.- Modifica-
para la inscripción de la ción de estatuto de la or-
cándolos al caso venido en grado, tenemos constitución de la orga- ganización cooperativa
que existiendo norma expresa que prevé la nización cooperativa […]
aprobación del estatuto de las COOPAC […] Tratándose de la modi-
como un procedimiento seguido ante la Tratándose del acto ficación de estatuto de
de constitución de una una COOPAC se debe
Superintendencia Adjunta de Cooperativas COOPAC, se debe pre- presentar, además, la re-
donde esta entidad aprueba el estatuto, sentar, además, la re- solución expedida por la
no podría el Registro volver a calificar solución expedida por Superintendencia Adjun-
la Superintendencia Ad- ta de Cooperativas que
y en atención a ello cuestionar el texto junta de Cooperativas apruebe la modificación
de los artículos del estatuto ya aprobado que apruebe el estatu- del estatuto o el cargo de
como hace la registradora en el extremo 1 to o el cargo de recep- recepción de la declara-
ción de la declaración ción jurada presentada
de la observación, pues a tenor de la Ley jurada presentada por por el representante de
N.° 30822 y su Reglamento, es la Superin- el representante de la la cooperativa solicitante
tendencia la competente para verificar tal cooperativa solicitante de la inscripción ante la
de la inscripción ante la SBS, comunicando que
aspecto. Atendiendo a que el procedimien- SBS, comunicando que ha operado el silencio
to de aprobación de estatuto previsto en ha operado el silencio administrativo positivo.
la Resolución SBS N.° 480-2019 es como administrativo positivo. No es materia de califi-
No es materia de califi- cación registral el con-
lo dijéramos respecto del contenido del cación registral el contenido de la modifica-
estatuto, en tanto se refiere a su aprobación, tenido del estatuto de la ción del estatuto de la
no le corresponde al Registro calificar la COOPAC aprobado por COOPAC aprobado por
resolución o documento resolución o documento
legalidad del texto del estatuto aprobado. similar expedido por la similar expedido por la
Superintendencia Ad- Superintendencia Ad-
junta de Cooperativas. junta de Cooperativas.
Este criterio18, conforme al cual no [el resaltado es nuestro]. [el resaltado es nuestro].
le corresponde al Registro calificar la
legalidad del contenido del estatuto de De esta manera, sin perjuicio de
una Coopac cuyo texto ya fue aprobado exigir que para la inscripción del acto
por la Superintendencia Adjunta de constitutivo o modificación de estatuto
Cooperativas, es actualmente seguido de una Coopac se presente la resolución
de la Superintendencia Adjunta de Coo-
perativas que aprueba el estatuto o su
17 “La calificación de actos de personas jurídicas modificación o, en su defecto, el cargo
que, según la ley, se realiza por el solo mérito de recepción de la declaración jurada
de la resolución administrativa que los tiene
por aprobados o reconocidos, recae sólo en presentada por el representante de la
dicha resolución”. cooperativa comunicando que operó el
Criterio adoptado en las resoluciones silencio administrativo positivo, confor-
N.° 081-2012-SUNARP-TR-A del 22 de
febrero del 2012 y N.° 1642-2012-SUNARP- me a lo exigido por la normativa sobre la
TR-L del 9 de noviembre del 2012. materia, ambos artículos introducen una
18 Seguido también por la Resolución regla que excluye de la calificación el con-
N.° 1846-2022-SUNARP-TR del 13 de trol de la legalidad del texto estatutario
mayo del 2022.
Actualidad Civil 199

Actualidad
previamente aprobado, en virtud de acto didácticos, podemos resumir el régimen

administrativo o silencio positivo, por el administrativo de este tipo de organiza-
funcionario administrativo competente. ciones de la siguiente manera:
• Autoridad suprema de la or-

Importante ganización y sus acuerdos
Asamblea obligan a todos los socios
general
Por su parte, el artículo 19 del RIC • Puede ser de socios o delega-
afirma el carácter inscribible de la dos
elección de los miembros del comité Consejo de
• Ó rg a n o re s p o n s a b l e d e l
funcionamiento administrativo
electoral y su renovación anual por administración
de la cooperativa
tercios. Con esta regla destinada a
Consejo de • Órgano de fiscalización de la
simplificar la calificación de las elec- vigilancia cooperativa
ciones de los directivos de las organi- • Órgano autónomo que dirige,
zaciones cooperativas, el reglamento Comité controla y super visa los
se aparta del precedente de obser- electoral procesos electorales de la
cooperativa
vancia obligatoria sobre calificación
Comité de • Órgano encargado de difundir
del comité electoral. educación la cultura cooperativa
• Órgano ejecutivo que ejerce
Gerencia la representación legal de la
cooperativa
4. Inscripción del comité electoral
Al igual que otras personas jurí- En un inicio los operadores registra-
dicas, la cooperativa también necesita les no solo admitían la inscripción del
de órganos19 que le permitan ejercer consejo de administración y los geren-
su capacidad y de esta manera asumir tes21, sino también del consejo de vigi-
derechos y obligaciones20. Para efectos lancia y comités de las cooperativas. Este
criterio puede ser visto, por ejemplo, en
la Resolución N.° 111-2005-SUNARP-
19 “El órgano de una persona jurídica puede ser
definido como ‘un centro institucionalizado TR-L del 25 de febrero del 2005 (ff. jj.
de poderes funcionales a ser ejercidos por un n.os 4 y 5):
individuo o por un colegiado de individuos
que en él se prevean, con el objeto de expresar
la voluntad legalmente atribuible a la persona
jurídica’. El órgano no debe ser confundido La formación y la expresión de la voluntad
con su respectivo titular. La asamblea general, funcional necesita del apoyo de órganos. Estos
por ejemplo, es un órgano unitario compuesto órganos tienen titulares que terminan siendo
por varias personas. Los titulares del órgano personas naturales. Aun cuando el titular de
pueden cambiar, y es normal que cambien, la persona jurídica sea también una persona
sin que el órgano deje de ser el mismo. Los jurídica, siempre hay una o más personas hu-
nuevos miembros quedan vinculados por manas que, más cercana o más remotamente,
las resoluciones y deliberaciones adoptadas apoyan los procesos de formación y expresión
anteriormente y las que ellos mismos adopten de la voluntad funcional de las personas
vincularán a quienes les seguirán” (Vasconce- jurídicas” (Vasconcelos y Vasconcelos,
los y Vasconcelos, 2019, pp. 170-171). 2019, p. 168).
20 “Las personas jurídicas no tienen conciencia ni 21 Por tratarse de órganos que ostentan la admi-
voluntad propia como las personas naturales. nistración y representación de la cooperativa.

Del examen del Art. 33 de la Ley General N.° 328-2007-SUNARP-TR-T del 27

de Cooperativas se aprecia que la ley utiliza de diciembre del 2007 (ff. jj. n.os 9 y 10):
el término “dirigentes” para referirse en
general a los miembros de los consejos de
administración y de vigilancia y de los co- Se trata de un tema de relevancia publicita-
mités electoral y de educación, que son los ria de los actos inscribibles. El acto accede al
consejos y comités regulados en el capítulo registro en la medida que resulte oponible
III de la Ley General de Cooperativas: Ré- frente a terceros. En el caso de los órganos
gimen administrativo, título II: Estructura cooperativos, la inscripción es factible en
orgánica y funcional de las organizaciones la medida que el órgano esté facultado
cooperativas. Así, el Art. 33 enumera las para vincular válidamente a la persona
normas que rigen para los órganos de toda jurídica con terceros. Los terceros acuden
cooperativa, disponiendo, entre otros: Que al Registro para cerciorarse que quien actúa
el número máximo de miembros titulares en nombre de la persona jurídica es en
y suplentes de los consejos y de los comités realidad su representante. Si, en cambio,
de educación y electoral será fijado por el las funciones sólo se agotan al interno del
estatuto. Que los cargos de dirigentes y ente sin posibilidad de vincular a la persona
de gerente son personales e indelegables. jurídica con terceros, el nombramiento no
Quiénes están impedidos de ejercer las fun- es inscribible en el Registro. […] Esta situa-
ciones de dirigentes y de gerentes. Que los ción se percibe claramente con el Comité
miembros de los consejos y de los comités de Educación. Conforme con el Estatuto
de educación y electoral, serán renovados de la Cooperativa, dicho Comité tiene por
anualmente en proporciones no menores función principal instruir a los socios para
al tercio del respectivo total y que salvo dis- la mejor utilización de los servicios de la
posición diferente del estatuto, no podrán Cooperativa, pudiendo elaborar y ejecutar
ser reelegidos para el período inmediato planes educativos y de educación. Como se
siguiente. […] Como puede apreciarse aprecia, se trata de atributos que relacionan
de lo expuesto […], se encuentra expre- exclusivamente a la Cooperativa con sus so-
samente prevista la inscripción en el libro cios, y que resultan intrascendentes frente a
de cooperativas de los dirigentes, gerentes terceros. Esta circunstancia determina que
y demás mandatarios. Los miembros del dicho órgano no se inscriba en el Registro.
comité de educación son dirigentes de la Igual ocurre con el Consejo de Vigilancia
cooperativa. En consecuencia, conforme a y el Comité Electoral.
las normas citadas, es inscribible la elección
de los miembros del comité de educación. Con esta nueva orientación, el
Tribunal aprobó, como precedente
Si bien esta resolución confería ca- de observancia obligatoria en el LXII
rácter inscribible al comité de educación Pleno celebrado los días 5 y 6 de agos-
de la cooperativa, lo mismo valía para el to del 2009, lo siguiente: “El comité
comité electoral porque, siguiendo el ra- electoral no constituye acto inscribible;
zonamiento del Tribunal, los miembros de sin embargo, se trata de un acto sujeto
ambos órganos se encontraban compren- a calificación registral”22; y, después, el
didos dentro del término “dirigentes”. RIRPJ dedicó un inciso de su catálogo
Pero la tesis de la segunda ins-
tancia varió luego de la Resolución 22 Publicado en el diario oficial El Peruano el 6
de setiembre del 2010.

Actualidad
de actos no inscribibles a la “elección de una cooperativa, los registradores

del comité electoral” (lit. e) del art. 4). tienen la necesidad de acudir a los títulos
Ahora el panorama cambia (de nue- archivados para establecer si el comité
vo) para las cooperativas con el artículo electoral que conduce el proceso elec-
19 del RIC. Veamos: toral está legitimado.
Y si a lo anterior añadimos que la
Artículo 19.- Inscripción del comité composición del comité electoral puede
electoral variar después de su nombramiento (por
En las organizaciones cooperativas es obli- distintos motivos, tales como renuncia,
gatoriamente inscribible la elección de los fallecimiento, remoción, reemplazo,
miembros del comité electoral, así como su
renovación anual por tercios. No son inscribi- etc.), es fácil concluir que la calificación
bles los acuerdos de carácter interno celebrados se complica.
por el comité electoral cuyo nombramiento se
encuentre inscrito.
Importante
Cuando se solicite la inscripción de elec-
ciones, el Registrador verifica que se haya [L]os orígenes del artículo 24 del RIC,
cumplido con la renovación anual por cuyo último párrafo establece que el
tercios de los miembros del consejo de cuórum de la asamblea general uni-
administración y comité electoral. versal se acredita mediante constan-
No es inscribible el comité de educación cia de cuórum emitida por el último
ni el consejo de vigilancia, salvo para la presidente o vicepresidente del con-
inscripción de la constitución, en cuyo caso sejo de administración inscrito, tam-
basta con que el registrador verifique que se bién pueden rastrearse en la jurispru-
haya elegido al constituirse la organización dencia del Tribunal Registral.
cooperativa. [El resaltado es nuestro]
Con esta nueva regla, el reglamento Con estas premisas, queda eviden-
se aparta del precedente de observancia ciado que la opción seguida por el RIC
obligatoria por el cual el comité electo- busca agilizar la calificación de las elec-
ral no es acto inscribible en el Registro ciones o renovaciones posteriores al acto
de Personas Jurídicas. ¿Y qué razones constitutivo, permitiendo a las instancias
explican este cambio? Ante todo, de registrales verificar sobre la base de la
orden práctico. información incorporada a la partida de
la cooperativa la legitimidad del comité
Sucede que en las cooperativas el
electoral que condujo el acto elecciona-
comité electoral es un órgano obliga-
rio. Por tanto, en principio, solo en caso
torio cuya tarea es hacerse cargo de la
la partida no publique la conformación
dirección, control y supervisión de los
del comité electoral, será necesario acudir
procesos electorales. Entonces, cada vez
al título archivado respectivo.
que se califica un título sobre renovación
anual por tercios de consejos y comités Pero que el comité electoral sea
materia de inscripción no significa que

idéntica suerte corran las decisiones que la convocatoria a la asamblea o sesión

dicho órgano inscrito, o por inscribirse, respectiva.
pueda adoptar. Así, el RIC rechaza el El examen de la legalidad de la
carácter inscribible de “los acuerdos convocatoria25 —junto al cuórum26 y
de carácter interno” adoptados por el mayoría27— ha sido entendido por los
comité electoral y hace bien porque la operadores registrales como parte de la
publicidad de tales actos nada aportaría calificación de la validez del acuerdo
a la partida registral, la cual correría el de la persona jurídica presentado para
riesgo de recargarse con información su inscripción registral 28, conforme
irrelevante para los terceros. a lo dispuesto por los artículos 2011
del Código Civil y 32, literal c), del
5. Convocatoria a asamblea general
por el presidente o vicepresidente 25 En palabras de Aliaga Huaripata (2009): “La
del consejo de administración convocatoria se refiere a aquellos mecanismos
previstos en el estatuto o la ley para hacer
Un problema al que usualmente de conocimiento a los asociados la futura
se enfrentan las personas jurídicas que realización de la asamblea general; a cuyo
efecto debe tenerse en cuenta el o los sujetos
buscan el acceso al Registro de los legitimados para convocar (quién), la forma
acuerdos —decisiones23 o actos cole- de comunicación (cómo), la agenda (objeto),
giales24— inscribibles adoptadas por sus los plazos de anticipación (cuándo), el lugar
de celebración (dónde), etc.” (p. 53). Si bien
órganos es el relativo a la acreditación de el autor se refiere a las asambleas generales
de las asociaciones, no existe impedimento,
con las salvedades del caso, para extender su
23 En lo personal preferimos el término “de- definición de convocatoria, así como las de
cisión” en lugar de “acuerdo”, empleado en cuórum y mayoría, a los órganos colegiados
la mayoría de nuestras leyes y reglamentos de otra forma asociativa como la cooperativa.
registrales, pues, a diferencia del segundo, el 26 “El quórum [sic] puede definirse como el
primero enfatiza el carácter unilateral de la número de asociados mínimo necesario re-
declaración de voluntad emanada del órgano querido por el estatuto o la ley para la validez
o colegiado del que se trate, circunstancia que de la instalación de la asamblea general de
no se ve comprometida porque haya partici- asociados, según diferentes criterios, tales
pado más de una persona (natural o jurídica) como el orden de la convocatoria (primera o
en su formación. Por lo demás, el término segunda), la agenda, etc.” (Aliaga Huaripata,
“decisión” para referirse a la declaración de 2009, p. 59).
voluntad imputable al órgano de una persona 27 “La mayoría puede definirse como el número
jurídica no es desconocido por el legislador pa- de votos mínimo requerido por el estatuto o
trio quien lo emplea, por ejemplo, al referirse a la ley para la validez de los acuerdos adopta-
los órganos (titular y gerencia) de la Empresa dos en la asamblea general de asociados, en
Individual de Responsabilidad Limitada función del tema del que se trate” (Aliaga
regulada por el Decreto Ley N.° 21621. Huaripata, 2009, p. 59).
24 Con relación a lo expresado en el pie de página 28 En ese sentido, Marrufo Aguilar (2009):
precedente, conviene recordar que el carácter “Tratándose de la calificación de personas
unilateral de los actos colegiales —conocidos jurídicas, la validez del acto se determina en
comúnmente como acuerdos— es reconocido función de haber verificado la convocatoria,
por la doctrina civilista extranjera (véase, por quórum y mayoría para la adopción de acuer-
todos, Betti, 2002, p. 303). dos” (p. 245).

Actualidad
TUO del RGRP. Un ejemplo de dicho situación jurídica que le permite actuar
razonamiento se ve en la Resolución sobre ellos. En tal sentido, se trata de
N.° 1542-2021-SUNARP-TR del 31 de un concepto “relacional” para cuya ve-
agosto del 2021 (f. j. n.° 8), en la cual se rificación es necesario que la persona sea
indicó lo siguiente: titular de cierta situación jurídica que le
permita practicar el acto jurídico sobre
[L]a convocatoria constituye un requisito ese bien o interés concreto y, al mismo
indispensable para la validez de toda asam- tiempo, el ordenamiento le reconozca
blea general, […] Solo se omite la convoca-
a esa persona la posibilidad de obrar
toria cuando se encuentran presentes, por
derecho propio o representados, la totali- jurídica y eficazmente30.
dad de asociados hábiles, salvo disposición Respecto al estudio de la legitimi-
legal o estatutaria que establezca que la
universalidad se computa incluyendo a los
dad del órgano o persona que efectúa el
miembros inhábiles, y todos los asistentes llamado, pues esta provendrá, principal-
están de acuerdo con la celebración de la mente, de lo que al respecto dictamine
sesión y la agenda a tratar. La regularidad la ley o el estatuto que regula la persona
de la convocatoria es presupuesto de validez de jurídica, conforme lo pone de manifies-
los acuerdos sociales y garantía de los derechos
de los socios. En ese sentido, son cuatro los to el artículo 48 del RIRPJ31 al prever
aspectos fundamentales que determinan la que: “Para la inscripción de acuerdos de
validez de la convocatoria: legitimidad, for- los órganos colegiados, el Registrador
ma, integridad y anticipación. La integridad verificará que la convocatoria haya sido
comprende el dónde (lugar), el cuándo (la
fecha y la hora) y el qué (temas a tratar).
efectuada por el órgano o integrante del
[El resaltado es nuestro]. órgano legal o estatutariamente facultado”
(el resaltado es nuestro).
Por su parte, la legitimidad, que no Así, en el caso de las cooperativas
se confunde con la capacidad29, puede está el artículo 30 numeral 16 del TUO
definirse como la particular posición de de la LGC, que encomienda al consejo
la persona ante un interés concreto o de administración como órgano respon-
sable del funcionamiento administrativo
29 “La capacidad jurídica es la susceptibilidad de de la organización: “Convocar a asamblea
ser titular de situaciones o posiciones jurídicas general, con determinación de su agenda,
activas o pasivas, de derechos u obligaciones. y a elecciones anuales” (el resaltado es
[…] La capacidad jurídica no debe confun-
dirse con la personalidad. Esta, como ya se nuestro). En consecuencia, con excep-
explicó, es una cualidad, es un concepto cua- ción de la convocatoria por el consejo
litativo, mientras que la capacidad jurídica es de vigilancia regulada por el artículo
de carácter cuantitativo. Así, la personalidad
existe o no existe, no puede graduarse, ni
restringirse, ni condicionarse, ni limitarse. En
cambio, la capacidad puede ser restringida por
ley y puede, en ese sentido, ser más o menos 30 Vasconcelos y Vasconcelos (2019, p. 97).
amplia” (Vasconcelos y Vasconcelos, 2019, 31 Norma registral aplicable de forma supletoria
p. 94). al RIC (art. 4).

31, numeral 1632, de la misma Ley, el Sin embargo, ¿qué sucede si en la

legitimado para convocar a asamblea reproducción del aviso de convocatoria
general es el consejo de administración. a asamblea figura que quien convocó no
Evidentemente la convocatoria es el consejo de administración, sino solo
a asamblea general por el consejo de su presidente o algunos de sus integran-
administración presupone un acuerdo tes? Con relación a esta interrogante,
adoptado en ese sentido por el colegiado, queremos recordar lo ya expresado por el
cuya acreditación documental no exige Tribunal Registral mediante Resolución
el Registro de Personas Jurídicas; en efec- N.° 267-2008-SUNARP-TR-L del 12
to, en sede registral se estima suficiente de marzo del 2008 (f. j. n.° 8):
que los términos de la convocatoria pre-
cisen que quien convocó fue el “consejo El apelante refiere que este Tribunal en
reiterada jurisprudencia ha señalado, que
de administración”, en forma similar a la convocatoria a asamblea en una coope-
lo que ocurre con la calificación de la rativa puede ser efectuada a nombre del
convocatoria a junta efectuada por el consejo de administración por los otros
directorio en las sociedades anónimas33. miembros del consejo de administración,
no siendo indispensable la participación
del presidente del referido consejo. A este
32 Artículo 31.- El consejo de vigilancia es el criterio sin embargo debe agregarse que la
órgano fiscalizador de la cooperativa y actuará convocatoria que efectúen los otros miem-
sin interferir ni suspender el ejercicio de las bros del consejo de administración debe
funciones ni actividades de los órganos fisca- realizarse con la participación de un núme-
lizados y con las atribuciones determinadas a ro suficiente que represente el quorum de
continuación, las cuales no podrán ser amplia- instalación para sesionar en tanto se trata
das por el estatuto ni la asamblea general:
[…]
de un órgano colegiado. Al respecto es de
16. Convocar a asamblea general cuando señalar, que el criterio en mención es apli-
el consejo de administración requerido cado ante un vacío en la norma estatutaria.
por el propio consejo de vigilancia no En ese supuesto, es de aplicación (como es
lo hiciere en cualquiera de los siguientes lógico) la Ley General de Cooperativas, que
casos: establece que el consejo de administración
16.1. En los plazos y para los fines im- es el facultado para realizar la convocatoria
perativamente establecidos por el de asamblea general, sin embargo como no
estatuto; se encuentra previsto quien representa al
16.2. Cuando se trata de graves infrac- consejo de administración, la jurispruden-
ciones de la ley, del estatuto y/o
cia busca llenar este vacío estableciendo que
de los acuerdos de la asamblea
general en que incurrieren los el presidente es el representante natural,
órganos fiscalizados; extendiendo esta facultad en su ausencia
[…].
33 En ese sentido, véase, entre otras, la Resolu- embargo, a nivel registral no se exige acreditar
ción N.° 153-2007-SUNARP-TR-A del 6 la existencia del acuerdo mediante el acta
de agosto del 2007: “[…] la convocatoria a de la sesión de directorio correspondiente,
junta general debe realizarse por medio de un bastando adjuntar el aviso de convocatoria,
acuerdo del directorio, no basta la decisión del en cuya parte final debe indicarse la frase: el
presidente de dicho órgano social. Necesaria- directorio, en señal de que la convocatoria ha
mente se trata de un acuerdo colegiado. Sin sido realizada por este órgano”.

Actualidad
al vicepresidente. En el caso de los otros de administración, estos deben reunir

miembros del consejo de administración un número suficiente que represente el
ante la ausencia o inhabilitación del pre-
sidente o del vicepresidente se exije [sic]
cuórum de instalación.
la participación de un número suficiente Por su parte, en lo que concierne a la
que represente el quorum de instalación convocatoria efectuada por el presidente
para sesionar.
del consejo de administración, el artículo
Como puede verse, ya desde hace 21 del RIC establece lo siguiente:
tiempo la jurisprudencia registral había
interpretado que: i) como regla general Artículo 21.- Convocatoria a asamblea
general
es el consejo de administración quien,
La convocatoria a asamblea general debe
como órgano colegiado, convoca a asam- contener los requisitos previstos en el
blea general de la cooperativa; ii) en caso artículo 51 del RIRPJ, a cuyo efecto no
de que el estatuto no haya identificado es necesario indicar el nombre de los in-
al representante del consejo de admi- tegrantes del consejo de administración
que la efectúa.
nistración, la convocatoria a asamblea
general podía efectuarla el presidente No se formula observación cuando en la con-
vocatoria se indica que convoca el Presidente
por tratarse del “representante natural”34 o el Vicepresidente del consejo de administra-
del órgano o, en su defecto, el vicepre- ción, entendiéndose que actúan a nombre de
sidente; y iii) cuando la convocatoria este consejo, salvo que el estatuto expresamente
la efectúen otros miembros del consejo les prohíba asumir dicha representación. [El
resaltado es nuestro].
34 Esta “representación natural”, a la cual se
refiere el Tribunal Registral, puede deducirse De esta manera, el nuevo reglamen-
del artículo 34 del TUO de la LGC, que le au- to, además de precisar que para las asam-
toriza el ejercicio de las funciones de represen-
tación de la cooperativa, con excepción de las
bleas generales de las cooperativas no es
comprendidas en el artículo 35 para el gerente necesario que la convocatoria detalle el
(numeral 1), presidir las sesiones de asamblea nombre de los integrantes del consejo de
general y de consejo de administración y los
actos oficiales de la cooperativa (num. 2),
administración, se adscribe a la tesis de la
ejercer las funciones de la gerencia hasta que “representación natural” del presidente
asuma este cargo quien deba desempeñarla o, en su defecto, el vicepresidente, con el
(num. 3) y representar a la cooperativa ante las
organizaciones cooperativas de grado superior,
único límite de que el estatuto le prohíba
salvo disposición diferente del estatuto (num. asumir tal representación.
4).
Nótese que si el referido presidente representa Por lo tanto, a las cooperativas
institucionalmente a la cooperativa —e inclu- no podrán extenderse aquellos crite-
sive desempeña transitoriamente las funciones rios adoptados por el mismo Tribunal
del gerente, quien es el funcionario ejecutivo
de más alto nivel de la cooperativa (art. 35 Registral para las convocatorias a junta
de la Ley)—, parece comprensible que, con general efectuadas por el presidente del
igual o mayor razón, funja de representante o directorio en las sociedades anónimas,
mandatario del colegiado (consejo de admi-
nistración) del cual forma parte. en cuyo caso, para validar la interven-

ción del presidente, debe acreditarse do- a) Que al inicio de la sesión se encuentren
cumentalmente que lo hace por encargo presentes, por derecho propio o repre-
sentados, todos los miembros hábiles,
del directorio35. salvo disposición legal o estatutaria
que establezca que la universalidad se
6. Acreditación de la universalidad de computa incluyendo a los miembros
la asamblea general inhábiles.
b) Que todos los asistentes están de acuer-
Un tema vinculado con la convoca- do con la celebración de la sesión y la
toria a la asamblea general es el cuórum. agenda a tratar.
Primero porque el siguiente requisito Salvo disposición estatutaria o norma
a verificarse luego de realizada la con- legal expresa para la persona jurídica
vocatoria es si quienes participarán en respectiva, no será exigible que el acta
se encuentre suscrita por la totalidad
la sesión reúnen el cuórum o número de asistentes.
suficiente para darla por instalada; y
En cuanto a la acreditación del cuó-
segundo porque, como ha señalado la
rum, pero también de la convocatoria,
jurisprudencia registral, si bien no se
nuestro sistema registral adopta como
requiere acreditar la convocatoria cuan-
regla general el sistema de las “decla-
do se trata de una asamblea universal o
raciones juradas”36, esto es, que salvo
totalitaria, sí se exige la acreditación del
disposición distinta, debe presentarse
cuórum.
La normativa registral es consciente
de la importancia de identificar cuándo 36 Al respecto, Marrufo Aguilar (2009) recuer-
da lo siguiente: “Tradicionalmente, la acredi-
estamos ante una asamblea o reunión tación de convocatoria y quórum importaba
universal, conforme lo demuestra el exigir la presentación de los avisos de convoca-
artículo 64 del RIRPJ, que regula la se- toria, cargos de recepción de las esquelas en los
casos que el estatuto lo exigía; y tratándose del
sión universal en los términos siguientes: quórum [sic] era necesario presentar la copia
Artículo 64.- Sesión Universal legalizada de los folios del libro de registro de
miembros de la persona jurídica (padrón), así
Para que una sesión adquiera el carácter de
como de listados de asistencia debidamente
universal, bastará que del acta se desprenda suscritos por cada uno de los concurrentes a
lo siguiente: la sesión; ello sin duda motivó la existencia de
diversas observaciones, pues ante la ingente
cantidad de documentos presentados, mayor
35 Así, tenemos la Resolución N.° 4603-2022-SU- era la posibilidad de encontrar información
NARP-TR del 18 de noviembre del 2022, que discrepante que finalmente conllevaba una
asumió el siguiente criterio: “El directorio, observación del título. Pero no solamente ello
como órgano encargado de realizar la convo- ocurría, sino que había situaciones en que era
catoria a junta general de accionistas, puede muy complicado y hasta imposible acreditar
facultar al presidente del directorio la ejecu- la convocatoria, sino imaginemos qué ocurría
ción de dicha convocatoria. Sin embargo, si con aquellos estatutos que habían previsto que
el presidente del directorio ha declarado que la convocatoria se hacía por avisos publicados
en su calidad de tal efectuó la convocatoria a en pizarras o por perifoneo, aviso radial, etc.,
junta, debe acreditar que esta proviene de un obviamente resultaba complicada su acredita-
acuerdo del directorio”. ción” (pp. 255-256).

Actualidad
una “constancia de quórum”, en origi- Con este parecer el Tribunal ha

nal o inserta en instrumento público restringido aún más los alcances de lo
protocolar, con firma certificada del de- previsto en el artículo 61 del RIRPJ,
clarante (art. 16 del RIRPJ) que detalle: pues para el caso de la asamblea universal
i) el número de miembros o delegados se entiende que el (único) legitimado
habilitados para concurrir a la reunión, para suscribir la constancia respectiva
salvo disposición distinta; ii) los datos será el último presidente inscrito o a falta
de certificación de apertura del libro de él quien esté legalmente autorizado
registro de miembros o delegados, salvo para reemplazarlo.
que la persona jurídica no esté obligada a Con todo, lo propuesto por la
llevarlo; y iii) el nombre completo de los segunda instancia ha gozado de for-
miembros o delegados que participaron tuna en el Registro, porque el mismo
de la reunión (art. 62 del RIRPJ). criterio es acogido por la Resolución
Pero no cualquier persona está le- N.° 044-2020-SUNARP-SN para la
gitimada para suscribir la constancia en acreditación de la universalidad de la
referencia; así, el artículo 61 del RIRPJ asamblea de reconocimiento de con-
establece: “La constancia será formu- sejos directivos no inscritos, regulada
lada por quien presidió la sesión, por el en el numeral 6.937 de la Directiva
órgano con facultad legal o estatutaria de N.° 07-2013-SUNARP-SN38 y, ahora,
convocatoria para la sesión de que se trate, por el artículo 24 del RIC:
o por el encargado de ejecutarla en caso Artículo 24.- Asamblea general universal
de convocatoria judicial” (el resaltado es La asamblea general universal se acredita
nuestro). ante el registro mediante la copia certificada
A pesar de que ya la norma registral
reduce el número de personas autoriza- 37 6.9 Acreditación de la universalidad de la
das para suscribir la constancia de cuó- asamblea de reconocimiento de consejos di-
rum, el CLV Pleno Registral realizado rectivos no inscritos de las instituciones cuyo
estatuto es anterior a la entrada en vigencia
el 26 de agosto del 2016 adoptó, por del Código de Derecho Canónico de 1983.
mayoría, el siguiente criterio vinculante En los casos de asambleas universales de
para los integrantes de la segunda ins- reconocimiento de consejos directivos no
inscritos de las instituciones previstas en el
tancia registral: artículo 6.1 de la presente Directiva, cuyo
estatuto es anterior a la entrada en vigencia
La asamblea universal es aquella celebrada del Código de Derecho Canónico de 1983,
con la asistencia de la totalidad de los la acreditación de la universalidad se efectúa
miembros de la persona jurídica, siendo mediante una constancia de quórum emitida
que quien debe emitir la constancia de por el último presidente inscrito o por quien
esté estatutariamente facultado para reempla-
quórum es el último presidente inscrito, o
zarlo o efectuar la convocatoria.
quien esté estatutariamente facultado para
38 Directiva que regula la inscripción de los actos
reemplazarlo. y derechos de las Instituciones de la Iglesia
Católica.

del acta por notario o, en su defecto por presidente ni el vicepresidente pueden

el juez de paz, donde conste lo siguiente: participar en ella.
a) Que al inicio de la sesión se encuentren
presentes, por derecho propio o repre-
sentados, todos los miembros hábiles, Importante
salvo disposición legal o estatutaria
que establezca que la universalidad se [E]l artículo 38 del RIC marca distan-
computa incluyendo a los miembros cias de criterios interpretativos asu-
inhábiles. midos anteriormente por el Registro
b) Que todos los asistentes están de acuer- con relación a la precisión efectuada
do con la celebración de la sesión y la por el artículo 4 de la Ley N.° 31029,
agenda a tratar. que extiende la continuidad de fun-
ciones de los directorios de las socie-
Salvo disposición estatutaria o norma legal
dades anónimas, regulada en el tercer
expresa para la organización cooperativa,
no es exigible que el acta se encuentre sus-
párrafo del artículo 163 de la LGS, a
crita por la totalidad de asistentes. los consejos y comités de las organi-
zaciones cooperativas.
Para acreditar el quórum se debe presentar
constancia emitida por el último Presidente o
Vicepresidente del consejo de administración Por tal motivo, es imprescindible
inscrito. [El resaltado es nuestro]. que, sin rechazar la vigencia de lo dis-
Este precepto registral, además de puesto por el RIC sobre la acreditación
repetir el tenor de lo dispuesto por el de la universalidad de la asamblea, los
artículo 64 del RIRPJ sobre los requisi- operadores registrales tomen en consi-
tos para que la sesión adquiera el carácter deración otros criterios jurisprudenciales
de universal, agrega que el encargado como los expresados en las resoluciones
de emitir la constancia de cuórum de la N.° 255-2018-SUNARP-TR-T del 13
asamblea general universal es el último de abril del 2018 y N.° 494-2020-SU-
presidente o vicepresidente del consejo NARP-TR-T del 20 de octubre del
de administración inscrito. 2020, por las cuales, luego de acreditada
Es verdad que lo dispuesto por el la vacancia del presidente inscrito y su
último párrafo del artículo 24 del RIC vicepresidente, se admite excepcional-
desincentiva malos usos de la “universa- mente que la constancia de cuórum sea
lidad”, por personas ajenas a la organi- suscrita por otro directivo cuyas atribu-
zación cooperativa, pero cabe también ciones involucren la custodia o el control
la posibilidad de que —como enseña un del libro padrón o registro de miembros.
conocido refrán— “justos paguen por Si bien las resoluciones están re-
pecadores” y termine sometiéndose la feridas a una empresa comunal y una
persona jurídica al poder del presidente asociación civil, respectivamente, no ve-
de su último consejo de administración mos obstáculo para que igual conclusión
inscrito o, en el peor caso, condenán- valga para las cooperativas, por tratarse
dola a una suerte de parálisis si ni el de criterios destinados a resolver los

Actualidad
problemas que la ausencia del presidente de elección, era una verdadera “norma
y vicepresidente pueden originar para la imperativa” característica del régimen
persona jurídica. administrativo de las organizaciones
cooperativas40.
7. Continuidad de funciones de los Pero pronto entró en juego lo
consejos y comités señalado por el artículo 116, numeral
Otro problema frecuente al interior 1, de la misma ley, conforme al cual,
de varias organizaciones no lucrativas en materias relativas a la estructura y
consiste en el riesgo de caer en acefalía, funcionamiento de las organizaciones
en el sentido de inexistencia de cabeza cooperativas, son supletoriamente apli-
o jefe39, cuando no cumple con elegir o cables a las cooperativas primarias y cen-
renovar oportunamente a sus directivos. trales de cooperativas las normas de las
sociedades mercantiles, en cuanto sean
Al respecto, el artículo 33 numeral
compatibles con los principios generales
4 del TUO de la LGC manda para las
del cooperativismo.
cooperativas que: “Los miembros de los
consejos y de los comités de educación Había que establecer, entonces,
y electoral serán renovados anualmente si era compatible o no con el régimen
en proporciones no menores al tercio de las cooperativas la continuidad de
del respectivo total y, salvo disposición funciones prevista en el artículo 163
diferente del estatuto, no podrán ser tercer párrafo de la Ley General de
41
reelegidos para el período inmediato

siguiente”. 40 Así, por ejemplo, en la Resolución
N.° 1799-2016-SUNARP-TR-L del 9 de
En palabras del Tribunal Registral, setiembre del 2016, se expresa que: “La Ley
la “renovación por tercios”, como tra- General de Cooperativas vigente, recoge de
dicionalmente se conoce a esta forma ese modo una norma imperativa al estable-
cer la renovación anual por tercios de los
miembros de los consejos y comités, por
39 “Este significado de acefalía se aplica también ende, su cumplimiento es obligatorio, ello
para el tema de nuestro presente estudio en con la finalidad de que los miembros de estos
donde la Persona Jurídica carece de represen- órganos se renueven periódicamente, pues al
tantes con facultades y poderes vigentes, lo año mínimamente deben renovarse la tercera
que genera que esta carezca de capacidad de parte del total de los integrantes de cada
obrar o de ejercicio, pues sus representantes consejo y comité. Asimismo, al establecerse
han sido despojados de sus prerrogativas la prohibición de reelección, salvo disposición
por el vencimiento de su periodo funcional. distinta del estatuto; se colige que la finalidad
Ante esta situación, el derecho necesita dar de la norma es que los elegidos no ocupen
respuestas en un asunto tan complejo y de por tiempos prolongados, cargos directivos,
importancia en el desarrollo de las personas pues debe existir rotación para una adecuado
jurídicas y en el desenvolvimiento de estas en control y gestión”.
el tráfico jurídico, ya que sin el desenvolvi- 41 Artículo 163.- Duración del Directorio
miento eficiente de dichos entes colectivos se El estatuto señala la duración del directorio
afectaría de manera radical el desarrollo del por períodos determinados, no mayores de
mercado” (Cieza Mora, 2013, p. 69). tres años ni menores de uno. Si el estatuto no

Sociedades (en adelante, LGS), para el adoptado en el CXCI Pleno42 realizado

directorio en las sociedades anónimas. el 17 y 18 de julio del 2018:
Como ya ha señalado la doctrina
nacional, esta norma societaria tiene No resulta aplicable supletoriamente la
parte final del art. 163 de la Ley General
como objetivo que “en todo momento de Sociedades al consejo de administración
la sociedad tenga en funcionamiento a de las Cooperativas, es decir, que una vez
su órgano de administración de mayor concluido el periodo de funciones deberá
jerarquía y así continúen adoptándose cumplirse con la Ley General de Cooperati-
vas y procederse a la renovación por tercios
las decisiones necesarias para la con- del órgano correspondiente.
secución de los fines sociales” (Elías
Laroza, 2002, p. 342). Asimismo, esta Sin embargo, como consecuencia
continuidad de funciones se identifica, a de las restricciones impuestas por la
decir de un sector de la doctrina italiana, declaratoria del estado de emergencia
con el mecanismo de la prorogatio, por nacional a causa del brote de la CO-
el cual el órgano cesado conserva de iure VID-19, se emitió una serie de normas
la posibilidad de seguir ejerciendo las fa- con el objetivo de paliar las dificultades
cultades conferidas ab origine (Divizia, de las personas jurídicas imposibilitadas
2011, pp. 44-45). de llevar adelante sus juntas o asambleas
Con relación a la posibilidad de
extender la continuidad de funciones
societaria a los consejos y comités de 42 En este Pleno se sometieron a debate dos
las organizaciones cooperativas, el cri- criterios asumidos por el Tribunal Registral
respecto a la vigencia de los miembros del
terio registral prevaleciente era que el consejo de administración una vez vencido
artículo 163 tercer párrafo de la LGS el período para el cual fueron elegidos; el
no podía aplicarse a las cooperativas; y primero, defendido por la Cuarta Sala (sede
Trujillo), sostenía que “[v]encido el plazo del
así lo asumió, por ejemplo, el Tribunal mandato de los órganos permanentes de la
Registral, por mayoría, con este acuerdo persona jurídica, se mantienen formalmente
en sus cargos hasta que se produzca una
nueva elección a través de los mecanismos
señala plazo de duración se entiende que es previstos en la ley y en el estatuto” (Res.
por un año. N.° 176-2005-SUNARP-TR-T del 21 de
El directorio se renueva totalmente al término octubre del 2015) mientras el segundo, sus-
de su período, incluyendo a aquellos directores crito por las Salas de Lima, era que “[n]o es
que fueron designados para completar perío- procedente extender un certificado de vigencia
dos. Los directores pueden ser reelegidos, salvo del presidente del consejo de administración
disposición contraria del estatuto. de una cooperativa, cuando de la partida no
El período del directorio termina al resolver obra la renovación anual por tercios y ya ha
la junta general sobre los estados financieros transcurrido el plazo para que ésta se realice»
de su último ejercicio y elegir al nuevo direc- (Res. N.° 1643-2012-SUNARP-TR-L del 9
torio, pero el directorio continúa en funciones, de noviembre del 2012, N.° 240-2015-SU-
aunque hubiese concluido su período, mientras NARP-TR-L del 4 de febrero del 2015 y
no se produzca nueva elección. [El resaltado es N.° 1190-2017-SUNARP-TR-L del 1 de
nuestro]. junio del 2017).

Actualidad
generales, para, entre otras cosas, renovar Ley General de Sociedades, se aplica a los
oportunamente a sus órganos directivos. consejos y comités de las organizaciones
cooperativas, constituidas al amparo del
Decreto Supremo 074-90-TR, Texto Úni-
Importante co Ordenado del Decreto Legislativo 085,
Ley General de Cooperativas.
[E]l artículo 41 del RIC introduce dos
importantes cambios respecto de la Otra norma que también debe
misma figura regulada por el RIRPJ. citarse es la Ley N.° 3133545, Ley de
En virtud del primero la convocatoria
será efectuada por el último consejo perfeccionamiento de la Asociatividad
de administración elegido y no ins- de los Productores Agrarios en Coopera-
crito aun cuando el periodo de sus tivas Agrarias, cuyo artículo 13 establece:
miembros haya llegado a término.
Artículo 13.- Continuidad en el cargo
En ese contexto, con el Decreto de La renovación anual por tercios es obli-
Urgencia N.° 075-202043, se prorrogó gatoria. Sin embargo, excepcionalmente
y por causas debidamente justificadas, los
“excepcionalmente” el mandato de los directivos continúan en sus cargos aun
consejos y comités de las cooperativas cuando hubiese vencido el período por el
hasta el 31 de diciembre del 2020 cual fueron elegidos, hasta que se elijan a
(segunda disposición complemen- los reemplazantes. En ningún caso, la con-
tinuidad en el cargo se mantiene vigente
taria final); y luego se emitió la Ley por más de un año.
N.° 3102944, que, además de autorizar la
celebración de sesiones no presenciales a Considerando todos estos cambios
los órganos colegiados de las cooperati- legislativos, el RIC consagra una norma
vas (art. 3) y encomendar a la Sunarp la —el art. 38— que modifica la interpre-
reglamentación de los actos inscribibles tación de la Sunarp sobre el ejercicio
de las cooperativas (segunda disposición de funciones de los miembros de los
complementaria transitoria), dispuso lo consejos y comités de las organizaciones
siguiente sobre la duración de los conse- cooperativas:
jos y comités de las cooperativas:
Artículo 38.- Duración de los consejos y
Artículo 4.- Duración de los consejos y comités
comités
Las instancias registrales deben asumir que
Precísase que lo señalado en el tercer los miembros de los consejos y comités de las
párrafo del artículo 163 de la Ley 26887, organizaciones cooperativas continúan en
funciones, aunque hubiese concluido su perío-
do, mientras no se produzca nueva elección,
43 Publicado en el diario oficial El Peruano el 27 de conformidad con lo previsto en el artículo
de junio del 2020.
44 Que tuvo como origen el Proyecto de Ley
N.° 05265/2020-CR presentado por el con-
gresista César Augusto Combina Salvatierra del 45 Publicada en el diario oficial El Peruano el 10
Grupo Parlamentario Alianza Para el Progreso. de agosto del 2021.

4 de la Ley 31029 y en el artículo 13 de la los abogados certificadores46 el octavo

Ley 31335. acuerdo47 adoptado por el Equipo de
Se reputa que los integrantes de los últi- Trabajo designado mediante Resolu-
mos consejos de administración y comité
electoral inscritos continúan en funciones
ción N.° 075-2020-SUNARP/SN y
en el mismo cargo y con los poderes que difundido por la Dirección Técnica Re-
se les hubieran otorgado en ejercicio de gistral48 de la Sunarp con la Resolución
dicho cargo, aunque hubiera vencido el N.° 013-2020-SUNARP/DTR49, que
plazo para el que fueron elegidos por la asumió como criterio interpretativo que
asamblea general o el plazo de ejercicio del
cargo, conforme a la distribución de cargos. la precisión efectuada por el artículo 4
Para efectos registrales, se presume que no de la Ley N.° 31029 solo era aplicable
se ha producido nueva elección mientras para los consejos y comités de las coope-
no se inscriba la misma. rativas que vencieron durante el estado
La continuidad de funciones rige para los de emergencia.
últimos miembros de los consejos y comités
inscritos de las organizaciones cooperativas,
sea cual fuere la fecha en que fueron elegidos 46 Profesionales autorizados para emitir certifica-
o inscritos. [El resaltado es nuestro]. dos compendiosos (por ejemplo, certificados
de vigencia de poder), de conformidad con
los artículos 131 del TUO del RGRP y 16
Sobre este nuevo precepto el Tribu- del Reglamento del Servicio de Publicidad
nal Registral ha tenido ocasión de expre- Registral.
sar en la Resolución N.° 1350-2023-SU- 47 Acuerdo 8:
Alcances del artículo 4 de la Ley N.° 31029,
NARP-TR del 28 de marzo del 2023 (f. que precisa que lo señalado en el tercer pá-
j. n.° 16): rrafo del artículo 163 de la Ley General de
Sociedades, sobre continuidad en funciones,
aunque hubiese concluido el período, mien-
Con este nuevo precepto queda claro que
tras no se produzca nueva elección, se aplica
no se puede seguir restringiendo los alcances a los consejos y comités de las organizaciones
de lo dispuesto por el artículo 4 de la Ley cooperativas.
N.° 31029 a solo aquellos consejos y comités De conformidad con el artículo 4 de la Ley
que vencieron durante el Estado de Emergen- N.° 31029, los consejos y comités de las
cia pues, de conformidad con el artículo 38 organizaciones cooperativas continúan en
en referencia, la continuidad de funciones es funciones, aunque hubiese concluido su pe-
de aplicación a todos los consejos y comités de ríodo, mientras no se produzca nueva elección,
las cooperativas, tanto para los elegidos antes siempre que el vencimiento del período de
como después de la Ley N.° 31029. Sin per- funciones hubiere ocurrido a partir del inicio
del Estado de Emergencia. La misma regla
juicio de ello, el nuevo reglamento también
se aplica para las renovaciones por tercios de
deja a salvo lo dispuesto para los dirigentes dichos órganos.
de las cooperativas agrarias, las cuales se 48 Es el órgano de línea de la Sunarp encargado
rigen por su norma especial (artículo 13 de de dirigir, coordinar y supervisar la inscripción
la Ley N.° 31335). [El resaltado es nuestro]. y publicidad de los actos y contratos en los
Registros Públicos que integran el Sistema
Por lo tanto, con la entrada en vi- Nacional, así como proponer normas de
gencia del RIC, han perdido cualquier carácter registral.
49 Publicada en el diario oficial El Peruano el 15
valor vinculante para los registradores y de agosto del 2020.

Actualidad
Análoga conclusión es extensiva grando, como resultado, una norma

a las resoluciones N.° 123-2021-SU- “interpretativa” según la jurisprudencia
NARP-TR-T del 4 de marzo del 2021, del Tribunal Constitucional peruano
N.° 2892-2021-SUNARP-TR del 7 de (véase, entre otras, la Sentencia recaída
diciembre del 2021, N.° 2903-2021-SU- en el Exp. N.° 0002-2006-PI/TC51) y
NARP-TR del 7 de diciembre del 2021,
N.° 1744-2022-SUNARP-TR del 6 de pero el directorio continúa en funciones, aun-
mayo del 2022, con las cuales la segunda que hubiese concluido su período, mientras
instancia registral asumió la interpreta- no se produzca nueva elección’. Norma que
es aplicable supletoriamente a las cooperativas
ción del mencionado equipo de trabajo. de acuerdo con lo establecido en el artículo
Creemos importante agregar que 116 de la Ley General de Cooperativas; siendo
que respecto a este punto existen resoluciones
lo dispuesto por el artículo 38 del RIC, del Tribunal Registral con posiciones a favor
en el sentido de que la continuidad de de la aplicación supletoria como en contra;
funciones rige para consejos y comités debiendo de corregirse mediante ley a fin
de evitar interpretaciones contrarias y seguir
sin importar la fecha de la elección o perjudicando a las cooperativas”.
inscripción, respeta la “intención” del 51 “20. Las normas interpretativas son aquellas
legislador de solucionar un problema que declaran o fijan el sentido de una norma
dictada con anterioridad y se reconocen
de interpretación relativo a la duración porque, al promulgarlas el Legislador, gene-
de los mencionados órganos de las ralmente, utiliza palabras como ‘interprétese’,
organizaciones cooperativas50, consa- ‘aclárese’ o ‘precísese’. El objetivo de una nor-
ma interpretativa es eliminar la ambigüedad
que produce una determinada norma en el
50 Así lo evidencia la Exposición de Motivos del ordenamiento jurídico. Así, ambas normas —
Proyecto de Ley N.° 05265/2020-CR: “En la interpretada y la interpretativa— están refe-
relación al artículo 4 del proyecto, se corregiría ridas a la misma regulación; por consiguiente,
el problema de los mandatos de los miembros la norma interpretativa debe regir desde la en-
de los consejos y comités; en especial en estas trada en vigencia de la norma interpretada. 21.
circunstancias en la cual sucesivas normas El artículo 102.1 de la Constitución Política
legales de aislamiento social, han impedido ha establecido como atribución del Congreso
la realización de las asambleas generales, por ‘Dar leyes y resoluciones legislativas, así como
consiguiente, no han podido cumplirse con re- interpretar, modificar o derogar las existentes’,
novar el tercio de los miembros de los consejos por lo que corresponde a este poder del Estado
y comités, tal como lo ordena la Ley General interpretar una norma anterior mediante una
de Cooperativas, por consiguiente y según norma nueva, a cuyo efecto debe seguir el
pronunciamiento de la SUNARP, los manda- procedimiento parlamentario exigido para la
tos se encontrarían vencido [sic] al cumplirse norma interpretada en materia de iniciativa,
el periodo al cual fueron electos, muchos de quórum de votación, publicación, etc. […].
los cuales vencieron este 31 de marzo del 23. Como no es suficiente que una norma
2020. Esta interpretación del vencimiento de se autodefina como interpretativa para que
mandato de los miembros de los consejos y realmente lo sea, el Tribunal Constitucional
comités no ha tomado en cuenta que el tercer considerada [sic] pertinente adoptar los tres
párrafo del artículo 163 de la Ley N.° 26887, requisitos establecidos por la Corte Constitu-
Ley General de Sociedades, establece: ‘El cional de Colombia que deben satisfacer dicha
período del directorio termina al resolver la clase de normas, sin los cuales se desnatura-
junta general sobre los estados financieros de lizan y carecen de la virtud de integrarse a la
su último ejercicio y elegir al nuevo directorio, norma interpretada: Primero, debe referirse a

por esta razón los efectos de la interpre- con un importante número de socios o
tación escogida por el artículo 4 de la agremiados. Así, una vez transcurrido el
Ley N.° 31029 se retrotraen a la fecha período para el cual fue elegido el órgano
de entrada en vigencia de la norma legitimado para convocar a asamblea o
interpretada. junta general, este órgano quedaba vir-
tualmente imposibilitado para reunirse
8. Asamblea general de reconocimiento y pronunciarse sobre cualquier asunto
de su competencia.
En el numeral anterior nos hemos
aproximado a la problemática de la Entre las soluciones propuestas
acefalía en las personas jurídicas no por el registro para afrontar la acefalía
en el ámbito de las asociaciones civi-
lucrativas, el cual parte de la premisa de
que luego de vencido el período para el les y comités podemos identificar la
cual fueron designados los consejeros y representación de hecho y la asamblea
demás dirigentes del ente, estos cesan de regularización. En virtud de la pri-
automáticamente en todas sus funcio- mera, se atribuyó al último presidente
nes salvo disposición legal o estatutariainscrito con período vencido la facultad
diferente. para convocar “excepcionalmente” a
asamblea eleccionaria, siempre que se
Naturalmente la premisa antes
realice dentro del período inmediato
referida acarreaba severas consecuen-
siguiente53; por la segunda, se permitió
cias en sede registral para las personas
jurídicas52, sobre todo para aquellas
expresada, por ejemplo, en la imposibilidad de
convocar a asamblea eleccionaria para elegir
una norma legal anterior. Segundo, debe fijar al nuevo consejo directivo y de realizar actos
el sentido de dicha norma anterior enunciando dentro de la institución como convocar a
uno de los múltiples significados plausibles de la Asamblea General para la toma de decisiones
norma interpretada, el cual pasa, por decisión de modificación de estatutos, disolución,
del propio legislador, a ser el significado autén- liquidación de la persona jurídica y otras
tico que excluye las demás interpretaciones de la de gran trascendencia para la vida del ente.
norma anterior. Tercero, no debe agregarle a la Asimismo, el funcionamiento de la persona
norma interpretada un contenido que no estu- jurídica se limitaba grandemente frente a
viera comprendido dentro de su ámbito material. sujetos de derecho que estaban fuera del ente
Evidentemente, cuando una norma cumple colectivo, y, por lo tanto, se veía en una situa-
estos requisitos, entonces es interpretativa y se ción de postración y de inactividad funcional
integra a la norma interpretada, pero cuando para realizar actos o negocios jurídicos frente
no los cumple debe ser entendida como una a terceros, lo que, evidentemente, dificultaba
norma innovativa” (ff. jj. n.os 20, 21 y 23). y todavía dificulta el tráfico jurídico” (Cieza
52 “En el ámbito registral se han podido apreciar Mora, 2013, p. 72).
graves problemas que han surgido como con- 53 “El carácter de inmediatez que debe revestir
secuencia de la extinción de la vigencia de los la representación de hecho está referido a
consejos directivos en las personas jurídicas, que no puede extenderse indefinidamente en
toda vez que se han presentado inconvenientes el tiempo el mandato del Consejo, en aten-
para la continuidad de la gestión y adminis- ción a que al concluir el mandato la persona
tración del ente. Esta situación se presentaba jurídica deja de contar con administradores
en el ámbito interno de la persona jurídica que se encarguen de su conducción, situa-

Actualidad
al último presidente electo y no inscrito directivo u órgano análogo “únicamente

convocar a asamblea general, con el ob- para convocar a asamblea eleccionaria”
jeto de regularizar la inscripción de las después de vencido su período, en
elecciones no inscritas, comprendida la caso de que el estatuto no establezca la
del directivo convocante. continuidad de funciones (arts. 44 del
Estos dos mecanismos fueron RIRPJNS y 47 del RIRPJ); mientras
recogidos por los artículos 1 y 2 de la la segunda cambió su denominación a
Resolución N.° 202-2001-SUNARP- “asamblea de reconocimiento” y amplió
SN, cuyos alcances fueron extendidos su ámbito objetivo para que “los acuer-
después por el artículo 1 de la Resolu- dos de la persona jurídica no registrados
ción N.° 609-2002-SUNARP-SN a las en su oportunidad” —esto es, no solo las
asociaciones provivienda, cooperativas, elecciones— logren “acceder al Registro
comunidades campesinas y empresas a través de su reconocimiento en una
multicomunales. asamblea general” (arts. 62 del RIRPJNS
y 65 del RIRPJ).
Tanto la representación de hecho
como la asamblea de regularización Específicamente sobre la asamblea
inspirarían, con solo ligeras modifica- de reconocimiento de elecciones, rees-
ciones, el Reglamento de Inscripciones tructuraciones y demás actos, el artículo
del Registro de Personas Jurídicas No 66 del RIRPJ establece que su inscrip-
Societarias54 (RIRPJNS) y el RIRPJ. ción “sólo procede para regularizar dos
Por ejemplo, la primera se transformó o más periodos eleccionarios vencidos”,
en una especie de legitimación “para debiendo su convocatoria realizarla “el
efectos registrales” a favor del consejo último presidente o integrante elegido
no inscritos, dentro de la vigencia de su
periodo de funciones”, para cuyo efecto
ción de acefalía a la que se debe poner fin de en el acta deben constar: i) el recono-
inmediato, justificándose únicamente que en
forma extraordinaria el ex Consejo Directivo cimiento de las elecciones, reestructu-
adopte las medidas mínimas requeridas para raciones y demás actos no inscritos,
la conservación del patrimonio de la persona inclusive respecto al órgano o integrante
jurídica y la actuación indispensable para
poner fin a la acefalía, convocar a asamblea que convoca a la asamblea; ii) los datos
eleccionaria, por lo que resultaría violatorio de identificación de las personas inte-
del estatuto —que ha establecido un plazo grantes de los órganos reconocidos; y iii)
determinado de duración del Consejo Direc-
tivo—, el reconocer esta facultad más allá de los períodos de funciones ejercidos con
un lapso suficiente para realizar las elecciones sujeción al estatuto o la ley, con precisión
del período inmediato siguiente al vencido” de las fechas de inicio y fin, así como de
(Vásquez Torres, 2000, p. 190).
54 Aprobado por la Resolución N.° 086-2009-SU- las fechas de las elecciones.
NARP-SN, publicada en el diario El Peruano La regulación en el RIRPJ de esta
el 1 de abril del 2009, actualmente sin efecto
por encontrarse vigente el RIRPJ aprobado el asamblea de reconocimiento ha sido
año 2013.

objeto de críticas por parte de un sector exija que la convocatoria sea efectuada den-
de nuestra doctrina que se ha confesado tro de la vigencia del periodo de funciones del
presidente no inscrito, cuando el reglamento
partidario de la aplicación de la “teoría anterior, en una posición más coherente
del órgano”55 como instrumento idó- establecía que no interesaba que se haga
neo para resolver los inconvenientes luego de vencido el periodo de funciones,
que ocasiona la acefalía en la actividad a menos que se haya pactado estatutaria-
jurídicamente relevante de las personas mente la no continuidad de funciones. […]
Finalmente, […] se establece que en el acta
jurídicas: de Asamblea General Eleccionaria deben
mencionarse los periodos de funciones
El artículo 66, en su primer párrafo, reitera ejercidos con sujeción al estatuto o la ley,
el error del RPJNS anterior y lo agrava pues con precisión de las respectivas fechas de
solamente se puede regularizar dos o más inicio y fin, así como de las fechas en que se
periodos eleccionarios cuando lo lógico y realizaron las correspondientes elecciones.
razonable a fin de acelerar el tráfico jurídico Esto significa que nuestros registradores
es que se pueda regularizar un solo perio- pueden, como lo han hecho muchas veces,
do, es decir, aquel en el cual se encuentra considerar que la frase con sujeción al esta-
vigente el Consejo Directivo que pretende tuto o la ley implica el respeto escrupuloso
normalizar su situación jurídica. […] Otra de identidad entre la fecha que establece
situación que considero absurda es que se el estatuto para el inicio del mandato y
la fecha en que realmente este comienza.
(Cieza Mora, 2013, pp. 147-148)
55 “Dos teorías han desarrollado distintas pers-
pectivas con respecto a la actuación de la
persona jurídica, es decir a su capacidad de Como vemos, son tres aspectos de
obrar: La teoría de la representación y la teoría la regulación de la asamblea de reco-
orgánica. En la primera, la persona jurídica
tiene representantes o mandatarios que son
nocimiento que la doctrina somete a
independientes de esta y que se relacionan revisión: i) la imposición de un número
con los terceros en nombre y en interés de la mínimo (tres) de elecciones para que
persona jurídica en un contrato de mandato.
[…]. Esta teoría de la representación presenta
proceda la inscripción del reconocimien-
entonces a la persona jurídica como un ente to; ii) la oportunidad de la convocatoria
autónomo con referencia a sus representantes a asamblea (siempre dentro de la vigen-
y a estos como los encargados de transmitir
la voluntad de la persona jurídica, pero
cia del periodo de funciones del órgano
manteniéndose con un grado de abstracción legitimado para convocar); y iii) que los
e individualidad con respecto a esta. En cam- periodos ejercidos se ciñan a lo dispuesto
bio, la teoría de la representación orgánica no
propugna la independencia entre el órgano
por el estatuto o la ley.
que puede ser un representante, sino que al Sobre este último extremo creemos
contrario establece la sumisión y absorción
del órgano por parte del ente colectivo en importante agregar que ya la juris-
una “ensimismación”, que lo hace formar prudencia registral ha flexibilizado su
parte integrante de la persona jurídica, por lo observancia, tanto en las asociaciones56
que no se puede comprender aislado de esta.
Reitero, es la persona jurídica la que se expresa
por medio de sus órganos y, por lo tanto, 56 Cfr. al respecto las resoluciones N.° 801-
manifiesta o pone en práctica su capacidad 2019-SUNARP-TR-L del 27 de marzo del
de obrar” (Cieza Mora, 2013, pp. 99-100). 2019 y N.° 4591-2022-SUNARP-TR-L del

Actualidad
como en las organizaciones cooperativas, observación si la designación de un órgano

al interpretar —correctamente— que no directivo se realiza por un periodo inferior
al estatutario, siendo que en el presente
es motivo de observación que el periodo caso estamos ante una renovación anual
reconocido sea menor al fijado por la ley del íntegro de los miembros del consejo
o el estatuto. de administración.
Así, en un caso en el que se so-
El artículo 41 del RIC parece hacer-
licitó la inscripción de una asamblea
se eco de esta importante precisión efec-
de reconocimiento de tres consejos de
tuada por la segunda instancia registral
administración cuyos miembros fue-
e introduce, además, otras novedades.
ron elegidos anualmente sin establecer
Veamos:
secuencias de renovación, el Tribunal
Registral expresó mediante la Resolu-
Artículo 41.- Asamblea general de reco-
ción N.° 1799-2016-SUNARP-TR-L nocimiento
del 9 de setiembre del 2016 (f. j. n.° 9): En el caso de asamblea general de recono-
cimiento de elecciones, reestructuraciones
[S]e aprecia que la renovación de los conse- y demás actos vinculados no registrados en
jos de administración cuyo reconocimiento su oportunidad, se aplican las siguientes
se pretende inscribir, se efectuó anualmen- condiciones:
te, esto es, conforme a lo establecido en a) Procede para regularizar tres o más
el artículo 33 inciso 4 de la Ley General elecciones realizadas.
de Cooperativas. Si bien no se ha seguido
b) La asamblea es convocada por el último
las secuencias de renovación por tercios
consejo de administración elegido, aun-
(mandatos de tres, dos o un año) conforme
que hubiera vencido el período por el que
también a lo prescrito en el precitado inciso
fueron elegidos sus miembros.
4 del artículo 33; no obstante, esta instancia
considera que en el presente caso, dicha c) En el acta debe consignarse la fecha
omisión no constituye impedimento para en que se realizaron cada una de las
la procedencia de la inscripción solicitada, elecciones que se reconoce, así como
toda vez que de acuerdo a lo establecido en el período de funciones ejercido por
el artículo 47 del RIRPJ, no es materia de cada miembro, con precisión del día,
mes y año de inicio y de fin.
d) No será materia de observación que el
18 de noviembre del 2022, que asumen el período de funciones ejercido por cada
siguiente criterio: “Procede la inscripción de
la asamblea general de reconocimiento de
integrante de los consejos o comités haya
órganos directivos de la asociación cuando sido inferior o superior al estatutario o
se reconozcan como mínimo dos periodos legal.
eleccionarios vencidos además de otro vigen- e) El Registrador verifica que en cada
te perteneciente al órgano que convoca a la elección que se reconoce se haya cum-
asamblea; asimismo, si el consejo directivo es plido con renovar por lo menos a un
elegido por un periodo inferior al establecido tercio de sus integrantes.
en el estatuto, conforme al artículo 47 del
Reglamento de Inscripciones del Registro f ) En el acta se consigna obligatoriamente
de Personas Jurídicas, dicha elección no será los nombres, documento oficial de
materia de observación por las instancias identidad, cargos y periodos que ejer-
registrales”.

cieron los miembros elegidos de los rigen solamente para las cooperativas,
consejos de administración y comité no pudiendo extenderse su aplicación,
electoral.
por analogía, a las asambleas de reco-
g) La asamblea será presidida por el
último presidente o vicepresidente
nocimiento de las asociaciones civiles o
del consejo de administración elegido comités, al menos no mientras la Sunarp
que se reconoce, o por otro miembro siga adscrita a la tesis de que los órganos
de dicho consejo. No se requiere la de estas personas jurídicas no lucrativas
participación del comité electoral. [El permanecen en funciones mientras dure
resaltado es nuestro].
el periodo por el cual fueron elegidos,
La primera modificación, respecto de salvo disposición distinta del estatuto.
la asamblea de reconocimiento regulada
por el RIRPJ, radica en que la convoca- Importante
toria podrá efectuarla el último consejo
[L]a Sunarp busca simplificar aque-
de administración elegido (y no inscrito), llos procedimientos de inscripción
aun cuando el periodo de sus miembros que, bajo el régimen general del RIR-
haya llegado a su fin; la segunda consiste PJ, exigen de ordinario la interven-
en que no será materia de rechazo por el ción de registradores de Oficinas Re-
Registro que el periodo de funciones ejer- gistrales distintas. Con esa finalidad
el RIC instituye la competencia na-
cido por los dirigentes de la cooperativa
cional para la inscripción del cambio
no solo haya sido menor, sino incluso de domicilio, apertura de sucursales e
superior al fijado por el estatuto o la ley. inscripción de fusiones y escisiones.
Creemos que ambas particulari-
dades, aplicables exclusivamente a las Luego, una vez precisado qué docu-
cooperativas, obedecen a que el RIC, al mentos deben acompañarse al formato
alinearse a lo dispuesto por el artículo de solicitud del usuario para la inscrip-
4 de la Ley N.° 31029, abraza la tesis ción de la asamblea general de reconoci-
de que la continuidad de funciones miento de elecciones, reestructuraciones
contemplada por el artículo 163 tercer y demás actos vinculados no registrados
párrafo de la LGS es igualmente aplica- en su oportunidad (art. 42), el RIC
ble a estas organizaciones no lucrativas, cierra su Título IX con un precepto de
de modo que, como regla general, el fin reenvío a la regulación de la inscripción
del periodo por el cual fueron elegidos de esta asamblea en los artículos 65, 66
los miembros de los consejos y comités y 67 del RIRPJ (art. 43).
no tiene por qué limitar su actuación Esto último no hace otra cosa que
frente a la persona jurídica, los tercerosratificar lo ya expresado por el artículo 4
y el propio registro. del RIC que consagra el carácter supleto-
No está demás reiterar que los rio de los principios y normas registrales
literales b) y d) del artículo 41 del RIC previstas en el RIRPJ.

Actualidad
9. Competencia nacional para el cam- Con relación al domicilio de las

bio de domicilio y otros actos personas jurídicas, el Tribunal Registral
Entre las menciones que debe ha expresado mediante Resolución
expresar el acto de constitución de la N.° 2646-2017-SUNARP-TR-L del
persona jurídica está el domicilio57; así 22 de noviembre del 2017 (f. j. n.° 6):
lo exige, con carácter general, el literal b)
del artículo 24 del RIRPJ y, para el caso [L]a persona jurídica —de manera similar
a las personas naturales— puede tener dis-
específico de las organizaciones coopera- tintos domicilios. Por ejemplo, domicilio
tivas, el literal b) del artículo 8 del RIC. fiscal, domicilio procesal, domicilio para
Con frecuencia, la exigencia referida se actos específicos, entre otros. Sin embargo,
traduce en un artículo o cláusula esta- para efectos del Registro, el domicilio de la
persona jurídica es el consignado obligato-
tutaria58 destinada a precisar la localidad riamente en su estatuto (domicilio social),
donde la persona jurídica desarrollará el mismo que estará referido al ámbito
principalmente sus actividades o donde territorial del distrito, la provincia y el de-
instalará su administración. partamento al que pertenece. El domicilio
que consta en el estatuto no es inamovible: la
La expresión del domicilio tiene persona jurídica puede cambiar de domicilio,
importantes efectos registrales. Así, el para lo cual se requiere modificar el estatuto.
artículo 2028 del Código Civil prevé Dicho cambio acarrea la migración de las
imágenes de la partida registral de la persona
que la constitución de la persona jurídica jurídica a la oficina registral de su nuevo
se inscribe en el registro correspondien- domicilio. [El resaltado es nuestro].
te a su domicilio. De igual manera, el
artículo 1 del RIRPJ preceptúa que las En efecto, en lo que concierne a las
inscripciones en el Registro de Personas organizaciones cooperativas, como regla
Jurídicas se efectuarán en la Oficina general, nada impide que el domicilio
Registral correspondiente al domicilio fijado en el estatuto sea trasladado a
de la persona jurídica o de sus sucursales, otra localidad, lo cual puede obedecer
respectivamente. a motivos económicos, jurídicos o de
otra índole.
Esta operación es conocida regis-
57 “La persona, en su vida de relación jurídica, tralmente como “cambio de domicilio”
necesita ser ubicada en un lugar del espacio. El cuando el nuevo domicilio se ubica en
domicilio es el asiento jurídico de la persona, el ámbito territorial de una Oficina
su sede legal, el territorio donde se le encuen-
tra para imputarle posiciones jurídicas, para Registral diferente de aquella donde se
atribuirle derechos o deberes” (Fernández encuentra inscrita la organización.
Sessarego, 2000, p. 117).
58 De manera similar a lo que sucede con socieda- Por otro lado, si bien es cierto que
des (art. 55 num. 3 de la LGS) y asociaciones la exclusión de la copia literal de todos
(art. 82 num. 1 del CC), para las cuales el los asientos de inscripción de la partida
domicilio es una mención obligatoria del
estatuto. registral, como requisito para la ins-

cripción del cambio de domicilio, por por el artículo 3860 del RIRPJ, significó
el artículo 3759 del RIRPJNS y después
de la partida por cambio de domicilio, el
que se extenderá en el plazo máximo de
59 Artículo 37.- Cambio de domicilio tres (3) días de recibida la comunicación
La inscripción de cambio de domicilio se a que se refiere el literal c), indicándose
sujetará a las siguientes reglas: el número de la partida registral en su
a) El Registrador de la Oficina Registral del nuevo domicilio.
domicilio originario tiene competencia 60 Artículo 38.- Cambio de domicilio
para calificar la solicitud de cambio de La inscripción de cambio de domicilio se
domicilio y demás actos contenidos en sujetará a las siguientes reglas:
el título. Realizada la inscripción respec- a) El Registrador de la Oficina Registral del
tiva, oficiará al área de informática para domicilio originario tiene competencia
que efectúe la migración de las imágenes para calificar la solicitud de cambio de
de la partida registral de la persona domicilio y demás actos contenidos en
jurídica. Simultáneamente oficiará al el título. Realizada la inscripción respec-
funcionario encargado del Diario de tiva, derivará copia certificada del título
la misma Oficina para que genere el al diario de su oficina registral, a fin de
asiento de presentación respectivo en que genere el asiento de presentación en
el Diario de la Oficina Registral del la Oficina Registral donde corresponda
nuevo domicilio, acompañando copias el nuevo domicilio. El responsable del
certificadas del título que dio mérito a diario o trámites de oficinas receptoras,
la inscripción del cambio de domicilio remitirá en el día el título a la Oficina de
y del título archivado del último esta- destino, adjuntándose, además del título
tuto inscrito y de sus modificatorias. que origino el cambio de domicilio,
Generado el asiento de presentación, copia certificada del título archivado que
el encargado del Diario remitirá dichos contenga el último estatuto inscrito y de
documentos al Registrador de la Ofi- sus modificatorias.
cina Registral del nuevo domicilio o b) Recibido el título por el Registrador
al Gerente Registral o Gerente del área del nuevo domicilio, éste procederá a
respectivo. la apertura de la partida registral co-
b) El área de informática procederá a reali- rrespondiente, dejando constancia que
zar la migración dispuesta, sin más trá- ello lo realiza en virtud del cambio de
mite, en el plazo máximo de tres (3) días, domicilio inscrito en la partida registral
comunicando vía correo electrónico al del domicilio originario. Simultánea-
Registrador de la Oficina Registral del mente oficiará al área de Informática
nuevo domicilio o al Gerente Registral de su Oficina u Zonal Registral, a fin
o Gerente del área respectivo, la finali- de que proceda a la migración de todos
zación de la migración. los asientos de inscripción que corren
c) El Registrador, previa verificación de la en la partida registral del domicilio
migración, procederá a extender en la originario, al generado en su oficina.
nueva partida una anotación en la que El área de informática procederá a
se señale que la apertura se realiza como realizar la migración propuesta, sin más
consecuencia del cambio de domicilio trámite, en el plazo máximo de tres (03)
efectuado, circunstancia que comunica- días. Finalizado ello, lo comunicará al
rá al Registrador del domicilio originario Registrador del nuevo domicilio, quien
a efectos de que proceda a extender el a su vez, previa verificación de la migra-
asiento de cierre correspondiente. ción, lo comunicará al registrador del
d) Inscrito el cambio de domicilio en la domicilio originario, para que proceda
partida registral del domicilio originario al cierre de la partida. Recibida dicha
de la persona jurídica no podrá registrar- comunicación, el Registrador del do-
se ningún acto, salvo el asiento de cierre micilio originario extenderá un asiento

Actualidad
un (tímido) progreso en comparación naria y la apertura de la partida registral

con el artículo 3061 del RRS, que regula del nuevo domicilio son efectuadas por
el cambio de domicilio de las sociedades dos registradores, a pesar de que es uno
y sucursales, también lo es que, con al- solo el acto inscribible (cambio de domi-
cance general, mantiene la necesidad de cilio) que motiva todas estas operaciones
que en el procedimiento de inscripción registrales.
intervengan dos registradores diferentes: Al respecto, estimamos necesario
el primero, de la Oficina Registral del indicar que la intervención de dos re-
domicilio originario, y el segundo, de la gistradores en el procedimiento de ins-
Oficina Registral del nuevo domicilio, cripción no es algo extraño en el Registro
de acuerdo con el esquema que grafica- de Personas Jurídicas; en efecto, idéntica
mos a continuación: circunstancia concurre en la inscripción
Por ende, las acciones necesarias de sucursales de personas jurídicas cons-
para el cierre de la partida registral origi- tituidas en el Perú (art. 6762 del RIRPJ),
así como en la inscripción de fusiones y
de cierre dejando constancia de la nueva escisiones de personas jurídicas con do-
partida registral en la oficina registral
del nuevo domicilio. Esta inscripción
de cierre deberá realizarse en el plazo
máximo de tres (03) días de recibida
la comunicación por el Registrador del 62 Artículo 67.- Procedimiento de inscripción
nuevo domicilio. La inscripción de una sucursal de persona
c) Inscrito el cambio de domicilio y la jurídica constituida en el Perú se efectuará de
anotación de cierre de la partida registral la siguiente manera:
del domicilio originario, no podrá regis- a) El Registrador de la Oficina Registral del
trarse ningún acto sobre ella. domicilio de la principal tiene compe-
61 Artículo 30.- Cambio de domicilio tencia nacional para calificar la solicitud
Para inscribir el cambio de domicilio en el de inscripción de establecimiento de
Registro de una Oficina Registral distinta a sucursal.
aquella donde está inscrita la sociedad o su- b) Realizada la inscripción del acuerdo de
cursal, se presentará al Registrador del nuevo establecimiento de sucursal en la partida
domicilio, además de la escritura de modifi- de la principal, el Registrador oficiará
cación del estatuto, copia literal de todos los al funcionario encargado del diario
asientos de inscripción de la partida registral, de la misma Oficina para que genere
que incluya el del cambio de domicilio, salvo el asiento de presentación respectivo
que el sistema informático permita la remisión en el diario de la Oficina Registral del
por medio electrónico autorizado de dichos domicilio de la sucursal, acompañando
asientos. copia certificada del título archivado.
El Registrador abrirá una partida registral c) Generado el asiento de presentación,
y reproducirá literalmente los asientos de el encargado del Diario remitirá co-
inscripción referidos, dejando constancia de pia certificada del título archivado al
la certificación, de su fecha y del Registrador Registrador de la Oficina Registral del
que lo expidió, cuando corresponda. Luego domicilio de la sucursal, para que proce-
extenderá el asiento de cambio de domicilio da a la apertura de la partida respectiva.
y lo hará conocer al Registrador originario, Esta inscripción será de responsabilidad
quien procederá a cerrar la partida registral exclusiva del Registrador del domicilio
de la sociedad. de la principal.

micilios en oficinas registrales distintas No obstante, desde hace tiempo

(arts. 8063 y 8264 del RIRPJ). se puede detectar cierta tendencia en
la normativa registral para que todas
aquellas acciones necesarias para la
63 Artículo 80.- Fusión de personas jurídicas con inscripción de determinado acto o
domicilios distintos derecho sean efectuadas por un mismo
Si las personas jurídicas involucradas en la
fusión estuvieran inscritas en varias Oficinas registrador, aun cuando esto involucre
Registrales, su inscripción se sujetará a las el desarrollo de inscripciones en más de
siguientes reglas: una Oficina Registral.
a) La solicitud de inscripción de fusión
dará lugar a la extensión de los asientos En esa misma línea, respetuosa del
de presentación en la Oficina Registral principio de economía procedimental
del domicilio de las personas jurídicas
involucradas en la fusión. que deriva del principio administra-
b) El Registrador de la Oficina Registral tivo de simplicidad65, regulado por
del domicilio de la persona jurídica ab- el numeral 1.13 del artículo iv66 del
sorbente o de la nueva persona jurídica
tiene competencia nacional para calificar Título Preliminar del TUO de la Ley
la fusión. Para la calificación solicitará N.° 27444, tenemos el último párrafo
la remisión de las copias literales de los
títulos archivados pertinentes, las que se
remitirán en un plazo no mayor de tres
(3) días. 65 “Otro principio general derivado de la
c) Efectuada la inscripción de la fusión en simplicidad es el principio de la economía
la partida de la persona jurídica absor- procedimental, que se menciona en la gene-
bente o de la nueva persona jurídica, ralidad de las leyes de procedimiento, como
el Registrador competente comunicará las leyes argentina (art. 7), hondureña (art.
dicha circunstancia al Registrador de la 19), venezolana (art. 30), uruguaya (art. 2)
Oficina Registral del domicilio de cada y mexicana (art. 13), y conlleva la necesidad
una de las personas jurídicas intervinien- de que los asuntos se decidan administrativa-
tes, acompañando copia certificada del mente con celeridad, en la forma más rápida
título que dio mérito a la inscripción, posible, economizando lapsos y al menor costo
a efectos de que proceda a extender el posible” (Brewer-Carías, 2013, p. 26).
asiento de cierre correspondiente, el que 66 Artículo IV.- Principios del procedimiento
se extenderá en el plazo máximo de tres administrativo
(3) días de recibida la comunicación. 1. El procedimiento administrativo se
El traslado de los asientos vigentes de la partida sustenta fundamentalmente en los si-
registral de las personas jurídicas extinguidas guientes principios, sin perjuicio de la
a que se refiere el último párrafo del artículo vigencia de otros principios generales
78 de este Reglamento será efectuado por el del Derecho Administrativo:
Registrador de la Oficina Registral del domi- […]
cilio de la persona jurídica absorbente o de la 1.13. Principio de simplicidad.- Los
nueva persona jurídica, según sea el caso. trámites establecidos por la au-
64 Artículo 82.- Aplicación supletoria a la ins- toridad administrativa deberán
cripción de actos derivados de la escisión de ser sencillos, debiendo eliminarse
personas jurídicas toda complejidad innecesaria; es
Para la inscripción de los actos derivados de decir, los requisitos exigidos debe-
la escisión se aplicarán en lo que resulten rán ser racionales y proporcionales
pertinentes las normas sobre fusión reguladas a los fines que se persigue cumplir.
en este reglamento. […].

Actualidad
del numeral 5.1067 de la Directiva N,° las personas jurídicas participantes en el

006-2011-SUNARP-SA, el numeral procedimiento de reorganización ten-
9.568 de la Directiva DI-01-SNR-DTR y gan domicilios en Oficinas Registrales
ahora el artículo 46 del RIC, que regula diferentes:
la competencia nacional para el cambio
de domicilio de la cooperativa: Artículo 50.- Competencia nacional para
la apertura de la sucursal
Artículo 46.- Competencia nacional para El Registrador de la oficina registral donde
el cambio de domicilio consta inscrita la cooperativa realiza la
El registrador de la oficina registral en la inscripción del acuerdo de establecimiento
que se encuentra inscrita la cooperativa de la sucursal en la partida registral de la
tiene competencia nacional para efectuar cooperativa y en la partida de la sucursal,
el cambio de domicilio, debiendo abrir la teniendo competencia nacional para la
partida en la oficina del nuevo domicilio apertura de esta última.
de la cooperativa, para cuyo efecto realiza la Artículo 54.- Competencia nacional para
migración de los asientos y procede al cierre la fusión y escisión
de la partida registral originaria dejando En el caso que las personas jurídicas in-
constancia del acto efectuado. tervinientes en la fusión o escisión tengan
domicilios distintos a la cooperativa, el
Asimismo, los artículos 50 y 54 del registrador público de la oficina registral
RIC extienden la competencia nacional en la que se encuentra inscrita esta última
tiene competencia nacional para efectuar
arriba señalada a los actos de apertura de la inscripción de todos los actos en las
sucursal y de fusión o escisión, cuando partidas registrales respectivas.
Es claro que estos nuevos supuestos

67 5.10 Inscripción de servidumbres constituidas
a favor de la concesión
de competencia nacional, en tanto evi-
[…] tarán el desarrollo de actos intermedios
El registrador del Registro de Concesiones por dos registradores distintos, tienen
para la explotación de servicios públicos
competente para calificar la inscripción de la
como fin el ahorro de tiempo en los
servidumbre en la partida de la concesión, tie- procedimientos de inscripción promo-
ne competencia nacional a efectos de extender vidos por los administrados, lo que es
las anotaciones de correlación en las partidas
de los predios afectados.
saludable.
68 9.5. Competencia nacional Con todo, de conformidad con
Autorícese la competencia nacional de los
registradores para fines de extender los asien-
la quinta disposición complementaria
tos de anotación preventiva, su cancelación, transitoria del RIC, la aplicación de la
de ser el caso, y la extinción de sociedad por competencia nacional está supeditada a
prolongada inactividad en las partidas de las
sucursales cuando tienen a su cargo la califi-
la implementación, por parte de la Ofi-
cación de la sociedad matriz. cina de Tecnologías de la Información
El registrador que conozca la solicitud de ano- (OTI), de aquellas mejoras informáticas
tación preventiva, a través del procedimiento
de extinción de oficio, respecto a la partida de
requeridas en el Sistema de Información
la sucursal, debe disponer la tacha del título.

Registral 69 (SIR); mientras tanto el y razonables para un tratamiento des-

procedimiento seguirá rigiéndose por igual71 a la hora de efectuar las inscrip-
lo dispuesto en el RIRPJ. ciones solicitadas por los administrados.
Al respecto, consideramos que, una
vez superados los obstáculos tecnológi- 10. Conclusiones
cos señalados por la mencionada dis- En las páginas anteriores, hemos
posición complementaria transitoria la realizado una breve síntesis de algunas
Sunarp, debe extender progresivamente novedades introducidas por el RIC en la
estos supuestos de competencia nacional calificación de los actos inscribibles en el
a todas las personas jurídicas, sean o no Registro de Personas Jurídicas relativos a
cooperativas, introduciendo las modifi- las organizaciones cooperativas.
caciones necesarias a nivel normativo e
Con esa premisa nos hemos aproxi-
informático.
mado a ocho aspectos que han sido obje-
Una medida de este tipo encuentra to de atención en este nuevo reglamento
sustento en el principio constitucional registral: el carácter no inscribible del
de igualdad70 al no existir bases objetivas capital y sus variaciones; la exclusión de
la calificación del contenido del estatuto
69 Sistema informático que es empleado por de las Coopac; la inscripción del comité
los asistentes registrales y registradores para
calificar y extender los asientos registrales de electoral; la convocatoria a asamblea
los diversos actos inscribibles en el Registro general por el presidente o vicepresi-
de Personas Jurídicas.
70 En la Sentencia del Pleno del Tribunal
Constitucional 785/2021 recaída en el (‘motivo’, ’de cualquier otra índole’) que
Expediente N.° 00374-2017-PA/TC se ha jurídicamente resulten relevantes” (f. j.
señalado que: “12. En su jurisprudencia, n.° 12).
este Tribunal ha recordado que la igualdad, 71 Conforme ha señalado la Sala Primera del
consagrada constitucionalmente, ostenta Tribunal Constitucional en la Sentencia
la doble condición de principio y de de- 56/2023 recaída en el Expediente 01257-
recho subjetivo constitucional (cfr. STC 2022-AA/TC: “6. […] la igualdad, además de
N.° 0045-2004-AI, f. j. n.° 20). Como ser un derecho fundamental, es también un
principio, constituye el enunciado de un principio rector de la organización del Estado
contenido material objetivo que, en tanto Social y Democrático de Derecho y de la
componente axiológico del fundamento actuación de los poderes públicos. Como tal,
del ordenamiento constitucional, vincula comporta que no toda desigualdad constituye
de modo general y se proyecta sobre todo necesariamente una discriminación, pues no
el ordenamiento jurídico. Como derecho se proscribe todo tipo de diferencia de trato
fundamental, constituye el reconocimiento en el ejercicio de los derechos fundamentales;
de un auténtico derecho subjetivo, esto es, la igualdad solamente será vulnerada cuando
la titularidad de la persona sobre un bien el trato desigual carezca de una justificación
constitucional; la igualdad oponible a un objetiva y razonable. La aplicación, pues, del
destinatario. Se trata del reconocimiento principio de igualdad, no excluye el trata-
de un derecho a no ser discriminado por miento desigual; por ello, no se vulnera dicho
razones proscritas por la propia Constitu- principio cuando se establece una diferencia
ción (origen, raza, sexo, idioma, religión, de trato, siempre que se realice sobre bases
opinión, condición económica) o por otras objetivas y razonables” (f. j. n.° 6).

Actualidad
dente del consejo de administración; Por su parte, el artículo 19 del

la acreditación de la universalidad de la RIC afirma el carácter inscribible de
asamblea; la continuidad de funciones la elección de los miembros del comité
de los consejos y comités; la asamblea ge- electoral y su renovación anual por
neral de reconocimiento; y, por último, tercios. Con esta regla destinada a sim-
la competencia nacional para el cambio plificar la calificación de las elecciones
de domicilio y otros actos. de los directivos de las organizaciones
Así, respecto del capital de las cooperativas, el reglamento se aparta del
cooperativas primarias o centrales de precedente de observancia obligatoria
cooperativas, el artículo 11 del RIC sobre calificación del comité electoral,
confirma que, con motivo de la califi- aprobado en el LXII Pleno del Tribunal
cación del acto constitutivo, compete Registral, en el extremo referido a que
a las instancias registrales comprobar el comité electoral no es inscribible en
que se haya indicado el capital inicial el Registro de Personas Jurídicas.
y el monto que le corresponde pagar a Otro precepto que, esta vez, en-
cada socio. Pero seguidamente se agrega, cuentra un lejano antecedente en la
primero, que no se requiere acreditar el jurisprudencia registral es el relativo a
pago de las aportaciones a cargo de los la convocatoria a asamblea por el pre-
socios y, segundo, que en la partida no sidente o vicepresidente del consejo de
se publicará el capital ni sus variaciones. administración. En efecto, el artículo 21
En resumidas cuentas, el Registro asume del RIC suscribe la tesis de la “represen-
que dicha cifra no es inscribible. tación natural” asumida por el Tribunal
En cuanto a la inscripción del acto Registral, por la cual debe entenderse
de constitución y la modificación de que cuando la convocatoria la efectúa el
estatuto de las Coopac, los artículos presidente o el vicepresidente del consejo
10 y 14 del RIC introducen una im- de administración debe entenderse que
portante precisión al establecer que no lo hacen en nombre del consejo, salvo
será materia de calificación registral el que el estatuto de la cooperativa les
contenido del estatuto aprobado por prohíba asumir dicha representación.
acto administrativo, o el silencio posi- De forma similar, los orígenes del
tivo, por la Superintendencia Adjunta artículo 24 del RIC, cuyo último párrafo
de Cooperativas. Esta regla, además establece que el cuórum de la asamblea
de recoger los aportes brindados por general universal se acredita mediante
la jurisprudencia registral para casos constancia de cuórum emitida por el
similares, guarda concordancia con el último presidente o vicepresidente del
precedente de observancia obligatoria, consejo de administración inscrito en
aprobado en el XCIII Pleno del Tribu-
la partida de la cooperativa, también
nal Registral, sobre calificación de actos
pueden rastrearse en la jurisprudencia
administrativos.

del Tribunal Registral, para ser más Finalmente, la Sunarp busca sim-
específicos en el acuerdo, aprobado en plificar aquellos procedimientos de
el CLV Pleno, sobre acreditación de la inscripción que, bajo el régimen general
universalidad de la asamblea. del RIRPJ, exigen de ordinario la in-
En contraste, el artículo 38 del tervención de registradores de Oficinas
RIC marca distancias de criterios inter- Registrales distintas. Con esa finalidad
pretativos asumidos anteriormente por el RIC instituye la competencia na-
el Registro con relación a la precisión cional para la inscripción del cambio
efectuada por el artículo 4 de la Ley de domicilio, apertura de sucursales
N.° 31029, que extiende la continuidad e inscripción de fusiones y escisiones
de funciones de los directorios de las so- que refieren los artículos 46, 50 y 54,
ciedades anónimas, regulada en el tercer cuya puesta en funcionamiento, de
párrafo del artículo 163 de la LGS, a los conformidad con la Quinta disposición
consejos y comités de las organizaciones complementaria transitoria, queda
cooperativas. Dicho esto, a partir de la supeditada a que la OTI implemente
entrada en vigor de este nuevo reglamen- aquellas mejoras informáticas necesarias
to registral, los registradores públicos y para su aplicación efectiva.
abogados certificadores deben asumir
que la continuidad de funciones rige 11. Referencias bibliográficas
para los últimos integrantes de los con- Aliaga Huaripata, L. A. (2009). Las asociaciones.
sejos y comités inscritos sin importar la Análisis doctrinal, legislativo y jurisprudencial.
fecha de su elección o inscripción. Gaceta Jurídica.
Betti, E. (2002). Teoria generale del negozio giu-
Con relación a la asamblea de ridico, (reimpresión corregida de la 2.ª ed.,
reconocimiento en las cooperativas, al cuidado de Giuliano Crifò). ESI.
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importantes cambios respecto de la administrativo. Derecho público en Iberoamé-
rica (t. 4). Editorial Jurídica Venezolana.
misma figura regulada por el RIRPJ.
Cieza Mora, J. (2013). La persona jurídica.
En virtud del primero la convocatoria Aspectos problemáticos de su falta de represen-
será efectuada por el último consejo de tación. Gaceta Jurídica.
administración elegido y no inscrito Divizia, P. (2011). Il principio di continuità di
aun cuando el periodo de sus miembros funzionamento degli organi nelle società di
haya llegado a término; por el segundo, capitali. Giuffrè.
no será materia de observación que Elías Laroza, E. (2002). Derecho societario
peruano. La Ley General de Sociedades del
los periodos de funciones objeto de Perú. Normas Legales.
reconocimiento hayan sido inferiores Fernández Sessarego, C. (2000). Derecho de las
o superiores a los fijados estatutaria o personas. Exposición de motivos y comentarios
legalmente. Ambos cambios tienen su al libro primero del Código Civil peruano (7.ª
ed. actualizada). Grijley.
explicación en la precisión efectuada por
el artículo 4 de la Ley N.° 31029.

Actualidad
Gonzales Barrón, G. (2022). Derecho registral Rubio Correa, M. (2011). El sistema jurídico.
y notarial (t. 2, 5.ª ed.). Jurista Editores. Introducción al derecho (10.ª ed. aumentada).
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Inscripciones del Registro de Personas Jurí- Vasconcelos, P. Pais de y Vasconcelos, P. Lei-
dicas No Societarias. Algunas innovaciones tão Pais de (2019). Teoria geral do direito civil
en la calificación registral. Fuero registral, (9.ª ed.). Almedina.
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Morón Urbina, J. C. (2020). Comentarios a la de hecho de las personas jurídicas. Folio real,
Ley del Procedimiento Administrativo General (1), pp. 183-199.
(t. 1, 15.ª ed.). Gaceta Jurídica.


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previamente aprobado, en virtud de acto didácticos, podemos resumir el régimen

• Autoridad suprema de la or-

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Del examen del Art. 33 de la Ley General N.° 328-2007-SUNARP-TR-T del 27

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de actos no inscribibles a la “elección de una cooperativa, los registradores

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idéntica suerte corran las decisiones que la convocatoria a la asamblea o sesión

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31, numeral 1632, de la misma Ley, el Sin embargo, ¿qué sucede si en la

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al vicepresidente. En el caso de los otros de administración, estos deben reunir

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una “constancia de quórum”, en origi- Con este parecer el Tribunal ha

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del acta por notario o, en su defecto por presidente ni el vicepresidente pueden

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reelegidos para el período inmediato

210 Instituto Pacífico Número 111 • Setiembre 2023 • pp. 191-228

Sociedades (en adelante, LGS), para el adoptado en el CXCI Pleno42 realizado

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4 de la Ley 31029 y en el artículo 13 de la los abogados certificadores46 el octavo

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Análoga conclusión es extensiva grando, como resultado, una norma

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al último presidente electo y no inscrito directivo u órgano análogo “únicamente