MATERIA:

DERECHO COMERCIAL II (SOCIEDADES)

ACTIVIDAD #1
ENSAYO
SOBRE LAS RAZONES POR LAS CUALES LA DECLARATORIA JUDICIAL DE
CULPABILIDAD POR DOLO, CULPA O INHABILIDAD ES CONSIDERADA COMO
CAUSAL DE REVOCATORIA DE LA DESIGNACIÓN DEL SOCIO
GESTOR/ADMINISTRADOR.

PROFESOR:
ARIEL RUIZ VALDÉZ

PRESENTADO POR:
JOSIMAR AMETH AGUILERA AYALA

18 DE MAYO DE 2023
 Tabla de contenido
Introducción.......................................................................................................................................2
La Declaratoria Judicial de Culpabilidad como Causal de Revocatoria del Socio
Gestor/Administrador.......................................................................................................................3
Concepto........................................................................................................................................3
Objetivo de la Declaratoria............................................................................................................3
Legislación sobre la Revocatoria de un Socio Administrador.......................................................4
Elementos de la revocatoria del nombramiento de un socio gestor o administrador.................5
 Incumplimiento de deberes...............................................................................................5
Conducta indebida.....................................................................................................................5
 Incapacidad........................................................................................................................5
 Resolución de los socios....................................................................................................5
Protección de los derechos de los socios minoritarios.................................................................6
Cumplimiento de la legalidad y los requisitos normativos...........................................................6
Ejemplo de una Declaratoria de Revocatoria de un Socio Administrador....................................6
Conclusión.........................................................................................................................................8
 Introducción
En el ámbito empresarial, la figura del socio gestor o administrador juega un papel crucial
en la toma de decisiones y en la dirección de una sociedad. Sin embargo, es fundamental
garantizar que las personas que ocupan dicha posición sean idóneas, responsables y
actúen en beneficio de la sociedad y de sus socios. En este contexto, la declaratoria judicial
de culpabilidad por dolo, culpa o inhabilidad se ha establecido como una causal de
revocatoria de la designación del socio gestor/administrador. En este ensayo, se explorarán
las razones por las cuales esta declaración judicial se considera como una justificación
válida para remover a un socio gestor/administrador.
 La Declaratoria Judicial de Culpabilidad como Causal de Revocatoria del Socio
Gestor/Administrador

Concepto

La culpabilidad de un socio por dolo dependerá de las circunstancias específicas del caso y
las leyes aplicables en el país o jurisdicción correspondiente. En términos generales, el
dolo se refiere a la intención deliberada de cometer un acto ilícito o causar daño a otra
persona.

Si un socio actúa con dolo y comete un acto ilícito o perjudica a la empresa o a otros socios
de manera intencional, es posible que se le atribuya responsabilidad civil y, en algunos
casos, penal. Sin embargo, es importante destacar que las implicaciones legales pueden
variar según el marco jurídico de cada país.

Para (CABANELLAS DE TORRES, G., 2008) Constituye dolo la resolución libre y consciente
de realizar voluntariamente una acción u omisión prevista y sancionada por la ley.
Mientras que, en el dolo eventual, nos dice el autor; se configura cuando el autor quiere
un resultado que, aun no cierto, es probable o posible.

La culpa se refiere a la responsabilidad de un socio por negligencia o incumplimiento de

los deberes que le corresponden. Los socios tienen la obligación de actuar de buena fe y
con el debido cuidado en el desempeño de sus funciones y responsabilidades hacia la
empresa y los demás socios. Si un socio actúa de manera negligente, incumple sus deberes
o causa daño a la empresa o a otros socios debido a su falta de cuidado, podría ser
considerado responsable por su culpa. Esto puede dar lugar a reclamaciones legales y a la
obligación de compensar los daños causados.

Objetivo de la Declaratoria

La declaratoria judicial de culpabilidad por dolo, culpa o inhabilidad tiene como objetivo
proteger los intereses de la sociedad y sus socios. Cuando un socio gestor/administrador
ha sido declarado judicialmente culpable de actos dolosos o negligentes, su continuidad
en el cargo puede poner en riesgo el patrimonio y la reputación de la sociedad. La
revocatoria de su designación permite salvaguardar los intereses de la sociedad y buscar
un nuevo liderazgo más idóneo.

Según el (Código de comercio de Panamá, 1927) en su Artículo 303. El nombramiento de

los socios administradores hecho en la escritura de sociedad no podrá revocarse sin el
consentimiento de todos y cada uno de los socios, a no ser judicialmente por dolo, culpa o
inhabilidad del gestor; a su vez los socios administradores estarán obligados a cumplir con
su encargo hasta el fin de la sociedad, respondiendo a ésta de los daños y perjuicios que le
ocasionaren con su negligencia en la gestión del negocio social.

La revocatoria de la designación de un socio gestor/administrador declarado culpable

refuerza la idea de responsabilidad y rendición de cuentas en el ámbito empresarial. Los
actos dolosos o negligentes no deben quedar impunes, y la revocatoria es una medida
para asegurar que aquellos que cometieron faltas sean apartados de sus cargos y asuman
las consecuencias de sus acciones. Esto promueve la transparencia y la ética en la gestión
empresarial.

Legislación sobre la Revocatoria de un Socio Administrador

En Panamá, la Ley 32 de 1927, conocida como el Código de Comercio (Código de comercio

de Panamá, 1927), regula las disposiciones relativas a la revocatoria de un socio
administrador. Según esta ley, un socio administrador puede ser revocado por causas de
culpa o inhabilidad.

La culpa se refiere a la responsabilidad del socio administrador por actos de negligencia,

incumplimiento de deberes o mala gestión que cause daño o perjuicio a la sociedad. Para
revocar a un socio administrador por culpa, es necesario seguir los procedimientos
establecidos en los estatutos de la sociedad o en el contrato de sociedad, que
generalmente incluyen convocar una reunión de socios y obtener la mayoría requerida
para la revocación.

La inhabilidad se refiere a la incapacidad del socio administrador para ejercer

adecuadamente sus funciones debido a circunstancias específicas, como enfermedad
grave, incapacidad física o mental, o restricciones legales que le impiden cumplir con sus
responsabilidades. En casos de inhabilidad, la revocación del socio administrador puede
llevarse a cabo siguiendo los procedimientos establecidos en los estatutos o contrato de
sociedad.

Es importante tener en cuenta que los detalles y requisitos específicos para la revocación
de un socio administrador pueden variar según los términos y condiciones establecidos en
los documentos legales de la sociedad. Por lo tanto, se recomienda consultar a un abogado
especializado en derecho comercial y societario en Panamá para obtener asesoramiento
específico y preciso acorde a tu situación particular.
Elementos de la revocatoria del nombramiento de un socio gestor o
administrador

La revocatoria del nombramiento de un socio gestor o administrador puede basarse en

diversos elementos determinantes, que pueden variar según los estatutos o contrato de
sociedad de cada empresa. A continuación, se presentan algunos elementos comunes que
podrían ser considerados:

 Incumplimiento de deberes

Si el socio gestor o administrador incumple sus deberes y responsabilidades establecidos

en los estatutos de la sociedad, en el contrato de sociedad o en la ley panameña, esto
puede ser motivo para la revocación de su nombramiento. Esto incluye la negligencia,
mala gestión, desatención de los intereses de la sociedad o actos en contra de los
intereses de esta.

Conducta indebida

La conducta indebida por parte del socio gestor o administrador puede ser un factor
determinante para su revocación. Esto puede incluir acciones fraudulentas, abuso de
poder, conflictos de interés no revelados o cualquier otra acción que viole la ética
empresarial o perjudique a la sociedad.

 Incapacidad

Si el socio gestor o administrador se vuelve incapaz de cumplir con sus funciones debido a
enfermedad grave, incapacidad física o mental, o cualquier otra circunstancia que le
impida adecuadamente ejercer sus responsabilidades, esto podría ser motivo para su
revocación.

 Resolución de los socios

En muchos casos, la revocación del socio gestor o administrador puede llevarse a cabo
mediante una resolución adoptada por la mayoría de los socios de la sociedad, de acuerdo
con los procedimientos establecidos en los estatutos o contrato de sociedad.

Tomando en cuenta que los requisitos y procedimientos específicos para la revocación

pueden variar según los términos y condiciones establecidos en los documentos legales de
la sociedad. Por lo tanto, se recomienda consultar a un abogado especializado en derecho
comercial y societario en Panamá para obtener asesoramiento preciso y adecuado a tu
situación particular.
Protección de los derechos de los socios minoritarios

La revocatoria de la designación del socio gestor/administrador culpable también busca

proteger los derechos de los socios minoritarios. Estos socios confían en la gestión y
dirección de la sociedad por parte de los administradores, y cuando se descubre que un
socio gestor/administrador ha actuado de manera ilícita o negligente, es necesario tomar
medidas para salvaguardar los intereses de los socios minoritarios y evitar perjuicios
adicionales.

Cumplimiento de la legalidad y los requisitos normativos

La revocatoria de la designación del socio gestor/administrador culpable se basa en el

cumplimiento de la legalidad y los requisitos normativos establecidos. La ley establece
ciertos estándares de idoneidad y conducta que deben cumplir los administradores de una
sociedad, y cuando estos estándares no se cumplen, se abre la posibilidad de revocar la
designación del socio gestor/administrador.

Ejemplo de una Declaratoria de Revocatoria de un Socio Administrador

SOCIEDAD LAS COSTAS S.A

18 de mayo 2023

Declaración de Revocatoria del Nombramiento de Socio Administrador

Yo Josimar Aguilera Ayala, en mi calidad de Presidente, en representación de la sociedad

Las Costas S.A. con número de identificación 12659-5-48965 DV69 y domicilio social en
San Francisco, Calle 73, edifico Polar , Piso 2, Apto 243 por medio de la presente, declaro
solemnemente lo siguiente:

1. Que la sociedad Las Costas S.A. fue constituida y se encuentra vigente de acuerdo
con las leyes de Panamá.
2. Que el socio Jose Armando Rodríguez Castellanos, con número de identificación 8-
888-789, ha sido nombrado y ejerce el cargo de socio administrador en la sociedad
desde 15 de noviembre 20221.
 3. Que, después de una revisión exhaustiva de las acciones y conductas del socio
administrador, hemos determinado que ha incurrido en dolo en el desempeño de
sus funciones y responsabilidades como socio administrador, lo cual ha causado
daño y perjuicio a la sociedad y a los demás socios.
4. Que los actos de dolo del socio administrador incluyen, pero no se limitan a: los
establecidos en la investigación que guarda referencia el Ministerio Publico.
5. Que, en virtud de lo anteriormente expuesto, en ejercicio de nuestros derechos y
en cumplimiento de las disposiciones legales y los estatutos de la sociedad, se
procede a la revocación del nombramiento del socio administrador Jose Armando
Rodríguez Castellanos, con efecto inmediato.
6. Que se tomarán todas las medidas necesarias y legales para dar cumplimiento a la
revocación del socio administrador y se informará a las autoridades
correspondientes según sea necesario.

Josimar Aguilera Ayala

Presidente
 Conclusión

La declaratoria judicial de culpabilidad por dolo, culpa o inhabilidad es considerada una

causa justificada para revocar la designación del socio gestor/administrador en una
sociedad. Esta medida busca proteger los intereses de la sociedad y sus socios, mantener
la confianza y la integridad en el ámbito empresarial, promover la responsabilidad y
rendición de cuentas, proteger los derechos de los socios minoritarios y garantizar el
cumplimiento de la legalidad y los requisitos normativos. Es fundamental contar con
mecanismos que permitan apartar a aquellos administradores que no cumplen con los
estándares éticos y legales requeridos, fomentando así un entorno empresarial sano y
transparente.