Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales

Escuela de Derecho

PROCEDIMIENTO DE
REORGANIZACIÓN JUDICIAL

Nombres:
Paulina Alarcón Cordero
Luz Ma. Letelier Castañón
Módulo:
Derecho Concursal
Profesor:
José Vargas Guangua
Datos del Procedimiento.

Tipo de Procedimiento Reorganización de la Empresa Deudora

RUT Deudor 89694900-4
Nombre/Razón Social Deudor AUTOBAHN S.A.
Tribunal 26º Juzgado Civil de Santiago
Rol Causa C-9382-2018
Veedor Alejandra Teresa Massis Valencia

1. Solicitud reorganización.

Con fecha 12 de abril de 2018, se acompañan los antecedentes de la resolución

de reorganización, esto es, los documentos que exigen los artículos 55 y 56 de la
Ley N° 20.720, para proceder a la solicitud de inicio de procedimiento de
reorganización, documentos que tienen por fin determinar el pasivo de la empresa
deudora AUTOBAHN S.A.

Por lo que se adjuntan 5 anexos, señalados en el artículo 56 de la Ley:

“Artículo 56. Antecedentes que deberá acompañar el Deudor.

1) Relación de todos sus bienes, con expresión de su avalúo comercial, del

lugar en que se encuentren y de los gravámenes que los afecten. Deberá señalar,
además, cuáles de estos bienes tienen la calidad de esenciales para el giro de la
Empresa Deudora;

2) Relación de todos aquellos bienes de terceros constituidos en garantía

en favor del Deudor. Deberá señalar, además, cuáles de estos bienes tienen la
calidad de esenciales para el giro de la Empresa Deudora;

3) Relación de todos aquellos bienes que se encuentren en poder del

Deudor en una calidad distinta a la de dueño;

4) El certificado a que hace referencia el artículo 55, para la determinación

del pasivo afecto a los Acuerdos de Reorganización Judicial. El pasivo que se
establezca en este certificado deberá considerar el estado de deudas del Deudor,
con una fecha de cierre no superior a cuarenta y cinco días anteriores a esta
presentación, con indicación expresa de los créditos que se encuentren
garantizados con prenda o hipoteca y el avalúo comercial de los bienes sobre los
que recaen las garantías. Este certificado servirá de base para determinar todos
los quórum de acreedores que se necesiten en la adopción de cualquier acuerdo,
hasta que se confeccione la nómina de créditos reconocidos, conforme al
procedimiento establecido en el Párrafo 2 del Título 1 del Capítulo III de esta ley,
con sus respectivas ampliaciones o modificaciones, si existieren, y

5) Si el Deudor llevare contabilidad completa, presentará el balance

correspondiente a su último ejercicio y un balance provisorio que contenga la
información financiera y contable, con una fecha de cierre no superior a cuarenta y
cinco días anteriores a esta presentación.”

Por lo que se adjuntan todos los pasivos de la empresa deudora señalados en el

artículo anterior, por lo que este procedimiento sí va de acuerdo a lo señalado en
la normativa pertinente.

2. Resolución reorganización.

Con fecha 9 de abril de 2018 el juez dicta la resolución de reorganización,

teniendo presente el mérito de los antecedentes acompañados por el deudor, el
certificado remitido por la Superintendencia de Insolvencia y Reemprendimiento,
recibido con fecha 4 de abril de 2018, dando cumplimiento a lo dispuesto en el
artículo 57 de la ley 20.720.

Lo anterior demuestra que el procedimiento si va en conformidad a lo dispuesto

en la ley 20.720, específicamente en el artículo 57 de la ley señala que dentro del
quinto día de efectuada la remisión por la Superintendencia del certificado de
nominación al tribunal, como así mismo de presentados los documentos que se
exigen al deudor en el artículo 56, el juez dicta la resolución de reorganización
designando a los veedores, además de disponer la protección financiera concursal
entre otras.

En este procedimiento el juez resuelve que:

1) Se designa Veedor Titular a doña ALEJANDRA TERESA MASSISVALENCIA y

suplente, a don NELSON NICOLÁS MACHUCACASANOVA.

2) Que, durante el plazo de treinta días contado desde la notificación de esta

resolución, el deudor gozará de una Protección Financiera Concursal, en virtud de
la cual:

a) No podrá declararse ni iniciarse en contra del Deudor un Procedimiento

Concursal de Liquidación, ni podrán iniciarse en su contra juicios ejecutivos,
ejecuciones de cualquier clase o restituciones en juicios de arrendamiento.
Lo anterior no se aplicará a los juicios laborales sobre obligaciones que
gocen de preferencia de primera clase, suspendiéndose en este caso sólo
la ejecución y realización de bienes del Deudor, salvo que se trate de juicios
laborales de este tipo que el Deudor tuviere en tal carácter a favor de su
 cónyuge, de sus parientes, o de los gerentes, administradores, apoderados
con poder general de administración u otras personas que tengan injerencia
en la administración de sus negocios.

b) Todos los contratos suscritos por el Deudor mantendrán su vigencia y

condiciones de pago. En consecuencia, no podrán terminarse
anticipadamente en forma unilateral, exigirse anticipadamente su
cumplimiento o hacerse efectivas las garantías contratadas, invocando
como causal el inicio de un Procedimiento Concursal de Reorganización. El
crédito del acreedor que contraviniere esta prohibición quedará pospuesto
hasta que se pague a la totalidad de los acreedores a quienes les afectare
el Acuerdo de Reorganización Judicial, incluidos los acreedores Personas
Relacionadas del Deudor.

c) Si el Deudor formare parte de algún registro público como contratista o

prestador de cualquier servicio, y siempre que se encuentre al día en sus
obligaciones contractuales con el respectivo mandante, no podrá ser
eliminado ni se le privará de participar en procesos de licitación fundado en
el inicio de un Procedimiento Concursal de Reorganización.

3) Que durante la Protección Financiera Concursal el Deudor:

a) Quedará sujeto a la intervención del Veedor titular doña Alejandra Teresa

Massis Valencia, el que tendrá los deberes contenidos en el artículo 25;
b) No podrá gravar o enajenar sus bienes, salvo aquellos cuya enajenación o
venta sea propia de su giro o que resulten estrictamente necesarios para el
normal desenvolvimiento de su actividad; y respecto de los demás bienes o
activos, se estará a lo previsto en el artículo 74, y
c) Al ser el deudor una persona jurídica, éste no podrá modificar sus pactos,
estatutos sociales o régimen de poderes. La inscripción de cualquier
transferencia de acciones de la Empresa Deudora en los registros sociales
pertinentes requerirá la autorización del Veedor titular doña Alejandra
Teresa Massis Valencia, quién la extenderá en la medida que ello no altere
o afecte los derechos de los acreedores. Lo anterior no regirá si la empresa
deudora fuere una sociedad anónima abierta que haga oferta pública de
sus valores.

4) La Protección Financiera Concursal expira el 18 de mayo de 2018.

5) El Deudor, a través del Veedor, publicará en el Boletín Concursal y acompañará

a este tribunal, a lo menos diez días antes de la fecha fijada para la Junta de
Acreedores, su propuesta de Acuerdo de Reorganización Judicial, de lo contrario,
el Veedor certificar esta circunstancia á y se dictará la Resolución de Liquidación,
sin más trámite.
6) La Junta de Acreedores deberá efectuarse a las 8:30 horas del día 18 de mayo
de 2018, en la Sala de Audiencias de este Tribunal, ubicado en Huérfanos N°
1409, 10° piso, para los efectos de conocer y pronunciarse sobre la propuesta de
acuerdo de Reorganización Judicial que presente el Deudor, debiendo el veedor
titular proceder a la notificación de esta resolución en el Boletín Concursal con
fecha 12 de abril de 2018.

7) Los acreedores tendrán el plazo de ocho días hábiles, contado desde la

publicación de la presente resolución en el Boletín Concursal, para verificar sus
créditos ante el Tribunal que conoce del procedimiento. Para tal efecto, deberán
acompañar los títulos justificativos de éstos, debiendo señalar si se encuentran
garantizados con Prenda o Hipoteca y el avalúo comercial de los bienes sobre los
que recaen las garantías. No será necesaria verificación alguna si los créditos y el
avalúo comercial de las garantías se encontraren señaladas, a satisfacción del
acreedor, en el estado de deudas señalado en el documento acompañado por el
deudor a la solicitud de Reorganización en conformidad al artículo 56 N° 4 de La
Ley 20.720.

8) Que, dentro de quince días contados desde la notificación de esta resolución,

todos los acreedores deberán acreditar ante el Tribunal su personería para actuar
en el Procedimiento Concursal de Reorganización, con indicación expresa de la
facultad que le confieren a sus apoderados para conocer, modificar y adoptar el
Acuerdo de Reorganización Judicial.

9) El Veedor deberá inscribir copia de esta resolución en los conservadores de

bienes raíces correspondientes al margen de la inscripción de propiedad de cada
uno de los inmuebles que pertenecen al deudor.

10) El Veedor deberá acompañar al tribunal y publicar en el Boletín Concursal su

informe sobre la propuesta de Acuerdo de Reorganización Judicial, a lo menos
tres días antes de la fecha fijada para la celebración de la Junta de Acreedores
que votará dicho acuerdo. Este Informe del Veedor deberá contener la calificación
fundada acerca de:

a) Si la propuesta es susceptible de ser cumplida, habida consideración de las

condiciones del Deudor.
b) El monto probable de recuperación que le correspondería a cada acreedor
en sus respectivas categorías, en caso de un Procedimiento Concursal de
Liquidación, y
c) Si la propuesta de determinación de los créditos y su preferencia indicada
por el Deudor se ajustan a la ley.

11) Se fija la audiencia de proposición de honorarios del Veedor, que tendrá lugar
en las dependencias del 26° Juzgado Civil de Santiago al quinto día hábil después
de efectuada la notificación de esta resolución en el Boletín Concursal, a las 8:30
horas, y si recayere en día sábado, ésta se verificará al día hábil siguiente a la
misma hora. Para tal efecto deberán concurrir el Veedor, el Deudor y los tres
mayores acreedores indicados en la certificación del contador auditor
independiente referida en el artículo 55, y acompañada al proceso mediante la
presentación de fecha 29 de marzo de 2018, quienes deberán concurrir con sus
apoderados legalmente constituidos y con poder suficiente para tal efecto, bajo
apercibimiento legal del Artículo 57 N° 9 de la Ley 20.720.

12) El Deudor debe proporcionar al Veedor copia de todos los antecedentes

acompañados conforme al artículo 56, los que serán publicados junto acopia de
esta resolución, por el Veedor en el Boletín Concursal en la oportunidad referida
en el numeral 6).

13) El veedor deberá dejar constancia en la causa de la publicación en el boletín

concursal, el mismo día en que ésta se practique.

3. Audiencia de los tres mayores deudores.

Artículo 57.

9) Que dentro de quinto día de efectuada la notificación de esta resolución,

deberán asistir a una audiencia el Deudor y los tres mayores acreedores indicados
en la certificación del contador auditor independiente referida en el artículo 55.
Esta diligencia se efectuará con los que concurran y tratará sobre la proposición
de honorarios que formule el Veedor. Si en ella no se arribare a acuerdo sobre el
monto de los honorarios y su forma de pago, o no asistiere ninguno de los citados,
dichos honorarios se fijarán por el tribunal competente sin ulterior recurso”.

En el presente procedimiento, sí se realiza la audiencia de proposición de

honorarios, pero no se realiza dentro de los 5 días de efectuada la notificación de
la resolución de reorganización, ya que esta se realizó el 18 de abril, siendo que la
resolución es del 9 de abril del presente año. Concurre el veedor, el apoderado de
la empresa deudora y un solo acreedor, y sí se logra llegar a acuerdo en cuanto a
los honorarios que propone la veedora, estableciéndose honorarios en 400 UF, y
200 UF en caso de prórroga.

4. Acreditación personerías de un acreedor hipotecario.

Artículo 57.

6) Que dentro de quince días contados desde la notificación de esta resolución,

todos los acreedores deberán acreditar ante el tribunal competente su personería
para actuar en el Procedimiento Concursal de Reorganización, con indicación
expresa de la facultad que le confieren a sus apoderados para conocer, modificar
y adoptar el Acuerdo de Reorganización Judicial.”

La norma señalada va en conformidad con el procedimiento de reorganización de

la empresa deudora AUTOBAHN S.A, otorgando en este caso personería para
poder representar al Banco de Chile con todas las facultades especiales, como se
señala a continuación:

“CUARTO OTROSÍ: Sírvase S.S. tener por acompañada, con citación y conforme
lo dispuesto en el artículo 342 N°2 y 348 bis inciso final del Código de
Procedimiento Civil, en relación con los artículos 3° inciso final, artículo 4° y
artículo 5° N° 1 de la ley 19.799, copia autorizada en formato electrónico de la
escritura pública fecha 29 de septiembre de 2017, otorgada en la Notaría de don
René Benavente Cash, en que consta mi personería para representar al Banco de
Chile. Dicho poder establece todas las facultades especiales requeridas para este
tipo de procedimientos de acuerdos de reorganización, entre las cuales se incluye
conocer, modificar, adoptar y/o rechazar el presente Acuerdo de Reorganización
Judicial, de acuerdo al N° 6 del artículo 57 de la Ley 20.720.”.

5. Verificación créditos un acreedor valista.

“Artículo 70. Verificación y objeción de los créditos. Los acreedores tendrán un

plazo de ocho días contado desde la notificación de la Resolución de
Reorganización a que se refiere el artículo 57 para verificar sus créditos ante el
tribunal que conoce del procedimiento. Con tal propósito, deberán acompañar los
títulos justificativos de éstos, señalando, en su caso, si se encuentran
garantizados con prenda o hipoteca y el avalúo comercial de los bienes sobre los
que recaen las garantías. No será necesaria verificación alguna si los créditos y el
avalúo comercial de las garantías se encontraren señaladas, a satisfacción del
acreedor, en el estado de deudas a que se refiere el número 4) del artículo 56
publicado en el Boletín Concursal.

Vencido el plazo señalado en el inciso anterior y dentro de los dos días siguientes,
el Veedor publicará en el Boletín Concursal todas las verificaciones presentadas,
indicando los créditos que se encuentren garantizados con prenda o hipoteca y el
avalúo comercial de los bienes sobre los que recaen las garantías”.

En el procedimiento en cuestión se establecen las verificaciones del acreedor

valista conforme lo prescrito en el inciso 2º del artículo 70 de la Ley Nº 20.720
sobre Insolvencia y Reemprendimiento, en el Procedimiento de Reorganización
Judicial dentro de plazo legal, con indicaciones exigidas en la citada norma:
6. Propuesta de acuerdo de reorganización de parte de la empresa en
reorganización.

En conformidad a los artículos 60, 61, 62, 63, 65 y 66 de la Ley Nº 20.720, el día 7
de junio de 2018 fue presentada la propuesta de Acuerdo de Reorganización
Judicial por Autobahn S.A.

7. Informe del veedor.

De acuerdo al artículo 57 N° 8 la Ley Nº 20.720, con fecha 20 de junio de 2018 fue

presentado el informe del veedor sobre la propuesta de reorganización judicial.

8. Junta de acreedores.

De conformidad a los artículos 78, 79 y 80 de la Ley Nº 20.720, el día 25 de junio

de 2018 se llevo a efecto la junta de acreedores llamada a conocer y pronunciarse
sobre el acuerdo de reorganización judicial ante el juez titular del 26° Juzgado Civil
de Santiago.

9. Aprobación acuerdo.

De conformidad al artículo 89 de la Ley N° 20.720, el Tribunal con fecha 11 de julio

de 2018 declaró aprobado el acuerdo de reorganización judicial, el cual había sido
aprobado en la junta de acreedores de fecha 25 de junio de 2018, por el deudor y
los 6 acreedores, es decir, el 100% de los acreedores presentes, que a su vez
representan el 100% del pasivo total con derecho a voto.

Análisis de la aprobación del acuerdo de reorganización.

La razón principal por la cual la empresa llegó a estar en la actual y crítica

situación financiera, se debe principalmente, a un excesivo foco en el crecimiento,
mediante un aumento en la estrategia de distribución a canales directos, que
implicó un fuerte aumento en el capital de trabajo. La rentabilidad del canal fue
muy baja, por lo que la compañía requirió de financiamiento de la banca privada
para poder mantener su operación.

Es por eso que el acuerdo de reorganización judicial es una buena forma de

solucionar los problemas financieros de la empresa, pues contiene una fórmula de
pago del 100% de los créditos de los acreedores valistas, así como también
regular en su caso, la modalidad de pago de los acreedores que tienen sus
créditos garantizados con hipotecas que recaen sobre bienes declarados como no
esenciales en el presente Procedimiento de Reorganización y entregar una
solución a los acreedores indirectos.

Y además, el acuerdo de reorganización judicial de AUTOBAHN S.A, tiene los

siguientes objetivos:

1. La continuación efectiva y total del giro de las actividades industriales,

comerciales y económicas de la sociedad AUTOBAHN S.A.
2. El otorgamiento de un nuevo plazo para el pago de la totalidad del pasivo.

Por su parte, el acuerdo propone que los acreedores otorguen un plazo de ocho
meses de gracia para el pago del capital, que comenzará a correr desde la
celebración de la Junta Deliberativa.

Al sexto mes del período de gracia, se pagará, a período vencido, la primera cuota
de los intereses, considerando aquellos devengados desde la celebración de la
Junta deliberativa. Estos intereses serán aplicables al total de los créditos en
pesos, de 6% nominal efectivo anual base 360 días. Dicho pago deberá realizarse
el día 25 de enero de 2019.

Y al octavo mes del período de gracia se pagará, a período vencido, la segunda

cuota sobre los intereses, considerando aquellos devengados desde el pago de
los intereses expuestos en párrafo precedente, aplicables al total de los créditos
en pesos, de 6% nominal efectivo anual base 360 días. Dicho pago deberá
realizarse el día 25 de marzo de 2019.

Se considera que el período de cinco años para el pago del 55% de la totalidad del
capital, contados a partir de la finalización del periodo de gracia, mediante la
amortización de sesenta cuotas mensuales y sucesivas, a periodo vencido.

El 45% del saldo del capital se pagará el día 25 de mayo de 2024.

En cuanto al quórum, para aprobar el acuerdo debemos señalar que os
acreedores con derechos a voto son los siguientes:

Finalmente señalar que se aprobó el acuerdo de reorganización por 7 votos, esto

es, por el deudor y los 6 acreedores, es decir, el 100% de los acreedores
presentes, que a su vez representan el 100% del pasivo total con derecho a voto.