Cuando se encontraron dos o más personas con objetivos
similares, entonces se dieron las primeras formas de sociedad. Sociedades Comerciales son sujetos principales del Derecho Comercial. Las actividades económicas tienen como sujeto principal a ellas. (pilar fundamental). 2. DEFINICIÓN
“La sociedad mercantil, es un contrato consensual y bilateral, por el que dos o
más personas aportan capitales en monetario, especies o industrias, para dedicarse a actividades comerciales con objeto de lucro o repartirse las utilidades” Álvarez del Manzano.
El código de comercio en su Art. 125 indica:
“Por el contrato de sociedad comercial dos o más personas se obligan, a efectuar aportes para aplicarlos al logro del fin común, y repartirse entre si los beneficios o soportar las pérdidas.” 3. ELEMENTOS Es necesario establecer algunos elementos propios de las sociedades comerciales, a saber: Reunión de dos o más personas.- Se refiere a la unión de por lo menos dos personas, no podríamos pensar en una sociedad compuesta por una sola. Aportes a efectuar.- Los integrantes están obligados a dar aportes en favor de la sociedad, pudiendo ser en (dinero, especie u otros) los cuales pasarán a formar parte del patrimonio y serán utilizados para lograr el objetivo común que es de generar ganancias. Distribución de utilidades.- Los socios harán sus aportes con la idea o la esperanza de que se generen utilidades en el negocio y estas sean repartidas entre los socios en función al aporte realizado. Soportar la utilidades.- En el caso de que la sociedad no genere frutos y ocasione pérdidas las personas que formen parte de la sociedad deberán afrontar junto con los demás las pérdidas que emanen de él. 4. SOCIEDADES COMERCIALES Y EMPRESA COMERCIAL Una empresa comercial es la organización de elementos materiales e inmateriales para la producción e intercambio de bienes o servicios. Pueden existir empresas constituidas bajo una sociedad de cualquier tipo, pero también existen empresas unipersonales que no son sociedades comerciales. Sociedad es un término jurídico y empresa es un término técnico. 5. TIPICIDAD Nuestro ordenamiento jurídico comercial reconoce a los siguientes tipos de sociedades: SOCIEDAD COLECTIVA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA SOCIEDAD ANÓNIMA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES SOCIEDAD ANÓNIMA DE ECONOMÍA MIXTA ASOCIACION ACCIDENTAL O DE CUENTAS DE PARTICIPACIÓN 6. Instrumento de Constitución y su Contenido Para constituir una sociedad comercial, se debe suscribir un documento que debe ser público, el mismo que debe ser entregado a Notario de Fe Pública que lo protocolizará y entregará a los interesados los testimonios de la escritura otorgándole el carácter de documento público. (Queda exenta de esta formalidad la constitución de una asociación accidental o de cuenta en participación. El Código de Comercio en su artículo 127 indica los requisitos que debe contener este tipo de documentos, los cuales son los siguientes: 1)Lugar y fecha de celebración del acto; 2)Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de la cédula de identidad de las personas físicas y nombre, naturaleza, nacionalidad y domicilio de las personas jurídicas que intervengan en la constitución; 3) Razón social o denominación y domicilio de la sociedad; 4) Objeto social, que debe ser preciso y determinado; 5) Monto del capital social, con indicación del mínimo cuando éste sea variable; 6) Monto del aporte efectuado por cada socio en dinero, bienes, valores o servicios y su valorización. En las sociedades anónimas deberá indicarse además el capital autorizado, suscrito y pagado; la clase; número valor nominal y naturaleza de la emisión y demás características de las acciones; la forma y término en que deban pagarse los aportes comprometidos, que no podrá exceder de dos años. En su caso, el régimen de aumento del capital social; 7)Plazo de duración, que debe ser determinado. 8)Forma de organización de la administración; el modo de designar directores, administradores o representantes legales; órganos de fiscalización interna y sus facultades, lo que depende del tipo de la sociedad, fijación del tiempo de duración en los cargos; 9) Reglas para distribuir las utilidades o soportar las pérdidas. En caso de silencio, se entenderán en proporción a los aportes; 10) Previsiones sobre la constitución de reservas; 11) Cláusulas necesarias relacionadas con los derechos y obligaciones de los socios o accionistas entre sí y con respecto a terceros. 12)Cláusulas de disolución de la sociedad y las bases para practicar la liquidación y forma de designar a los liquidadores; 13)Compromiso sobre jurisdicción arbitral, en su caso, y 14) En las sociedades anónimas, la época y forma de convocar a reuniones o constituir las juntas de accionistas; las sesiones ordinarias y extraordinarias del directorio; 15) La manera de deliberar y tomar acuerdos en los asuntos de su competencia. REQUISITOS REQUISITOS REALES REQUISITOS PERSONALES FUNCIONALES
• Socios: Nombre, • Capital • Objeto, duración,
nacionalidad, • Aportes obligaciones de domicilio. • Reservas los socios. • Sociedad: Razón • Distribución de Social o utilidades y Denominación, pérdidas. domicilio • Sistema de administración y nombramiento de Administradores. • Casos de disolución, sistema de liquidación y nombramiento de liquidadores. • Funcionamiento de juntas de Accionistas. • Compromiso Arbitral 7. Inscripción de las Sociedades Comerciales La inscripción de las sociedades comerciales en el registro de comercio (FUNDEMPRESA – SEPREC) es un requisito indispensable para el ejercicio de sus actividad económica comercial pública.
SOCIEDADES EN COLECTIVAS, EN COMANDITA SIMPLE Y DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA ----- FUNDEMPRESA - SEPREC SOCIEDADES ANÓNIMAS Y COMANDITARIAS POR ACCIONES ------ UNIDAD DE REGISTRO DE COMERCIO dependiente del Ministerio de Desarrollo Pruductivo y Economía Plural ASOCIACIÓN ACCIDENTAL O DE CUENTAS EN PARTICIPACIÓN --- NO SUJETO A INSCRIPCIÓN. 8. PUBLICIDAD
Las escrituras constitutivas, Modificaciones y Disoluciones
Transformación y fusión de Sociedades en General deben publicarse por una sola vez en un periódico de circulación nacional Mediante ley 779 (Desburocratización para la Creación y Funcionamiento de las Unidades Económicas) se crea la GACETA ELECTRÓNICA DEL REGISTRO DE COMERCIO. Medio de publicación electrónico y el único medio válido de publicidad de los actos de comercio. Formalidad, Autenticidad (legalidad) – Efectos de Conocimiento público en General.
Contabilidad de sociedades de capital (2013): Guzmán, Puerto, Manzano y Villacorta explican cómo abordar la contabilización de las sociedades de capital bajo la óptica del PGC 2007.