CAMEJO LACRUZ Y LUZ MARINA LACRUZ DE MANZANO, venezolanos, mayores de edad, soltero el primero, casada la segunda, titulares de las cédulas de identidad Nº V-21.505.728 (RIF V215057280 ) y V-9.029.767 (RIF V090297674), respectivamente, domiciliados en Barquisimeto Estado Lara, declaramos: Hemos convenido en constituir, como en efecto lo hacemos en este acto, una sociedad mercantil en forma de compañía anónima, que se regirá por las normas contenidas en este documento el cual ha sido redactado con suficiente amplitud para que sirva al mismo tiempo de acta constitutiva y estatutos sociales, así: CAPITULO I.- DENOMINACION, OBJETO, DOMICILIO Y DURACION.-Artículo 1°: La Sociedad se denominará LA SURTIDORA 2019 C.A. Artículo 2°: El sociedad tendrá por objeto todo relacionado con la compra y venta, importación y exportación de víveres, frutas, verduras, hortalizas, granos, condimentos, lácteos, charcutería, dulcerías, refrescos, bebidas artesanales, artículos de limpieza y de higiene personal, en fin toda actividad conexa con el objeto principal . Artículo 3°: La compañía estará domiciliada en la carrera 4 esquina calle 11 No. 11-33, Barrio Unión, Parroquia Unión, Municipio Iribarren del Estado Lara, sin perjuicio de poder establecer sucursales y agencias en cualquier parte de la República Bolivariana de Venezuela o del exterior, cuando las necesidades de la empresa lo requiera .Artículo 4°: La duración de la sociedad será de cincuenta (50) años, contados a partir de la fecha de inscripción de este documento constitutivo en el Registro Mercantil correspondiente, pudiendo ser prorrogada su duración o acodar su liquidación anticipada, cuando así lo decida la Asamblea General de Accionistas de acuerdo a lo pautado en el Código de Comercio.- CAPITULO II.-CAPITAL Y ACCIONES. Artículo 5°:- El capital social de la Compañía es de UN MILLON DE BOLIVARES SOBERANOS (Bs. S 1.000.000,00), dividido en MIL (1.000) acciones nominativas, no convertibles al portador un valor de UN MIL BOLIVARES SOBERANOS (Bs.S 1.000,00) cada una íntegramente suscritas y pagadas por las accionistas de la siguiente manera: El accionista ADALBERTO JESUS CAMEJO LACRUZ, suscribe y paga la cantidad de OCHOCIENTAS (800) acciones, con un valor nominal de UN MIL BOLIVARES SOBERANOS (Bs. S 1.000,00) cada una, para un valor total de UN OCHOCIENTOS MIL BOLIVARES SOBERANOS (Bs. 800.000,00) y la accionista LUZ MARINA LACRUZ DE MANZANO, suscribe y paga la cantidad de DOSCIENTAS (200) acciones, con un valor nominal de UN MIL BOLIVARES SOBERANOS (Bs. S 1.000,00) cada una, para un valor total de DOSCIENTOS MIL BOLIVARES SOBERANOS (Bs. S. 200.000,00 ) según se demuestra en el Inventario de Bienes muebles, como aporte de capital social que se anexa y que forma parte de esta acta . Artículo 6°:. Las acciones confieren a sus titulares igual derechos y deberes y serán firmadas por la Presidente y/o Vicepresidente. Los accionistas tendrán derecho preferente para adquirir las nuevas acciones que se emitan como producto de aumento de capital e igualmente, cuando un accionista se propusiere enajenar toda o parte de sus acciones, deberán ofrecerlas a los demás a través de los administradores de la sociedad. Estos lo notificaran a los restantes accionistas, quienes tendrán un plazo de quince (15) días hábiles para expresar su voluntad en adquirirlas si varios accionistas manifestaran deseo de adquirirlas estas deberán ser vendidas proporcionalmente al número de acciones que posean para ese momento. CAPITULO III.DE LA ADMINISTRACION. Artículo 7º. La administración de la sociedad estará a cargo de una Presidente y una Vicepresidente, quienes podrán ser accionistas o no; actuarán conjunta o separadamente, durarán diez (10) años en el ejercicio de sus funciones y permanecerán en las mismas hasta que sea válidamente sustituido y podrán ser reelegidas por periodos iguales. La Presidente y/o Vicepresidente tendrán las más amplias facultades para la realización de todos los negocios de la compañía y serán ejercidas conforme a la Ley y el presente documento, sin limitación alguna, con excepción a las que correspondan a la Asamblea de Accionistas. Ejercerán la representación de la sociedad, pudiendo realizar todos los actos de administración y disposición que fueren necesarios para el giro mercantil de la sociedad, sin limitación alguna; inclusive, podrán designar apoderados otorgándoles las facultades que estimen convenientes y necesarias para la mejor defensa de los intereses de la sociedad. La Vicepresidente asumirá las faltas absolutas o temporales de la Presidente, previa autorización de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas. La Vicepresidente asumirá las faltas absolutas o temporales de la Presidente, previa autorización de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas. Artículo 8°: A los fines previstos en el artículo 244 del Código de Comercio Vigente, los administradores depositarán diez (10) acciones en la caja social.-Artículo 9º: La Presidente y/o Vicepresidente tendrán las siguientes atribuciones: A) Representar a la sociedad, pudiendo nombrar apoderados judiciales con facultades que considere convenientes a los intereses de la Empresa; B) Realizar actos de disposición sobre los bienes muebles e inmuebles de la sociedad, quedando facultado para vender, gravar o permutar dichos bienes, así como adquirirlos para el patrimonio de la Empresa; C) Abrir, movilizar y cerrar cuentas en Bancos u otros Institutos Financieros; D) Dar o tomar dinero en préstamo con la correspondiente garantía; E) Librar, endosar, aceptar y protestar cheques y letras de cambio, firmar pagares y toda clase de efectos mercantiles; F) Nombrar y remover el personal de la sociedad, fijando sus remuneraciones; G) Constituir apoderados, factores mercantiles con las facultades que estime pertinentes; H) Otorgar fianzas o avales en nombre de la Sociedad; I) Hacer todo aquello que considere necesario a los intereses y negocios de la sociedad, incluyendo a todos los actos que excedan de la simple administración.- CAPITULO IV.- DE LAS ASAMBLEAS.-Artículo10°:Las Asambleas de la compañía serán ordinarias o extraordinarias, su convocatoria será efectuada por la Presidente y/o Vicepresidente que deberá hacerse por cualquiera de los medios permitidos por la Ley, y con no menos de cinco (5) días de anticipación a la fecha de celebración de la misma. Artículo 11°: La suprema autoridad y dirección de los negocios e intereses de la compañía reside en la Asamblea General de Accionistas legalmente constituida, sea ordinaria o extraordinaria.- Artículo 12°:Las Asambleas Ordinarias se reunirán una (1) vez al año tendrán lugar dentro de los seis (6) meses que siguientes al vencimiento de cada ejercicio económico, las asambleas tendrán las siguientes atribuciones: A) Discutir, aprobar, improbar o modificar el balance general y el estado de ganancias y pérdidas con vista del informe del comisario. B) Elegir, cuando ello sea procedente, a los Directores principales y suplentes, remover a los mismos, según el caso. C) Elegir el comisario y fijarle su remuneración. D) Fijar la remuneración del Presidente y vicepresidente. E) Conocer y aprobar lo relativo a la fusión con otra compañía, aumento de capital social y reducción del mismo, cambio del objeto y reforma total o parcial del presente documento estatutario. F) Conocer y resolver sobre cualquier otro asunto que sea sometido a su consideración. G) Las demás que le confiera Ley: las Asambleas Extraordinarias, se reunirán en cualquier oportunidad o cada vez que lo exijan accionistas o el Presidente y/o Vicepresidente, que representen el treinta por ciento (30% ) del Capital Social, por lo menos.-Artículo 13°: Las Asambleas de los Accionistas, Ordinarias y extraordinarias, se considerarán válidamente constituidas para deliberar cuanto esté representado en ella el setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones que componen el capital social, observándose por lo demás lo dispuesto en los Artículos 274 y 276 del Código de Comercio vigente. CAPITULO V. EJERCICIO ECONOMICO Y UTILIDADES Artículo 14°:El ejercicio económico de la sociedad iniciará el día primero de Enero y terminara el treinta y uno (31) de Diciembre de cada año, fecha en la cual se practicara un inventario de los bienes de la sociedad con el balance general, a excepción del primer periodo que comenzara a partir de la fecha de inscripción en el Registro Mercantil hasta el treinta y uno (31) de Diciembre del año 2019.- Artículo 15°: De las utilidades liquidas de la compañía, se separaran anualmente el cinco por ciento (5%) para un Fondo de Reserva Legal, hasta completar un diez por ciento (10%) del Capital Social.-Artículo 16°:Habiéndose determinado los resultados netos menos los apartados y reservas, el resto se repartirá proporcionalmente al número de acciones que integran la compañía. CAPITULO VI. DEL COMISARIO. Artículo 17°: La Compañía tendrá un Comisario, quien será elegido por la Asamblea de Accionistas, y durará cinco (05) años en el ejercicio de sus funciones, o hasta que sea reemplazado.- Artículo 18°:El Comisario tendrá derecho limitado de inspección y vigilancia sobre las operaciones de la sociedad, pudiendo examinar los libros, la correspondencia y todos los documentos de la sociedad. El Comisario deberá: Revisar los efectos de comercio.- Artículo 19°: Anualmente se practicara un inventario físico con que se determinaran los Activos y Pasivos, para con estos perpetrar el balance general, así mismo se efectuara las cuentas de ingreso y egreso, para determinar los resultados mediante las cuentas nominales; una vez determinado deberán hacer los apartados y reservas que entre otros serán: A) Para reserva estatutaria el cinco por ciento (5%) de la utilidad hasta alcanzar el diez por ciento (10%) del Capital Social; B) Para pagar impuesto sobre la renta; C) Para pagar las prestaciones sociales a los trabajadores y cualquier otro que sea aprobado en Asamblea por el Presidente y/o Vicepresidente.- Artículo 20°:Una copia del balance quedara depositado junto con el informe del comisario en las oficinas de la sociedad, durante los quince (15) días precedentes a la reunión de la asamblea, y hasta que esté aprobado. Todo el que acredite su cualidad de accionista, tendrá derecho a examinar ambos documentos. Dentro de los diez (10) días siguientes a la aprobación de los estados financieros, los administradores, una vez aprobados, presentaran una copia al Registro Mercantil, quien los mandará a agregar al respectivo expediente. Artículo 21º.: Todo lo no previsto por los estatutos se regirá por las disposiciones del Código de Comercio Vigente y demás leyes que regule la materia.- CAPITULO VII.- DISPOSICIONES TRANSITORIAS.- Articulo 22°: En este acto quedaron aprobadas por unanimidad la totalidad de las cláusulas anteriores y se designa como Presidente: ADALBERTO JESUS CAMEJO LACRUZ Vicepresidente: LUZ MARINA LACRUZ DE MANZANO Comisario: ENMA GIL , mayor de edad, venezolana, titular de la cédula de identidad N° V-12.247.206, inscrita en el Colegio de Administradores del Estado Lara bajo el No. LAC-11-20279 de este domicilio, por el término de cinco (05) años. Nosotros, ADALBERTO JESUS CAMEJO LACRUZ Y LUZ MARINA LACRUZ DE MANZANO, antes identificados, DECLARAMOS: BAJO FE DE JURAMENTO, que los capitales, bienes, haberes, valores o títulos del acto o negocio jurídico otorgado a la presente fecha, proceden de actividades lícitas, lo cual puede ser corroborado por los organismos competentes y no tienen relación alguna con actividades acciones o hecho ilícitos contempladas en las leyes venezolanas, y a la vez declaramos que los fondos provenientes de este acto tendrán un destino lícito. Se autoriza ampliamente a la abogado: NAIBELIS ELIZABETH URBINA, titular de la cedula de identidad N°. V-5.249.378, inscrita en el I.P.S.A. bajo el No. 173.728 de este domicilio , para que efectué la debida presentación de la presente acta con sus recaudos por ante el Registro Mercantil correspondiente, a los fines de su inscripción, fijación y posterior publicación. Barquisimeto, a la fecha de su presentación. Ciudadano Registrador Mercantil Segundo del Estado Lara Su Despacho. Yo, NAIBELIS ELIZABETH URBINA , mayor de edad, venezolana, abogado, titular de la cedula de identidad N°. V-11.859.130, de este domicilio, debidamente autorizada por el acta constitutiva de LA SURTIDORA 2019 C.A., ante usted con el debido respeto acudo para exponer: Presento el documento constitutivo y estatutario de la empresa antes citada, así como el Inventario de bienes muebles, donde consta el aporte del capital, a objeto de que se sirva ordenar su inscripción, fijación y la publicación de ley, y dar cumplimiento a lo establecido en el artículo 215 del Código de Comercio y se me expida copia certificada de estas actuaciones a los efectos de la publicación. Es justicia que espero en Barquisimeto, a la fecha de su presentación