DESARROLLO DE PROYECTO PARA LA GENERACION DE BONOS DE

CARBONO, Y POSTERIOR ADMINISTRACIÓN Y COMERCIALIZACION

Entre los suscritos,

________________________, mayor de edad, domiciliado en la ciudad de

______________identificado con la cédula de ciudadanía No. _________ de
____________quien obra en nombre propio, quien en adelante y para los
efectos del presente contrato se denominará el “PROPIETARIO”; y de la otra,

AGROINVEST LATAM S.A.S. identificada con el NIT 900961542-8 y con

domicilio en la ciudad de Bucaramanga, representada por ANDRES
GUILLERMO HERNANDEZ REY, identificado con la cédula de ciudadanía No.
1.098.690.950 de Bucaramanga , en su calidad de Gerente, con facultades de
representación legal, tal como consta en el Certificado de la Cámara de
Comercio de Bucaramanga (Ver Anexo II), quien en adelante se denominará
como el “AGILATAM”, en conjunto las “Partes” e individualmente la “Parte”; se
obligan a mantener la confidencialidad y el compromiso de no divulgación
establecido en los términos aquí pactados (en adelante el “Acuerdo”), previas
las siguientes:

I. CONSIDERACIONES

1. Las Partes se reconocen, mutuamente, la capacidad para celebrar el presente

Acuerdo y manifiestan su libre voluntad para obligarse en los términos del
mismo.

2. AGROINVEST es una sociedad comercial que, entre sus diversas actividades,

desarrolla proyectos de generación de BONOS DE CARBONO, para su posterior
administración y comercialización.

3. El(s) PROPIETARIO es una persona natural, propietaria del

predio(s)________________ ubicado (s) en ____________________________
con una extensión de ___________ hectáreas.

4. Las partes tienen interés en desarrollar un PROYECTO para la generación bonos de

carbono que reduzcan la emisiones de gases efecto invernadero GEI, donde el
propietario vinculara el inmueble descrito en el considerando 3 al PROYECTO que
elabore y desarrolle AGROINVEST S.A.S

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5. Los BONOS DE CARBONO que se generen con el PROYECTO serán administrados y
comercializados exclusivamente por AGRINVEST, en mercados voluntarios de
carbono.

6. Evidenciadas las anteriores consideraciones, las Partes celebran el presente

contrato de generación, administración y comercialización de bonos de carbono
tanto nacionales como internacionales.

7. Las Partes se comprometen a considerar toda la información suministrada

como confidencial y a no revelarla a ninguna tercera persona (natural o
jurídica), bajo ninguna circunstancia, sin el consentimiento previo, expreso y
por escrito de la otra parte, sin excepción alguna.

II. DEFINICIONES

BONOS DE CARBONO: Es un derecho que certifica la reducción o remoción de

gases de efecto invernadero que pueden ser comercializados con el fin de mitigar
emisiones GEI. Los bonos de carbono son considerados un mecanismo de carácter
internacional para prevenir la contaminación reduciendo las emisiones
contaminantes en el medio ambiente.

INMUEBLE: Lugar donde se ubican los cultivos con especies forestales y se

realiza la captura de carbono, ubicado en
_______________________________________, Colombia, identificado con los
folios de matrículas inmobiliarias Nos__________________ (Anexo III).

PLANTACIÓN FORESTAL: Son los cultivos con especies forestales que generan
ecosistemas forestales, y son constituidos a partir de la intervención humana a
través de la instalación de especies forestales nativas con fines de producción de
madera o cualquier otro tipo de producto forestal, que se ubican en el INMUEBLE.

PROYECTO: Documento elaborado por AGILATAM , por medio del cual se

describen los detalles para la compensación de GEI del sector forestal que permite
al ente certificador competente cuantificar y certificar el carbono capturado por la
PLANTACIÓN FORESTAL, el cual será comercializado en forma de BONOS DE
CARBONO a terceros (Anexo IV).

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 III. CLÁUSULAS

PRIMERA. - OBJETO CONTRACTUAL: El objeto del presente contrato es

establecer las condiciones y todas las reglas que se deben tener en cuenta para
desarrollar un proyecto conjunto entre las Partes que permita la certificación del
PROYECTO, y luego de cumplido este objetivo, AGILATAM de manera exclusiva
administre y comercialice en el mercado los BONOS DE CARBONO originados por
el PROYECTO.

SEGUNDA. - OBLIGACIONES DE AGROINVEST LATAM SAS: Son obligaciones

de CIAMEX las siguientes:

1. Desarrollar el documento y realizar todas las gestiones necesarias que

permitan la certificación del PROYECTO, entre otras, elaborar los estudios y
recopilar la información necesaria para el cumplimiento del objeto del presente
contrato.

2. Identificar el protocolo y metodología más adecuada para obtener la

certificación del PROYECTO, y dar cumplimiento a los requisitos según el
protocolo seleccionado.

3. Atender y orientar los asuntos técnicos, administrativos y en general frente al

ente certificador seleccionado; así como con los terceros involucrados en el
proceso de certificación.

4. Informar y entregar al PROPIETARIO copia de la certificación obtenida, así

como un reporte con los resultados obtenidos.

5. Realizar y diseñar una estrategia comercial para la venta de los BONOS DE

CARBONO en los mercados voluntarios, tanto nacionales e internacionales.

6. Gestionar la elaboración y suscripción de los documentos contractuales que

sean necesarios para legalizar la venta de los BONOS DE CARBONO, así como
propiciar el pago y la recuperación de cartera a fin de entregar al
PROPIETARIO los recursos que le corresponden.

7. Realizar el pago de cada bono por valor de DOS MIL CUATROCINETOS PESOS
MCTE ($2.400) una vez se emitan los respectivos bonos al propietario de la
finca o a la persona que este autorice.

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8. Tener un compilado de toda la contabilidad, donde se evidencien los asientos
de cada operación y donde se deben evidenciar las cargas fiscales
determinadas por disposiciones legales.

9. Las demás estipuladas en el presente contrato y la ley.

TERCERA. - OBLIGACIONES DEL PROPIETARIO: Son obligaciones del

PROPIETARIO las siguientes:

1) Suministrar a AGILATAM SAS, dentro de los 20 días calendario siguientes a la

firma del presente contrato, la información y documentación legal o de
cualquier otra clase (títulos de propiedad, autorizaciones requeridas, punto
georeferenciado (coordenada plana), descripción de las actividades forestales
en la que se incluyan especies, áreas sembradas, fechas de establecimiento,
entresacas, entre otros) solicitada por AGILATAM y requerida para la
elaboración del PROYECTO.

2) Permitir el acceso a la PLANTACIÓN FORESTAL a auditores, consultores y

empleados de AGILATAM que participen en la elaboración, administración o
comercialización del PROYECTO y los BONOS DE CARBONO.

3) Permitir el establecimiento de parcelas de monitoreo en la PLANTACIÓN

FORESTAL donde se desarrolla en proyecto de certificación.

4) Subsanar, corregir, enmendar, modificar y en todo caso acatar las

instrucciones que se indiquen en los hallazgos de la auditoría que se realice,
en un plazo máximo que se indica en la auditoría, el cual en ningún evento
podrá ser mayor a dos (2) meses contados desde la entrega del informe de la
auditoría.

5) Presentar anualmente y por escrito, antes del 20 de enero de cada año,

durante la vigencia del contrato un informe de actividades forestales
realizadas en el año anterior, esto debe incluir: especie sembradas, áreas
sembradas, fechas de establecimiento, coordenadas de las áreas sembradas.

6) Informar a AGILATAM por escrito y en un plazo no mayor a cinco (5) días

hábiles siguientes a la ocurrencia de cualquier perturbación que tenga lugar en
el PROYECTO tanto durante el proceso de certificación como posteriormente, y
durante la vigencia del presente contrato, entendiéndose como perturbación a
incendios, muertes, plagas, hecho generales de violencia, ilegalidad o
delictivos. El informe debe reportar el área afectada, las acciones tomadas
para impedir cualquier nueva ocurrencia, así como en los casos aplicables,

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 presentar copia de las denuncias radicadas ante las autoridades
correspondientes.

7) Presentar un informe por escrito dentro de un plazo máximo de cinco (5) días
calendario siguiente a la ocurrencia de una imposición de cualquier gravamen,
embargo, inscripción de demanda o cualquier otra medida cautelar decretada
dentro de un proceso judicial o administrativo sobre el INMUEBLE, plantación,
maquinaria, o mejoras del INMUEBLE donde se ubica la PLANTACIÓN
FORESTAL.

8) Presentar informe escrito dentro de un plazo máximo de cinco (5) días

calendario a la ocurrencia de cualquier suceso que pueda afectar el derecho de
propiedad, tenencia o percepción del INMUEBLE donde se desarrolla el
PROYECTO.

9) Suministrar la información por escrito que AGILATAM llegaré a requerir para

realizar la gestión de certificación del PROYECTO y comercialización de los
BONOS DE CARBONO.

10) Acatar y adoptar las instrucciones que se indiquen en los hallazgos de la

auditoría que el Auditor y/o AGILATAM emitan dentro de los plazos ordenados
por el auditor conforme a su respectivo reglamento.

11) Abstenerse de utilizar sin consentimiento expreso y que conste por escrito las
marcas, signos distintivos o cualquier otra identificación de AGILATAM para
hacer referencia del proyecto de venta de BONOS DE CARBONO.

12) Las demás estipuladas en el presente contrato y la ley.

CUARTA. - VALOR DE LOS SERVICIOS ESTABLECIDOS EN EL PRESENTE

CONTRATO: Los BONOS DE CARBONO generados con el PROYECTO serán
administrados y comercializados por AGILATAM. Una vez emitidos los bonos por
parte de la empresa auditora encargada de certificar los bonos y teniendo el total
de bonos que genera cada plantación, AGILATAM procederá a cancelar la suma de
DOS MIL CUATROCIENTOS PESOS MCTE ($2.400) por cada bono emitido. Con
aumento de 4.07% que es el UVT para EL 2018 y de la misma manera anualmente
con el UVT establecido.

QUINTA. - PLAZO PARA LA DURACIÓN DE ESTE CONTRATO: La duración del

presente contrato será desde su firma por las Partes y por el término de quince
(10) años, término que se entenderá prorrogado salvo que medie comunicación
escrita dirigida a la otra Parte, con una antelación de mínimo un mes antes de la

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fecha de prórroga en la que alguna de las partes manifieste la intención de no
renovar este contrato.

SEXTA. - TERMINACIÓN DEL CONTRATO: Este contrato terminará cuando expiré

el plazo establecido en la cláusula anterior sin que este haya sido prorrogado
conforme a lo determinado por las Partes en la cláusula quinta, sin que se requiera
pronunciamiento judicial para dar por terminado el contrato. También se entenderá
terminado el contrato por las siguientes causales:

1. Mutuo acuerdo entre las Partes involucradas en el presente contrato.

2. Incumplimiento por cualquiera de las Partes de las obligaciones contractuales

contenidas en el presente contrato, evento en el cual la Parte contractual que
cumplió con cada una de sus obligaciones se reserva el ejercicio de todas las
acciones judiciales que considere pertinente ejercer sin necesidad de reconvenir
en mora a la Parte incumplida, derecho al que renuncian las Partes.

3. Por el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones adquiridas por parte de

AGILATAM para la administración y comercialización de los BONOS DE
CARBONO.

4. Por la afectación de la integridad de la PLANTACIÓN FORESTAL por cualquier

causa.

5. Por la afectación a la propiedad, tenencia o posesión del INMUEBLE donde se

desarrolla el PROYECTO.

6. Por la ocurrencia de cualquier gravamen, embargo, secuestro, inscripción de

demanda o cualquier otra medida cautelar contemplada en la ley dentro de un
proceso judicial adelantado sobre la plantación, INMUEBLE, maquinaria o
mejoras del INMUEBLE donde se desarrolla el PROYECTO.

7. Las demás estipuladas en el presente contrato y la ley.

PARÁGRAFO PRIMERO: Exceptuando la causal de terminación de mutuo acuerdo,

en todas las demás causales de terminación contempladas, las Partes de este
contrato se reservan la facultad de dar por terminado el presente contrato,
teniendo la posibilidad de modificar las condiciones negóciales inicialmente
pactadas ajustándolas a las nuevas circunstancias que se puedan presentar o a las
circunstancias actuales diseñando estrategias que hagan viable la continuidad del
presente contrato.

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PARÁGRAFO SEGUNDO: En las causales de terminación de los numerales 4, 5 y 6
AGILATAM se reserva la facultad de continuar con la comercialización y
administración de los BONOS DE CARBONO, para tal efecto deberá informar al
PROPIETARIO en un plazo máximo de un (1) mes contado desde la fecha de
comunicación de estas circunstancias. La no expedición de la comunicación por
parte de AGILATAM de la continuación del contrato dentro del plazo máximo
determinado, se entenderá como terminación del presente contrato.

PARÁGRAFO TERCERO: Las Partes acuerdan que en el caso del acaecimiento de

las causales 4 y 5 de terminación no se causará pago alguno de penalidad a favor
de AGILATAM, siempre que se demuestre que la ocurrencia de dichas causales se
debe a algún evento de fuerza mayor o caso fortuito debidamente demostrado. En
caso que el acaecimiento de las causales 4 y 5 de terminación se deben con culpa
del PROPIETARIO, se aplicarán las penalidades correspondientes estipuladas en el
presente contrato. En todo caso no habrá pago alguno por indemnización por venta
que el propietario haga de sus predios o por aprovechamiento de la madera de la
plantación, siempre que sean posteriores al proceso de certificación.

PARAGRAFO CUARTO: Las partes acuerdan que en el caso del acaecimiento de

las causales 2 y 3 de terminación, la parte cumplida informará por escrito a la parte
incumplida para que corrija el incumplimiento dentro del término máximo de treinta
(30) días calendario contados desde la fecha en que se reciba el aviso de
incumplimiento. En caso de persistir el incumplimiento, o que aun siendo
subsanado el incumplimiento sobre la misma obligación, esta se repita dos (2) o
más veces durante un año calendario, la parte cumplida enviará una segunda
comunicación a la parte incumplida informando la terminación del contrato. Una vez
la parte incumplida reciba esta comunicación, cesan inmediatamente todos los
efectos del presente contrato, salvo aquellas obligaciones que por su naturaleza
subsisten a la terminación. La terminación del contrato antes de su vencimiento no
implica una renuncia del derecho de las partes a exigir la reparación de los daños
causados por el incumplimiento.

SEPTIMA. - EXCLUSIVIDAD: Las Partes suscriben voluntariamente el presente

contrato aceptando que el PROPIETARIO concede a AGROINVEST LATAM SAS la
exclusividad para la generación, administración y comercialización de los BONOS DE
CARBONO. Así las cosas, el PROPIETARIO en ningún caso vinculará la PLANTACIÓN
FORESTAL y el INMUEBLE donde esta se ubica a programas de terceros, y no lo
certificará independientemente. De igual manera, el PROPIETARIO acepta la
exclusividad que tiene AGROINVEST LATAM SAS para comercializar los BONOS
DE CARBONO, siempre y cuando no incumpla con las obligaciones contenidas en el
presente contrato.

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El PROPIETARIO acepta que no podrá disponer de la PLANTACIÓN FORESTAL en
otros proyectos de generación de bonos o iniciativas de mitigación y reducción de
emisiones de gases efecto invernadero mientras esté vigente el presente contrato.

OCTAVA. - CONFIDENCIALIDAD: Las Partes de este contrato se comprometen a

no divulgar o dar a conocer toda la información que reciban, o a la que tengan
acceso, o que de alguna forma lleguen a conocer, y sea de propiedad de las Partes
con ocasión de la gestión que se adelanta en este contrato. Las Partes se
comprometen a recibir esta información para uso exclusivo y no divulgarla,
comunicarla o presentarla directa o indirectamente, a ninguna persona ajena a este
contrato. Las Partes también se comprometen a no utilizar, ni explotar en beneficio
propio o en beneficio de terceros la información otorgada.

Además, el presente acuerdo tiene como objetivo evitar que las Partes, puedan
utilizar la información otorgada por la otra Parte para efectos de estructurar
operaciones que favorezcan a terceros competidores de la otra Parte y en
detrimento de los intereses de esta.

NOVENA.- CLAUSULA PENAL: En caso de incumplimiento total o parcial de las

obligaciones contenidas en este contrato por cualquier de las Partes involucradas, o
en caso de terminación anticipada del contrato por cualquiera de las Partes por
incumplimiento de la otra Parte, la Parte incumplida deberá pagarle a la Parte
cumplida, sin necesidad de requerimiento alguno o constitución en mora, la suma
equivalente a cien (100) salarios mínimos mensuales legales vigentes a la fecha en
que se cobre la sanción, pagaderos a primer requerimiento sin necesidad de
instancias judiciales, sin perjuicio del cumplimiento de la obligación de la que se
trate y/o de la indemnización de los daños reales que se logren causar y demostrar.

Igualmente a la parte incumplida, al momento en que se formaliza la terminación

de contrato, según el parágrafo quinto de la cláusula sexta, se obliga a ceder a la
parte cumplida y título gratuito, dentro de los cinco días calendario siguientes a la
fecha de terminación, todos los derechos sobre los BONOS DE CARBONO
certificados y auditados, que estén por venderse para que esta pueda
administrarlos y comercializarlos.

DÉCIMA. - INDEMNIDAD DE LAS PARTES DE ESTE CONTRATO: Las Partes de

este contrato se mantendrán indemnes las unas respecto de las otras por cualquier
tipo de demanda, reclamaciones, costos o cualquier situación que pueda llegar a
causar daños y/o lesiones a terceros, y que sean ocasionadas por asuntos ajenos a
lo contemplado en este contrato, o por el incumplimiento que alguna haga del
mismo durante el término de duración contemplado en este contrato y dicha
indemnidad se extenderá por un año más.

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DÉCIMA PRIMERA. – RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS: Cualquier controversia
y/o diferencia relativa a este contrato, se resolverá amigablemente entre las Partes
mediante auto composición, cuyo procedimiento será que las Partes disponen de
treinta (30) días en común contados a partir de la fecha en que cualquiera de ellas
requiera a la otra por escrito, término que podrá ser prorrogado de común acuerdo.
Si en este término las Partes no llegan a un acuerdo satisfactorio, la controversia se
resolverá por un Tribunal de Arbitramento ante el Centro de Arbitraje y Conciliación
de la Cámara y Comercio de Bucaramanga, de acuerdo a las siguientes reglas:

1. El Tribunal estará integrado por un (1) árbitro designado por el Centro de

Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de bucaramanga de la lista
de árbitros AA.

2. Las tarifas y honorarios del Tribunal se sujetaran a las reglas y tarifas

previstas para el efecto por el centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara
de Comercio de bucaramanga

3. El Tribunal funcionará y sesionará en bucaramanga, en la sede del Centro

de arbitraje y Conciliación de la Cámara y Comercio de bucaramanga.

4. El Tribunal fallará en derecho y se regirá en todo caso por las

disposiciones legales sobre la materia de acuerdo con las leyes de la República
de Colombia.

5. Los gastos totales que causaré el proceso arbitral serán por cuenta de la
parte vencida.

DÉCIMA SEGUNDA. - AUSENCIA DE RENUNCIA EXPLICITA: La demora u

omisión de las Partes para exigirle a la otra el cumplimiento de cualquier
disposición contenida en este contrato, no implica renuncia a sus obligaciones, ni
afecta en forma alguna la validez de este contrato, tampoco de sus disposiciones o
la exigencia del cumplimiento de estas.

DÉCIMA TERCERA. - CESIÓN DE ESTE CONTRATO: Las Partes no podrá, en

ningún caso y bajo ninguna circunstancia, ceder a terceros los derechos y
obligaciones estipuladas y adquiridas en el presente Contrato, salvo que se tenga el
consentimiento previo y por escrito de la otra Parte.

DÉCIMA CUARTA. - MODIFICACIONES A ESTE CONTRATO: Este contrato sólo

podrá ser resuelto o modificado con el consentimiento expreso de las Partes, que
conste por escrito y en caso de modificación parcial del mismo, debiendo figurar en
el escrito de modificación aquel/aquellos extremo/s que sea/n objeto de
modificación.

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DÉCIMA QUINTA. - DOMICILIOS CONTRACTUALES DE LAS PARTES: Para
todos los efectos del presente contrato, los domicilios contractuales de las Partes
son los siguientes:

- EL(s) PROPIETARIO: _______________________________________,

Teléfono: ________________, y correo electrónico: ________________.

- AGROINVEST LATAM S.A.S: Carrera 35 N 49-55 piso 4 local 421 de la ciudad

de Bucaramanga, Teléfono: 350-7748795.

DECIMO SEXTA. – NOTIFICACIONES: Toda comunicación de una Parte

contractual a la otra, se entenderá recibida al día hábil siguiente a la fecha de
radicación efectuada por cualquier medio en el domicilio contractual que cada parte
haya informado dentro de la cláusula Décimo Quinta del presente contrato.

DÉCIMA SÉPTIMA. - LEY APLICABLE: El presente Acuerdo se regirá, en lo no

dispuesto en el mismo, por las leyes vigentes en Colombia al momento de su
celebración.

Este contrato se firma en dos (2) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto,
en la ciudad de __________________, a los _______ días del mes
de______________ del año 2018.

NOTA ACLARATORIA: AGROINVEST LATAM CUBRE CON TODOS

LOS GASTOS DE CERTIFICACION Y COMERCIALIZACION DE LOS
BONOS DE CARBONO DE LAS PLANTACIONES TALES COMO

 INVENTARIOS FORESTALES
 PARCELAS DE MONITOREO
 AUDITORIAS
 PLAN DE MANEJO AMBIENTAL
 ELABORACION Y PRESENTACION DEL PROYECTO

PROPIETARIO AGROINVEST LATAM SAS

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