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No disolver una
sociedad
mercantil tiene
consecuencias
en Derecho Mercantil /

Una sociedad mercantil puede cesar

su actividad por diferentes motivos,
pero hasta el momento en el que no
se disuelve de manera legal, los
administradores deben cumplir con
sus obligaciones, lo que aumenta una
carga económica que tienen que
afrontar.

Contar con el asesoramiento de un

abogado especialista en Derecho
Mercantil es la diferencia entre
perder tu patrimonio personal, o
evitarlo mediante el cese total de la
empresa.

No disolver una
sociedad mercantil
tiene graves
consecuencias para
los administradores
Cuenta con la experiencia de todo el
equipo de Vilches Abogados, te
aconsejamos siempre pensando en la
mejor solución para ti.

Qué vas a poder leer aquí: 

Inactividad de una
sociedad mercantil
Una sociedad mercantil se constituye
con 2 o más personas, los socios, y
se regula por la legislación mercantil.

En ese momento, nace una relación

entre ellos para desempeñar una
actividad económica, y conseguir
beneficios con ella.

A veces las cosas se tuercen, y hay

que actuar para evitar consecuencias
a los miembros de la propia empresa
o a terceros.

Cese de la sociedad
Cuando una empresa o sociedad
mercantil cesa su actividad, y la idea
no es venderla, lo primero en que se
piensa es en mantenerla inactiva.

El proceso de disolución pasa por un

gasto que quieres evitar y unos
trámites complicados si no se
cuenta con asesoramiento
profesional.

Que una empresa esté inactiva, no

significa que no deba hacer frente a
sus responsabilidades, como el pago
de impuestos, y no hacerlo lleva
consigo una sanción de la Agencia
Tributaria, que se acumula año a año
hasta que la propia Agencia actúa de
oficio.

El pago de estas sanciones y

cualquier otra obligación corre a
cargo de los administradores, que
deben afrontarla, si es necesario, con
sus bienes y patrimonio personal.

Capital social de la empresa

Cualquier contribución que realizan
los socios, a cambio, reciben unas
acciones/aportaciones por las que
pasan a ser los “dueños”, siempre en
proporción de lo que hayan
entregado.

Tu papel como
administrador en
una sociedad
mercantil
Como administrador, cumples
funciones de gestión, y eres el
responsable último de los actos de la
empresa.

Queremos insistir en que eres el

responsable último, respondes en
momentos en los que los socios no es
necesario que lo hagan.

Ellos no son responsables de las

deudas, en caso de pérdidas, solo
afecta a lo aportado, no se acude a tu
patrimonio personal, excepto si
recurrieron a él, como aval a su
participación en la sociedad

Ten en cuenta que tus obligaciones

como administrador no terminan en
caso de inactividad de la empresa, sí
lo hacen las de los socios, por lo que,
cualquier sanción, va a tu cargo.

4 formas
diferentes de ser
administrador de tu
empresa
Las características de la empresa
determina la necesidad de un tipo u
otro.

1.-Administrador único
Una persona física que se
compromete a llevar la gestión de la
empresa, asegura el cumplimiento de
las obligaciones legales, con
capacidad para firmar y realizar
pagos, conoce el estado de las
cuentas y asegura la confidencialidad
de cualquier información.

2.-Administradores solidarios
En este caso, varias personas
gestionan la empresa y asumen la
responsabilidad de cualquier acto,
independientemente de que los haya
realizado uno de ellos de manera
individual.

3.-Administradores
mancomunados
La diferencia de este caso con el
anterior, es que la actuación de cada
uno de manera individual no es
posible, todo se debe hacer con la
aprobación de todos ellos.

4.-Consejo de Administración
Es un órgano colegiado, es decir, que
está formado por varias personas
capacitadas para llegar a acuerdos en
la toma de decisiones.

El mínimo de representantes es de 3,
en el caso de una Sociedad Limitada,
el máximo es de 12, y una Sociedad
Anónima no tiene máximo.

Un Consejo de Administración llega a

decisiones más pensadas y discutidas
que si estamos ante un
administrador único.

A la vez, tomar una determinación es

más sencillo que ante unos
administradores mancomunados
porque solo se exige mayoría, no
unanimidad.

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Disolución de una
empresa, lo mejor
para evitar sanciones
Disolver una empresa es vital si no
quieres que siga generando
obligaciones, fiscales y mercantiles,
que van a ser tu responsabilidad
como administrador.
La disolución tiene un motivo que se
debe justificar, no es una decisión
que se pueda tomar porque sí.

En caso de que la inactividad de la

empresa genere deudas con terceros,
los administradores, de manera única
o solidaria, son los responsables de
ellas.

A partir de 12 meses de inactividad es

cuando se debe comenzar con los
pasos para la disolución de la
sociedad.

Cómo actuar ante la

disolución de tu empresa
Ante una inminente disolución, tú,
como administrador, tienes una serie
de pasos a seguir y, que, en caso de
no hacerlo, eres el responsable.

Antes de nada, una vez que se

acuerde la disolución, la empresa
debe pagar todas las deudas que
haya contraído hasta el momento.

Lo siguiente es convocar una junta

de socios que tome la decisión de
hacerlo.

Muy importante, tienes un plazo de 2

meses, el artículo 367, de la Ley de
Sociedades de Capital, determina
que, en caso de no cumplir con este
plazo, las deudas posteriores pasan a
cargo de los administradores, y
deben frente, si es necesario, con su
patrimonio personal.

La única excepción a la obligación de

disolución es una situación de
insolvencia, entonces, se debe
comenzar un proceso concursal.

Principales causas de
disolución
Están recogidas en el artículo 363 del
la Ley de Sociedades de Capital

En el caso de un cese de actividad

de más de un año.
En el caso de pérdidas que
disminuyan el patrimonio neto a
menos de la mitad del capital
social.
En el caso de acordar una
reducción del capital social a una
cantidad por debajo del mínimo
legal, siempre que no se acuerde
una transformación de la sociedad,
o no se aumente el capital.
En el caso de falta de ejercicio de la
sociedad durante 3 años
consecutivos.

¿Qué pasa si,

sencillamente, se
“deja morir” la
empresa?
No son pocos los casos en los que,
para evitar costes y trámites, se opta
por, dejarla morir, y esperar a que la
Agencia Tributaria lo haga por
inactividad, eso lleva unas sanciones
a cargo de los administradores.

La inactividad prolongada no evita

que la empresa deba seguir
cumpliendo con sus obligaciones
fiscales, el pago del Impuesto sobre
Sociedades y la presentación en el
Registro Mercantil de las cuentas
anuales.

En caso de no hacerlo, cada año, vas

a recibir una sanción de la Agencia
Tributaria que tú, como
administrador, debes abonar.

Antes de nada,
intenta mantener la
actividad
Cuando una empresa empieza a
generar pérdidas, se puede evitar
llegar a la disolución, una de estas
acciones te ayuda a continuar con tu
actividad, antes de dar el paso
definitivo.

De manera voluntaria, los socios

pueden aportar una cantidad para
compensar pérdidas, no necesita
ningún gasto ni tampoco escrituras
ni inscripción en el Registro.
Los socios pueden aumentar el
capital de la sociedad, con una
aportación a cambio de
participaciones, en este caso, sí hay
asociados unos costes y es
necesaria una modificación de las
escrituras y su inscripción en el
Registro.

Disolver una sociedad es un tema

muy complicado, pero muy necesario
también, en caso de que tu empresa
inicie un periodo de inactividad o
empiece a generar pérdidas que no
se puedan superar.

No hacerlo, a la larga, te lleva a ti,

como administrador, a gastos mucho
mayores de los necesarios para este
proceso, y no olvides que vas a tener
que afrontarlos con tus bienes y
patrimonio personal.

En Vilches Abogados te asesoramos y

ayudamos para que tomes la mejor
decisión y estamos a tu lado durante
el proceso.

"
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Disolución y Separación e…

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