Bei REPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA VICEPRESIOENCIA DE LA REPOOLICA ROLIVARIANA DE VENEZUEL SERVICIO AUTONOMO DE REGISTROS Y RM No. 405 NOTARIAS, 212" y 103" REGISTRO MERCANTIL TERCERO DEL. ESTADO ZULIA /Abog.LAURIBEL DEL MAR RONDON ROMERO, REGISTRADORA CERTIFICA: 0 asanto do Rogisto de Comercio transerto continuacion, cuyo orignal est nscrto en | no 104 - A REGISTRO MERCANTIL TERCERO DEL ESTADO ZULIA, Numero: 15 -orrespandiente al ao 2022, as come La Paricipacén, Nota y Documento que se copian de | Soguida son asiado fl do sus criginales, fs cubes son del anor siguiente: 485-56564 ESTE FOLIO PERTENECE A FUNDAUNION & CORAZON, C.A Numaro de expadionte: 485-56564 Escaneado con CamScanner— a Nimero Pana 9800200600 Nimero de Trbmite: 8520223710 Nimero Contr: $8-0000-000 ‘MOTO LETEAS:CERO BOLIVARES CON CERO CENTINOS dese otcen Bancos Recaudadores eee Ninmero Control: 88-0000.000 fas sets on Bancos Recaudadores Escaneado con CamScannerCIUDADANA: REGISTRADORA MERCANTIL TERCERO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL e8zaD0 ZULIA- Yo, EDUARDO ENRIQUE CUBILLAN MEDINA, mayor de edad, venezolano, titular de la cédula de identidad N° V-20.281.777, domiciliado en el Municipio Maracaibo, Estado Zulia, suficientemente autorizado para este acto, ante usted ocurro y expongo: De conformidad con lo dispuesto en el Articulo 215 del Cédigo de Comercio vigente y a fin de dar cumplimiento a lo establecido en el Ordinal 8 del Articulo 19 ejusdem, presento el Acta Constitutiva y Estatutos Sociales de la Sociedad Mercantil, FUNDAUNION & CORAZON, C.A., le notifico que Ja empresa se suscribira al programa de produccién social diseftado por el Ejecutivo Nacional para las Pequefias y Medianas Empresas (PYME), igualmente anexo los demas recaudos legales, para que una vez comprobado que se ha cumplido con los requisitos de ley, a los fines de su inscripcién en el Registro Mercantil a su cargo, su fijacion en la Sala de Despacho y su publicacién por la prensa, se me expida UNA (01) COPIA CERTIFICADA de la misma, a os fines legales consiguientes. Finalmente solicito el beneficio de exencién del pago de las tasas por la constitucién de PYME, asi como su primer sellado de libros, segtin lo establecido en el articulo 6 de la Providencia Administrativa N° 002, Mediante la Cual se Fijan las Tasas por Concepto de Prestacién de Servicios de los Registros Mercantiles del Servicio Aut6nomo de Registros y Notarias, dictada por la Vicepresidencia de la Republica Bolivariana de Venezuela, segin la Gaceta Oficial N°42.301, de fecha 20 de Enero de 2022, Es Justicia. Maracaibo, Estado Zulia, ala fecha de su presentacién. EDUARDONRIGUE CUBILLAN MEDINA C1, N° V-20.281.77 u Escaneado con CamScannerBiz. =a = REPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA ‘ VICEPRESIDENCIA DE LA REPUBLICA BOLIVARIAN DE VENEZUELA "= ‘SERVICIO AUTONOMO DE REGISTROS Y RM No. 485: NOTARIAS 212" y 163° “REGISTRO MERCANTIL TERCERO DEL ESTADO ZULIA Viernes 28 de Agosto de 2022 For presentada ta anterior paricpacin por ey FIRMANTE: par ay nsrpin en of Regio ntl, Fjacién y publicacion, Hagase de conformidad y agréguese el orginal al expediente de Ia Empresa Morea juno. so los Teeaudos scompatadse, expiase Ta copa de pubtoactn. El anterior documento redaciado por el Abogado(a) JULISSA VILLEGAS IPSA N:: 177701 . se inscribe en el Regisiro de Comercio bajo el Numero: 15, TOMO 104 - A REGISTRO MERCANTIL TERCERO DEL ESTADO ZULIA. Derechos pagados BS: 0 Segin Planilla RM No. 48500248680 LL identiicacién se efectué asi: EDUARDO ENRIQUE CUBILLAN MEDINA C.I'V-20281777 ‘Abogado Revisor: LISETH DEL CARMEN CHACON GALBAN REGISTRADORA FDO, LAURIBEL DEL MAR RONDON ROMERO ESTA PAGINA PERTENECE A: FUNDAUNION & CORAZON, C.A Numero de expediente: 485-6564 const iB Escaneado con CamScannerColegio N* 19.087 “ROTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTARIA DE LA SOCIEDAD MERCANTIL, FUNDAUNION & CORAZON Lo A, Noeoics, ALESSANDRO ALFREDO GARCIA BARBAT, mayor de edad, eclee, Comeriante EDUARDO ENRIQUE CUBILLAN MEDINA, mayor de edad, soltero, Comerciante, y JOSE ANTONIO RIVERA SUAREZ, mayor de edad, divorciado, Médico Cirujano, todos venezolanos, titulares de las cedulas de identidad N* V-19.450.140, V-20.281.777 y V-7.805.105, Registro de Informacion Fiscal N° 1194501400, 202817773 y VO78051058, domiciiados en el Municipio Maracaibo, Estado Zulia, todos respectivamente, por el presente documento, deciaramos: Hemos decidido constituir como en efecto lo hacemos, una sociedad de cardcter mercanti, bajo la forma de COMPANIA ANONIMA, Ia cual se regira por las disposiciones pertinentes del Cédigo de Comercio vigente, las leyes y normativas aplicables a este tipo de sociedad y especialmente por las cldusulas del presente Contrato Social, el cual ha sido redactado coon suficiente amplitud para que a su vez sirva de Estatutos Sociales de ja Compafiia TITULO I: DE LA DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO, PRODUCCION SOCIAL Y DURACION. PRIMERA: DENOMINACION SOCIAL: La comparia se denominara FUNDAUNION & CORAZON, C.A. SEGUNDA: DOMICILIO FISCAL: El domicilio de la sociedad sera en el Municipio Maracaibo, Estado Zulia, Venezuela; cuya direccién fiscal queda establecida en la Avenida 8 entre Calles 75 y 76, Centro Medico de Occidente, Planta Baja, Local N° H-2, Sector Santa Rita, Parroquia Olegario Villalobos, Zona Postal 4001 TERCERA: OBJETO SOCIAL: La compafiia tiene como objeto la prestacién de servicios a través de profesionales médicos, asistencia médica domiciliaria, ambulatoria e Intrahospitalaria en el ambito tanto preventivo como curativo, realizar procedimientos diagnésticos y terapéuticos especializados, cirugia, cumplimiento de tratamientos médicos, y cualquier otra especialidad médica; asi como también el 7 ‘emprendimiento, organizacién y realizacién de conferencias, charlas y talleres sobre la prevencion de la salud en general. De igual manera podra realizar compra y venta de insumos médicos, medicamentos, miscelaneos y todo lo relacionado con el area de la medicina que tenga relacién con el objeto social aqui escrito, asi como también su transporte o traslado. A los fines de cumplir su objeto, la compahia podra realizar todo acto juridico que se encuentre directa o indirectamente relacionado con su objeto y en general, pudiéndose dedicar a cualquier otra actividad de licito comercio, conexo o no con lo aqui deserto, y ademas podré ampliarse el objeto de la sociedad cuando as! lo decidan la Asamblea de Accionistas. Escaneado con CamScanner| cuenta (60) ANOS, corad9s atig | dient, pero PodTa Se” CSUR, | la Asamblea de Acci sy jsposiciones de! Codigo de Gomercig : La duracion dela compatia seré de CIN CUARTA: DURACIO! fespor la fecha de su inscrpcin en la Oficina de Registro Mercantl CO SP ritaria de | Fe oradiospeanca wipeinycia reser soon MP Valliay ogatnerte,corvocada,y, con prev, cumpimien® oe iales al respect vigente en lo relativo a lo no previsto en los estatutos So! ESI! ct TITULO I: DEL CAPITAL, AUMENTO, ACCIONES Y. IL BOLIVAI QUINTA: CAPITAL SOCIAL: El capital de la compatiia es Por /# cantidad de DIEZ Mi RES (, 1 DIEZ (10) AGCIONES, nominativas ¥ M2 convertibles al portador. cada una, dicho capital hi a ALESSANDRO ALFREDO GARCIA 10,000,00) dividido y representado er a sido suscrito y pagado por un valor de UN MIL BOLIVARES (Bs. 1.000,00) 1s de la siguiente manera: El accionist JATRO (04) ACCIONES Por | ‘or ciento (40%) del capital susert; e| pagado CUATRO (04) totalmente por los accionista: la cantidad de CUATRO BARBATI, ya identificado, ha suscrito y pagado CU) MIL BOLIVARES (Bs. 4.000,00), que representan el cuarenta accionista EDUARDO ENRIQUE CUBILLAN MEDINA, ya identificado, Ra susorito y 14,000,00), que representan el cuarenta ACCIONES por la cantidad de CUATRO MIL BOLIVARES (Bs. e| accionista JOSE ANTONIO RIVERA SUAREZ, DOS MIL BOLIVARES (Bs. 2.000,00), que por ciento (40%) del capital suscrito; y ya identificado, ha suscrito y pagado DOS (02) ACCIONES por la cantidad de representan el veinte por ciento (20%) de! capital suseito, Dicho Capital Social ha sido suscrito y pagado cen su totaldad segun se expresa en el Estado de Situacién Financiera Aucitado que $8. enskaig la presente acta, debidamente fmado por los Accionistas y por un Contador en Ejercicio Publico. Asimismo, DECLARAMOS BAJO FE DE JURAMENTO que los capitales, bit fes legales, lo cual puede ser corroborado por los érganos competentes, 1 ienes, haberes, valores 0 titulos de este acto, preceden de actividad n alguna con dinero, capitales, bienes, haberes, valores 0 titulos, que se consideran producto tienen rela ilcitas contempladas en la Ley Organica contra la Delincuencia Organiza de las actividades 0 acciones 4a} da Financiamiento al Terrorismo, y/o en la Ley Organica de Drogas. 7 SSEXTA: AUMENTO DE CAPITAL: E| Capital podra ser aumentado 0 disminuido coe ‘Agamblea de Accionistas, previo cumplimiento de las disposiciones del Cédigo de Comercio Wi accionistas tendrén preferencia para adquii jas nuevas acciones en proporcién al ndmero que elas en la compat para el momento del aumento, Asi como también el ingreso de nuevos mediante aumento de capital, cuando asi lo decidan la Asamblea de Accionistas Escaneado con CamScannerpor cada Accién y seran indi visibles para la compania, Las acciones contendrén los requisites exigidos ©” el Articulo 283 del Cédigo '90 de Comercio vigente, y seran firmadas por el Presidente o el Vicepresidente de la\compatia, enumeradas y selladas QCTAVA: CESION DE ACGIONES: Los accioristas tienen el derecho de preferencia para adquirir as F ecciones que vayan yan @ Ser vendidas, motivo por lo cual cuando un socio quiera ceder la totalidad 0 parte de sus acciones deb era ofrecerias en primer término a los demas accionistas. EI ofrecimiento en venta S° hard en 7 forma escrita y los socios dispondran de quince (15) dias continues para manifestar su aceptacion, ° r no. El valor de cada Titulo de Accién se determinara conforme al valor que resutte del ttimo Inventario (Estados Financieros) de la Comparila aprobado por la Asamblea de Accionistas. Si hubiere varios Socios interesados en adquirir las acciones oftecidas en venta, esta se hard en proporcion al porcentaje que cada accionista interesado tenga en el capital social de la compariia. Si no hubiere socios interesados, el socio cedente podra venderlas libremente a terceras personas. Igualmente queda establecido que los gécionistas tendran el derecho de preferencia para adquinr las acciones del socio que hubiere fallecido, ya que la muerte de uno 0 de varios de ellos, no extingue la Compafiia. TITULO Ill: DE LAS ASAMBLEAS, CONVOCATORIAS, QUORUM, ADMINISTRACION, YLAS FACULTADES. NOVENA: ASAMBLEA DE AGGIONISTAS: La Asemblea General de Accionistas tiene l@ suprema sutordad y dreoonteiaepaniaeflz Asarisea ce Accforises, eWardn egainemia consiiide, bien andere 0 epraotdinaria, Se reunrén Ordnaramente en un dla cuslauere del Pimer timestre sea ere del ejecicio econémico, el dia, Ia hora y en el lugar que sefalen los siguiente a la fecha de s. Exraordnaramente se reunién cuando sea convocads. por los Administadores 0 Administradores de accionistas asi lo requiera cuando un determinado numero DECIMA: CONVOCATORIAS: Las Ase" nea y tambien en forma personal: en jales, fax y cualquier ot uno de los accionistas, por lo menos con cinco (06) dias de anticipacion al bleas sean Ordinarias o Extraordinarias deberdn ser convocadas tre ellas: carta certificada, correo electronica, pagina web de la por pret ante ro medio escrito que pruebe y asegure Ja autenticidad de la sociedad, redes de voluntad de cada declaracion siendo nulo cualquier punto n ion 10 expresado en la convocatoria cuando estén presente fiado para ta reunion. sccionstas por spor messio de apoderados la totalidad los Escaneado con CamScannerCIMA PRIMERA: QUORUM PARA LAS ASAM LEAS: Para que la Asamblea bien sea o DECIMA PRIMERA: aria se considere validamente constituida, debe concurrir mas de la mitad del Capitay 4 considerarse aprobada si no tiene el voto favorable de mag Extraordi ninguna proposicion podr equivalene al cincuenta y uno por ciento (51%) del Capital Social, presente 0 repre sasamblea. Si no hubiera el nimero suficiente de accionstas, tres (03) dias después de la\eoq ‘4 seguin lo dispuesto en el articug 27 anterior, sin necesidad de una nueva convocatoria se proceder Cédigo de Comercio vigente. 7 DECIMA SEGUNDA: ADMINISTRAGION: La compafi estara representada, dirigida y admin tuna Junta Directiva compuesta por un PRESIDENTE y un VICEPRESIDENTE los cuales respectivos suplentes, quienes seran designados por la Asamblea General, y durarén DIEZ (10) el ejercicio de sus funciones, aunque podran ser reelegidos o removides anticipadamente pork General de Accionistas. El Presidente y el Vicepresidente sesionaran como minimo una v ‘sus decisiones se tomaran por simple mayoria. Para ser Presidente y/o Vicepresidente de i puede ser accionista o no de la misma, a los fines de lo dispuesto en el articulo 244 « Comercio vigente. DECIMA TERCERA: FACULTADES DE LA ADMINISTRAGION: El Presidente y el Vics Escaneado con CamScannerregistro pUblico y subaltero, : “4 ee 1) Convocar a las Asambleas Generales de Accionistas.- 12) ¥ en general realizar todos aquellos act i '0S que sean necesarios, ities y convenientes sin ninguna limitacion para [a mejor defensa de los derech. rm 10S @ intereses de la Compania, pues las facultades aqui conferidas s6lo tienen cardcter enunciativo yn Y no imitative, aun cuando en el ejercicio de sus funciones realicen actos oe disposicion que excedan de la simple administracién, ‘TITULO IV: DEL COMISARIO Y SUS ATRIBUCIONES. DECIMA CUARTA: NOMBRAMIENTO DEL COMISARIO: La compatia tendra un COMISARIO PRINCIPAL, quien durard TRES (03) ANOS en sus funciones, pudiendo ser reelecto 0 removido, y tend’ las obligaciones y atribuciones establecidas el Cédigo de Comercio vigente y demas leyes que rijan |@ materia; en caso de falta del mismo la Junta Directiva nombraré un suplente hasta tanto la Asamblea no disponga lo contrario, DECIMA QUINTA: ATRIBUCIONES DEL COMISARIO: £1 Comisario tiene el derecho llimitado de inspeccién y vigilancia sobre todas las operaciones de la compafia. Puede examinar los libros, | correspondencia y, en general, todos los documentos de la compafiia que tienen inherencia con Su actividad dentro de la empresa, El Comisario debera: Revisar los Estados Financieros de la compafiia y emitir gu informe, asistr a las asambleas, desempefiar las demas funciones dentro de su competencia, ¥ en general velar por el cumplimiento por pate dela Junta Drectva, yen general cumplr con los demas deberes contemplades en el Cédigo de Comercio vigente las leyes eepeciales sobre Ia materia y os que establezca los estatutos de la compafiia, EL EJERCICIO, ESTADOS FINANCIEROS, DIVIDENDOS, RESERVAS ¥ LIQUIDACION TITULO DECIMA SEXTA: EJERCICIO CONOMICO: El ejercicio econdmico de la sociedad comenzard el Primero DECIMA SEXTA: (49) de Enero de cada afo y culminara el dia Treinta y Uno (31) de Diciembre del mismo afo, a excepcion del primer ejercicio econémico que iicars partir de la inscripcién en la Oficina de Registro Mercantil respectvo, y terminaré el Treinta y Une (31) de Diciembre del presente afio en curso. pécIMA SEPTIMA: ESTADOS FINANGIE 108: Al final de cada ejercicio econémico, se procedera al de cuentas y se prepararé de conformidad con las normas establecidas en el Cédigo de Comercio corte de cuer de contabilidad de generalmente aceptados, un Estado de Situacion Financiera y vigente y los principios Jemés movimientos contables dando cumplimiento a la entrega de los un Estado de Resultados. ¥ aiontes libros y documentos jusficatvos de contabilidad, se pondrén a disposicion del Comisario corespondient Escaneado con CamScannerantes del término indicad para la reunion de la Asamblea General que habré de discutr. Log nse Financieros deberan llenar todos los requisites exigides por el Cédigo de Comercio, ronal Ir evidencia y exactitud os beneficios realmente obtenidos y las pérdidas sufridas, fjando el acervo saga), | @ valor que realmente tengan o se les presuma. A los eréditos incobrables no se les dara valor, © \\ a DECIMA OCTAVA: REPARTO DE DIVIDENDOS: Verificado los ingresos y deducido los costos y gasig, Generales, as depreciaciones, las reservas, las utiidades de ley, lo atinente a obligaciones presents futuras y al Impuesto Sobre la Renta (1.S.LR,), asi como a cualquier otro fondo de reservas 0 apartac, que se resuelva crear para cumplir con las obigaciones laborales u otras que la Asamblea de Acciona | considere necesarias. El resto de las utilidades quedara a disposicién de la Asambiea de Accionstas, | en proporcién a sus respectivas acciones. La distibucién de los beneficios se hard al terminer el ata econémico, después de aprobado los Estados Financieros por la Asamblea General de Accionistas DECIMA NOVENA: RESERVA LEGAL: Luego de determinadas las cuentas si se obtienen utldades ee © cada ejercicio, se apartard un cinco por ciento (5%) con destino a un fondo de Reserva Legal, hasia alcanzar por lo menos un diez por ciento (10%) del Capital Social, establecido en el Articulo 262 del Cédigo de Comercio vigente VIGESIMA: LIQUIDACION DE LA COMPANIA: La Sociedad se disolvera y entrara en liquidacién 2 vencerse el plazo de duracién, sino ha sido prorrogado 0 cuando lo resuelva anticipadamente la Asambled de Accionistas, de conformidad con el Cédigo de Comercio vigente y este documento constitutive: estatutario. Declarada la Liquidacién actuaran como Liquidadores quienes para ese momento ejerza™®|* cargo en la Junta Directva, salvo que la Asamblea de Accionistas acuerde otra cosa, La Asembles Accionistas sefialara las atribuciones y facuitades de los Liquidadores, en caso contrario se aplcaréa normas del Cédigo de Comercio vigente AS TITULO VI: DE LAS DESIGNACIONES Y DISPOSICIONES. identificado. Escaneado con CamScannerVIGECIMA SEGUNDA: RESIGNACION DEL COMISARIO: Se designa como COMISARIO a la cia YUSMARY RAMONA GARRERO GUILLEN, venezolana, mayor de edad, cédula de identidad N° V- 17.418.861, Co ; madera Colegiada en Ejercico Publ, insrta en el Colegio de Contadores del Estado Zulia, bajo la Gredencial N° 2.487, domicilada en el Municipio San Francisco, Estado Zulia, quien duraré on sus funciones por un periodo de TRES (03) ANOS. VIGECIMA TERCERA: DisPosic ITORIAS: Se autoriza suficientemente al ciudadano EDUARDO ENRIQUE CUBILLAN MEDINA, ya identificado, para que realice todos los tramites nec para la presentacion, fijacién, inscripcién, registro y posterior publicacién del Acta Constitutiva y Estatutaria y firme los libros y protocolos a que haya lugar. Pudiendo efectuar para ello cuantas gestiones fuesen necesarias y suscribir cuantos documentos y participaciones se precisen. Maracaibo, a la fecha de su otorgamiento. (FDO) eBU) Escaneado con CamScannerEscaneado con CamScanner