REPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA ‘MINISTERIO DEL PODER POPULAR PARA RELACIONES ITERIORESY JUSTICIA™ ‘SERVICIO AUTONOMO DE REGISTROS Y NOTARIAS, REGISTRO MERCANTIL TERCERO DEL. ESTADO ZULIA RM No. 485 208" y 159° ‘Abogado WILLIAM ENRIQUE OVIEDO, Registrador Mercantil Tercero (Aux) CERTIFICA ue ol asiento de Registro de Comercio transcrto a continuacién, cuyo original esta inserito fen el Tomo: 118-A 485, Nimero: 63 del affo 2018, asi como La Participacién, Nota y Documente que se copian de seguida son traslado fel de sus originales, los cuales son del tenor siguiente: 485-44193 . ESTE FOLIO PERTENECE A: INVERSIONES ZORIBELLY, C.AciluDaDANO REGISTRADOR MERCANTIL TERCERO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO ZULIA~ SU DESPACHO - Yo, YUSMARY RAMONA CARRERO GUILLEN, mayor de edad, venezolana, titular de ta cEdula de identidad N° V-17.415 861, dom ‘autonzada para este acto, ante usted ocutre y expongo: De centermidad a lo estatlecido en el aticu’o 215 y a fin de dar cumplimiento a fo establecido en el Or nal 8 del articulo 19 dol Cédigo de Comercio vigente, presento cl ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS SOCIALES DE LA SOCIEDAD MERCANTIL, INVERSIONES ZORIBELLY, C.A., a los fines de su inserpeién en el Registro Mercantila su cargo, su fjacién en Ia Sala de Despacho y su pubtcacién porla prensa ‘Acompatio el Balance de Constiuelin Audtade donde constan los aportes hechos por los acconistas para que sen agregado al expediente dela compat. Salto se me expida dos (02) copias certieadas de la presente Acta Consttutvay Esttutos Sociales Es Justicia, Maracaibo ala fecha de su presentacién, Cte YUSMARY RAMORA CARRERO GUILLEN CNP VAT.A15.861REPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA * ‘~* MNISTERIO DEL PODER POPULAR PARA RELACIONES INTERIORES Y JUSTICA™ SERVICIO AUTONOMO DEREGISTROSY | RM No. 495 NOTARIAS. 1208" y 159° REGISTRO MERCANTIL TERCERO DEL ESTADO ZULIA Municipio Maracaibo, 16 de Agosto del Arto 2018 Por presentada la anterior partcipacién, Cumlidos como han sido los requisites de Ley. insebase en el Regie Mercani uno eon el documento presentado; ese y pubiquese al asientorespectvo;fxmese el expediente de la Compatay achivese original uno con @t ejemplar de los Estatutos y domés recaudos acorpaniados. Expidase la copia de publeacin. El anlerr documento visado por el Abogado JULISSA CCROMOTO VILLEGAS SANDREA IPSA N.177701, se inerbe en el Registto de Comercio balo el Numero 63, TOMO -118-A 485. Derechas pagatos BS. 10.601.200,00 Segtn Panila RM a maNo. 48500194270, Banco No. 123459820 Por BS: 10.001.680,00. La identificacién se SE Raetus ask: YUSMARY RAMONA CARRERO GUILLEN, Ci V-17.418.661 ae Revisor: YENIFER ALEJANDRA PORTILLO PEDREANEZ wee Rogistrador Mercantil Tercero (Auxiliar) FDO. Abogado WILLIAM ENRIQUE OVIEDO ESTA PAGINA PERTENECE A: INVERSIONES ZORIBELLY, C.A Numero de expediente: 485-44193, CONSTACTA CONSTITUTIVA Y_ESTATUTARIA DE LA SOCIEDAD MERCANTIL, INVERSIONES IBELLY DEL CARMEN VERA DE PACHECO y STEFANI y soltera,ttulres de las eedulas co ZORIBELLY, C.A, Nosclras, ZORI CAROLINA VERA LUGO, mayores de edad, venezolanas, casada dontdnd NP V-19 512.858 y V-24728.060, RIF NP V.19512050.5 y V-247260620, omisiasas en cl unoio Moraeato, respecvamente, por el presente documento, ceclaramos: Hemes decide canst como en efecto lo hacemas, una sotiedad de etdcor meant, bajo la forma de COMPARIA [ANONIMA, la cual ee teg per las dsposianes potinentes del Cécigo de Comercio vgente Y 10 Social, el eval ha sido redactado con suficen ‘especialmente por las cldusulas del presente Contra! Se que a sus vez siva de Estatutos Sociales de lo Compatiia: JITULO |: DE LA aes ; DENOMINACION, DOMICILIO, ORJETO Y OURACION. PRINERA' La compatia se dene 4 en el Municipio INVERSIONES ZORIBELLY, C.A SEGUNDA’ El domiclio de la sociedad i | Maraea¥e, Estado Zula, cuya decelbn queda establecida en ta Avenida 68 (Grcunvalacién N* 2) jal El rebel, Parroquia Luis Hurtado Higuera, Ealice Aroquaney, Piso 03, Apto. 148, Conjunto Resi Bolvariana de Venezuela 0 del Ewtanjero, 0 juicio de Ia Asamblea do Accionistas.~- TERCERA’ La 10° objeto In compra, venta, dstnbutisn, comercaizacién, importacién y exportacién al ‘compatia tiene pi mayor y deal, do todo ipo do vivres en general, tas, hrtatzas legumbres, vegetses, tubércules, ones, productos licteos, leche (Iquda, en poh), queso, ata, mantequia, huevos, entre eles productos almenticos de pimera necesidad, empacados @ enlatadss, tales como avoz, pasa, harina rovcocida,harina de tiga, aceite comesttle (grasel, soya, eva, palma), azicar (refnada, morena), y {edo tpo de alimentos de consume maswo en toda su extensién, asi como también a cemereazacion a! diferentes certes, chareuteri, mayor y dalal de ventas de cames, poles, puereo, rescado, en s panadetia, paste'eia, cigatifos, dulces en general, helsderia, estaurante, pizzeria, agua mineral en su “env se orginal o de betelén, bebidas gaceosss, pasteunzadas, asi como precesamiento de aim: ‘us doivadas en todas cus formas para su census humana, asi como también su transporte 0 tastado arwel local, reg al, nacional e internacional. También pats desar 0s negotios conexos coma, sonia de rastaurante, catering, co a ripida con despacho a domicio, maquinarias para ta lndustna almentea Se dedara tam os necesarios ny suminstros de tedos ios bienes y s¢ para la exganizacién cia de festejos, paspales y banquetes para eventosPubleos y privados empresariales,profesionaleso de recreacién, asi como también en otras actividades como organizacién de festejos como; aniversarios, cumpleatios, matrimonios, bautizos, prestacion ae asesorias ligadas a actividad de eventos corporativos, asi como otras actividades relacionadas con el ‘amo. Ales fines de cumplr su objeto, la compatia podré realizar todo acto jurdice que se encuentre ‘irecta © indirectamente relacionado con su objeto y en general, podré realizar cualesquiera otros ‘neGocios u operaciones que la Junta Directva de la sociedad determinen, pudiéndose dedicar a cualquier otra actividad de licito comercio, conexo 0 no con lo aqui deserito, y ademas podré amplarse el objeto de 'a sociedad cuando asi lo decidan la Asamblea de Acicnistas- CUARTA: La duraién de la compatia S218 de CINCUENTA (60) ANOS, contados a partir de la fecha de su inscripcién en la Oficina de Registro Mercantil corespondiente, pero podra ser dsuelta con anterioridad o prorrogada su existencia mediante decisiin mayortaria de ta Asamblea de Accionstas, valida y legalmente convocada y con previo curpimet eas pzsine Cho de Concent alo no poten eta Socials al respecto.- TITULO II: DEL CAPITAL, LAS ACCIONES Y LOS ACCIONISTAS, QUINTA: I Capital Social es de UN MIL MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 1.000.000.000,00), divididos en GIEN (100) ACCIONES nominativas, no convertibles al portador, por un valor de DIEZ MILLONES DE OLIVARES (Bs. 10.000.000,00), cada una. El Capital Social ha sido suserto y pagado en su totaidad Seguin se demuestra en bienes muebles, todo expresado en el Estado de Situacién Financiera Auditado Que se anexa a la presente Acta Constitutva, debidamente firmado por los Accionistas y por un Contador en Ejercicio Publico.- SEXTA: EI Capital podra ser aumentado © disminuido cuando lo apruebe la ‘Asamblea de Accionistas, previo cumplimiento de las cisposiciones de Cédigo de Comercio. Tendrin Preferencia para adquirr las nuevas acciones los accionistas en proporcién al numero que de elias tengan en la compafiia para el momento del aumento - SEPTIMA: Los accionistas han suscrito y pagado el cien por ciento (100%) de las acciones en su tolalidad de la siguiente manera: La accionista ZORIBELLY DEL CARMEN VERA DE PACHECO, ya identicada, ha suscrto y pagado la canta de NOVENTA Y CINCO (95) ACCIONES por un valor de NOVECIENTOS CINCUENTA MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 950,000,000,00) y Ia accionista STEFFANI CAROLINA VERA LUGO, ya identiicada, ha suserto y pagada la cantidad de CINCO (05) ACCIONES por un valor de GINCUENTA MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 0.000,000,00), con Jo cus! ha quedado suscrito ¥ Pagado en su totalidad el cien por ciento (100%) del Capital Social de la sociedad. Asimismo, DECLARAMOS BAJO FE DE JURAMENTO que los ca; ales, bienes, haberes, valores 0 titulos de este acto, preceden de actwidades legales. Io cual puede ser corroborado por los érganoscompetentes, y no tienen relacén alguna con dinero, capitales, bienes, haberes, valores o tituos, que se consieran producto de las actidades 0 accinesHictas conterplades en fa Ley Orgrica conta ta Detncuencia Organzada yFinanciomienio al Terrrsmo, yo en la Ley Orgnca de Drogas - OGTAVA Las accion Son nomiativasy conten a ss tlre igusles derechos, cada una de elas representa un voto en las Asambeas. La compan reconacers un solo popistaro por cada Accién y serén indvsbles para la compafia. Las accones contend los requisites exiides en el Aticuo 299 del Cédigo de Comercio vigente,y serin fimadas por el Presidente 0 el Vieepresidene dela compat, enumerads yseladas- NOVENA La propiedad! de las Aeciones se transite mediante la inscgcén trapgg on el tr de Accionistas fina gore Presidente oe Vicepresdente, cedenteycesonari. En reposigign de las msmas al Presidente 0 al Vicepresidente, expresando el nimera de elas y sus caraceistes. Todos los gastos que ocasionae tal reposcén sen por cuenta de fs interesados- DECIMA: En caso de que alguno de los accionistas quisiera vender todas o partes de sus acciones, lo notficra por escto a cada uno dels ascot, fs cule tendrén un plazo de dos (02) meses contados desde Ia fecha de notifcacign para la adquisiin de ls mismas, Los acconsas tendtén pretacin para la adquiscén en propreon al numero de accones que poses la compatia paral momerio de la feta. precio de as referidas aciones para los acconsas, fara tenor del atime invert. Si ningune de los acconsts ester nteresado en la adguisicién de ls mismas, vendedor quedaré en lerad para cfrecelas al mejor postor- TITULO ilk DE LAS ASAMBLEAS ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS, DECIMA PRIFERA: La drecciinordnaa de la compafia serd ejercida por la Junta Directva en pleno, la cual estard compuesta por un PRESIDENTE Y UN VICEPRESIDENTE, y sus atrbuciones son las méximas dentro de la compatiia y de la Directiva, y ‘actuarén en el orden de su rango con Fitmas conjuntas ylo Separadas en todos los actos. El Presidente y el Vicepresidente © quienes sus veces hicieren, para garanlzar el ejeciclo de sus funciones, deberén depostar en la Caja Social de a compafia CINCO (05) ACCIONES con los requisites y para los efectos de Io.dispuesto en el Articulo 244 del Cédigo de Comercio vigente.~ DECIMA SEGUND/ Los miembros dela Junta Directive pocran ser socios 0 no y durarén DIEZ (10) ANOS en sus funciones, pudiendo ser reolctos per el miamo tlempo y removides antes de cumplrse dicho lapso, si asi lo acordase la Asamblea General de Accionists debidementeconstiuida- DECIMA TERCERA Para frmar quérum en las Asambleas se requieren a presencia 0 representacién del cincuenta y un por cieno (61%) de las Acciones. Las decisiones de la Asamblea se tomaran por mayoria absoluta de los asistentes.- DECIMAisis onunta, tendrn I Presidente y el Vicepresidente actuando de manera separada y/o CUART/ sanima representacin de la compatia, y las mas amplias facutades de administracion y cisposiciOf; Podran adquirirenajenar, hipotecar y grabar cualquier bien tanto mueble como inmueble de la compari con las limitasiones que le impone el Cédigo de Comercio; celebrar todos los contratos, negocios ‘operaciones que estén dentro los fines sociales de la compaiia;firmar toda clase de documentos, tanto puiblicos como privados, manuseritos, cheques, pagarés, letras de cambio, correspondencias, acciones y titulos de acciones; y en una palabra otorgar y firmar todo cuanto sea convenient y necesario @ los fines sociales de la compafia; abrir y movilzar cuentas en entidades bancarias; recibir y pagar cantidades de dinero; convocar Asambleas Ordinarias 0 Extraordinarias; nombrar y remover libremente funcionarios y empleades; fijar remuneraciones y beneficios de los mismos; nombrar apoderados DECIMA QUINTA: judiciales y especiales, revocar y sustituir en todo 0 en partes dichos mandatos.- ‘Tendrén ademas el Presidente y el Vicepresidente las oblgaciones y atrbuciones siguientes: presentar anualmente un Estado Financiero, previo inventario, y entregarlo al Comisario por lo menos con ‘ocho (08) dias de antcipacién.al dia de la celebraciin de la Asamblea Ordinaria; y en general cumplr y.hacer cumple los acverdos de la Asamblea, las dsposiones de les Etats de la. compari es isposiciones del Cédigo de Comercio y demas leyes de la Repdblica Bolivariana de Venezuela. Las airibuciones y obligaciones enumeradas tienen cardcter enunciatvo y en forma alguna taxatvo.- DECIMA SEXTA: La compafia tencré un COMISARIO PRINCIPAL, quien duraré TRES (03) AROS en sus funciones, pudiendo ser reelecto 0 removido, y tendra las obligaciones y stribuciones establecidas el Cédigo de Comercio vigente y demas leyes que rian la materia; en caso de falta del mismo la Junta Directiva, nombraré un suplente hasta tanto la Asamblea no disponga lo contrario- TITULO IV: DEL EJERCICIO_ECONOMICO, ESTADOS FINANCIEROS Y LAS RESERVAS. DECIMA SEPTIMA: EI ejerciclo econémico de la sociedad comenzaré el Primero (1°) de Enero de cada afio y culminara el dia Teeinta y Uno (31) de Diciembre del mismo afo, a excepcién del primer ejercicio econémico que iniciard a part de lainscripeién en la Ofcina de Registro Mercantil respectvo,y terminaré el Treinta y Uno (31)de Diciembre del presente afio en curso.- DECIMA OCTAVA: Al final de cada ejercicio anual, Se procedera al corte de cuentas y se prepararé de conformidad con las normas establecidas en el Cédigd''de Comercio y os principios de contabilidad de generalmente aceptados, un Estado de Situacién Firanciera Yun Estado de Resultados, dando cumpimiento @ la entrega de los correspondientes libros y documentos justificatives de contabilidad, se pondran a disposicién del Comisario antes del termino indicado para la ruin de la Asamblea General que habré de ciscutir- DECIMA NOVENA: Los EstadosFinancieros deberan llenar todos los requisitos exigidos por el Cédigo de Comercio, demostrando con iy Ze ovr cu reverts tanga © wl pau. A co cre Incobatle noe leo drt ak Jencia y exacttud los beneficios realmente obtenidos y las pérdidas sufridas, fjando el acervo social Tae VIGESIMA: Verificado el Balance anual, deducido los gastos generales, la depreciaciones, las reservas, las utlidades de ley, lo atinente a obligaciones presentes y futuras y al Impuesto Sobre la Renta (SLR), ast como a cualquier otro fondo de reservas 0 apartados que se resuelva crear para cumplir con las obligaciones laborales u otras que la Asamblea de Accionistas considere necesarias. Luego de eterminadas las cuentas si se obtienen utldades en cada ejercicio, se apartaré un cinco por ciento (5%) con destino a un fondo de Reserva Legal, hasta aleanzar por lo menos un diez por ciento (10%) det Capital Social. El resto de las ulidades quedara a disposicién de la Asamblea de Accionistas, quienes ecidran su destino, ya sea para repattr dvidendos o para ser distribuidos entre los accionistas en proporcién a sus respectivas acciones.- VIGESIMA PRIMERA: La distribucién de los beneficios se hard al terminar el afio econémico, después de aprobado los Estados Financieros por la Asamblea General de Accionistas.- TITULO V: DESIGNACIONES Y DISPOSICIONES. VIGECIMA SEGUNDA: Para, el primer periodo de DIEZ (10) ANOS, se designa como PRESIDENTA: La Accionista ZORIBELLY DEL CARMEN VERA DE PACHECO, ya identificada y como VICEPRESIDENTA: La Accionista STEFFANI CAROLINA, VERA LUGO, ya identificada- VIGECIMA TERCERA: se designa como COMISARIO al ciudadano EDGAR JAVIER PENALOZA, venezolano, mayor de edad, cédula de identidad N° V-13.627.061, bajo ta Contador Colegiado en Ejercicio Piblco, inscrito en el Colegio de Contadores del Estado Zuli redencial N° 2.213, domiciiado en el Municipio San Francisco, Estado Zulia, quien durara en sus funciones por un periodo de TRES (03) ANOS.- DISPOSICIONES TRANSITORIAS: Se autoriza al suficientemente a la ciudadana YUSMARY RAMONA CARRERO GUILLEN, ya identiicada, para que tealice todos los trémites necesarios para la presentacién, fijacién, inscripcién, registro y posterior ublicacisn de la Acta Constitutiva y Estatutaria.~ Bitlly Vere) (FDO) ZORIBELLY DEL CARMEN VERA DE PACHECO, Slfare (FDO) STEFFAN( CAROLINA VERA LUGOMUNICIPIO MARACAIBO, 16 DE AGOSTO DEL ANO DOS MIL DIECIOCHO (FDOS ) YUSMARY RAMONA CARRERO GUILLEN, Abogado WILLIAM ENRIQUE OVIEDO SE EXPIDE LA PRESENTE COPIA CERTIFICADA DE PUBLICACION SEGUN PLANILLA NO. 485.2018.3.2391 Abogado WILLIAM ENRIQUE OVIEDO Rogistrador Mercantil Tercero (Auxilid?)DIARIO 2 INSTRUMENTO DE PUBLICACIONES MERCAN' P.V.JUSTO_Bs.20.000,00 _ YECONOMICA Maracaibo, jueves 16 de Agosto de 2018 ANON" 7 ‘LIA CENTRO-OCCIDENTE DIARIO DE CIRCULACTON NACIONAL 1703 | Dept Lega: 201101201444 Directorio: (Cartes Iagori ConsultorJuricico: 5. Liseth Medina Oficina Principal: C.C. Clodomira 2éo. Piso, Ofcina 313, Calle 72 entre Ae 4 (Bella Vista) yA 8 (Santa Rta) “elétoncs: (0261) 7972881, Col. (44 6418198 - (0424) 6310904 ‘Maracaibo - Zulia Esitado por: Diario Zula CA: 8s. PN. JUSTO 20,000, 00 por ejempiar. ‘Agentes Autorizados ‘NOTA: Teeiotonentosresentadosparasupubliocaién, Sires ens fessoaabies gar et sence amos no tras responsable por Fiesta por tos Strbunoores9 por tos precios {ue establescan. No se aceptar3 rings tipo de ‘clamor luegs ae transeurigos 30¥ cha Ge a Frchiblds Ie repraduccion total o parcal de Prat iuecién total 0 > Bitter na previe cuttin ce fo Direccion nmin ua INDICE - Edicion N° 1703 16 de Agosto de 2018 Empresas Registradas En: Estado Zulia [AGROPECUARUA PEREZ CANQUZ, CA. AUTOPARTESBENA, CA. ‘ancien ‘SUPER MARKET DETODOT/ CA. ‘SUPER PANADERIA ZULIA, CA. uit unt “AonOPECUARIA PEREZ CANOUIZ C=" SCENE oc vow, wrsereno om. uc Giron mimes meee So aneece eer sprote at Eat FoUG PERTENECE Regeimone uence Wek oe {matic © Capt Io The Tea Oe A fn HH mn a oan ewaea Soe aoe BES amram esa ae OM ANS Sule ie eee eames a aeewremamtamn cera eee mrees meer MSGS ec aeetone Moana secon Foes ib ac Mop WL NEE Efpes taseeaere cera Sneak omc se Sec sNcA NG ce 2f03 30 fag LAW NE ‘Sto nse towed ENA CAT Beoreine He Ferrong aren cence wresnesy ManGK eR cloautdnoun te rete moe (NOWIRE RESETRO WER Rebate Soke! “ecernsbor went Cetu Beesetisiertne le TekIaTTE Nowe fz te ‘Sieh ceee spans tea yom teem Sep apna fr age eae a ‘PisStoe (Seis Thee Bates vence. eer, itive, emer idle aoe16 de Agosto de 2018 Reuse tn Bectinoned woe coavercanre SINVERSIONES ZORIBELLY, .A* i TO ee ‘ijee muta Boca ove fern Mec ocx ‘SER clniencleenocotogtet Coe iwus matics ycurgnaet otoees ara ts re eee Se Senelaneuefeyainan ‘emomaag gcc "Siete eames e's DIARIO, 5 Sree Poo rorygs a EOS WOES Y NETCA wearer cn yma tp Erin SERGE Vise WASIRC | 'TelaSone wnts hes epan tse Bs SSEishilnuna dt Secoen 9 tomer trae Gicissabesra rat "tae oe Feo Simescor arson st: ‘ows DCC Enos ‘goat Po 85. 60 Le eae oc ‘asin ri GaLa ei ege se (Sere ewe tar r0° Pan WA CE Biecocsta Ne e Canes rater einer CAC TA a Fae Ga Cao VERA Ge Pe Beptigeerisantcaee SE Gen, Settee ora St cr fond Sea Ste tp aa fe ine MENSA ceo AenMtgu BetAte ae soca co} dusen GE? 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