REPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA ‘= MsTERIO DEL PODER POPULAR PARA RELACIONES INTERIORES Y JUSTICA™* ‘SERVICIO AUTONOMO DE REGISTROS Y RM No, 485 NOTARIAS, 203° y 154” REGISTRO MERCANTIL TERCERO DEL ESTADO ZULIA ‘Abogado LUIS ALFREDO RIVAS, Registrador Mercantil Tercero CERTIFICA Que el asiento de Registro de Comercio transcrito a edhtinuacién, cuyo original esté inscrito ‘en el Tomo: 144-A 485, Nimero: 22 del affo 2013, asi como La Participacién, Nota y Documento que se copian de seguida son trasladé fiel de sus originales, los cuales son del tenor siguiente: 485-10778 ESTE FOLIO PERTENECE A: CARNICERIA Y CHARCUTERIA JUAN PEREIRA, C.A Numero de expediente: 485-10778 scaneado con CamScannerREGISTRADOR MERCANTIL TERCERO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO ZULIA- SU DESPACHO.- Yo, EDGAR JAVIER PENALOZA, mayor de edad, venezolano, Contador Colegiado en Bjercicio Publico, titular de la cédula de identidad No. V-13.627.081, demiciiado en el Municipio Maracaibo, Estado Zulia, suficientemente autorizado para este acto, ante usted ocurto y expongo: De conformidad a Io establecido en el articulo 218 y a fin de dar cumelimiento a fo astablecido en el Ordinal 8 del articulo 19 del Codigo de Comercio vigente, presento el ACTA, CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS SOCIALES DE LA SOCIEDAD MERCANTIL MCARNICERIA Y CHARCUTERIA JUAN PEREIRA” C. A. alos fines de su inscripcign en ‘0 Mercantila su cargo, su fjacién en la Sala de Despacho y su publicacién por la Acompafio el Balance de Constitucién donde constan los aportes hechos per ios accicnistas para que sea agregado al expediente de la compatiia, Solicito se me expida dos (02) copias certificas de la presente Acta Constitutiva y Estatutos Sociales. Es Justicia. Maracaibo a la fecha de’su presentacién, Gatoza 627.061 Escaneado con CamScannerREPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA “~* MINISTERIO DEL PODER POPULAR PARA RELACIONES INTERIORES Y JUSTICIA"™* SERVICIO AUTONOMO DE REGISTROS Y RM No. 485 NOTARIAS. 203° y 154° REGISTRO MERCANTIL TERCERO DEL ESTADO ZULIA ‘Municipio Maracaibo, 11 de Noviembre del Afio 2013 Por presentada la anterior partcipaci6n. Cumplidos como han sido los requisites de Ley, inscribase en el Registro Mercantil junto con el documento presentado; fjese y publiquese el asiento respectivo; férmese el expediente de la Compaitia y archivese original junto con el ejemplar de los Estatutos y demas recaudos acompafiados. Expidase la copia de publicacién. El anterior documento visado por el Abogado HERNAN ANTONIO LABARCA ARANAGA IPSA N.: 20515, se inscribe’en el Registro de Comercio bajo el Numero: 22, TOMO -144-A 485. Derechos pagados BS: 749,00 Segiin Pianilla RM No. 48500052133, Banco No. 22461178 Por BS: 1.149,80. La identificaciin se efectué asi: EDGAR JAVIER PERALOZA, C.l: V-13.627.061 Abogado Revisor: CARMEN MERCEDES CONTRERAS MORILLO ESTA PAGINA PERTENECE A: CARNICERIA Y CHARCUTERIA JUAN PEI Numero de expediente: 485-1078 CONST Escaneado con CamScannerCOLEGIO DE ABOGADOS ESTADO ZULIA Prana Le © e29 ss_LAS ss Monto op 2S -cSS- secHadSo!SaKBunLA Wo BIO) IPS ARE IE ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTARIA DE LA SOCIEDAD MERCANTIL “CARNICERIA Y CHARCUTERIA JUAN PEREIRA”, CA, Nosotros, JUAN CARLOS PEREIRA CARRILLO, mayor SHARCUTERIA JUAN PEREIRA", C A, ce ecad, szolano, Comerciante, soltere, titular de l2 cedula de identidad No, V-10.421.753, RIF: No. V-10421783-9, y FELICITA CARRILLO DE PEREIRA, mayor de edad, venezolana Comerciante, viuda, titular de la cédula de identidad No. V-5,050.360, RIF: No. V-05050360-3, embos domi en el Municipio Maracaibo, Estado Zulia, por el presente documento, declaramos “smes decicide constituir, como en efecto lo hacemos una sociedad de cardcter mereanti, bajo la forma de COMPARIA ANONIMA, la cual se regiré por las disposiciones pertinentes del Cédigo de Comercio vigente y especialmente por las cléusulas del presente Contrato Social, el cual ha sido Fedactado con suficiente amplitud para que a sus vez sirva de Estatulos Sociales de la Compariia CAPITULO |: DE LA DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION PRIMERA: La compatia se denominaraé CARNICERIA Y CHARCUTERIA JUAN PEREIRA, UNDA: Ei comicilio de la sociedad sera en el Municipio Maracaibo, Estado Zulia, cuya ‘on queda establecida en la Av. 6. con Calle 40, Mercado Municipal Altos de Jalisco, Casillas No. 3-02-0047 y 3-02-0048, Sector Altos de Jalisco, Parroquia Coquivacoa, Municipio Maracaibo, aco Zulla, pudiendo establecer sucursales y agencias en todo en terttorio de la Republica Soliveriana de Venezuela 0 del Exterior, a juicio de la Asamblea de Accionistas.. TERCERA: El objeto principal de la compattia seré todo lo relacionado con ta compra, venta, eomercializacien, Gistribucién, impertacién y exportacién al mayor y detal, de todo lo referente al ramo de: carnicetia, escederia, charcuteria, fruteria, legumbres, hortaizas, viveres, y todo tipo de productos de consumo masivo, En consecuencia podra dedicarse a cuelquier oira actividad de licito comercio, conexo 0 no on lo aqui deserito, y ademas podra ampliarse el objeto de la sociedad cuando asi lo decidan la Asamblea de Accionistas.- CUA\ RTA: La duracién de la compafiia sera de CINCUENTA (50) ANOS, contados 2 partir de la fecha de su inscripci6n en la Oficina de Registro Mercantil correspondiente, Ser disuelta con anterioridad 0 prorrogada su existencia mediante decision mayoritaria de 'ea de Accionistas, valida y legalmente convocada y con previo cumplimiento de las fones Gel Cédigo de Comercio en lo relativo a lo no previsto en los estatutos sociales al fespecto.- scaneado con CamScanner { \\CAPITULO Il: DEL CAPITAL, LAS AGCIONES ¥ LOS ACCIONISTAS.. QUINTA: EI Capital Social es de CIEN Mill. BOLIVARES (Bs. 100,000.09), acciones nominativas, no convertibles 3 4.000,00), cada una El Capital Social ha en el Balance de Const en Inventario de Mobilario y Equipos. todo expresado en el Balance la presente Acta Constitutiva, debidamente firmado por los Accionistas y Por un Cont en Eercicio Publico- SEXTA: El Capital pogra ser aumentado 0 ism las disposiciones de Cod Asamblea de Accionistas, previo cumplimiento preferencia para adquirir las nuevas acciones los accionistas en propercio tengan en la compaitia para ef momento del aumento.- SEPTIMA: Los a 78.000,00), y la accionista FELICITA CARRILLO DE PEREIRA, ya identificada la cant ad de VEINTICINCO (25) Accones por un valor de VEINTICINGO WL. BOLIVARER Bet = 25,000,00), con lo cual ha quedado suscrito y pagado en su totalidad el cien por c! Capital Sccial de la sociedad. OCTAVA: Las accicnes son nominativas y conte! iguales derechos, cada una de ellas representa un voto en las Asambleas. La co un solo propistario por cada Accién y seran indivi les para la compatiia. La los requisites exigidos en el Articulo 293 del Cdigo de Comercio vigente, y serén fi Presidente o el Vicepresidente de la compania, enumeradas y selladas.- NOVENA. les Acciones se transmite mediante la inscripcién y traspaso en el libro de Acc! jonist Presidente o ei Vicepresidente, cedente y cesionario, En caso de pérdida o detero’ joro de ortitulos de acciones, el interesado soiicitard por escrito la reposicién de las mist "al Vicepresidente, expresando el niimero de ellas y sus caracteristicas. Tod ocasionare tal reposicién seran por cuenta de los interesados DECIMA: En caso de que los accionistas quisiera vender todas 0 partes de sus acciones, lo notificara por escrito a cada & los accionistas, los cuales tendrdn un plaza de dos (02) meses contados desde la \s ion de las mismas. Los accionistas tendran prelacién para la aagysAR, én proporcién al numero de aeciones que posea la compania para el momento de la oferta. €! Ol elas reeridas accionos para los accionstas, se fjard a tenor del sitio inventaio. Si ning notiicacién para la aqui no de 18 | | Escaneado con CamScannertos estuviere interesado en idquisicién de las mismas, el vendedor quedard en libertad recerlas al mejor postor CAPITULO It DE LAS ASAMBLEAS ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS, DECIMA PRIMERA: Las Asambie; 8 de los Actionistas son Ordinarias y Extraordinarias, ‘epresentan fa universalidad de las acciones y sus acuerdos son obligatorios para todos, aun cuando 10 hubieren asistido a las mis tanto Ordinarias como IMA SEGUNDA: Las Asamble Extraordinarias serdn convocaas por el Presidente o el Vicepresidlente, por anuncio publicado por ta Prensa local con no mids de ocho (08) las de su celebracién, asi como las materias a tratarse. El Presidente © Vicepresidente deberdin convocar la Asamblea siempre que lo exigieren os intereses de a compat © bien Io solicitare por escrito uno 0 varios accionistas que representen al menos la fereera pate del Capital Social, Se consicerard cumplido el requisito de la convocatoria cuando ~estbyieten presentes 0 bien representados el ochenta por ciento (80%) de las acciones. La réplajentacién deberd ser por escrito y el comprobante se archivara con los documentos de la comgiia- DECIMA TERCERA’ Las Asamblcas Ordinarias se reunién una ve al afo, en el sighier Temes dela inmedatamente antral cee de eer econdmico de la compat, y “Eeberan tratar los siguientes puntos: Considerar, aprobar, improbar o modificar con vista del informe. Sel Comisaro el Balance General y el Esto do Ganencies y Perdides de la sociedad, correspondent al primer ejercio econdmico y los sucess; nombrat ala Junta Dictva y el Comisario, cuando fo exjan los Estalucs, far tas remuneraiones a les Oiecves y empleados: scordr las reseras corespondenes y dvdendos; reser estes y sualesqutaotosasunios que “le fete somatido en ta convocaloria, Las Asambleas Extraorinais se realzaran cvand los secerisas 6a sociedad lo consieren convenient CAPITULO IV: DE LA DIRECCION, ADMINISTRACION Y COMISARIO, CAPITULO IV: DE LA DIRECCION, ADMINISTRACION Y COMISARIO. DECIMA CUARTA: La direccién ordinaria de la compaiiia sera ojercida por la Junta Directiva en leno, la cual estara compuesta por un Presidente y un Vicepresidente. Las atbuciones del Presidente y Vicepresidente, son las maximas dentro de la compaiia y de la Directva, y actuardn 000 Pinas separadas en todos los actos. Presidente y ol Vicepresidonte 0 quienes sus veces ant a “Zz2fapAiiia CINCO (05) ACCIONES con os requisitos y para los efectos de lo dispuesto en el Articulo Sos Peed ct cisigo de Comarco vig DECIMA QUINTA: Los miombres de a Junta Deciva podran ~ Ser socios © no y duraran SEIS (06) ANOS en sus funciones, pudiendo ser reelectos por el mismo e ae crater cl ecko de ss funtones, deberin depesar on a Cala Soil dela tiempo y removidos antes de cumplirse dicho lapso, si asi lo acordase la Asamblea General de Escaneado con CamScanner7 ‘ar quorum en ta Accionistas debiddamente constituida ~ DECIMA SEXTA: Para formar qi © requieren ta presencia o representacién dol cincuenta y un por ciento (51%) de las Ad decisiones de la Asamblea se tomardin por mayoria absoluta de los asistentes - DECIMA St El Presidente y ol Vicepresidente actuando separadamente, tendran la maxima representacién de | Compania, y las mas amplias facultades de administracién y disposicion. Podran adquirir enajenee | mpafia, con las limitaciones hipotecar y grabar cualquier bien (anio mueble como inmueble de la compafiia, con I cone | ue le impone el Codigo de Comercio; celebrar todos los contratos, negocios y operaciones que | c Vv én dentro Ios fines sociales de ta compania, fimar toda clase de documentos, tanto pliblicos coma Privados, manuseritos, cheques, pagarés, lelras de cambio, correspondencias, acciones y titulos de aeons: ¥ om una para olor y far ado cuanto tea comeniete necesata 3 os ina] sociales de la compania; abrir y moviizar cuentas bancarias, recibir y pagar cantdades de dines) convocar Asambleas Ordinarias 0 Extraordinarias, nombrar y remover libremente funcionarids empleades; fjar remuneraciones y benelicios de los mismos, nombrar apoderados judi especiales, revocar y susttur en todo 0 en partes dichos mandatos- DECIMA OCTAVA’ T.\ "ademas el Presidente y el Vicepresidente las obligaciones y atribuciones siguientes: pres ‘anualmente un Balance General y un Estado de Ganancias y Pérdidas, previo inventario, y entregar! a =! Comisario por lo menos con acho (08) clas de anticipacién a dia de la celebracién dela Asambiga) Orcinaria; y en general cumplir y hacer cumplir los acuerdos de la Asamblea, las disposiciones de fos d Estatutos de la compafia, las disposiciones del Cédigo de Comercio y demas leyes de ia Republica Selivariana de Venezuela, Las atribuciones y obligaciones enumeradas tienen caracter enurciative y v fn forma alguna taxativo~- DECIMA NOVENA: La compania tendra un Comisario Principal, quien |. a Gurara TRES (03) ANOS en sus funciones, pudiendo ser reelecto, y tendra tas obligaciones yoy Atibuciones establecidas el Cédigo de Comercio vigente y demas leyes que rijan ta materia, en caso c Ge fata del mismo la Junta Diectiva, nambrard un suplente hasta tanto la Asamblea ne disponga lo ir contrario.~ CAPITULO V: DEL. EJERCICIO ECONOWICO, BALANCE Y LAS RESERVAS, SREY ON: DEL EJERCICIO ECONOMICS, BALANCE Y LAS RESERVAS, SIMA’ EI ejercicio econémico de la sociedad comenzara el Primero (1®) de Enero de cada eho y a \ vices culminara el dia Treinta y Uno (31) de Diciembre del mismo arto, a excepcion del prim scaneado con CamScanneral a objeto de delerminar el Estado de Ganancias y Perdidas, dando anlrega de los correspondientes libros y documentos justifcativos de contabilidad, ‘o pondran & dispos 67 del Comisario antes del termino indicado para la reunién de la Asamblea General que habrd de discutir- VIGESIMA SEGUNDA, EI Balance debers llenar todos los requisitos exigidos por el Cédigo de Comercio, demost indo con evidencia y exactitud los beneficios realmente oblenidos y las perdid: Sulridas, fjando las perdidas del acervo social por el valor que realmente fengan 0 Se les presuma, A los créditos incobrables no se les dara valor- VIGESIMA TERCERA: Ho cl Balance anual, deducido los gastos generales, la depreciaciones, las reservas, las. }e8 dle ley, lo atinente a obligaciones presentes y fuluras y al Impuesto Sobre la Renta (ISLR), sf oe ‘cualquier otro fondo de reservas o apartados que se resuelva crear para cumplir con las jonts laborales u olras que la Asambiea de Accionistas considere necesarias. Luego de A ‘clerminadas las cuentas si se oblienen uliidades en cada ejercicio, se apartara un cinco por ciento (5%) col, destino a un fondo de Reserva Legal, hasta alcanzar por lo menos un diez por ciento (10%) &j,Capial Social. El resto de las ulidades quedara a disposicion de la Asamblea de Accionistas, Gtienss deciran su destino, ya sea para repatrddendos 0 para ser distibuides ene los accionistas en proporcién a sus respectivas acciones.~ VIGESIMA CUARTA: La distibucién de los beneficios se hard al terminar el ao econémico, después de aprobado el Balance General y Estado de Ganancias y Perdidas por la Asamblea General de Accionistas.- CAPITULO VI: DESIGNACIONES Y DISPOSICIONES. VIGECIMA QUINTA: Se ha designado para la Junta Directiva, para el primer periodo de SEIS (06) ANOS, como PRESIDENTE: el Accionista JUAN CARLOS PEREIRA CARRILLO, y como VICEPRESIDENTA: la Accionista FELICITA CARRILLO DE PEREIRA, ambos ya ideniicados, y como COMISARIO ha sido nombrada @ la ciudadana YUSMARY RAMONA CARRERO GUILLEN, mayor de edad, venezolana, soltera, Contadora Colegiada en Ejercicio Publico, titular de la cédula de Sienticad No. V-17.415.861, e inscrita en Colegio de Contadores del Estado Zulia, bajo la Credencial ‘ oe it ee ge an todas las gestiones de solicitudes de inscripciones y de solvencias, y cualesquiera otros requistos que sean requeridos de organismos pibieos de la Repibiica Bolvariana de Venezuela Quedendo expresamente fecultado al nombrado mandatario para fimar y obtener cualesquiera documentos, certificados de Inscripcién o Solvencias que fuesen necesarios por ante el scaneado con CamScannerSERVICIO. NACIONAL INTEGRADO DE PDVSA y SUS FILIAL Dosconconteado Municipal do Administraeion do Produceién Social (REPS), Survielo tracion Tribu Tibutatia (SEDEMAT), Sorviclo Desconcentrado Bolivariane de Admin alo municipal quo to requieran, 5. DEDAT) y cualquior otro organismo nacional, estat como la obtoncidn de solvencias y lion que oxjan dichos organisms, ¥en general compli con lode las gestiones que sean convenienles y neconaHias para ta buena marcha de la mencionada empresa - DISPOSICIONES TRANSITORIAS: Se autoriza al suficiontemente al ciudadano EDGAR, JAVIER PERALOZA, ya idenlificado y de uste mismo domisiio, para que realice todos tos trdinites Hecosanios para ka presentacion, fijacién, inst Constiutva y Ee ” Te A) (FO) JUAN CARLOS Pe: latutaria, = MM bucolic (moyMEGLA (FDO) FELICITA CARRILLO DE PEREIRA Escaneado con CamScannerMUNICIPIO MARY = Nove wwe maven) 11 DE NOVIEMORE DEL ANO DOS MIL TRECE (DOS) EDGAR vAvIER Pe LOZA, Abogado LUIS ALFREDO RIVAR St ENPIDE LA PRESENTE COPIA DA DE PUBLICACION SEQUIN PLANILLA NO: AN8,2019.4,2817 omens igen Oe wn oaalyulg ai DORIVAS Int wom Tareero se Escaneado con CamScanner