REPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA "MUSTER BEL PODER POPULAR PARA RELACIONES ERIS YUSTIIA™ SERVICIO AUTONOMO DE REGISTROS EN No Ae NOTARIAS. 208" y 159° REGISTRO MERCANTIL TERCERO DEL ESTADO ZULIA ‘Abogado WILLIAM ENRIQUE OVIEDO, Registrador Mercanti Tercera (Aurikat) CERTIFICA Que el asionto de Registro de Comercio transcrto a continvacién, cuyo orginal esta inscrto fen el Tomo: 13-A 485. Nimero: §3 del aflo 2018, asi como La Participacion, Nota y ‘Documento que ee copian de seguida son traslado fel de sus originales, los cuales son del tenor siguiente 485-46418 ESTE FOLIO PERTENECE A INVERMIKA 2018, C.A Namera de expediente: 485-46418 Escaneado con CamScannerI. ll TOON comes tos ~ eee MoNTO TOTAL | ies Llu erraeey cry —_— FUNCIONARIO REVISO [REGISTRADORAOTARIO | Escaneado con CamScannerdadana i strana ts Yee10 Ue la Greunscrincin Judit del Estado Zuia hse eran Tercovo do a Crcunsenpcém Judicial del Est Yo. WOLFGAN ALEXANt | venezolano, Abogado en 7.970.683; inscrto en et npr IDER RODRIGUEZ GONZALEZ. mayor de edad, Siercicio, titular de la Cédula de Identided No. V~ ‘eabogado baja e! No.42.921, domiciliado en esta Ciudad ¥ Municipio Auténomo Maracaibo del Estado Zula, suficientemente autorizado para © en nombre de la Sociedad Mercantil “INVERMIKA “PCION por ante este Registro Mercantil, presento Acta Constitutiva de la sociedad mercanti “INVERMIKA 2019, C.A.” para su registro y publication, solictando se le dé curso legal a ésta Solicitud y se me expida dos (02) ‘N2008 de copige certticada de la misma a los etectos legates consiguiente, Es justo. En Matacaibo ala fecha do sy Presentacién Eseaneado con CamscannerREPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA ‘= mwusTERIo DEL PODER POPULAR PARA RELACIONES TERIORES Y USTKTA™* ‘SERVICIO AUTONONO DE REG PM No. 485 NOTARIAS. eet 208" y 158° REGISTRO MERCANTIL TERCERO DEL. ESTADO ZULIA ‘Municipio Maracaibo, 8 de Febrero del Afo 2019 Por presentada la anterior partcipacién. Cumplidas como han sido los requisitos de Ley, inscribase en el Registro Mercantl junto con el documento presentado; fjese y publiquese ‘el asiento respective; frmese el expediente de la Compatia y archivese criginal junto con el ejemplar de los Estatutos y demas recaudes acompanades. Expidase la copia de ublicacién. EI anterior documento visado por el Abogado WOLFGAN ALEXANDER RODRIGUEZ GONZALEZ IPSA N.: 42921, se inscribe en el Registro de Comercio bajo el Numero: §3, TOMO -13-A 485, Derechos pagados BS: 20.014,02 Seguin Pianila RM No. 48500206095, Banco No. 198462541 Por BS: 20.000,03. La identficacién se efectud ast: WOLFGAN ALEXANDER RODRIGUEZ GONZALEZ. C.l: V-7.970.683. ‘Abogado Revisor: MARIANNY AVILA TERAN Registrador Mercantil Tercero (Auxiliar) FDO. Abogado WILLIAM ENRIQUE OVIEDO ESTA PAGINA PERTENECE A: INVERMIKA 2019, C.A Numero de expedionte: 485-46418 ‘CONST aha Escaneado con CamScannertras, KATHERINE DE LOS ANGELES CUBILLAN MORALES y MIGDALIA DEL VALLE MORALES NUMEZ, venezolanas, mayores de edad, soltera Comerciantes, titulares de las Cédulas de Identidad Nos. V.- 19.327.480 con RIF‘V193274800 y V.. 7.787.968 con RIF'V77079G4B respectivamente, todas omiciliadas en ta Ciudad y Municipio Maracaibo del Estado Zulia, por medio de! Bresente documento, desiaramos: “Que hemos dacidido constituir, como en efecto constluimos, una Sociedad Mercanti bajo la forma de Compafia Anénima; que se hha redactado con suftciente ampitud para que le sirva al mismo tiempo de Acta SQ Lomstutva y Estatutos de ta Sociedad, fa cual se regied por tas normas legates NSB cables y Por las Clausulas que a continuacién se dotaltan: TITULO! DENOMINAGION, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION PRIMERA’ La Sociedad se dencminaré INVERMIKA 2018, C.A. SEGUNDA: EI domicilio de la Sociedad sera en la Ciudad de Mara Estado Zulia, 10, Municipio Maracaibo del Muy especialmente en la calle 89E, sector veritas casa # 7-16; Pudiendo establecer agencias y sucursales en cualqui lugar del Temntorio de la Republica Bolivariana de Venezuela o en el exterior, ajuicio de la Asamblea General de Accionistas. TERCERA: El Objeto de la Compafia serd el relacionado con la compra-venta, distribucion al mayor y al detal de charcuteria, asi como también compra-venta de productos elaborados, materias primas, viveres, enseres, refrescos, licores, hielo, verduras, frutas y accesories en general para la industiia y el comercio; ‘gualmente podré dedicarse a la elaboracién de comida, asi como ta promocién, distribucién, consignacién, compra-venta de maquinarias de elaboracién de comida, equipo, repuestos, mantenimiento, tecnologia y asistencia técnicas para las actividades conexas con respecto al mencionado objeto de Ia empresa, pudiendo convertirse en representantes y comisionistas de fimmas nacionales y extranjeras iguaimente se dedicara a la importacién y exportacion en general y a cualquier acti jad y negocio de licito comercio telacionado © no con su objeto principal, a ia fercializacion de todo tipos de gaseosas, posturas de aves, todo tipo de lucherias, asi como también la produccién de alimentos perecederos, conservados ¥ procesados, asi como su distribucién y fabricacion, de igual forma la organizacién de todo tipo de eventos, banquetes, fiestas, matrimonios, entre otros; puesto que el mismo se ha redactado en forma meramente cnunciativa y de ningun modo taxativa © limitativa, CUARTA: La duracién de la compafia es de cincuenta (50) aos, Ccontados a partirde la fecha de su inscripcién en el Registro Mercantil, pero podré Escaneado con CamScannersot disvella antes o promtagada su duracion por resolucién de ta Agamblea General de Acconistas TTULOM CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES QUINTA: E} capital de ta compania es ia cantidad de DOS MILLONES DE BOLIVARES SOBERANOS (Bs. S. 2.000.000,00), dividido en DOS MIL (2.000) Aeciones Nominativas, ne convertibles al portador, con un valor nominal eada una de UN MIL BOLIVARES SOBERANOS (Bs. S. 1.000) Dicho capital ha sido suscrito en ‘su lotalidad por los Accionistas de la manera siguiente: La Accionista KATHERINE DE LOS ANGELES CUBILLAN MORALES, ha susctito y pagado la cantidad de UN MIL OCHOCIENTAS (1.600) Acciones, esto es ls cantidad de UN MILLON OCHOCIENTOS MIL BOLIVARES SOBERANOS (Bs. S. 1.800.000}; y Is Accionsta MIGDALIA DEL VALLE MORALES NUNEZ, ha susento y pagado Ja cantidad de DOSCIENTAS (200) fAcciones. esto cs la cantdad de DOSCIENTOS MIL BOLIVARES SOBERANOS (Bs. 8. 200.000,00). Dicho Capital ha sido pagado Por ‘cus accionistas, tal como se evidencia en Balance Inventario que se acompafia para set agregado a! expediente de la Sociedad Mercantil. A! mismo tiempo declaramos bbajo fe de juramento que los capitales bene y haberes, valores. titules del acto o negocios juridieo 2 objeto de constiin! una sociedad mercantl, proceden de una actwidad licita lo cual puede ser corrober per los organismes competentes y No ‘acion alguna con dinero, capitales, bienes, haberes, valores o titulos que se 1as_contempladas en la Ley tener consideren productos de Ia actwidad o acctones Organica Contra la Detincuencia Organizada y Financiamiento al Terrorismo yo en. La Ley Organica de Drogas SEXTA: Las acciones debetan contener los requisio sefialados en el articuio 283 del Cédigo de Comercio, Asi mismo, fas acciones iguaies entre si y confieten a sus tenedores iguales derechos inawiduales fo respecto 2 la Sociedad, por lo que cada accion correspende un voto en la Asamblea. Las acciones son indvusibles respeto de la Sociedad, la accion que pertenezea a una Comunidad deberd ser representada por uno de los comuneros debidamente autonzados. La ttulanidad 0 propiedad de Ins atciones se comprueba con cespectiva susenpcion, cesion © traspaso en el Libro de Accion'stas. Igualmente suseribi’an en diche libro, 1odes los Waspasos de acciones, ya en propiedad © garantia, mediante asiento trmnado por El Cedente y El Cesionario o 8 tepresentante SEPTIMA En caso de cesion 0 traspaso de acciones, aetionistas tenctan derecho de preferencia en ja adquisicion de las mismas y @ electo, el accionista que desee coder su accién 0 acciones deberd oftecerlas porPY Fash on y en las mismas condicones a los restantes y el accionista interesado ééberd mantestar por esento sur deseo de adauirilas dentro del lapso de cinco (5) dias continves, contades a partir de Ia fecha cierta de! ofrecimiento y st transcurriore este laps0 y ninguno maniestara su interés en ta adquisicron, el accronista cedente 1 ningun caso podra hacerlo en quedara en libertad de negeoiarlas libremente pore condiciones distintas a las del oftecimiento Iquaimente jes socios tendran derecho preferente para suscribiry pagar acciones Proporcionalmente a las que poseen, con Msc do: ier armani Elausula, se aplicaran siempre que no contradigan tas dis Codigo Crt pila social Los derechos que acuerda esta siciones previstas en ol TITULO i DE LAS ASAMBLEAS. QCTAVA: La Asamblea legalmente constitu es la suprema autoridad y fepresentacion de la Sociedad Las Asambleas serin de dos tips: Ordnaras y Extraordinarias NOVENA La Asamblea General Ordinaria de Accionistas se reunira una vez al ano dentro del primer trimestie sqjuiente a ta culminacién de cada ejercicio econémico, previa conyocatonia personal o publicada @n algin diario focal, por lo menos con cinco (5) dias de anticipacién. convocatona ésta que suscnbira el jugar y hora de la reunion y el objeto de ta misma. Legalmente constituia procedera de la siguiente manera: a) Discutir, Presidente, donde se expresara el aprobar. improbar © modificar el balance y el estado de ganancias y perdidas presentados por el Comisano, b) Designar la Junta Directiva o en su defect, ta ratificacion de la anterior, fiando en cada oportunidad la remuneracién asi come tas Jamas alibuciones que por cisposiciones legates le competan, c) Nombrar al Comisario fando su remuneracién, «) Cualquier otro asunto que le sea sometido a Su consideracion, debiendo ser expresado en la convecatoria, En el caso que la ‘Asamblea General no nombrara en su debida oportunidad a los miembros de la Junta Directiva, los que se encuentren en su ejercicio, continuaran en sus funciones hasta tanto se nombren los nuevos funcionanes que habran de suphiles. DECIMA: La Asamblea Extraordinaria se reunia cuando asi lo requiera cualquiera de los socios que tepresenten mas dei 75% del Capital Social, fa eval sera Convocada previamente por lo menos con cinco (5) dias de anticipacisn, en ta forma come fo establece la Clausula Novena de este Wiulo DECIMA PRIMERA Para la validez de las decisiones y acuerdos que se dicten en las Asambleas tanto Ordinarias como Extaordinanas, se requerira la representaciia y voto positive det 75% de! Capital Social y en caso de que no pudiere ‘eunit La Asamblea en ei dia y lahore fyados on la comvoratons se proceder® conforme x Io estationdo en WR 9 anticulos 274 y 276 del Cosige de Comereie q TITULO WY DE LA ADMINISTRACION PECIMA SEGUNDA [a diecoor y adminstracion de te Compania enmesbonde a te Junta Drectwa imegrada por un Presidente yun Viceprnsidente. quienes odin fr eno Acoontstias de te Empress y durasin en el cargo cinep (S) Afios eNo9 te Aes woe fF Dien padtiends ipualmente ser reelegit DEGIMA TERCERA LI Prendonte y 9) Vicentesidente tondian tas mis amglins facutades de agminstrackn y dewponiowin comprammtiensty a ta compania con sus yio tomevidios por la Asambles fumar conuntas yfo weparadan, y tendrany lay slguiintes mtubuoiones Vender engjena! y graves. cualquet bien musble © mmueble de ly Compania, uaimente podran abw cuentas en nome de ta Compania y mowiizarias con sus trinas Iguaiineme el Pr sigente tondia las siguientes facultades a) cumplt y hacer < ‘cumpli las decrsiones ¥ acuentos toma: en le Anamblea General de Acciontas, 1») Ordenat ¥ prosidir la Asambiew General de Sacos ¥ senalar fos asuntos gue en ta mama hayan de ser tuatados C} Velar oy ol myo" desarrollo de los Negocios de ta compania 1) Contratar, obiqar © compromnter a Ia Boowdad en cualquier cuales mercantilos © admmnistrativos en oS negociacidn, convencion © aunts coms que imtervenga la compafis, ante personas hatuiales @ junidicas, y Organos pubheos: (0 prvades £) Resolver Sobre aquollay operaciones que consisten en dat y recibir pesiamos con © sin gatuntia_y on dar o fama on arrendamients Bienes muebles 0 inmuebies, moluswe por mas de dos (2) anos f) Resolver sobre ta emust scaptacio® endoso © aval y demas operaciones pronias de lo Mulas do créI6S electos de comercio 6) Repwesciur 6 ia compania judicial y extraudiciaigente, elender y sostenes thente a eusiquier porsona 6 autoridad los derechos e intereses de aquelia Estas atabucones poxttan sustiuila en une © mas abogades de sit | contianza. Iguaimente podis nombiar apoderados © taciores mercanties para. etectuat actos que benetcen a li empresa, atiuyendoles en todo caso tas tacutades que estmen convenentes y en general, Cuantas facukades, derechos ¥ deberes pucdan coresponderle 4 su carga EoMforme a este documento o a la Ley, tealzando todas ios actos fecesulios has abegura! ta adecuada gestion de kes. negoues de le Compania, CaN 198 u lnmaciones telatwas a los actos de competencia exciuswa de la Aswnbles Geneial de Accionistas, pues las anterior | enumeracion debe enon er forma widicatys ¥ Be ningdn modo taxatna © lentatea DECIMA CUARTA Li Vicepiosidente supita lus laltas accidentales, Tempolaigs © absolitas de} Mesudente cut las lacultades que a éste ultimo keCherpine Sow gremertns Exttvos PECIMA QUINTA Lot svemivon de i Junta + fe sus tinowees teteran Geporte ¢ hacer 4 nm Bons peevintog a ef aeticuies ane te nc cee accurate we patra comtibae nruto¥ DEL COMISARIO DEGIMA SEXTA Ls Sooedat ten “79 (8) aes er ot mraroce do ge Anos lormoreks ine Facultades ¥ deters Pstableendos en of Codige de Comeniis x peircemal Queen utara er mus nro vi DEL EJERCICIO ECONOMICO, BALANCE, RESERVAS ¥ DIVIDENDOS DEGIMA SEPTIMA. Et eyercv sr comm enero de cada ato y tammaa wl Bt de Uicwintee diel imisone whe temonnt un SFOS KCONeMICD WNcial conto a jute de la tacha che Yeyste det prevents eocumente DEGIMA OSTAVA Al tinal del ejercicin mcondenco se RarB e! Cote cuentas, $0 nara ef repatto do utislados st lus nubile com ka aprotacan oe ka 4 vomansata et sia 0! de 9 do ln Se Asamblea y 9 aportara un CINCO PONE CEN IC (58 de kas mas, para ove ba feserva legal de la compafia, hasta qua esta aicance un DiEL POR CIENTO 12%) el capital social THTULO Vi DE LA LIQUIDACION ¥ DISOLUCION DECIMA NOVENA: Para ta tquidacion y disclunion Je ta socundad se aphasia ios oumas legawes preastas y vijente _gibersonas que sean designadas por a Azamblea General de Acceorwiten VIOESIMA SF Todo aquelio que no este previsto en la prasenie Acta Conattutwa 8e fegys por 1 que al efecto establezca el Caniga de Comereis y danas foyer at momento cluatan coms Mqucadoran kaa TITULO Vill DE LAS DISPOSICIONES TRANSITORIAS: VIGESIMA PRIMERA Paro wiegrar Junta Ovected se Seaigne como PRESIDENTE a ls cudadana KATHERINE DE LOS ANGELES CUSMLAN MORALES } como VICEPRESIDENTE a | cuticun) MIGDALIA DEL VALLE MORALES NUNEZ. anies wenticasas Hara Cescinponat et Gangs de COMISARD, 52 ba desgnsdo a & cuntadaia SOLANGEL VEL CARNEN MORAN quien eo Venezotana, mayor de edad, Lived! Ge ia COUN oe Hansa NO Wo BEST SR,Economista, mnsenta y solvente en el Colegio de Economista del Estado Zulia, bajo et CEEZ No. 4.624, y con domiciio en esta Ciudad y Municipio Maracaibo del Estado Zula VIGESIMA TERCERA Se autonza expresamente al Abogado WOLFGAN ALEXANDER RODRIGUEZ GONZALEZ, venczotano, mayor de edad, Abogado én. /A ejereco,ttulat de Ia Cédula de Identdad No. V.- 7.870.689, para que realice todos. los tramites relatives a la insercidn y ulterior publieacion del presente documento por ante la Oficina de Registro Mercantil respectivo En Maracaibo a la fecha cierta de st otorgamiento. ella! JVSL Meo HANGMUNICIPIO MARACAIBO, 8 DE FEBRERO DEL ANO DOS MIL DIECINUEVE (FDOS.) WOLFGAN ALEXANDER RODRIGUEZ GONZALEZ, Abogado WILLIAM ENRIQUE OVIEDO SSE EXPIDE LA PRESENTE COPIA CERTIFICADA DE PUBLICACION SEGUN PLANILLA NO. 485.2010.4.2131 ‘Abogado WILLIAM ate oviEDO Rogistrador Mercantil Tercero (Auxiliar)