CIUDADANO:

REGISTRADOR MERCANTIL QUINTO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL

ESTADO ZULIA.-

SU DESPACHO.-

Yo, JESUS ALBERTO VALERA FERNANDEZ, mayor de edad, venezolano, soltero, titular de

la cedula de identidad Nº V-9.797.014, y domiciliado en el Municipio San Francisco, Estado Zulia, ante

usted con el debido acatamiento ocurro y expongo:

Solicito se sirva registrar, fijar y publicar el ACTA DE ASAMBLEA GENERAL

EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL SONOBE ESTUDIO

CREATIVO, C.A., celebrada en fecha 02 de Julio de 2022, en el expediente de la referida Sociedad

que lleva este Registro a su digno cargo y así mismo solicito se sirva expedirme dos (02) Copias

Certificadas del presente instrumento.

Es Justicia. Maracaibo a la fecha de su presentación.

JESUS ALBERTO VALERA FERNANDEZ

C.I. Nº V-9.797.014
ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD

MERCANTIL SONOBE ESTUDIO CREATIVO, C.A., debidamente inscrita en el Registro Mercantil

Quinto de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, en fecha 14 de Marzo de 2017, bajo el Nº 22,

Tomo -8-A, Registro de Información Fiscal (RIF) Nº J-409476650, celebrada el día Dos (02) de Julio

de 2022, siendo las ocho de la mañana (8:00 AM), reunidos en la sede de la empresa ubicada en la

Calle 17, con Avenida 14, Casa Nro. 17-08, Barrio Sierra Maestra, Municipio San Francisco Estado

Zulia, presente la Accionista PAOLA LORENA VALERA PEREZ, venezolana, mayor de edad,

soltera, titular de la cédula de identidad Nº V-22.480.918, Registro de Información Fiscal (RIF) Nº V-

224809189, en representación de SETENTA Y CINCO (75) ACCIONES, y el Accionista JESUS

ALBERTO VALERA FERNANDEZ, mayor de edad, venezolano, soltero, titular de la cedula de

identidad Nº V-9.797.014, Registro de Información Fiscal (RIF) Nº V-097970145, en representación

de VEINTICINCO (25) ACCIONES, siendo la totalidad de las Acciones del Capital Social de la

Sociedad, con el objeto de celebrar una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas convocada

por la Junta Directiva, para someter a la consideración de la misma, los puntos de la Agenda u Orden

del día, contenidos en la convocatoria verbal efectuada, obviándose la convocatoria por prensa,

según lo dispuesto en el Articulo 331 del Código de Comercio vigente, por estar la representación

absoluta del Capital Social. A continuación la Accionista PAOLA LORENA VALERA PEREZ, ya

identificada, en su carácter de PRESIDENTA de la Junta Directiva, tomando la palabra, procede a

nombrar como Secretario de la Asamblea al ciudadano KENNETH JAFETH QUINTERO MEJIAS,

mayor de edad, venezolano, titular de la cedula de identidad Nº V-12.804.908, Registro de

Información Fiscal (RIF) Nº V-128049084, para que proceda a declarar valida dicha Asamblea, por

cumplir las disposiciones legales y estatutarias, y por lo tanto hábil para conocer los puntos de la

convocatoria a los efectos de su aprobación o modificación, encontrándose conforme, se transcribe

textualmente; PRIMER PUNTO: Cambio de dirección fiscal, en consecuencia modificación de la

Cláusula Segunda del Acta Constitutiva y Estatutos Sociales.- SEGUNDO PUNTO: Aumento de

Capital, en consecuencia modificación de la Cláusula Quinta y Sexta del Acta Constitutiva y Estatutos

Sociales.- De seguidas se pasa a discutir, aprobar o no según la agenda planteada el PRIMER

PUNTO: Toma la palabra el VICEPRESIDENTE de la Junta Directiva JESUS ALBERTO VALERA

FERNANDEZ, ya identificado, quien informa a la Asamblea la necesidad de cambiar la dirección,

para la nueva sede ubicada en el Sector Sierra Maestra, Avenida 8, Casa 18-26, Parroquia Francisco

Ochoa, Municipio San Francisco, Estado Zulia. Visto y analizado el presente punto, es aprobado por

unanimidad y como consecuencia se modifica la Cláusula Segunda del Acta Constitutiva y Estatutos

Sociales, quedando redactada de la siguiente manera: CLAUSULA SEGUNDA: El domicilio de la

sociedad será en el Sector Sierra Maestra, Avenida 8, Casa 18-26, Parroquia Francisco Ochoa,

Municipio San Francisco, Estado Zulia. Zona Postal 4004, pudiendo establecer sucursales y agencias

en todo en territorio de la República Bolivariana de Venezuela o del Extranjero, a juicio de la

Asamblea de Accionistas.- SEGUNDO PUNTO: Siguiendo con la agenda del día toma la palabra la

PRESIDENTA de la Junta Directiva PAOLA LORENA VALERA PEREZ, ya identificada, quien

propone a la Asamblea la necesidad de AUMENTAR EL CAPITAL, debido a la última Reconversión

Monetaria ordenada por el Ejecutivo Nacional y el efecto que la misma generó en el valor nominal de

las acciones de la empresa y por ende en el capital suscrito de la misma, a los fines de actualizarlo a

un valor acorde a la realidad económica; aunado a esto y en aras de fortalecer su capacidad

económica y su responsabilidad frente a terceros, por lo que propongo que el capital de la sociedad

que después de la reconversión monetaria, equivale a UN BOLIVAR (Bs. 1,00), se aumente hasta la

cantidad de TRESCIENTOS DOCE MIL BOLIVARES (Bs. 312.000,00), con la partida de Activo no

Corriente, según se demuestra en el Estado de Situación Financiera para aumento de capital, que se

anexa a la presente acta. A su vez, se aumenta el valor nominal de las ACCIONES en base al nuevo

capital de UN CENTIMO DE BOLIVARES (Bs. 0,01) a DOS MIL SEISCIENTOS BOLIVARES (Bs.

2.600,00) cada acción nominativa, con la emisión de VEINTE (20) NUEVAS ACCIONES, las cuales

son suscritas y pagadas de la siguiente manera: La Accionista PAOLA LORENA VALERA PEREZ,

ya identificada, ha suscrito y pagado QUINCE (15) NUEVAS ACCIONES, por un valor de TREINTA

Y NUEVE MIL BOLIVARES (Bs. 39.000,00) y el ciudadano JESUS ALBERTO VALERA

FERNANDEZ, ya identificado, ha suscrito y pagado CINCO (05) NUEVAS ACCIONES, por un valor

de TRECE MIL BOLIVARES (Bs. 13.000,00). Visto y analizado el presente punto, es aprobado por

unanimidad y como consecuencia de este aumento de capital se modifica la Cláusula Quinta y

Séptima del Acta Constitutiva y Estatutos Sociales, las cuales quedan redactada de la siguiente

manera: CLAUSULA QUINTA: El Capital Social Suscrito y Pagado de la compañía es de

TRESCIENTOS DOCE MIL BOLIVARES (Bs. 312.000,00), dividido en CIENTO (120) ACCIONES

NOMINATIVAS, no convertibles al portador por un valor de DOS MIL SEISCIENTOS BOLIVARES

(Bs. 2.600,00) cada una de ellas. CLAUSULA SEXTA: Dicho capital social, ha sido suscrito y

pagado por sus accionistas, de la siguiente manera: la accionista PAOLA LORENA VALERA

PEREZ, ha suscrito y pagado NOVENTA (90) acciones por la cantidad de DOSCIENTOS TREINTA

Y CUATRO MIL BOLIVARES (Bs. 234.000,00) y el accionista JESUS ALBERTO VALERA

FERNANDEZ, ha suscrito y pagado TREINTA (30) Acciones por la cantidad de SETENTA Y OCHO

MIL BOLIVARES (Bs. 78.000,00), El Capital Social ha sido íntegramente suscrito y pagado en un

cien por ciento (100%) de su valor, según consta en el Estado de Situación Financiera Auditado

Firmado por un contador y los accionistas para ser anexado al expediente de la compañía. Así

mismo nosotros, PAOLA LORENA VALERA PEREZ y JESUS ALBERTO VALERA FERNANDEZ,

antes identificados, DECLARAMOS BAJO FE DE JURAMENTO que los capitales, bienes, haberes,

valores o títulos de este acto, preceden de actividades legales, lo cual puede ser corroborado por los

órganos competentes, y no vienen de relación alguna con dinero, capitales, bienes, haberes, valores

o títulos, que se consideran producto de las actividades o acciones ilícitas contempladas en la Ley

Orgánica contra la Delincuencia Organizada y Financiamiento al Terrorismo, y/o en la Ley Orgánica

de Drogas. No habiendo otro punto que tratar y Agotada la Agenda u orden del día, la PRESIDENTA

declara concluida la Asamblea, siendo las once de la mañana (11:00 AM), la Asamblea autorizar al

ciudadano KENNETH JAFETH QUINTERO MEJIAS, ya identificado, para que realice los tramites

correspondiente a la inserción de esta Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas en el

Registro Mercantil respectivo. Redactada la presente Acta, El suscrito VICEPRESIDENTE y

Accionista de la Sociedad Mercantil SONOBE ESTUDIO CREATIVO, C.A., JESUS ALBERTO

VALERA FERNANDEZ, mayor de edad, venezolano, soltero, titular de la cedula de identidad Nº V-

9.797.014, certifica que el anterior traslado es copia fiel y exacta del acta original que corre inserta en

el Libro de Actas de la Compañía.