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ÍNDICE

Pág.

Misión 3

Visión 4

Integración del grupo 5

Documentos Personales de los integrantes 6–8

Integración Capital 9

Jornalización 10 – 11

Libro Mayor 12 – 13

Balance General de Apertura 14

Escritura de Constitución 15 – 45

Nombramiento Representante Legal 46 – 49

Apertura de Cuenta Bancaria 50

Inscripción Empresa 51

Inscripción Sociedad 52-53

Inscripción Representante Legal 54

 Boleta de pago 55

Edicto 56

Resolución Ins. Definitiva 57

Resolución Rep. Legal 58

Publicación de edicto 59
 2

Patentes de Comercio 60 – 61

Emisión de Acciones 62

Habilitación de Libros 63 – 64

 Recibo Habilitación de Libros 65

Formulario de inscripción SAT 66 – 68

Contrato de trabajo MINTRAB 69

Libro de Salarios y Accionistas 70

Libro Diario (Cta. Promesa) 71 – 73

Libro Mayor (Cta. Promesa) 73 – 75

Estados Financieros (Cta. Promesa) 75

Compraventa de acciones ordinarias y preferentes 76 - 77

Nuevos balances y partida de cierre 78 - 79

Libro Mayor 80 - 81

Certificación de Liquidación 82 - 83

Edicto de Liquidación 84

Clausura 85

Constancia de cese definitivo SAT 86

 3

MISIÓN

Aportar garantías al mercado sobre la fiabilidad de la información financiera presentada por las

empresas auditadas y, al mismo tiempo, ayudar a éstas a mejorar la calidad y trasparencia de su

proceso interno de elaboración de la misma, para beneficio de sus intereses e imagen pública.

Ayudar y acompañar a la empresa auditada en el proceso de explicar adecuadamente el contenido

de sus estados financieros a los distintos agentes económicos, internos y externos, que operan con

ella en el mercado. Para ello, adicionalmente, ofrecer el compromiso de colaborar en la mejora

activa del nivel de formación técnica del personal clave del departamento de contabilidad y

administración de la empresa.
 4

VISIÓN
Ser una firma nacional líder en proveer atención personalizada de servicios de auditoría,

Contabilidad y Consultoría a Empresas. Ser el soporte principal de las decisiones empresariales de

nuestros clientes. Respaldadas en la más alta calidad técnica de nuestros profesionales que ejecutan

su trabajo con ética profesional, a fin de contribuir al logro de los objetivos a corto, mediano y largo

plazo, y de esta forma contribuir al desarrollo económico y humano de las empresas y el país.
 5

INTEGRACIÓN DEL GRUPO

6
 7

INTEGRACIÓN DEL CAPITAL

}
 8

JORNALIZACIÓN (Caso 1)
 9

(Caso 2)

}
 10

LIBRO MAYOR (Caso 1)

(Caso 2)
 11

(Caso 2)
 12

BALANCE GENERAL DE APERTURA (Caso 1)

(Caso 2)
 13

ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN
Clase 2, Sección A, Grupo 6,
CONTRATO DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA. NUMERO

DOSCIENTOS CUARENTA (240).- En la ciudad de Guatemala, el veintiuno

de febrero del dos mil veintidós, ante mí: , Abogada y Notaria, de veintitrés

años, soltera, de este domicilio, me identifico con documento personal de

identificación (DPI) de código único de

identificación (CUI) número treinta y uno setenta y uno ochenta y cinco

sesenta y siete cinco quince cero cuatro (3171 85675 1504) extendido por

Registro Nacional de las Personas (RENAP), comparecen, por una parte:

,nombre de diecinueve años de edad,

soltera, guatemalteca, Contador Público, de este domicilio, se identifica con

documento personal de identificación (DPI) de código único de identificación

}
(CUI) veintiocho treinta y uno cuarenta y seis cero cincuenta y dos cero uno

catorce (2831 46052 0114), extendido por el Registro Nacional de las

personas (RENAP), departamento de Guatemala; de veinte años de

nombre edad, soltero, guatemalteco,

Contador Público, de este domicilio, se identifica con documento personal de

identificación (DPI) de código único de identificación (CUI) treinta cincuenta

y siete cincuenta y ocho catorce cuatro cero tres cero uno (3057 58144 0301),

extendida por el Registro Nacional de las Personas (RENAP), departamento

de Guatemala; nombre de veintitrés años de edad,

soltera, Abogada y Notaria, guatemalteca, de este domicilio, se identifica con

documento personal de identificación (DPI) de código único de identificación

(CUI) número treinta y uno setenta y uno ochenta y cinco sesenta y siete
 14

identificación (DPI) de código único de identificación (CUI) numero treinta y

uno sesenta y nueve cero dos cuatrocientos noventa y siete quince cero tres

(3169 02497 1503) expedida por el Registro Nacional de las Personas

(RENAP), departamento de Guatemala, ( nombre

soltera, guatemalteca, Auditor y Abogada de este domicilio, se

identifica con documento personal de identificación (DPI) de código único de

identificación (CUI) veintinueve setenta y ocho quince doscientos dos cero

uno cero uno (2978 15202 0101) expedida por el Registro Nacional de las

Personas (RENAP), departamento de Guatemala, los documentos con los

cuales acreditan la representación las cuales son suficientes para

presente acto de conformidad con la ley y a mi juicio, los comparecientes

me aseguran ser de los datos de identificación personales consignados,

hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles y manifiesta

que por el presente acto constituyen CONTRATO DE CONSTITUCION

DE SOCIEDAD ANONIMA, el cual queda contenido en las siguientes

cláusulas: PRIMERA. (CON TITUCION DE SOCIEDAD

ANONIMA). Los comparecientes declaran que constituyen una SOCIEDAD

ANONIMA que se regirá por esta escritura y las leyes de la República de

Guatemala. SEGUNDA. (DENOMINACION SOCIAL Y NOMBRE

COMERCIAL) La sociedad anónima se identificará con la denominación

social " LSD CONSULTING, SOCIEDAD ANÓNIMA”, que podrá

abreviarse “LSD, S.A." y utilizará el nombre comercial

"LSD CONSULTING". TERCERA. (OBJETO SOCIAL)

 15

El objeto de la sociedad será: a) Consultorías, Asesorías Contables y

Auditoras y Venta de leyes guatemaltecas; CUARTA. (DOMICILIO

SOCIAL) La sociedad tendrá su domicilio en 6ª Avenida 22-23 Zona 4

del departamento de Guatemala, municipio de Villa Nueva lugar de su sede

social, sin perjuicio de que podrá fundar, organizar o establecer subsidiarias

o filiales, sucursales, agencias, establecimientos comerciales, en toda la

República QUINTA. (PLAZO) El plazo para el cual se constituye y organiza

la presente sociedad anónima es indefinido y principiará a computarse a partir

de la fecha en que la misma quede legalmente inscrita en forma provisional

en el Registro Mercantil General de la República. SEXTA. (CAPITAL

AUTORIZADO) El capital social autorizado se fija en la suma de

SEISCIENTOS MIL QUETZALEZ (Q.600,000.00), representado y dividido

}
en 400 ACCIONES NOMINALES a Q1,500.00 cada acción. SÉPTIMA.

(CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO). Los socios fundadores suscriben y

pagan la cantidad de CUATROCIENTAS ACCIONES (400) acciones

mediante el pago y aportaciones de la suma de SEISCIENTOS MIL

QUETZALES (Q.600,000.00) en la forma siguiente: a) nombre suscribe y

paga OCHENTA (80) acciones de MIL QUINIENTOS QUETZALES

EXACTOS (Q.1,500.00) cada una, equivalente a CIENTO VEINTE MIL

QUETZALES EXACTOS (Q.120,000.00) mediante la aportación de lo

siguiente: A) APORTACIÓN EN EFECTIVO DE CUARENTA Y TRES MIL

CU AT R O S CI E N TO S QUETZALES EXACTOS (Q.43,400.00), y

APORTACION DE MOBILIARIO Y EQUIPO DE Mil QUETZALES EXACTOS

(Q.1,000.00) EQUIPO DE COMPUTO DE MIL SEISCIENTOS QUETZALES

 16

EXACTOS (Q1,600.00), MERCADERÍA DE TREINTA MIL QUETZALES

EXACTOS (Q.30,000.00) VEHICULOS DE DIEZ MIL QUETZALES

(Q.10,000.00), EDIFICIOS DE VEINTICUATRO MIL QUETZALES

(Q24,000.00) Y EQUIPO DE OFICINA DE DIEZ MIL QUETZALES

EXACTOS (Q.10,000.00) B) nombre suscribe y paga OCHENTA

ACCIONES (80) DE MIL QUINIENTOS QUETZALES

EXACTOS (Q1,500.00) cada uno, equivalente a CIENTO VEINTE MIL

QUETZALES EXACTOS (Q.120,000.00) mediante la aportación de lo

siguiente: A) APORTACIÓN EN EFECTIVO DE CUARENTA Y

TRES MIL CU AT RO S CI E NTO S QUETZALES EXACTOS

(Q.43,400.00), y APORTACION DE MOBILIARIO Y EQUIPO DE

MIL QUETZALES EXACTOS (Q.1,000.00) EQUIPO DE COMPUTO DE MIL

}
SEISCIENTOS QUETZALES EXACTOS (Q1,600.00), MERCADERÍA DE

TREINTA MIL QUETZALES EXACTOS (Q.30,000.00) VEHICULOS DE

DIEZ MIL QUETZALES (Q.10,000.00), EDIFICIOS DE

VEINTICUATRO MIL QUETZALES (Q 24,000.00) Y EQUIPO DE

OFICINA DE DIEZ MIL QUETZALES EXACTOS (Q.10,000.00) c)

nombre , suscribe y paga OCHENTA (80) acciones de MIL QUINIENTOS

QUETZALES EXACTOS (Q.1,500.00) cada una, equivalente a

CIENTO VEINTE MIL QUETZALES EXACTOS (Q.120,000.00) mediante

la aportación de lo siguiente: A) APORTACIÓN EN EFECTIVO DE

CUARENTA Y TRES MIL CU AT R O S CI E NT O S QUETZALES

EXACTOS (Q.43,400.00), y APORTACION DE MOBILIARIO Y

EQUIPO DE MIL QUETZALES EXACTOS (Q.1,000.00) EQUIPO DE

 17

COMPUTO DE MIL SEISCIENTOS QUETZALES EXACTOS

(Q1,600.00) ,MERCADERÍA DE TREINTA MIL QUETZALES EXACTOS

(Q.30,000.00) VEHICULOS DE DIEZ MIL QUETZALES (Q.10,000.00),

EDIFICIOS DE VEINTICUATRO MIL QUETZALES (Q24,000.00) Y

EQUIPO DE OFICINA DE DIEZ MIL QUETZALES EXACTOS (Q.

10,000.00) D) nombre , suscribe y paga OCHENTA (80) acciones de

MIL QUINIENTOS QUETZALES EXACTOS (Q.1,500.00) cada una,

equivalente a CIENTO VEINTE MIL QUETZALES EXACTOS (Q.120,000.00)

mediante la aportación de lo siguiente: A) APORTACIÓN EN EFECTIVO DE

CUARENTA Y TRES MIL CU AT RO S CI E NTO S QUETZALES

EXACTOS (Q.43,400.00), y APORTACION DE MOBILIARIO Y EQUIPO DE

MIL QUETZALES EXACTOS (Q.1,000.00) EQUIPO DE COMPUTO DE

MIL SEISCIENTOS QUETZALES EXACTOS (Q1,600.00), MERCADERÍA

DE TREINTA MIL QUETZALES EXACTOS (Q.30,000.00) VEHICULOS DE

DIEZ MIL QUETZALES (Q.10,000.00), EDIFICIOS DE VEINTICUATRO MIL

QUETZALES (Q 24,000.00) Y EQUIPO DE OFICINA DE DIEZ MIL

QUETZALES EXACTOS (Q.10,000.00) E) YOSELYN ARACELY YOL RUIZ

Suscribe y paga OCHENTA (80) acciones de MIL QUINIENTOS

QUETZALES EXACTOS (Q.1,500.00) cada una, equivalente a CIENTO

VEINTE MIL QUETZALES EXACTOS (Q.120,000.00) mediante la

aportación de lo siguiente: A) APORTACIÓN EN EFECTIVO DE

CUARENTA Y TRES MIL CU AT R O S CI E NT O S QUETZALES

EXACTOS (Q.43,400.00), y APORTACION DE MOBILIARIO Y EQUIPO DE

MIL QUETZALES EXACTOS (Q.1,000.00) EQUIPO DE COMPUTO DE

 18

MIL SEISCIENTOS QUETZALES EXACTOS (Q1,600.00), MERCADERÍA

DE TREINTA MIL QUETZALES EXACTOS (Q.30,000.00) VEHICULOS DE

DIEZ MIL QUETZALES (Q.10,000.00), EDIFICIOS DE VEINTICUATRO MIL

QUETZALES (Q 24,000.00) Y EQUIPO DE OFICINA DE DIEZ MIL

QUETZALES EXACTOS (Q.10,000.00) mediante el deposito monetario cuya

boleta se transcribirá al final de la presente escritura pública.OCTAVA(DE

LAS ACCIONES) Las acciones en que se divide el capital social, serán

60% ordinarias y 40% preferentes, las mismas son comunes e indivisibles, de

igual valor y cada acción totalmente pagada da derecho a un voto. Queda

expresamente pactado que las acciones suscritas, pero parcialmente pagadas

no dan derecho a voto, aunque los llamamientos respectivos hayan sido

cubiertos. Los Accionistas son responsables únicamente hasta por el valor de las

} acciones y la tenencia de una o más de ellas implica la aceptación del contenido del

contrato social, así como de las otras resoluciones y decisiones válidamente

adoptadas por los órganos de la sociedad. Los socios expresamente acuerdan que

respetarán el derecho de tanteo que entre sí por ley tienen, y que todo ello se regulará

de conformidad con la presente escritura social. Corresponderá al Consejo de

Administración hacer los llamamientos para el pago de las acciones suscritas

o por suscribirse, dentro de los futuros acuerdos de aumento de capital autorizado,los

que se harán de acuerdo con las necesidades económicas de la sociedad y los

compromisos adquiridos por los accionistas en el momento de suscribir las

acciones. NOVENA. (INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES) Las

acciones de la sociedad son comunes e indivisibles. En caso de copropiedad

de acciones los derechos correspondientes deben ejercitarse por un

representante común y si éste no ha sido nombrado o los copropietarios no

 19

se pusieran de acuerdo sobre su designación, las comunicaciones y

declaraciones hechas por la sociedad a uno de los copropietarios son válidas y

hasta en tanto no exista tal representación no podrán participar en la

Asamblea de Accionistas. Los copropietarios responden solidariamente de

las obligaciones derivadas de la acción. DECIMA. (ADQUISICION Y

AMORTIZACION DE ACCIONES) La sociedad sólo puede adquirir sus

propias acciones en caso de separación, o de exclusión de un socio, siempre

que tenga utilidades acumuladas y reservas, excluyendo la reserva legal. Si

el total de utilidades y reservas de capital no fuesen suficientes para cubrir el

valor de las acciones adquiridas deberá procederse a la reducción del capital.

Sólo podrá disponer de las acciones que la sociedad adquiera, de acuerdo a

lo dispuesto en esta cláusula, con autorización de la Asamblea Extraordinaria

de Accionistas y nunca a un precio menor que el de su adquisición. Los

derechos que otorgan las acciones adquiridas por la sociedad quedarán en

suspenso mientras permanezcan en propiedad de la misma y si en un plazo

de seis meses contados a partir de la adquisición, la sociedad no ha logrado

la venta de tales acciones, deberá reducirse el capital con observación de los

requisitos legales. Para la amortización de acciones de la sociedad se

observarán las reglas del artículo ciento doce del Código de Comercio y

cualesquiera otras condiciones o disposiciones legales o reglamentarias

aplicables al caso. DECIMA PRIMERA. (JUSTIFICACION DE LA CALIDAD

DE ACCIONISTA) Pudiendo la sociedad emitir nuevas

acciones nominativas, cuando se trate de acciones nominativas reconocerá

como tales y como accionistas únicamente a los que aparezcan inscritos en

 20

el registro de accionistas. Podrán asistir a la Asamblea General de Accionistas

los que aparezcan inscritos en el registro de accionistas con cinco

días de anticipación a la fecha en que deba celebrarse la Asamblea. Para

asistir a las Asambleas, los socios quedan dispensados de hacer el depósito

previo de sus acciones y en su defecto se estará a lo previsto en esta

cláusula. DECIMA SEGUNDA. (TITULOS Y REGISTRO DE LAS

ACCIONES) Los títulos de las acciones podrán amparar una o varias

acciones y estarán firmadas por dos miembros del Consejo de Administración

o el Administrador Único, en su caso; y en su emisión se cumplirán los

requisitos de los artículos ciento siete, ciento veinte y trescientos treinta

y ocho del Código de Comercio, así como otras disposiciones

reglamentarias aplicables; en tanto se emiten los títulos definitivos podrán

}
expedirse certificados provisionales con las formalidades que la ley establece,

los cuales también podrán amparar una o varias acciones y deben canjearse

por los títulos definitivos en su oportunidad. La sociedad deberá llevar un

registro de las acciones nominativas o certificados provisionales de las

mismas que se emitan, el cual contendrá: a) nombre y domicilio del

accionista con indicación de las acciones que le pertenezcan,

expresándose los números y demás particularidades que le

correspondan; b) en su caso, los llamamientos efectuados y los pagos

realizados; c) las transmisiones que se realicen; d) los canjes de títulos; e)

los gravámenes que afecten a las acciones; f) las cancelaciones de los

gravámenes y de los títulos, así como cualquier otro dato que se considere

pertinente. La sociedad no asume responsabilidad alguna por datos que,

 21

habiendo sido proporcionados por accionistas, terceras personas o

autoridades resulten inscritos en este registro. DECIMA TERCERA.

(DESTRUCCION Y PERDIDA DE ACCIONES) Para la reposición

de títulos que representen acciones nominativas de la sociedad, no se

requiere intervención judicial y queda a discreción del Consejo de

Administración el exigir o no la prestación de garantía, estándose en tal caso

a lo dispuesto en el artículo ciento veintinueve del Código de Comercio.

DECIMA CUARTA. (CIRCULACION DE ACCIONES) La transmisión de

acciones nominativas de la sociedad podrá hacerse únicamente con previa

autorización del Consejo de Administración, para cuyo efecto el titular de las

acciones que desee transmitirlas deberá comunicarlo por escrito al Consejo

de Administración, para que en un plazo no menor de treinta días autorice la

transmisión solicitada o la deniegue, designando en caso de denegarla,

comprador al precio corriente de las acciones en bolsa o en defecto de éste,

el precio que se determine por expertos. El silencio del Consejo de

Administración una vez expirado el plazo señalado, equivale a la autorización

que se realice la transmisión solicitada. En caso de que los títulos que

representen acciones de la sociedad deban ser enajenados coactivamente, el

acreedor o funcionario que realice la venta deberá ponerlo en conocimiento de

la sociedad, para que esta pueda hacer uso de los derechos previstos en esta

cláusula y en la ley; si no lo hiciere, el acreedor o el funcionario, la sociedad

podrá negarse a inscribir la transmisión. Las estipulaciones de esta cláusula

son también aplicables para el caso de transmisión de acciones a título

gratuito o sucesión por causa de muerte. Previo cumplimiento de los

 22

requisitos señalados anteriormente, la transmisión de las acciones se

efectuará mediante endosos del título que lo ampara y para que al interesado

se le tenga como accionista hará registrar el mismo en el Registro de

Acciones de la Sociedad. DECIMA QUINTA. (DERECHOS DE LOS

ACCIONISTAS) Sin perjuicio de otros derechos que correspondan a los

accionistas de conformidad con la escritura social y las leyes o demás

disposiciones relativas a la organización, funcionamiento y lo atinente a las

sociedades anónimas, los accionistas tendrán los derechos siguientes: a) el

de participar en el reparto de utilidades sociales y del patrimonio resultante

de la liquidación; b) el derecho preferente de suscripción de la emisión de las

nuevas acciones que tengan totalmente pagadas, el que se ejercitará dentro

del plazo que establece la ley y en las condiciones que fije el Consejo de
}
Administración al hacerse el llamamiento; c) cada acción da derecho a un

voto en la Asamblea de Accionistas. En la elección de administradores de la

sociedad, los accionistas tendrán tantos votos como el número de acciones

que posean multiplicadas por el número de administradores a elegir, y podrán

emitir todos sus votos a favor de un solo candidato o distribuirlos entre dos o

mas de ellos; d) durante los quince días anteriores a la Asamblea Ordinaria

Anual, estarán a disposición de los accionistas en las oficinas de la sociedad

y durante las horas laborales de los días hábiles lo siguiente: i) el balance

general del ejercicio fiscal y/o social y su correspondiente estado de pérdidas

y ganancias; ii) el proyecto de distribución de utilidades, si las hubiese; iii) el

informe detallado sobre las remuneraciones y otros beneficios de cualquier

otro orden que hayan recibido los administradores; iv) la memoria razonada
 23

de las labores de los administradores sobre el estado de los negocios y

actividades de la sociedad durante el período precedente; v) el libro de

actas; vi) los libros que se refieren a la emisión y registro de acciones así

como de obligaciones, si los hubiese; vii) el informe del órgano de

fiscalización, si lo hubiera; viii) cualquier otro documento o dato necesario para

la debida comprensión o inteligencia de cualquier asunto incluido en la

agenda. Cuando se trate de Asambleas Generales que no sean anuales, los

accionistas gozarán de igual derecho en cuanto a los documentos señalados

bajo los números vi), vii) y viii) anteriores. En caso de Asambleas

Extraordinarias deberá además circular con la misma anticipación un informe

circunstanciado sobre cuanto concierne a la necesidad de adoptar la

resolución de carácter extraordinario. Los administradores y en su caso el

órgano de fiscalización si lo hubiera, responderán por los daños y perjuicios

que cause cualquier inexactitud, ocultación o simulación que contengan los

documentos referidos; e) promover judicialmente ante el Juez de Primera

Instancia del Ramo Civil del domicilio de la sociedad la convocatoria anual

de accionistas, si pasada la época en que debía celebrarse según la escritura

social o transcurrido más de un año desde la última Asamblea General de

accionistas, los administradores no la hubiesen hecho; f) exigir a la sociedad

el reintegro de los gastos en que incurran por el desempeño de

sus obligaciones para con la misma; g) reclamar contra la forma de

distribución de las utilidades y pérdidas dentro de los tres meses siguientes a la

Asamblea General en que se hubiesen acordado; sin embargo,

carecerá de este derecho el socio que la hubiera aprobado con su voto

 24

o que hubiere principiado a cumplirla; h) las resoluciones legalmente

adoptadas por las Asambleas de Accionistas son obligatorias aún para

los socios que no estuvieren presentes o que votaren en contra, salvo los

derechos de impugnación o anulación y retiro en los casos que señala la ley.

Los acuerdos de las Asambleas podrán impugnarse o anularse cuando se

hayan tomado o constituido con violación o infracción de las disposiciones de

la ley o de la escritura social. DECIMA SEXTA. (RESPONSABILIDAD DE

LOS ACCIONISTAS) La responsabilidad de los accionistas queda limitada

al monto de sus acciones. DECIMA SEPTIMA. (EJERCICIO SOCIAL) El

ejercicio social correrá entre el uno de enero del año de que se trate al treinta y

uno de diciembre de ese mismo año. No obstante, lo anterior, el primer

ejercicio social correrá desde la fecha en este año en que la sociedad quede
}
inscrita provisionalmente y pueda actuar legalmente al treinta y uno de

diciembre del año en curso. Cada treinta y uno de diciembre se cerrarán el

ejercicio contable, elaborándose el Estado de Pérdidas y Ganancias, el Balance

General, Memoria de las Actividades Sociales y Proyectos de Distribución de

Utilidades. DECIMA OCTAVA. (GOBIERNO Y ADMINISTRACION) Los

órganos que tienen a su cargo el gobierno y administración de la sociedad,

por su orden jerárquico, son: a) La Asamblea General de Accionistas; b) El

Consejo de Administración o El Administrador Único; c) La Gerencia General y

las Gerencias Específicas; y d) El Órgano de Fiscalización. DECIMA

NOVENA. (ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS) Esta se constituye

con la representación o presentación de los accionistas de la sociedad en

número suficiente para constituir quórum y es el órgano supremo de la

 25

sociedad, dentro de los límites que fijen las leyes y la escritura social, expresa

la voluntad de la sociedad, pudiendo dictarse cuantas disposiciones estime

convenientes para la eficaz atención de los asuntos, operaciones y negocios

de la sociedad y dentro de los límites interpretará la escritura social y podrá

suplir las omisiones en que pudiera haberse incurrido en ella. Habrá dos

clases de Asambleas de Accionistas: ASAMBLEAS ORDINARIAS Y

ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS. No habrá Asambleas de segunda

convocatoria. Los accionistas que no concurrieren personalmente a las

Asambleas de Accionistas o que sean personas jurídicas, podrán hacerse

representar con voz y voto por medio de su apoderado o representante legal, o

cualquier persona, sea accionista o no, provista de carta poder. La efectividad

de las resoluciones de las Asambleas de Accionistas se tomará cumpliendo

en cada caso con todos los requisitos legales. Se levantará acta de las

deliberaciones de las Asambleas de Accionistas que firmará el presidente

y secretario del Consejo de Administración. Cuando por cualquier causa no

pudiere asentarse el acta de una asamblea en el libro respectivo, se requerirá

los servicios de un Notario para que conste en Acta Notarial. Las Asambleas

de Accionistas se reunirán en la sede social de la sociedad, salvo que los

propios accionistas dispongan que sea en otro lugar. VIGESIMA.

(ASAMBLEASORDINARIAS) Los accionistas constituirán Asamblea

Ordinaria por lo menos una vez al año, la que se verificará dentro de los

cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social y también en cualquier

tiempo que sea convocada y se reúna el quórum necesario, que quedará

constituido al estar presentes por lo menos la mitad más uno de las acciones
 26

con derecho a voto y sus decisiones se tomarán por la mayoría de los votos

presentes, salvo el derecho de los accionistas de acumular votos, en el caso

de elecciones de los administradores que se previó anteriormente. La

Asamblea General Ordinaria tiene las siguientes atribuciones: a) discutir,

aprobar o improbar el estado de pérdidas y ganancias, el balance general y

el informe de la administración con sus documentos y estados anexos si los

hubiere, el informe del órgano de fiscalización y tomar las medidas que

juzgue oportunas; b) conocer y resolver acerca de los proyectos de

distribución de utilidades que los administradores deben someter a su

consideración; c) elegir o confirmar a los miembros del Consejo de

Administración o al Administrador Único y determinar sus emolumentos; d)

determinar sobre la forma de fiscalización de la sociedad, pudiendo hacerlo

}
los mismos accionistas, o bien, crear un órgano de fiscalización que podrá

integrarse por comisarios o bien por un auditor externo. Si se optare por un

órgano fiscalizador de comisarios, deberá por lo menos nombrarse dos y

podrán ser o no accionistas, siguiéndose para su elección las mismas normas

establecidas para la elección de los miembros del Consejo de Administración;

e) separar conforme a la ley no menos del cinco por ciento (5%) de las

utilidades netas de cada ejercicio para formar la reserva legal, así como

resolver acerca de la creación de otras reservas en adición a las creadas por

la Administración y aprobadas por la Asamblea; f) si lo juzga conveniente,

trazar pautas, normas o políticas generales a que deben someterse las

operaciones de la sociedad y hacer las recomendaciones convenientes a la

administración o a otros órganos sociales sobre el curso que debe darse a

 27

determinados asuntos o negocios; g) interpretar esta escritura social; h)

adoptar cualquier resolución en que convengan los accionistas como órgano

supremo de la sociedad, siempre que no los vede la ley o la escritura social

o cuyo conocimiento o competencia no esté asignada a otro órgano de la

sociedad; e i) conocer de cualesquiera otras cuestiones que le sean

planteadas, que no sean de la competencia exclusiva de la Asamblea

General Extraordinaria de Accionistas. VIGESIMA PRIMERA.

(ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS) La Asamblea General Extraordinaria

de Accionistas queda constituida al estar representadas por lo menos el

sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a voto y sus

resoluciones se tomarán con más del cincuenta y un por ciento (51%) de la

totalidad de las acciones emitidas por la sociedad con derecho a voto. Tienen

las siguientes atribuciones: a) acordar toda modificación de la escritura

social, incluyendo aumento o reducción de capital; b) resolver sobre la

creación de acciones con voto limitado o preferente y la emisión de las

obligaciones o bonos; c) resolver sobre la adquisición de acciones de la

misma sociedad y las disposiciones de ellas sobre su cancelación; d) resolver

sobre el aumento o disminución del valor nominal de las acciones; e) resolver

cualquier otro asunto que de conformidad con la ley sea de su competencia;

f) resolver cualquier otro asunto para el cual haya sido convocada

especialmente, aun cuando por la competencia sea la Asamblea Ordinaria la

que debería de conocer. VIGESIMA SEGUNDA. (CONVOCATORIA DE LAS

ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS) Estas serán convocadas por iniciativa del

Consejo de Administración o por el órgano de fiscalización, si los hubiere, y

 28

en caso de coincidir convocatorias de ambos, se dará preferencia a la del

Consejo de Administración y/o el Administrador Único y se fusionarán las

respectivas agendas; adicionalmente, los accionistas que representen por lo

menos el veinticinco por ciento (25%) de las acciones con derecho a voto

podrán pedir por escrito al Consejo de Administración, en cualquier tiempo,

la convocatoria de Asamblea General de accionistas para tratar asuntos que

indiquen en la solicitud. En este caso, el Consejo de Administración deberá

efectuar la convocatoria dentro de los quince días siguientes de haber

recibido la solicitud y, si no lo hiciere, los accionistas que lo hubieran

solicitado podrán promover judicialmente la convocatoria de conformidad con

lo establecido por el Código de Comercio. Cualquier accionista podrá

promover judicialmente la convocatoria de Asamblea General de Accionistas

}
cuando la Asamblea anual no haya sido convocada en su oportunidad o, si

habiéndose celebrado, no se hubiere ocupado de los asuntos que le

corresponden de conformidad con la escritura social, así como si hubiese

transcurrido más de un año desde última Asamblea General de accionistas.

VIGESIMA TERCERA. (REQUISITOS DE LAS

CONVOCATORIAS) La Asamblea General de Accionistas será

convocada mediante avisos publicados dos veces en el Diario Oficial y

en otro de los de mayor circulación en el país, con no menos de quince días

de anticipación a la fecha de su celebración, los que contendrán: a) el nombre

de la sociedad con caracteres tipográficos notorios; b) el lugar, fecha y hora

de la reunión; c) indicación de que si trata de Asamblea Ordinaria o

Extraordinaria; d) indicación de los requisitos que se necesitan para poder

 29

participar en la Asamblea; e) si se trata de una Asamblea Extraordinaria

deberá señalar por lo menos los puntos a tratar en la misma. En caso de

haberse emitido acciones nominativas, con la misma anticipación deberá

enviarse a sus tenedores avisos escritos por correo certificado, a la

dirección registrada en la sociedad, en los cuales deberán contener los

detalles ya mencionados anteriormente. VIGESIMA CUARTA.

(ASAMBLEAS TOTALITARIAS) No obstante lo dispuesto anteriormente,

toda Asamblea General de Accionistas, sea Ordinaria o Extraordinaria, podrá

reunirse en cualquier tiempo y lugar sin necesidad de convocatoria o de

cumplirse requisito previo alguno, siempre que concurran la totalidad de los

accionistas con derecho a voto, presentes o representados, que corresponda

al asunto de que se tratará, y siempre que ninguno de ellos se oponga a

celebrarla y que la agenda sea aprobada por unanimidad.

VIGESIMAQUINTA. (EJECUTORES ESPECIALES) La Asamblea

General podrá designar ejecutores especiales de sus acuerdos. VIGESIMA

SEXTA. (DELCONSEJO DE ADMINISTRACION O DEL ADMINISTRADOR

UNICO) La sociedad será administrada, dirigida y vigilada

por el Consejo de Administración o el Administrador Único; en el

primer caso estará formado por el número de miembros que fije la

Asamblea General, que elegirá a quienes habrán de integrar el Consejo de

Administración o al Administrador Único, en su caso, y quienes durarán como

mínimo tres años en el ejercicio de sus cargos; pueden ser o no

accionistas, podrán ser electos sucesivamente (reelectos) en sus cargos

y podrán representarse entre sí con voz y voto mediante carta comunicada

 30

por cualquier medio. Habrá además igual número de miembros del

Consejo suplentes, asignándose uno específico a cada miembro para suplir

las ausencias. Para su organización, el Consejo de Administración se

integrará como mínimo por tres miembros así: PRESIDENTE,

VICEPRESIDENTE Y SECRETARIO, y los vocales quecorresponda cuando

su número sea mayor, que la propia Asamblea General de Accionistas elegirá

y nombrará, pudiéndose también designar nuevas funciones y cargos de sus

miembros. VIGESIMA SEPTIMA. (SESIONES DEL CONSEJO DE

ADMINISTRACION) Constituyen quórum para las sesiones del Consejo de

Administración la concurrencia de la mayoría de losmiembros que lo integran

presentes o representados y se tomarán lasresoluciones por el voto de la

mayoría simple de la concurrencia. En caso deempate, el presidente tendrá el

}
doble voto y/o voto decisivo. Se reunirán ycelebrarán sesiones cuantas

veces sea necesario y convocada por elpresidente del Consejo, el Gerente

General o bien por una mayoría simplede los miembros que lo integran, o por

el órgano de fiscalización, en su caso. VIGESIMA OCTAVA.

(FACULTADES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION O DEL

ADMINISTRADOR UNICO) El Consejo de Administración o el

Administrador Único tendrán además de las facultades que se deriven de la

escritura social y disposiciones legales o reglamentarias aplicables al caso, la

de dar a la empresa la organización que convenga y garantice la buena

administración y las siguientes: a) dirigir la política administrativa,

comercial y financiera de la sociedad con vistas a obtener el máximo y eficaz

funcionamiento y el desarrollo de sus operaciones; b)cumplir y ejecutar

 31

las disposiciones de la Asamblea General Ordinaria de accionistas; c)

resolver con amplias facultades en forma genérica o específica sobre

la adquisición y venta de bienes inmuebles, así como el gravamen de

bienes o derechos, así como el otorgamiento de fianzas en nombre de la

sociedad; cuando haya Administrador Único esta facultad

corresponderá a la Asamblea Ordinaria, que en el nombramiento respectivo

podrá otorgar las facultades pertinentes; d) nombrar y remover al Gerente

General y fijar su remuneración; e) acordar el otorgamiento de poderes

generales o especiales de la sociedad, quedando facultado el Administrador

Único también para otorgarlos; f) convocar a las asambleas generales de

accionistas y proponer su agenda; g) tomar las medidas que sean necesarias

para que la contabilidad de la sociedad sea llevada en forma legal y que se

practique anualmente, al finalizar el ejercicio de operaciones, inventario,

balance general de cuentas, estado de pérdidas y ganancias así como los

demás estados financieros de la sociedad; h) formular en conjunto con el

Gerente General y demás funcionarios, el informe anual que se someterá a

la Asamblea General Ordinaria de Accionistas; i) preparar el proyecto de

distribución de utilidades para someterlo a la Asamblea General Ordinaria de

Accionistas, oportunamente; j) disponer cuando lo estime conveniente que

se verifique el pago de las acciones suscritas y no pagadas totalmente, o

disponer la emisión y venta de acciones que representen el capital

autorizado, aun cuando no esté suscrito ni pagado; k) encomendar funciones

específicas o de supervisión a cualquiera de los miembros del Consejo de

Administración, pudiendo nombrar ya sea el Consejo en pleno o el

 32

Administrador Único a otros funcionarios, asignándoles atribuciones y

funciones determinadas; l) autorizar, si lo cree conveniente, toda erogación

en forma genérica o específica, debiéndose establecer la responsabilidad por

el manejo directo en fondos en uno o varios administradores, funcionarios o

empleados de la sociedad facultados para el efecto; ll) en caso de vacante

o falta definitiva de algún miembro del Consejo de Administración, se

procederá a convocar a la Asamblea General de Accionistas para que

disponga lo conveniente a efecto de suplir la vacante o remediar la situación;

m) llevar un libro de actas para asentar las deliberaciones, acuerdos y

disposiciones propias, pudiéndose requerir los servicios de un Notario para

hacerlas constar por medio de acta notarial si por cualquier circunstancia no

pueden asentarse en el libro respectivo, así como los demás libros y

}
registros que sean convenientes, necesarios o dispuestos por la Asamblea

General de Accionistas; y n) cuantas otras facultades le correspondan o le

hayan sido asignadas por los accionistas o convengan a los intereses de la

sociedad que ejercite de acuerdo con lo establecido en la escritura o el

reglamento, si fuere el caso. VIGESIMA NOVENA. (PRESIDENTE DEL

CONSEJO DE ADMINISTRACION) Además de las obligaciones y facultades

que se deriven de la escritura social y disposiciones legales o reglamentarias

aplicables, el Presidente del Consejo de Administración tendrá las

siguientes: a) cumplir y hacer que se cumplan las resoluciones del Consejo de

Administración; b) vigilar la marcha de las operaciones sociales; c) preparar

y presidir las asambleas de accionistas y las sesiones del Consejo de

Administración; d) coordinar las citas y las sesiones del Consejo de

 33

Administración; e) informar en las sesiones del Consejo de Administración

sobre la marcha de las operaciones sociales; f) ejercer la representación

legal de la sociedad, sin perjuicio de las facultades del Gerente General, en

su caso; y g) las demás que el Consejo de Administración disponga.

TRIGESIMA. (DEL VICE-PRESIDENTE) Además de las obligaciones y

facultades que se deriven de la escritura social y disposiciones legales o

reglamentarias aplicables, el Vice-Presidente del Consejo de Administración

tendrá las atribuciones siguientes: a) asumir sin necesidad de declaración

judicial alguna, las funciones y atribuciones del Presidente , b) redactar actas

de asambleas de accionistas y de las del Consejo de Administración

firmándolas con el Presidente del mismo, o quien haga sus veces, y tener

bajo su control el libro de actas; c) cooperar con el Presidente y el Vice-

Presidente en la dirección de los negocios o asuntos de la sociedad, así

como en la ejecución de las resoluciones de la Asamblea de Accionistas o

del propio Consejo; d) supervisar el despacho de la correspondencia de la

sociedad; e) las otras facultades que sean congruentes con la naturaleza de

su cargo; f) cuando actúe un Secretario accidental, éste tendrá las anteriores

facultades en lo que fuere necesario para la debida ejecución de su cometido.

TRIGESIMA SEGUNDA. (DE LOS VOCALES) De preferencia se elegirá un

vocal, que tendrá las funciones de Tesorero del Consejo de Administración y

le corresponde: a) La custodia de los bienes o fondos que ingresen a la caja

social; b) velar porque los gastos de la sociedad se ajusten a las partidas

presupuestales; c) las demás que el Consejo de Administración le estipule.

TRIGESIMA TERCERA. (DE LA GERENCIA GENERAL) El

 34

Consejo de Administración o el Administrador Único podrán nombrar

un Gerente General, quien podrá o no ser accionista o miembro del

Consejo de Administración, y tendrá a su cargo la administración y ejecución

directa y cotidiana de las actividades, negocios o asuntos de la sociedad, con

potestad de nombrar bajo su responsabilidad a Gerentes Específicos,

subordinados, superintendentes, jefes, administradores y otros empleados

que lo asistan en la organización de su oficio, distribución de sus labores y la

ejecución de su cometido, sin perjuicio de las facultades que corresponden al

Consejo de Administración para nombrar directamente a estos empleados,

removerlos y cancelar los nombramientos que sean efectuados por el Gerente

General. El Gerente General tendrá la representación legal de la sociedad

conjunta, separada e indistintamente con el Presidente del Consejo de

}
Administración o el Administrador Único en su caso y tendrá las atribuciones

establecidas por la ley o la escritura social correspondientes a su carácter de

Gerente de la sociedad, así como las demás que en adición le fueren

encomendadas por el Consejo de Administración, quien además podrá señalar

las directrices que debe seguir el Gerente General en el ejercicio de

sus funciones. TRIGESIMA CUARTA. (DE LAS SUB GERENCIAS Y

GERENCIASESPECIFICAS) El Consejo de Administración o el

Administrador Único, podrán disponer la creación de plazas de Sub

Gerentes Generales o Gerentes Específicos que atiendan en cualquier

tiempo y campo las actividades de la sociedad, especialmente el de

las relaciones obrero patronales. Cualesquiera de los Sub Gerentes o

Gerentes Específicos, por delegación del Consejo, podrán ostentar la

 35

representación legal de la sociedad en juicio o fuera de él, así como usar

la denominación social en todo tipo de negocios, actos o contratos de

cualquier tipo, cumpliendo las disposiciones aquí establecidas y dentro de las

limitaciones pactadas o estipuladas en el momento de la designación. En caso

de ausencia del Sub Gerente General o de un Gerente Específico, será

sustituido en la forma prevista para el Gerente General.

TRIGESIMA QUINTA. (REPRESENTACION LEGAL) La misma

corresponderá al presidente del Consejo de Administración o al

Administrador Único, así como al Gerente General, Sub. Gerente General

o Gerente Específico expresamente facultados de conformidad con lo

estipulado anteriormente, en forma conjunta, separada e indistintamente,

quienes por el solo hecho de su nombramiento tendrán las facultades

necesarias para representar a la sociedad ante las autoridades judiciales,

administrativas o de cualquier otra índole, así como para ejecutar los actos

y contratos que sean necesarios dentro del giro ordinario de la sociedad,

los que se deriven de él y con el mismo se relacionen, inclusive la emisión

de títulos de crédito hasta por el monto que el Consejo de Administración

o la Asamblea General de Accionistas, para el caso del Administrador Único,

señalen en los respectivos acuerdos de nombramientos, en los cuales

incluso podrá ampliarse o restringirse las facultades para ejecutar

actos, contratos o negocios quesobrepasen el monto que hubiera podido

establecerse o sean distintos del giro ordinario. Para el otorgamiento de

poderes generales o especiales de la sociedad a terceros, se necesitará

además facultades expresas y/o autorización del Consejo de

 36

Administración, el Administrador Único, o de la Asamblea General de

Accionistas; sin embargo, en asuntos que a juicio del Presidente del Consejo,

Administrador Único o del Gerente General, según sea el caso, sean de

suma urgencia podrán otorgarse revocaciones de poderes y dar cuenta de

lo actuado tan pronto como sea posible al Consejo de Administración, al

Administrador Único o a la Asamblea General de Accionistas, para

su ratificación. El Presidente del Consejo de Administración, el

Administrador Único, el Gerente General, Gerentes Específicos o Sub

Gerentes, según sea el caso, tendrán la representación legal y general ante

cualquier autoridad y tribunal de justicia del orden que fuere, con facultades

para efectuar cualquier gestión y actuar como representantes legales natos,

prestar confesión judicial o declaración de parte por la sociedad, reconocer

}
firmas, transigir y ejercer cualquiera otra facultad pertinente para la debida y

pronta prosecución y fenecimiento de los asuntos o procesos civiles,

penales, laborales, administrativos o de otra naturaleza. TRIGESIMA

SEXTA. (ORGANO DE FISCALIZACION) Las operaciones serán

fiscalizadas por los propios accionistas, sin embargo, la Asamblea General

de Accionistas podrá acordar que la fiscalización quede a cargo de un órgano

específico integrado por comisarios o por un auditor externo, que

dependerán exclusivamente de la Asamblea General de Accionistas a la

cual rendirá sus informes. Sus atribuciones, además de las otras que señala

la ley, la escritura social o fije la Asamblea General de Accionistas son: a)

fiscalizar la administración de la sociedad y examinar el balance general y

demás estados financieros y de contabilidad; b) verificar que la contabilidad

 37

sea llevada en forma legal y de acuerdo con los principios generalmente

aceptados; c) hacer arqueos periódicos de caja de valores; d) exigir a los

administradores informes sobre el desarrollo de las operaciones sociales o

sobre determinados negocios; e) convocar a la Asamblea General de

Accionistas cuando concurran causas de disolución y se presenten

asuntos que en su opinión requieran el conocimiento de los accionistas; f)

someter al Consejo de Administración y hacer que se inserten en la agenda

de las Asambleas de Accionistas, los puntos que estime necesarios; g) asistir

con voz, pero sin voto, a las Asambleas Generales de Accionistas y

presentar su informe y dictamen sobre los estados financieros, incluyendo

las iniciativas que a su juicio convengan. TRIGESIMA SEPTIMA.

(RESERVAS Y OTROS ASUNTOS FINANCIEROS) De las utilidades de

cada ejercicio se destinará obligatoriamente, aparte de cuantas reservas sean

necesarias o se crearen por el Consejo de Administración sujetas a la

aprobación de la Asamblea de Accionistas, o por esta última, un mínimo del

cinco por ciento (5%) de las utilidades netas de cada ejercicio, para formar la

reserva legal que no podrá distribuirse en forma alguna, sino hasta la

liquidación de la sociedad, pero podrá capitalizarse cuando exceda del

quince por ciento del capital, al cierre del ejercicio inmediato anterior sin

perjuicio de seguir incrementando la reserva con el cinco por ciento anual en

la forma establecida. A la fecha de vencimiento de cada ejercicio fiscal y/o

social de operaciones se practicará inventario, balance y demás estados

financieros pertinentes y sobre la base de resultados de éstos, se formulará

el estado de pérdidas y ganancias; toda esta clase de documentación, junto

 38

con el informe de la administración y proyectos de distribución de utilidades,

si las hubiere, las pondrá el órgano de administración a disposición de los

accionistas previo a la Asamblea General Ordinaria anual. TRIGESIMA

OCTAVA. (CAUSAS DE DISOLUCION DE LA SOCIEDAD) La sociedad se

disolverá de conformidad con el artículo doscientos treinta y siete del Código

de Comercio por: a) Imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de

la sociedad o por quedar éste consumado; b) Resolución de los socios

tomada en junta general o asamblea general extraordinaria; c) Pérdida

demás del sesenta por ciento (60%) del capital pagado; d) Reunión de las

acciones o las aportaciones de una sociedad en una sola persona; e) Las

previstas en la escritura social; f) En los casos

específicamente determinados por la ley. Para los efectos de la disolución

se procederá de acuerdo con los artículos doscientos treinta y ocho,

doscientos treinta y nueve del Código de Comercio, y esta disolución se

producirá entre los accionistas a partir de la fecha que se indique en el acuerdo

respectivo, pero no producirá efectos contra terceros sino a partir del mes

siguiente de la última publicación de la declaratoria. TRIGESIMA NOVENA.

(PROHIBICION DE NUEVAS OPERACIONES) Los administradores no

podrán iniciar nuevas operaciones con posterioridad al acuerdo de disolución

total. Si se contraviniere esta disposición o prohibición, los administradores

serán solidaria e ilimitadamente responsables de las operaciones

emprendidas. CUADRAGESIMA. (LIQUIDACION) Disuelta la sociedad

entrará en liquidación, pero conservará su personalidad jurídica hasta que

aquella se concluya y durante el tiempo que así opere se deberá

 39

añadir a su denominación o razón social las palabras *EN LIQUIDACION*.

El término de liquidación no excederá de un año y cuando transcurra sin que

se hubiese concluido, cualquiera de los accionistas o los acreedores podrá

pedir ante el Juez de Primera Instancia del Ramo Civil de esta ciudad que fije

un término prudencial para concluirla. En el mismo acto en que se acuerde la

disolución o ésta sea reconocida, se procederá al nombramiento de uno

o más liquidadores tomando en consideración para tal designación la

mayoría de votos; si esta mayoría no fuere posible obtenerla, a petición de

cualquier accionista el nombramiento lo hará un Juez de Primera Instancia

de lo Civil de esta ciudad, en procedimiento incidental. En todo caso, los

nombramientos respectivos se inscribirán en el Registro Mercantil General

de la República y se harán las publicaciones que establece la ley. Además

}
de las atribuciones contenidas en los artículos doscientos cuarenta y siete y

doscientos cuarenta y ocho del Código de Comercio, los liquidadores tendrán

las siguientes atribuciones: a) obtener la restitución de los bienes sociales

que pudieran encontrarse en poder de los accionistas o de terceras personas,

lo mismo que restituir las cosas que tenga la sociedad y de las cuales no sea

la propietaria; y b) llevar y custodiar los libros y correspondencia de la

sociedad. Con relación al orden de pagos y a distribuir el remanente entre los

socios, los liquidadores observarán en todo caso lo establecido en el Código

de Comercio, así como en cuanto a la caución y remoción de los liquidadores,

entrega de acciones canceladas y prescripción del período de liquidación y

todo lo que con ella se relacione. El orden de pagos que debe observar el

liquidador nombrado será el siguiente: a) Gastos de liquidación; b) deudas de

 40

la sociedad; c) Aportes de los socios; y d) Utilidades los liquidadores no

pueden distribuir entre los socios, ni siquiera parcialmente, los bienes

sociales, mientras no hayan sido pagados los acreedores de la sociedad o

no hayan sido separadas las sumas necesarias para pagarles. Si los fondos

disponibles resultaren insuficientes exigirán a los socios los desembolsos

todavía debidos sobre su participación, y si hacen falta, las sumas necesarias

dentro de los límites de la respectiva responsabilidad y en proporción a la

parte de cada uno en las pérdidas. En la misma proporción se distribuye entre

los socios la deuda del socio insolvente. Si los bienes de la sociedad no

alcanzan a cubrir las deudas, se procederá con arreglo a lo dispuesto en

materia de concurso o quiebra. CUADRAGESIMA

PRIMERA. (DISPOSICIONES A LAS CUALES QUEDA SUJETA LA

SOCIEDAD) Cualquier diferencia que surgiere entre los accionistas y la

sociedad, o entre los propios accionistas, que no pudiere ser resuelta

amigablemente se ventilará en juicio sumario ante el Juez de Primera

Instancia del Ramo Civil del domicilio de la sociedad. Se acuerda

expresamente que la sociedad no tendrá estatutos y que en tal virtud se

regirá exclusivamente por las disposiciones de la presente escritura social

y las modificaciones que en lo futuro puedan acordar los accionistas en

Asamblea General. Lo no previsto específicamente en esta escritura, se

regirá por las leyes o reglamentos relativos a la organización y

funcionamiento de sociedades anónimas, interpretados a la luz de la

verdad sabida y buena fe guardada. CUADRAGESIMA SEGUNDA.

(DISPOSICIONES TRANSITORIAS) Los otorgantes como únicos

 41

accionistas acuerdan las siguientes disposiciones transitorias: a) la primera

Asamblea General tendrá el carácter de Asamblea Constitutiva, con todas las

facultades, atribuciones y poderes que la presente escritura confiere a la

Asamblea General; en consecuencia, podrán reunirse y tomar resoluciones

válidas, si en ella estuviere representada la totalidad del capital pagado; b)

mientras se celebra la primera Asamblea General, que deberá ser convocada

dentro de los seis meses siguientes a la fecha de la inscripción definitiva de la

sociedad en el Registro Mercantil General de la República, se conviene en

nombrar: I) Se nombra el Consejo de administración con los siguientes

miembros: Presidente, Representante legal y Gerente General nombre ;;

Vicepresidente: nombre ; Secretaria: nombre ;. Sus administradores se

regirán por lo que disponen la escritura social y el Código de Comercio y

}
dichos cargos serán por el plazo indefinido. II) Representante Legal el

cual queda a cargo nombre quien deberá realizar sus funciones de

acuerdo a los fines u objetos sociales y conforme las instrucciones de los

socios. Los nombrados queda expresamente facultado para gestionar el

reconocimiento de la personalidad jurídica de la sociedad y todo cuanto sea

necesario para su establecimiento definitivo y para que pueda actuar

legalmente. Podrá, además, suscribir todos los documentos y solicitudes que

fueren necesarios para tal efecto, preparar las operaciones y actividades

conducentes de la sociedad, efectuar y hacer que se paguen los gastos y

erogaciones que requieran las actividades necesarias, girar los documentos

de crédito en atenencia a dichos aspectos y, en general, encargarse de toda

gestión, operación o pagos que sean indispensables para la preparación de

 42

las actividades sociales. Sus funciones y responsabilidades se regirán de

conformidad con la escritura constitutiva, así como lo que regula el Código

de Comercio, siendo el plazo para el cual ha sido nombrado de tres años

contados a partir de la fecha de inscripción en el Registro Mercantil General

de la República. CUADRAGESIMA TERCERA. (DECLARACION DE

CONSTITUCION) Los comparecientes en las calidades con que cada uno

actúan, en los términos expuestos, aceptan y manifiestan su conformidad con

lo convenido y declaran constituida la sociedad "LSD CONSULTING, S.A..".

Yo, la infrascrita Notaria, hago constar: a) que tuve a la vista la constancia de

depósito emitida por el Banco de Desarrollo Rural, S.A; correspondiente a la

cuenta de depósitos monetarios número 616541594, i) boleta con el numero

veintiocho ochenta y uno cincuenta y tres cuarenta y cuatro (28815344) por

la suma total de SEISCIENTOS MIL QUETZALES EXACTOS (Q600.000.00,

b) los primeros testimonios de las escrituras públicas número: treinta y dos

(32), autorizada en esta ciudad el quince de mayo del dos mil catorce por la

Notaria nombre ; así como la certificación extendida por el Registro General

de la Propiedad con lo cual acredita la propiedad la aportarte; c) que di

íntegra lectura de lo escrito a los otorgantes, quienes bien impuestos de su

contenido, objeto, validez y demás efectos legales, así como lo relativo a la

obligación de inscribir en el Registro Mercantil General de la República y en

el Registro General de la Propiedad el primer testimonio de Este instrumento

público, y en otra oficinas gubernamentales que corresponda, lo aceptan,

ratifican y firman junto con el Notario quien de todo lo expuesto DOY FEAMÍ:
 43

REPARTICIÓN DE ACCIONES
 44

NOMBRAMIENTO REPRESENTANTE LEGAL

ACTA NOTARIAL DE NOMBRAMIENTO DE GERENTE FINANCIERO Y

REPRESENTANTE LEGAL DE LA ENTIDAD DENOMINADA LSD CONSULTING,
SOCIEDAD ANONIMA.

En la ciudad de Guatemala el día veintiuno de febrero del año dos mil veintidós, siendo las
ocho horas, Yo, nombre , notaria, me encuentro constituido en la sexta avenida veintidós
guion veintitrés, zona cuatro del municipio deVilla Nueva, departamento de Guatemala a
requerimiento del señor nombre quien es persona de mi anterior conocimiento , con el
objeto de hacer constar su nombramiento como GERENTE FINANCIERO Y
REPRESENTANTE LEGAL de la entidad denominada LSD CONSULTING, SOCIEDAD
ANONIMA de conformidad a los siguientes puntos: Primera: documentos que se tiene a
la vista: el requirente me pone a la vista los siguientes documentos: A) segundo testimonio
de la escritura pública número doscientos cuarenta autorizada el veintiuno de febrero del
año dos mil veintiuno por la notaria nombre Guardado, a través de la cual se constituyó tal
sociedad, quedando inscrita bajo número clase dos (2), sección a, grupo seis (06) de
sociedades mercantiles, del Registro Mercantil; la que establece:

"CLAUSULA CUADRAGESIMA SEGUNDA: DISPOSICIONES TRANSITORIAS

... Los Gerentes pueden ejercitar las facultades del Gerente general, quien las puede delegar
en poderes y expresamente pueden ejercitar el Poder Especial Judicial de la Sociedad. 8)
Acta de sesión de consejo de administraci6n de fecha veintiuno de febrero del año dos mil
veintidós de la entidad LSD Consulting, Sociedad Anónima, celebrada en la ciudad de Villa
Nueva, departamento de Guatemala; la que en su cláusula primera se conviene en el
nombramiento del señor nombre COMO GERENTE FINANCIERO Y REPRESENTANTE
LEGAL DE LA ENTIDAD LSD CONSULTING, SOCIEDAD ANONIMA POR PLAZO
INDEFINIDO. Segunda: formalización del nombramiento: para que sirva de legal
nombramiento al señor nombre en su calidad de GERENTE FINANCIERO Y
REPRESENTANTE LEGAL de la entidad mercantil denominada LSD, SOCIEDAD
ANONIMA por PLAZO INDEFINIDO a partir del día ocho de marzo del año dos mil
veintidós, extiendo, numero, firmo y sello la presente acta. Tercera: cierre. Doy por finalizada
la presente treinta minutos después de su inicio quedando constada en una hoja de papel
bond transcrita en su anverso y reverso adhiriéndose los timbres de ley. Se lee la presente
acta al requirente, quien, enterado de su contenido y obligaciones registrales, la ratifica,
acepta y firma. DOY FE.
 45

ANTE Ml

Lic. lo

ABOGADO Y '

NOTARIO
 46

02/2022

Razonamiento de Acta , de fecha: 26/02/2022

Autorizada por el Notario:
Nombre

Quedo inscrito en el Registro Mercantil:

Nombre Registro No. Clase 2, Sección A. Grupo 6. DE Auxiliares de Comercio.

Como: GERENTE FINANCIERO Y REPRESENTANTE LEGAL.

De la Sociedad Denominada:
LSD CONSULTING, SOCIEDAD ANONIMA
Inscrita en ACTA NO. 240 de Sociedades Mercantiles.

: 21/02/2022

Expediente No. 680-2022

Artículo 339. del Código de Comercio (Efectos) Los actos y documentos que
conforme la ley debe registrarse, solo surtirán efecto contra terceros desde la
fecha de su inscripci6n en el Registro Mercantil. Ninguna inscripción podrá hacerse
alterando el orden de presentación

El Registro de la presente acta Notarial, no prejuzga sobre el contenido ni validez de

la misma, ni del original que reproduce y no convalida hechos o actos nulos o
ilícitos.
Extendida en:
GUATEMALA, 26 FEBRERO 2022.

Plazo:
INDEFI
NIDO
Vigencia:
A partir del

7a. Avenida 7-61, Zona 4, Guatemala, C. A.

Tel.: PBX: 2331-0119
 47

En la Ciudad de Guatemala, el día 08 de marzo de dos mil veintidós, como

Notario DOY FE, que las tres hojas de fotocopia que anteceden, impresas

(únicamente en su anverso SON AUTENTICAS, por haber sido

reproducidas el día de hoy en mi presencia de su original consistente en

ACTA NOTARIAL DE NOMBRAMIENTO DEL SEÑOR nombre COMO

GERENTE FINANCIERO Y REPRESENTANTE LEGAL DE LSD

CONSULTING, SOCIEDAD ANONIMA, inscrita en el Registro Mercantil

General de la República de Guatemala, las cuales número, sello y firmo.

POR Ml Y ANTE Ml:

\ Lic.
ABOGADO Y NOTARIO

}
 48
APERTURA DE CUENTA BANCARIA

BOLETA QUE AMPARA LA INSCRIPCION DE REPRESENTANTE LEGAL

}}
 49

EDICTO Y BOLETA DE PAGO

 50
RESOLUCIÓN DE INSCRPCIÓN DEFINITIVA

}}}}}

}
 51
PUBLICACIÓN DE EDICTO E INSCRIPCIÓN PROVISIONAL
 52
PATENTE DE SOCIEDAD Y EMPRESA
 53

}
 54

HABILITACIÓN DE LIBROS

}
55
 56

LIBRO DE SALARIOS

}
57
58
59
60
 61

No. C-654452

HOJA No. 1 DE 2

998724-2022

CERTIFICACION
EL INFRASCRITO REGISTRADOR MERCANTIL GENERAL DE LA REPUBLICA, CERTIFICA: QUE EN LOS
REGISTROS ELECTRONICOS DE ESTA INSTITUCION, SE ENCUENTRA LA INSCRIPCION NO. 24340
FOLIO 94 LIBRO 96, Y CON EXPEDIENTE NO. 17337-2022, DE SOCIEDADES MERCANTILES, POR LO
QUE: LA PRESENTE HOJA Y LA(S) SIGUIENTE(S) EN: CUATRO HOJA(S) (SON) AUTENTICA(S) POR
HABER SIDO REPRODUCIDA(S) DE SU IMAGEN ELECTRONICA POR EL CERTIFICADOR RESPONSABLE
DE ESTE REGISTRO DE LA INSCRIPCION YA RELACIONADA, LAS CUALES RUBRICO Y SELLO EN ESTE
MISMO ACTO. –

Y PARA LOS USOS LEGALES QUE AL INTERESADO CONVENGA, EXTIENDO, FIRMO Y SELLO LA
PRESENTE CERTIFICACION EN CINCO HOJAS; INCLUYENDO LA PRESENTE EN PAPEL ESPECIAL DEL
REGISTRO MERCANTIL, EN LA CIUDAD DE GUATEMALA CATORCE DE MAYO DEL AÑO DOS MI
VEINTIDOS. HNOS: Q15.00 ARTICULO 3º. ACUERDO GUBERNATIVO 207-93
 62

Modulo: Operaciones Registrales REGISTRO MERCANTIL Fecha: 14/05/2022

Reporte : ROR_clso Reporte de Sociedades Página: 1

MAYO 2022 HOJA No. 2 de 2

Datos de la Inscripción

Registro Folio Libro Fecha Statu

24340 94 96 12/02/2022 C

Expediente Año Caja No. Tipo de Sociedad Extranjenro:

17337-2022 2022 Sociedad Anónima N

Datos de la Sociedad

Razón Social: LSD CONSULTING, SOCIEDAD ANONIMA

Sede Dirección: 6 Avenida 22-23 Zona 4

Departamento/Municipio: GUATEMALA/ VILLA NUEVA Telefono:6633-5413

Rep. Legal: nombre Objeto: REPRESENTANTE LEGAL, PRESIDENTE

Sector/ Rama: SERVICIOS DE CONTABILIDAD

Tipo 70 INSCRIPCIONES PROVISIONAL DE DISOLUCION DE SOCIEDAD LOCALES

EL REGISTRO MERCANTIL HACE DEL CONOCIMIENTO PUBLICO EL BALANCE GENERAL FINAL DE LSD
CONSULTING, SOCIEDAD ANONIMA (EN LIQUIDACION) CON EL REGISTRO 24340 FOLIO 94 LIBRO 96 DE
SOCIEDADES MERCANTILES, Y PARA EL EFECTO SE PUBLICA EL RESPECTIVO BALANCE Y PARA QUE LA ASAMBLEA
CONOZCA Y SE PRONUNCIE SOBRE EL PRESENTE BALANCE SE SEÑALA EL 20 DE MAYO DE 2022 A LAS 12:00
HORAS EN LA SEDE SOCIAL. GUATEMALA 05 DE ABRIL DE 2022. EXP. 17337-2022

EL REGISTRO MERCANTIL, CON BASE EN EL TESTIMONIO DE LA ESCRITURA Nº 20 AUTORIZADA EN LA CIUDAD

DE GUATEMALA EL 14 DE MAYO DE 2022 POR LA NOTARIA nombre GUARDADO, INSCRIBE PROVISIONALMENTE
EL ACUERDO DE DISOLUCION DE LA ENTIDAD LSD CONSULTING, SOCIEDAD ANONIMA, (EN LIQUIDACION)
INSCRITA CON REGISTRO 24340 FOLIO 94 LIBRO 96 DE SOCIEDADES MERCANTILES, LA DISOLUCION SE EFECTUA
SEGÚN ACUERDO EN ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA TOTALITARIA DE ACCIONISTAS, EN LA FORMA Y
DEMAS TERMINOS CONTENIDOS EN DICHO INSTRUMENTO PUBLICO
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CONSTANCIA DE CESE DEFINITIVO

Guatemala, 15 de mayo del 2022

LSD CONSULTING, SOCIEDAD ANONIMA

NIT: 105843245

Estimado contribuyente:

Por este medio le informamos que de conformidad con la solicitud presentada el 16 de mayo de
2022, por medio del formulario SAT-2174 888886, se le autoriza el cese definitivo a partir del 05 de abril
de 2022, a la actividad económica que desarrolla a través del establecimiento No.1.

Atentamente,

Nombre, firma y sello:

Firma de recibido por el contribuyente o responsable

Nombre __nombre __

Fecha____16/05/2022________________

Firma__________________

Según el artículo 120 quinto párrafo del código Tributaria se le informa que: Toda modificación de los
datos de Inscripción, debe comunicarse a la Administración Tributaria, dentro del plazo de 30 días de
ocurrida. Así mismo y dentro de igual plazo se avisará del cese definitivo de la actividad respectiva, para
la cancelación del ingreso que corresponda.