UNIVERSIDAD NACIONAL FACULTAD CARRERA

DE CATAMARCA DE DERECHO DE ABOGACÍA

PROGRAMACIÓN DE CATEDRA AÑO:2020

MATERIA / CAMPO DISCIPLINAR

DERECHO COMERCIAL II (SOCIEDADES

COMERCIALES Y PAPELES DE COMERCIO)

DOCENTES QUE INTEGRAN LA CATEDRA:

PROFESOR /A TITULAR
NOMBRE ------------------
CARGO ------------------
DEDICACIÓN ------------------
SITUACIÓN DE REVISTA ------------------
GRADOS ------------------

PROFESOR/ES ADJUNTO (A CARGO)

NOMBRE - CESAR LUIS GARETTO
CARGO
- PROFESOR A CARGO POR LICENCIA DEL TITULAR
DEDICACIÓN
- SIMPLE
SITUACIÓN DE REVISTA
- INTERINO
GRADOS
- UNIVERSITARIO

ADSCRIPTO
NOMBRE CARLOS BENJAMIN SALAS
CARGO ADSCRIPTO
DEDICACIÓN -----------------
SITUACIÓN DE REVISTA -----------------
GRADOS UNIVERSITARIO

ADSCRIPTO
NOMBRE -CINTHIA SOLEDAD MAINERO ISI
CARGO
-ADSCRIPTO
DEDICACIÓN
-------------------
SITUACIÓN DE REVISTA
-------------------
GRADOS UNIVERSITARIO

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PROGRAMACIÓN DE CATEDRA AÑO:2020

ADSCRIPTO
NOMBRE -ANGEL RICARDO GRANIZO
CARGO
-ADSCRIPTO
DEDICACIÓN
-------------------
SITUACIÓN DE REVISTA
-------------------
GRADOS UNIVERSITARIO

PROGRAMA DERECHO COMERCIAL II (SOCIEDADES COMERCIALES Y

PAPELES DE COMERCIO)

BOLILLA I
1) DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES EN GENERAL.
Origen y evolución. Antecedentes históricos. Ubicación jurídica. Caracterización. Diferencia con otras
Instituciones.-

2 ) DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES EN LA LEY 19.550.

Función económica y utilidad práctica de las Sociedades Comerciales. Prelación de normas. La ley 19550.
Antecedentes y aspectos generales y sus modificaciones. Unificación. Proyectos Legislativos y tendencias
doctrinarias. Sociedad Civil y Comercial.

3) DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES EN LA LEY 26.994.

Régimen de las sociedades en el nuevo Código Civil y Comercial, aspectos generales de las reformas introducidas a
la Ley de Sociedades Comerciales 19.550 por la Ley 26.994.

4) DE LA EMPRESA COMERCIAL.
Concepto. Elementos. Empresa, Sociedad y Fondo de Comercio.

5) LA CUENTA CORRIENTE MERCANTIL

Naturaleza Jurídica. Caracteres. Distinción con otras figuras jurídicas. Concepto de remesa. Efectos esenciales;
cuenta. Efecto de la determinación del saldo. Extinción. Prescripción. Cuenta corriente bancaria. Concepto.
Naturaleza jurídica. Apertura. Funcionamiento. Clausura. Certificado. Prescripción.

BOLILLA II
1) CONTRATO DE SOCIEDAD (SOCIEDAD CONTRATO).
Naturaleza jurídica. Teorías. Relación entre acto constitutivo y sujeto de derecho. Elementos y Caracteres propios
del contrato. Elementos generales y especiales. Requisitos esenciales.
Contrato, Estatuto, Reglamento.

2) LA PERSONALIDAD SOCIETARIA (SOCIEDAD SUJETO)

Noción de persona, capacidad e imputación. Teorías y alcances. La persona societaria. Naturaleza Jurídica.
Actoconstitutivo. Estado de liquidación y personalidad. El abuso de la personalidad y sus consecuencias.

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3) TITULOS VALORES
De los Títulos Circulatorios en el régimen del nuevo Código Civil y Comercial. Concepto. Terminología. Función
Económica. Definición. Elementos y caracteres cambiarios. Clasificación. El titulo de Crédito como Documento.
Literalidad y Autonomía del derecho cartular, teorías. Fuentes de la obligación cartular. Perfeccionamiento, Teorías.

BOLILLA III
1) DE LA FORMA INSTRUMENTAL PUBLICIDAD E INSCRIPCION.
Disposiciones generales. Requisitos formales publicidad e inscripción. Efectos. Estipulaciones necesarias y nulas.
Reformas introducidas por la Ley 26.994 en materia registral.

2) REGIMEN DE INVALIDEZ.
Concepto de invalidez (Nulidad). Relación con el código civil. Principales causales de invalidez. Efectos. La
invalidez societaria en el marco de la Ley 26.994

3) SOCIEDADES IRREGULARES.
Concepto régimen jurídico. Personalidad y regularización. El nuevo régimen de anomalías societarias en el marco
de la Ley 26.994.

4) SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO.

Disposiciones generales. Casos específicos. Regulación Jurídica. Efectos.

5) LETRAS DE CAMBIO
Origen y evolución. Sistemas legislativos. Movimiento hacia la unificación. Ley Uniforme de Ginebra.

BOLILLA IV
1) RELACIONES DE LOS SOCIOS ENTRE SI Y CON LA SOCIEDAD
Estado de socio. Derecho y deberes. Capacidad e incapacidad de hecho y de derecho. Perdida y trasmisión de a
calidad de socio. Situaciones especiales: socio aparente-socio oculto socio del socio. Responsabilidad y sanciones.
Sentencia contra la sociedad y efectos respecto a los socios.

2) RELACIONES DE LOS SOCIOS CON LOS TERCEROS.

Acreedores de la sociedad con los socios. Beneficio de excusión. Acreedores de los socios con la sociedad. La
quiebra de la sociedad y los socios.

3) DEL CAPITAL SOCIAL

Concepto. Formación. Intangibilidad. Época del aporte y exigibilidad. Consecuencia por mora.

4) DEL DOMICILIO
Concepto societario y del código civil. Sede social. Domicilio especial de la sucursal y filial.

5) DEL NOMBRE SOCIAL

Nombre civil y comercial. Razón y denominación social. Contenido. Efectos. Sus limitaciones.

6) REQUISITOS INTRINSECOS Y EXTRINSICOS DE LAS LETRAS DE CAMBIO.

Clausulas esenciales, facultativas y usuales. Intereses.

BOLILLA V

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1) DE LA ORGANIZACIÓN JURIDICA.
Concepto. Funciones de organización necesaria para la sociedad. Doctrinas. Funciones de interés de los socios.
Órganos sociales de cada tipo societario.

2) DE LA ORGANIZACIÓN ECONOMICA.
Concepto. Empresa. Su importancia en nuestro derecho positivo.

3) DE LA DESCENTRALIZACION.
Sucursales. Filial agencia. Establecimiento.

4) DE LA DOCUMENTACION Y LA CONTABILIDAD.
Principios. Conceptos generales y objetivos de la contabilidad. Libros de comercio general y especial. Estados
contables y notas complementarias. Memoria. Reservas. Régimen de información y publicidad. Responsabilidad de
administración y síndicos.

5) DE LA PARTICIPACION EN LAS UTILIDADES.

Conceptos jurídicos de utilidad y pérdidas. Reglas para la distribución de unidades y de soportación de pérdidas.
Sociedad leonina, estipulaciones nulas dividendo. Concepto, su distribución. Dividendo provisional. Prescripción.

6) Análisis de la Ley 27.401 y Decreto Reglamentario 277/2018 en relación a la Responsabilidad Penal

Empresarial, y su repercusión sobre el sistema de Sociedades reguladas por Ley 19.550.

7) REPESENTACION CAMBIARIA
Concepto. Falsa representación, exceso y abuso de poder. Alteraciones. Duplicados. Copias.

BOLILLA VI
1) TRANSFORMACION
Concepto. Procedimiento. Efectos jurídicos respecto de la sociedad y de los socios.

2) FUSION
Conceptos. Modalidades. Procedimientos. Efectos jurídicos.

3) ESCISIÓN
Conceptos. Modalidades. Procedimientos. Efectos jurídicos.

4) INTERVENCION JUDICIAL
Concepto. Régimen legal.

5) PARTICIPACION DE UNA SOCIEDAD EN OTRA

Importancia. Participaciones reciprocas. Sociedades vinculadas. Sociedades controladas.

6) VARIEDADES DE LA LETRA DE CAMBIO.

A la orden del mismo librador, a cargo del mismo librador y por cuenta y orden de un tercero. Letra de cambio
domiciliada. Letra de cambio en blanco. Derecho de integración., fundamento, efectos, prescripción.

BOLILLA VII
1) RESOLUCION PARCIAL
Concepto. Los distintos tipos societarios y la Resolución Parcial. Exclusión. La Muerte de un socio como causal de
resolución. Liquidación de la parte del socio saliente.

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2) DISOLUCION.
Concepto. Naturaleza jurídica de la sociedad disuelta. Causales de disolución. Responsabilidad de los
administradores. Publicidad. Renovación.

3) PRORROGA

4) REACTIVACION

5) LIQUIDACION
Concepto. Situación jurídica de la sociedad en liquidación. Procedimiento. Conservación de libros y demás
documentación social.

6) ENDOSO.
Naturaleza jurídica. Efectos. Forma. Clausulas “no a la orden”. Clausulas procuración y en garantía. Endoso de
letras vencidas. Endoso fiduciario. Endoso simulado.

BOLILLA VIII
1) SOCIEDAD COLECTIVA.
Caracterización. Valoración. Nombre social. Los socios. Capital social. Órganos sociales. Funcionamientos.

2) SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE.

Caracterización. Valoración. Nombre social. Los socios. Capital social. Órganos sociales. Resoluciones sociales.
Quiebra. Muerte o incapacidad del socio comanditado.

3) SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA.

Caracterización. Valoración. Nombre social. Órganos sociales. Resoluciones sociales. Quiebra, muerte, incapacidad
o inhabilitación del socio o administrador.

4) ACEPTACION.
Concepto. Caracteres: facultativa, obligatoria, prohibida. Tiempo para la aceptación. Lugar. Segunda prestación.
Forma. Requisitos de validez. Aceptación condicional. Aceptación parcial, indicaciones permitidas al aceptante.
Efectos. Cancelación.

BOLILLA IX
1) SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Caracterización. Valoración. Nombre social. Los socios. Capital Social. Transferencias de cuotas.

2) ÓRGANOS SOCIALES. Gobierno. Administración. Representación. Fiscalización. Cómputo de votos. Quórum.

Régimen de mayorías. Repetición de ganancias.

3) VAL.
Naturaleza jurídica. Diferencias con otras figuras jurídicas. Personas que pueden prestarlo y a favor de quienes.
Forma. Aval por separado. Contenido. Autonomía. Derecho del avalista. Excepciones.

BOLILLA X
1) SOCIEDAD ANONIMA.
Caracterización. Valoración. Nombre social. Proceso de constitución y forma. Responsabilidad de promotores y
fundadores. Del capital social, concepto. Funciones. Modificación. Reintegro del capital. Derecho de preferencia.
La acción; acepciones. Clasificación. La acción como objeto del negocio jurídico.
De los bonos, concepto, clasificación.

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De los debentures. Concepto, clasificación.

2) DE LA SOCIEDAD ANONIMA UNIPERSONAL.

Régimen aplicable en el marco de la Ley 26.994. Antecedentes nacionales en materia de unipersonalidad.
Evolución de su concepción. Naturaleza jurídica. Caracterización. Valoración. Nombre social. Proceso de
constitución y forma. Organización jurídica.

3) PAGO DE LA LETRA DE CAMBIO.

Concepto. Presentación. Sujeto activo y pasivo del pago. Época y lugar del pago. Pago anticipado. Pago parcial.
Derecho del deudor que paga. Moneda en que debe pagarse la letra de cambio. Deposito a falta de requerimiento.

BOLILLA XI
1) SOCIEDAD ANONIMA. ORGANO DE GOBIERNO.
Clases de asambleas. Convocatoria. Formalidades. Deliberaciones (Quórum- Mayoría). Resoluciones. Voto
acumulativo. Cuarto intermedio. Derecho de receso. Concepto. Accionista legitimado. Forma de ejercicio.
Caducidad. Efectos. Acta e impugnación de resoluciones. Suspensión preventiva de la ejecución. Caducidad.
Revocación de la resolución. Responsabilidades.

2) De los recursos por falta de aceptación y por falta de pago de la letra de cambio. Acciones cambiarias directas y
de regreso. Contenido. La mora en las obligaciones cambiarias. Tiempo de ejercicio. Acción causal. Acción de
enriquecimiento. Excepciones: clasificación.

BOLILLA XII
SOCIEDAD ANONIMA
1) ORGANO DE ADMINISTRACION
Directorio: condiciones y requisitos para ser director. Prohibiciones e incompatibilidades. Naturaleza jurídica del
vínculo. Designación. Duración. Aceptación. Garantías, cesación; suplencia, vacancia y remuneración.
Funcionamientos derechos y obligaciones. Comité ejecutivo y gerente. Responsabilidad, causales, exención y
extinción. Tipos y alcances.

2) ORGANO DE REPRESENTACION.
La presidencia del directorio. Otras representaciones estatutarias. Alcances de la representación

3) SOLIDARIDAD CAMBIARIA.
Antecedentes. Comparación con el derecho común. Fundamento. Derecho al portador. Derecho que corresponde al
obligado que pago. Resaca. Caducidad de acción cambiaria. Co-obligados de igual grado.

4) PROTESTO.
Concepto. Protesto por falta de aceptación y por falta de pago. Tiempo y lugar del protesto. Requisitos. Avisos.
Fuerza mayor. Clausula “sin protesto”.

BOLILLA XIII
1) SOCIEDAD ANONIMA. ORGANO DE FISCALIZACION
Formas de control interno. La sindicatura. Consejo de vigilancia. Composición. Designación. Plazo, inhabilidades.
Incompatibilidad. Prohibiciones, deberes y atribuciones, funcionamiento. Responsabilidad. Derecho de los
accionistas pr prescindencia de sindicatura.

A) DE LA FISCALIZACION ESTATAL.
Sociedades comprendidas; alcances. Facultades y sanciones.

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B) DE LA FISCALIZACIÓN ESTATAL POR EL OBJETO SOCIAL

Sociedades comprendidas. Efectos.

2) DE LA INTEVENCION CAMBIARIA.
Concepto. Disposiciones generales. De la aceptación por intervención, efectos, forma, responsabilidad y derechos
del interventor. Del pago por intervención, condiciones, plazos, efectos. Derecho del interviniente, pluralidad de
intervinientes.

BOLILLA XIV
1) DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES.
Concepto. Valoración. Nombre social. Organización jurídica. Prohibición de los socios administradores. Cesión de
partes de socios comanditados.

2) DE LA SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA.

Concepto. Valoración. Nombre social. Organización jurídica. Modificación del régimen. Perdida del predominio
mayoritario. Liquidación.

3) DE LA SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA

Concepto. Valoración. Nombre social. Constitución. Organización jurídica

4) DE LA SOCIEDAD DE ECONOMIA MIXTA.

Concepto. Valoración. Nombre social. Organización jurídica. Aportes. Derecho de veto. Disolución y liquidación.

5) DE LAS SOCIEDADES DEL ESTADO.

Concepto. Valoración. Elementos. Caracteres. Régimen.

6) DE LOS VALORES O PAGARES.

Concepto. Naturaleza jurídica. Diferencias con la letra de cambio. Requisitos formales. Normas aplicables.

7) DEL CHEQUE.
Antecedentes históricos. Definición. Naturaleza jurídica. Semejanzas y diferencias con la letra de cambio.
Requisito intrínseco y extrínseco. Emisión

BOLILLA XV
1) DE LAS COOPERATIVAS.
Valoración. Concepto. Antecedentes. Nombre. Carácter y clase. Proceso de construcción. Los socios. Capacidad.
Retiro. Exclusión. Deberes y obligaciones jurídicas. Balances, excedentes. Retiro de capital, perdidas y fondos de
reserva. Integración cooperativa. Disolución y liquidación. Fiscalización pública y autoridad de contralor.

2) FONDOS COMUNES DE INVERSION.

Concepto. Valoración. Naturaleza jurídica. Capital. Órganos activos. Funcionamiento. Fiscalización.

3) SOCIEDADES DE GARANTÍA RECIPROCA.

Caracterización, constitución, capital, fondo de riesgo, beneficios, organización, contrato d garantía reciproca,
autoridad de aplicación.

4) CHEQUE.
Clases de queques: Cheque común y de pago diferido, sus requisitos formales. Formas de libramiento. Circulación.
Endosos. Términos para la presentación. Irrevocabilidad. Pago. Oposición. Responsabilidad.

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BOLILLA XVI
1) REGULACION DE LOS CONTRATOS ASOCIATIVOS.
Régimen en el nuevo Código Civil y Comercial.

2) NEGOCIOS EN PARTICIPACION. Concepto. Valoración. Naturaleza Jurídica. Organización jurídica. Nomas

aplicables.

3) AGRUPACIONES DE COLABORACION.
Concepto. Valoración. Naturaleza jurídica. Organización jurídica. Normas aplicables.

4) DE LA UNIÓN TRANSITORIA DE EMPRESAS. Concepto. Valoración. Naturaleza jurídica. Organización

jurídica. Normas aplicables.

5) CONSORCIOS DE COOPERCION. Concepto. Valoración. Normas aplicables. Organización jurídica.

6) CHEQUE.
Protesto, avisos. Solidaridad. Acciones emergentes del cheque. Prescripción. Cheuque cruzado: clases. Cheque
certificado. Cheque de viajero. Cámaras compensadoras. Su objeto y funcionamiento.

BIBLIOGRAFÍA

Bibliografía obligatoria

● Notas de clases, lecturas seleccionadas y recomendada por la titular de cátedra.

● DANIEL ROQUE VITOLO “ Asociaciones Civiles y Fundaciones” , Erreius, 2016
● RICARDO L. LORENZETTI, Nuevo Código Civil Comentado, Tomo I, Rubinzal – Culzoni, 2015.
● FARINA, JUAN M; Derecho de las Sociedades Comerciales, 2 Tomos, Parte General y Parte Especial,
ASTREA, 2014.
● DANIEL ROQUE VITOLO, Comentario de la modificaciones de la Ley 26.994 la Ley General de
Sociedades, AD-Hoc, año 2015.
● DANIEL ROQUE VITOLO, Capital Emprendedor y Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS), La
Ley, año 2018.
● DANIEL ROQUE VITOLO, Manual de Sociedades, Editorial Estudio, 2018.GOMEZ LEO, Titulos valores
y títulos cambiarios , Abeledo Perrot, año 2018.

Bibliografía complementaria

● NISSEN, RICARDO A. Curso de Derecho Societario. Hammurabi Bs. As., 2015

● RICHARD, EFRAIN H. - Muiño, Orlando Manuel Derecho Societario Astrea Bs. As., 1997
● ESCUTI, IGNACIO Ley de Sociedades Comerciales Comentada Heliasta Bs. As., 1999

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● VÍTOLO, DANIEL R. “Iniciación en el Estudio del Derecho Mercantil y de la Empresa”, Ad-Hoc., 2ª

edición, Buenos Aires, 2005.
● ZALDIVAR, E. Y OTROS Cuadernos de Derecho Societario Abeledo Perrot Bs. As., 1980
● CALLEJA, MARTÍN, “Derecho empresario” (Marcelo Gebhardt, director), Editorial La Ley, Buenos
Aires, 2011.
● HECTOR ALEGRIA- JORGE MOUSSET ITURRASPE, “Personas Juridicas”, Rubinzal-Culzoni, 2015.
● ALEJANDRA NOEMI TEVEZ, “Empresas Recuperadas y Cooperativas de Trabajo”, ASTREA, 2010
● GABRIELA S CALCATERRA- LISANDRO A HADAD, Persona Jurídicas, ASTREA, 2018.

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