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FACULTAD DE CIENCIAS ECONOMICAS UBA

INSTITUCIONES DE DERECHO PRIVADO (COD. 273)


CATEDRA A CARGO DEL PROFESOR TITULAR DR. JOSE M. CURA

PROGRAMA ALUMNOS

UNIDAD I. PERSONAS

1) La persona: concepto y clases.


2) Atributos de la personalidad: nombre, estado, capacidad, domicilio y
patrimonio.
3) La persona jurdica: concepto y rgimen legal.
4) Teora de la personalidad. Su evolucin y actualidad.

UNIDAD II. HECHOS Y ACTOS JURDICOS. OBLIGACIONES

1) Hechos jurdicos: concepto y clasificacin.


2) Acto jurdico: concepto. Elementos. Forma.
3) Vicios de la voluntad y vicios propios de los actos jurdicos.
4) Nulidad de los actos jurdicos: concepto y clasificacin.
5) Concepto de obligacin. Elementos: sujetos, objeto y causa fuente.
6) Fuentes de las obligaciones. Clasificacin de las obligaciones.
7) Efectos de las obligaciones. Efectos con relacin al acreedor y con
relacin al deudor.
8) Modos de extincin de las obligaciones.

UNIDAD III. CONTRATOS EN GENERAL

1) Contrato: concepto y clasificacin. Elementos.


2) El principio de la autonoma de la voluntad. Su importancia.
3) Interpretacin de los contratos.
4) Extincin de los contratos en general.
5) Los contratos de empresa. Caractersticas. Su importancia.
6) Fideicomiso. Ley 24.441. Fideicomiso financiero. El fideicomiso y su
importancia en la prctica negocial.

UNIDAD IV. COMERCIANTE. EMPRESA Y SOCIEDAD

1) La actividad mercantil: su evolucin. Derecho comercial y Derecho


econmico: concepto; distincin. La evolucin del Derecho comercial. El
contenido actual del Derecho comercial. 2) Derecho Econmico. Caracteres y
mtodo. La Escuela de anlisis econmico del Derecho. Temas relevantes de
Derecho Econmico
3) La ley aplicable en materia comercial. La importancia de los usos y
costumbres.
4) El comerciante o empresario individual: concepto y su estado legal..
Derechos y obligaciones de los comerciantes. La matriculacin. Los libros de
comercio: su importancia; requisitos.
5) El acto de comercio: concepto. Anlisis del artculo 8 del Cdigo de
Comercio.
6) Teora de la empresa. La empresa y su importancia en la economa. Empresa
y Sociedad comercial: distincin. La empresa: sus elementos integrativos.
7) El fondo de comercio: concepto y naturaleza jurdica. Elementos
integrativos: bienes materiales e inmateriales. El valor llave o
"aviamento".
8) Distintas formas de transferencias de empresas en funcionamiento .
9) El Registro Pblico de Comercio: sus funciones y organizacin. Actos
registrables. Efectos de la inscripcin registral.

UNIDAD V. SOCIEDAD COMERCIAL. NATURALEZA. ELEMENTOS

1) Sociedad comercial: concepto. Su importancia en la economa moderna.


Anlisis de la definicin legal.
2) La sociedad comercial y su distincin con otras figuras jurdicas:
sociedad civil, asociaciones civiles, fundaciones; contratos de colaboracin
empresaria. Otras figuras.
3) Las asociaciones constituidas bajo la forma de sociedad comercial.
4) Elementos generales y elementos especficos del contrato de sociedad.
5) La capacidad. Regulacin en el Cdigo Civil y en el Cdigo de Comercio.
El consentimiento. El asentimiento conyugal y el art. 1277 del Cdigo Civil.
La causa. El objeto. La forma: su importancia en materia societaria.
6) La llamada "empresa familiar"; caractersticas.
7) La sociedad socia; las participaciones sociales.

UNIDAD VI. SOCIEDAD COMERCIAL. ELEMENTOS ESPECFICOS.


PERSONALIDAD

1) Pluralidad. La cuestin de la limitacin de la responsabilidad del


comerciante o empresario individual. Distintas soluciones. La sociedad de un
solo socio. Su tratamiento en los proyectos de reforma legislativa.
2) Organizacin. Tipicidad. Clusulas tipificantes y no tipificantes.
4) Estipulaciones necesarias del contrato de sociedad. Estipulaciones nulas.
La "affectio societatis".
5) Domicilio y sede social. Nombre comercial: concepto y amparo legal.
Denominacin y razn social. Plazo de duracin de la sociedad. El cierre del
ejercicio econmico.
6) El objeto del contrato de sociedad comercial. Su importancia. Su
vinculacin con otras normas. El objeto social y la actividad social.
Objeto social y capital social.
7) Personalidad societaria. Consecuencias derivadas del reconocimiento de la
personalidad.
8) Desestimacin de la personalidad. Inoponibilidad de la persona jurdica.
9) La personalidad de las sociedades en formacin, irregulares, en
liquidacin, accidentales o en participacin.

UNIDAD VII. CAPITAL SOCIAL. APORTES

1) El capital social: funciones e importancia actual.


2) Capital y patrimonio de la sociedad: distincin Los principios de
ordenamiento del capital.
3) Formacin del capital social: bienes aportables. Aportes de obligaciones
de dar y de obligaciones de hacer. Aportes en propiedad o en uso y goce.
Mora en el aporte. Exigibilidad.
4) Aporte de bienes registrables: requisitos que debern cumplirse. Aporte
de derechos. Aporte de crditos. Aporte de bienes gravados. Garanta por
eviccin y vicios redhibitorios.
5) Infracapitalizacin. Concepto.
6) Prestaciones accesorias: concepto y contenido; requisitos que debern
reunir.

UNIDAD VIII. ORGANIZACIN SOCIETARIA

1) Organizacin societaria: concepto. Organizacin jurdica y organizacin


econmica.
2) Funciones necesarias para la sociedad y funciones en inters directo de
los socios.
3) El concepto de rgano. El sistema organicista.
4) rganos de representacin y administracin en general: distincin. Lmite
a la actuacin de los administradores.
5) Imputacin a la sociedad de los actos cumplidos por sus representantes y
administradores. Teora del ultra vires.
6) Responsabilidad de los administradores. Inscripcin y publicidad de la
designacin y cesacin de los administradores.
7) rganos de gobierno y de fiscalizacin en general.

UNIDAD IX. LOS SOCIOS. NULIDAD. SOCIEDAD NO CONSTITUIDA

1) Los socios: concepto. Adquisicin, transmisin y prdida de la calidad de


socio. Capacidad para ser socio.
2) El status jurdico del socio: derechos y obligaciones.
3) Responsabilidad de los socios frente a la sociedad y frente a terceros.
Socio aparente, socio oculto y socio del socio.
4) Nulidades societarias y comparacin con las nulidades del derecho civil.
Vicio de nulidad que afecta el vnculo de alguno de los socios. La
atipicidad como causal de nulidad.
5) Sociedades de objeto ilcito, de
objeto lcito y actividad ilcita y de objeto prohibido en razn del tipo.
Estipulaciones nulas del contrato social
6) Las sociedades no constitudas regularmente.
7) Sociedades irregulares y de hecho: distincin conceptual. La sociedad en
formacin.
8) Rgimen legal de las sociedades irregulares y de hecho. La regularizacin
y sus efectos.

UNIDAD X. DOCUMENTACIN Y REGISTRACIN

1) Documentacin y registracin societaria. Rgimen del Cdigo de Comercio


y de la Ley de Sociedades Comerciales. Principios generales.
2) Rendicin de cuentas en materia comercial y societaria.
3)Estados contables: concepto y contenido. Balance. Patrimonio neto. Notas
complementarias.
4) Memoria de los administradores. Su importancia.
5) El informe de la sindicatura y su importancia. Auditora de los estados
contables.
6) Libros. Publicaciones. Actas. Contabilizacin por medios mecnicos.
7) Responsabilidad civil y penal de administradores y sndicos.
8) Utilidad y prdida. Dividendo. Reservas: clases.

UNIDAD XI. VISCISITUDES. REORGANIZACIN

1) Resolucin parcial. Concepto. Caractersticas segn los tipos


societarios. Casos.
2) Exclusin. La exclusin en los tipos societarios. La muerte del socio.
Pactos usuales de continuacin.
3) Disolucin. Concepto. Causales. Responsabilidad de los administradores y
de los socios. Publicidad. Disolucin sin liquidacin: supuestos.
4) Liquidacin: Concepto. Personalidad de la sociedad en liquidacin. El
liquidador. Designacin y cesacin. Facultades y obligaciones. El proceso
liquidatorio. Particin. Inscripcin registral. Conservacin de libros y
documentacin societaria.
5) Prrroga del contrato social. Reconduccin de sociedades bajo causales
de disolucin.
6) Intervencin judicial: concepto. Distintas formas. Requisitos para su
procedencia.
Intervencin a solicitud de la autoridad de contralor.
7) Los procesos de reorganizacin societaria. Su importancia en la economa
moderna.
8) Transformacin: concepto, requisitos y efectos.
9) Fusin: concepto y clases. Requisitos.
10) Escisin: concepto y modalidades. Requisitos.

UNIDAD XII. VINCULACIONES SOCIETARIAS. GRUPOS. ACTUACIN


EN EL PAS DE SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO
1) Vinculaciones societarias: concepto y distintas tcnicas.
2) Participaciones societarias: concepto y lmites. Participaciones
recprocas.
3) Sociedades vinculadas y controladas: caracterizacin. Consecuencias del
control societario. El control econmico y el control "de hecho".
4) La actuacin grupal. El fenmeno del grupo y su tratamiento en la
legislacin argentina. Antecedentes en el derecho comparado.
5) Nacionalidad de las sociedades. Concepto. La doctrina Bernardo de
Irigoyen. Situacin actual de la cuestin de la nacionalidad.
6) Actuacin extraterritorial de las sociedades. Rgimen aplicable en cuanto
a la existencia y forma de la sociedad extranjera. Tipo desconocido: su
validez.
7) Acto aislado y ejercicio habitual. Sucursal. Otras formas de
representacin. Requisitos para su inscripcin registral. Emplazamiento en
juicio. Representante. Deberes y atribuciones.
8) Constitucin de sociedad en la Argentina; doctrina y Jurisprudencia.
Sociedades constituidas en el extranjero para cumplir su objeto en la
Argentina.
9) Actuacin en la Argentina de sociedades extranjeras no inscriptas en el
Registro Pblico de Comercio, doctrina y jurisprudencia.
10) Las denominadas sociedades off shore. Inversiones extranjeras. Rgimen
legal.

UNIDAD XIII. LA SOCIEDAD CIVIL. LAS SOCIEDADES DE PERSONAS

1) La sociedad civil. Antecedentes. Rgimen legal.


2) Las sociedades de personas o por partes de inters social. Antecedentes.
Su importancia actual.
3) La sociedad colectiva: Rgimen legal. Principales cuestiones que plantea
el empleo del tipo.
4) La sociedad en comandita simple. Antecedentes. Rgimen legal. Nombre
social. Los socios. Administracin. Ingerencia del socio comanditario.
Gobierno. Rgimen de mayoras. Fiscalizacin.
5) La sociedad de capital e industria: caracterizacin; rgimen legal. Su
importancia actual.
6) la sociedad accidental o en participacin: concepto y caracteres. Objeto.
Propiedad de los aportes. Responsabilidad de la sociedad de los socios por
las deudas sociales. Disolucin y liquidacin.

UNIDAD XIV. LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

1) Antecedentes y legislacin comparada. Caractersticas.


2) La S.R.L. y las Pymes: anlisis comparativo con la sociedad annima
3) Constitucin. Denominacin social. Cuestiones que se plantean.
4) Los socios. Responsabilidad. Adquisicin y transmisin de la calidad de
socio. Transmisin de las cuotas entre socios y a un tercero. Transferencia
por causa de muerte. Clusulas restrictivas de la libre cesibilidad.
5) Capital. Formacin del capital social. Cuotas suplementarias
6) Administracin y representacin. Organizacin. Derechos y obligaciones.
Renuncia y remocin del gerente. Rgimen de responsabilidad del gerente.
7) Gobierno. Deliberaciones de los socios. Mayoras. Derecho de receso.
8) Fiscalizacin.

UNIDAD XV. LA SOCIEDAD ANNIMA: CAPITAL SOCIAL. ACCIONES.


DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

1) La sociedad annima. Antecedentes y legislacin comparada.


Caractersticas. Su importancia en la economa moderna.
2) Constitucin: modo y forma.
3) Contenido del acta constitutiva y del Estatuto. Sus reformas.
4) Formacin del capital social. Aportes de los socios. Suscripcin e
integracin. Prestaciones accesorias...
5) Aumento del capital. Emisin con prima y emisin bajo la par. Reduccin
de capital: distintos supuestos. Adquisicin por la sociedad de sus propias
acciones.
6) Acciones: concepto. La accin como ttulo valor. La nominatividad
accionaria: efectos. Clasificacin de las acciones desde el punto de vista
de los derechos polticos y econmicos que confieren. Libro de registro de
acciones.
7) Bonos de goce y de participacin: concepto. Debentures: concepto.
Obligaciones negociables. Otros valores.
8) Derechos y deberes de los accionistas: el derecho de informacin, el
derecho de preferencia y el derecho de acrecer; derecho de voto; derecho de
receso; derecho al dividendo y a la cuota de liquidacin; derecho a la
impugnacin de las decisiones asamblearias; otros.

UNIDAD XVI. LA SOCIEDAD ANNIMA. RGANOS SOCIALES. LA


ASAMBLEA

1) rganos sociales: clases y funciones. El organicismo.


2) La Asamblea de Accionistas: su importancia.
3) Clases. Competencia.
4) Asambleas de clases y unnime; caractersticas y rgimen legal.
5) Convocatoria y funcionamiento. Publicidad. Lugar de celebracin.
Cuestiones que se plantean. Orden del da. Asistentes. Poderes.
6) Qurum y mayoras. Distintos supuestos.
7) Supuestos que autorizan el derecho de receso del accionista. Plazos.
8) El conflicto societario.
9) Impugnacin de las resoluciones asamblearias. Su judiciabilidad.
Jurisprudencia.
10) Pactos entre socios. Sindicacin de acciones. Modalidades. Otros pactos.

UNIDAD XVII. LA SOCIEDAD ANNIMA. DIRECTORIO, CONSEJO DE


VIGILANCIA Y SINDICATURA .
1) El Directorio: concepto. Funciones. Integracin.
2) El llamado Corporate governance. Caractersticas. Antecedentes. Derecho
comparado. Rgimen legal.
3) Sistemas de eleccin de directores. Incapacidades e incompatibilidades.
4) Duracin en el cargo. Remocin. Cesacin. Remuneracin. Publicidad e
inscripcin registral.
5) Funcionamiento del Directorio. Comit ejecutivo. La funcin de
representacin. Impugnacin de las resoluciones del Directorio; doctrina y
jurisprudencia. Rgimen de responsabilidad de los Directores.
6) El Consejo de Vigilancia: concepto y caracterizacin. Atribuciones y
deberes. Diferencias con la sindicatura. Auditoria anual.
7) Fiscalizacin privada: sindicatura. Carcter profesional del cargo.
Atribuciones y deberes. Inhabilidades, incompatibilidades y prohibiciones.
Duracin en el cargo. Revocabilidad. Renuncia. Remuneracin.
8) Prescindencia de la sindicatura y sindicatura obligatoria. Sindicatura
plural. Rgimen de responsabilidad.
9) Responsabilidad Social Empresaria.

UNIDAD XVIII. SOCIEDADES EN COMANDITA POR ACCIONES,


SOCIEDADES COOPERATIVAS.
ORGANISMOS PBLICOS RESPONSABLES DE LA FISCALIZACIN
EXTERNA
BOLSAS DE COMERCIO. FONDOS COMUNES DE INVERSIN.

1) Sociedad en comandita por acciones: caracterizacin. Denominacin.


Responsabilidad de los socios por las obligaciones sociales. Administracin.
Fiscalizacin. Gobierno.
Aplicacin supletoria de las normas que regulan a las sociedades annimas.
2) Cooperativa: concepto, naturaleza y caracterizacin. Principios
cooperativos. Organizacin de las cooperativas. Rgimen de capital.
Excedentes repartibles. La fiscalizacin externa de las cooperativas.
3) Sociedades de garanta recproca: rgimen legal.
4) La Fiscalizacin externa y sus fundamentos. El rgimen de fiscalizacin en
la ley de sociedades. Las llamadas sociedades cerradas y abiertas.
5) La Inspeccin General de Justicia y organismos similares provinciales:
competencia. Atribuciones. El control de constitucin y de funcionamiento.
6) Superintendencia de Seguros, Banco Central de la Repblica Argentina.
Comisin Nacional de Valores. Otros organismos.
7) Bolsas y Mercados de Valores: concepto. Importancia Funcionamiento.
8) Fondos comunes de inversin: concepto. Estructura jurdica. Reglamento de
gestin.

UNIDAD XIX. EL ESTADO Y SU ACTUACIN A TRAVS DE LA FORMA


SOCIETARIA.
AGRUPAMIENTOS. DELITOS SOCIETARIOS

1) La actuacin del Estado a travs de la forma societaria.


2) Las vinculaciones entre empresarios: tcnicas contractuales y
societarias.
3) Las Agrupaciones de Colaboracin: concepto. Rgimen legal.
4) La Unin Transitoria de Empresas: concepto. Rgimen legal.
5) Consorcios de Cooperacin. Otras formas.
6) Infracciones e ilcitos societarios. Administracin infiel. Balances e
informes falsos e incompletos. Autorizacin de actos indebidos .Vaciamiento
de empresas .Otras figuras conexas.

UNIDAD XX. DERECHO DE LA INTEGRACIN. TRATADOS


INTERNACIONALES. UNION EUROPEA. MERCOSUR

1) Derecho de la Integracin. Concepto. Antecedentes.


2) Grados o Etapas evolutivas de los procesos de
integracin econmica.
3) MERCOSUR: Origen. Evolucin. Estructura
Institucional. Sistema solucin de controversias.
4) UNION EUROPEA. Caractersticas. Principales
diferencias institucionales con el MERCOSUR.
5) Las empresas frente a los procesos de integracin
econmica.