LA SOCIEDAD ANÓNIMA

La sociedad anónima es una sociedad de capitales, con responsabilidad limitada, en la

que el capital se encuentra representado por acciones nominativas y está integrado por
aportes de los accionistas; la propiedad de las acciones está separada de la gestión de la
sociedad. Nace para una finalidad determinada. Los accionistas no tienen derecho sobre
los bienes adquiridos, pero si sobre el capital y utilidades de la misma. Una característica
principal es el mantenimiento del anonimato de los accionistas hacia terceros.

¿Cuáles son las principales características de las Sociedades Anónimas?

Entre otras tenemos las siguientes:

a) Sociedad de Capitales: Se forma gracias a los aportes de los socios, sin los cuales
no podría existir la sociedad.
b) División de capital en títulos negociables denominados acciones: Las acciones
representan una parte alícuota del capital y son negociables. La titularidad de las
acciones de la sociedad confiere una serie de derechos indesligables, relacionados
con la toma de decisiones en la sociedad y la participación en los rendimientos
económicos de la misma.
c) Responsabilidad limitada: Los socios no responden personalmente por las deudas
sociales.
d) Mecanismo Jurídico Particular: La propiedad y la gestión de la empresa se
encuentran desligados. Se basa en la existencia de tres órganos de administración
que deciden las labores de dirección y gestión de la empresa: la junta general de
accionistas, el directorio y la gerencia.

La sociedad se disuelve por el vencimiento de su plazo de duración, conclusión de su

objeto social, acuerdo adoptado con arreglo al estatuto, y otras formas previstas en la Ley.

Puede adoptar cualquier denominación, seguido de la indicación “Sociedad Anónima” o

las siglas S.A. Para constituir este tipo de empresas societarias es necesario realizar una
minuta de constitución que se elevará luego a Escritura Pública.

¿Cómo se constituye una Sociedad Anónima?

La norma legal ha previsto dos modalidades de constitución:
1.º. Constitución Simultánea o privada donde en un solo acto los socios fundadores,
que son los que suscriben y pagan el capital, acuerdan los términos del pacto social
y del estatuto, firman la minuta y otorgan la escritura pública de constitución de la
nueva sociedad.
2.º. Constitución por suscripción pública en forma sucesiva mediante oferta a
terceros contenida en el programa de fundación otorgado por los socios
fundadores. Esta segunda modalidad está reservada sólo para la Sociedad
Anónima. Aquí existe un proceso previo, regulado por la Ley, que tiene por objeto
reunir a los socios que suscriban y paguen las acciones de la nueva sociedad; sólo
después de culminado el proceso se puede otorgar la minuta y la escritura pública
de constitución.
¿Cuál es la responsabilidad de los Socios y como se suscribe y paga el Capital?

Los socios son denominados accionistas y tienen que ser un mínimo de dos, solo aportan
capital en forma de acciones; no se admite el aporte de servicios en la sociedad anónima.
Los socios están representados por el número de acciones aportadas y su
responsabilidad se limita al aporte efectuado en acciones a la empresa. El capital se
divide en acciones nominativas que llevan el nombre del accionista propietario. Es
necesario para constituir este tipo de sociedad, que el capital este suscrito y pagado por lo
menos con un 25%. Si el aporte es en dinero, éstos deberán depositarse a nombre de la
sociedad en una entidad bancaria o financiera del sistema financiero nacional. La norma
rige también para los aumentos de capital.

En materia de aportes no dinerarios, los directores, dentro del plazo de sesenta días
contados desde su constitución, están obligados a revisar la valorización de los aportes.

¿Cuál es el proceso de constitución de las Sociedades Anónimas?

PROCESO DE CONSTITUCIÓN

Se redacta la Minuta
Socios eligen la (Pacto Social + Estatuto +
forma Primeros Administradores)

Se presenta ante el
Abogado
Notario (Escritura Pública)

Registrador califica
Se presenta a inscribe
Registros Públicos

Con la inscripción la sociedad

adquiere personalidad jurídica
Nace una persona distinta a los socios

¿Qué es una sociedad irregular?

Son aquellas sociedades que no se constituyen de una manera regular o legal, también
se denomina sociedad de hecho. Ej.: Cuando a la sociedad le falta cumplir con uno o más
de los requisitos legales para su constitución, pero ya contrae obligaciones con terceros.
Según la Ley General de Sociedades 26887 una sociedad adquiere personería jurídica
desde su inscripción en los registros públicos, y la mantienen hasta que se inscriba su
extinción. Ésta inscripción completa el proceso de publicidad iniciado con el otorgamiento
de la Escritura Pública y permite dar certidumbre y seguridad en el tráfico comercial,
protegiendo al tercero.

¿Cómo se administra la Sociedad Anónima?

La Junta o Asamblea General de Accionistas, es el órgano supremo y decide por la

mayoría el destino de la sociedad, se reúne por lo menos una vez al año, dentro de los
tres meses siguientes a la terminación del ejercicio económico; y se pronuncia sobre la
gestión y resultado económico de la empresa.

El Directorio, está a cargo de la administración de la

SOCIEDAD ANÓNIMA sociedad y es designado por la Junta General; no
ÓRGANOS
se requiere ser accionista para ser director, a menos
que es estatuto lo señale. El Directorio es un órgano
Junta General
de Accionistas
societario exclusivo de las Sociedad Anónimas,
sean estas ordinarias (S.A.) cerradas (S.A.C.) como
abiertas (S.A.A.); sin embargo el directorio es
Directorio opcional para las sociedades anónimas cerradas,
asumiendo la gerencia sus funciones. El Directorio
es un órgano no permanente dentro de la empresa,
porque se reúne ocasionalmente para diseñar los
Gerencia
lineamientos generales de la gestión social de la
empresa, además asesora a la Gerencia. Es decir
es el responsable del éxito o fracaso de la empresa,
porque es un órgano de asesoría que dicta las políticas mercantiles que deberán ser
ejecutadas por la Gerencia. De tal forma que el cargo de director es para personas
altamente especializadas y con experiencia en el manejo empresarial. La Gerencia, está
conformada por una o varias personas, es designada y removida por el directorio o por la
junta general. El Gerente General representa a la sociedad y ejecuta lo dispuesto por el
directorio y responde ante los accionistas y terceros por el incumplimiento debido de sus
obligaciones. Es un órgano administrativo de labor permanente dentro de la empresa
societaria.
¿Qué se entiende por Junta General en la Sociedad Anónima?

Es el órgano supremo de la sociedad y representa la voluntad de la sociedad no de los

socios, como consecuencia directa de la personalidad jurídica. Por lo tanto posee o ejerce
la autoridad suprema e independiente que
decide todo dentro de la sociedad, aunque tiene
ciertas limitaciones que se refieren a sus
asuntos propios de su competencia, a acuerdos
contrarios a las leyes, a acuerdos contrarios a
los derechos individuales de los accionistas y
terceros y a cumplir con los requisitos formales
para su celebración y toma de acuerdos.

Esta Junta General de accionistas se debe

reunir por lo menos una vez al año y en
cualquier otra oportunidad que señale su
estatuto.

Compete a la junta:

1. Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio anterior
expresados en los estados financieros;
2. Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere;
3. Elegir cuando corresponda a los miembros del directorio y fijar su retribución;
4. Designar o delegar en el directorio la designación de los auditores externos, cuando
corresponda; y,
5. Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios conforme el estatuto y sobre
cualquier otro consignado en la convocatoria.

CONVOCATORIA, QUORUM Y ADOPCIÓN DE ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL

Entre otras, las normas aplicables son:

De la Convocatoria:

1. La convocatoria de la junta general obligatoria anual y de las demás juntas previstas

en el estatuto debe ser publicada con una anticipación no menos de 10 días al de la
fecha fijada para su realización. En los demás casos, salvo aquellos en que la ley o el
estatuto fijen plazos mayores, la anticipación de la publicación será no menor de tres
días.
El aviso de convocatoria debe especificar el lugar, día y hora de celebración de la
junta general, así como los asuntos a tratar. Puede constar asimismo en el aviso el
lugar, día y hora en que, si así procediera, se reunirá la junta general en segunda
convocatoria, la misma que debe celebrarse no menos de tres ni más de diez días
después de la primera.
2. Cuando uno o más accionistas que representen no menos del veinte por ciento de las
acciones suscritas con derecho a voto soliciten notarialmente la celebración de la
 junta general, el directorio debe publicar el aviso de convocatoria dentro de los quince
días siguiente a la recepción de la solicitud respectiva, la que deberá indicar los
asuntos que los solicitantes propongan tratar. La celebración de la junta debe hacerse
dentro de un plazo de quince días de la fecha de publicación. Cuando la solicitud a
que se refiere el acápite anterior fuese denegada o transcurrido más de quince días
de presentada sin efectuarse la convocatoria, el o los accionistas acreditando que
reúnen el porcentaje exigido de acciones, podrán solicitar al juez de la sede de la
sociedad que ordene la convocatoria por el proceso no contencioso.

Del Quórum:

1. EL quórum se computa y establece al inicio de la junta comprobado el quórum el

presidente la declara instalada. En las juntas generales convocadas para tratar
asuntos que, conforme a la ley o al estatuto, requiere concurrencias distintas, cuando
un accionista así lo señale expresamente y deje constancia al momento de
formularse la lista de asistentes, sus acciones no serán computadas para establecer
el quórum requerido para tratar alguno o algunos de los asuntos a que se refiere el
artículo 126°.
2. Quórum simple: Salvo lo previsto en el siguiente acápite, la junta general queda
válidamente constituida en primera convocatoria cuando se encuentre representado,
cuando menos, el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia de cualquier número de
acciones suscritas con derecho a voto, aun cuando las acciones pertenezcan a un
solo titular.
3. Quórum calificado: Para que la junta general adopte válidamente acuerdos
relacionado con: Modificación del estatuto; aumentar o reducir el capital social; emitir
obligaciones; acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor contable
exceda el cincuenta por ciento del capital de la sociedad; y, acordar la
transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la sociedad, así como
resolver sobre su liquidación; es necesario en primera convocatoria cuando menos la
concurrencia de los tercios de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda
convocatoria bastará de al menos tres quintas partes de las acciones suscritas con
derecho a voto.

De los Acuerdos:

1. Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayoría absoluta de las

acciones suscritas con derecho a voto representadas en la junta. Cuando se trata de
los asuntos mencionados en el quórum calificado, se requiere que el acuerdo se
adopte por el número de acciones que represente cuando menos, la mayoría
absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.
2. Cuando la adopción de acuerdos relacionados con los asuntos que requieren de
quórum calificado, debe hacerse en cumplimiento de disposición legal imperativa, no
se requiere el quórum ni la mayoría calificada mencionada en los puntos anteriores.
JUNTA UNIVERSAL: Es la junta que no requiere de las formalidades de convocatoria. La
junta general se entiende convocada y válidamente constituida para tratar sobre cualquier
asunto y tomar los acuerdos correspondientes, siempre que se encuentren presentes
accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto y
acepten por unanimidad la celebración de la junta y los asuntos que en ella se proponga
tratar.

JUNTAS ESPECIALES: Aquellas que se realizan por separado por accionistas que
representan una clase; de suerte que, los acuerdos de la junta general que afecten los
derechos particulares de cualquiera de las clases de acciones debe ser aprobados en
sesión separada por la junta especial. Por ejemplo, cuando una o más clases de acciones
tengan derecho a elegir un determinado número de directores, lo harán en juntas
especiales.

¿Qué funciones realiza el Directorio en la Sociedad Anónima?

El Directorio es el órgano esencial y colegiado, que tiene a su cargo la administración de

la sociedad con las facultades conferidas por la ley y los estatutos integrado por
accionistas o no, elegidos periódica y normalmente por la Junta General de Accionistas.
Están constituidos como mínimo por tres personas naturales que pueden ser cambiados
en cualquier momento, aunque tienen un periodo de duración mínimo de un año y máximo
de tres. Las sesiones de este órgano colegiado pueden hacerlo con la mitad más uno de
sus miembros.

Cuando la escritura no disponga otra cosa, el directorio podrá:

1. Elegir su presidente y vicepresidente.

2. Reglamentar su propio funcionamiento.
3. Aceptar la dimisión de sus miembros y proveer las vacantes que se produzcan en los
casos previstos por la ley.
4. Encomendar determinados asuntos a uno o más directores, sin perjuicio de los
poderes que pueda conferir a cualquier persona.
5. Nombrar al gerente y demás funcionarios, determinando sus obligaciones y
remuneraciones.
6. Ejercer las demás atribuciones señaladas en la ley o el estatuto.

¿Qué funciones realiza la Gerencia en la Sociedad Anónima?

El Gerente es el representante legal de la sociedad y sus

atribuciones están señaladas en el estatuto de la empresa y
a lo señalado en el artículo 188 de la LGS. La sociedad
puede designar a uno o más gerentes, siendo el primer
nombrado el gerente general; y su duración en el cargo es
indefinida o lo que diga el estatuto, y puede ser removido
en cualquier momento por el directorio o la junta general.
 ATRIBUCIONES

Artículo 188: Atribuciones del gerente.

Las atribuciones del gerente se establecerán en el estatuto, al ser nombrado o por acto posterior.

Salvo disposición distinta del estatuto o acuerdo expreso de la junta general o del directorio, se
presume que el gerente general goza de las siguientes atribuciones:

1. Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social;

2. Representar a la sociedad con las facultades generales y especiales previstas en el Código
Procesal Civil;
3. Asistir con voz, pero sin voto, a las sesiones del directorio, salvo que este acuerde sesionar de
manera reservada;
4. Asistir con voz, pero sin voto, a las sesiones de la junta general, salvo que ésta decida en
contrario;
5. Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los libros y registros de la
sociedad; y,
6. Actuar como secretario de las juntas de accionistas y del directorio.

ACCIONES: Son títulos que acreditan la aportación de capital en las sociedades

anónimas, representando las partes alícuotas del mismo. Estos títulos son nominativos y
pueden reemplazarse por otros equivalentes.

Las acciones emitidas, cualquiera que sea su clase, se representan por certificados, por
anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma que permita la ley. Los certificados sea
provisionales o definitivos deben contener, cuando menos, la siguiente información:

1. La denominación de la sociedad, su domicilio, duración, la fecha de la escritura

pública de constitución, el notario ante el cual se otorgó y los datos de inscripción de
la sociedad en el Registro;
2. El monto de capital y el valor nominal de cada acción;
3. Las acciones que representa el certificado, la clase a la que pertenece y los derechos
y obligaciones inherente a la acción:
4. El monto desembolsado o la indicación de estar totalmente pagada;
5. Los gravámenes o cargas que se puedan haber establecido sobre la acción;
6. Cualquier limitación a su transferencia.

CLASE DE ACCIONES: En una sociedad anónima puede haber diferentes clases de

acciones. La diferencia puede constituir en los derechos que corresponden a sus titulares,
en las obligaciones a su cargo o en ambas cosas a la vez. Todas las acciones de una
clase gozarán de los mismos derechos y tendrán a su cargo las mismas obligaciones. Las
acciones más usuales son: Las con derecho a voto y las sin derecho a voto.
ACCIONES CON DERECHO A VOTO: Se le conoce también como ordinarias, confiere a
sus titulares la calidad de accionistas y les atribuye los siguientes derechos:

1. Participar en el reparto de utilidades y en el patrimonio neto resultante de la liquidación

2. Intervenir y votar en las juntas generales o especiales según corresponda.
3. Fiscalizar en la forma establecida en la ley y en el estatuto, la gestión de los negocios
Sociales
4. Ser preferido, con las excepciones y en la forma prevista en la ley para:
a. La suscripción de acciones en caso de aumento de capital social y en los demás
casos de colocación de acciones, y
b. La suscripción de obligaciones u otros títulos convertibles o con derecho a ser
convertidos en acciones.

ACCIONES SIN DERECHO A VOTO: Llamadas también preferentes, aquellas que

confieren a su titular la calidad de accionistas y le atribuye, cuando menos, los siguientes
derechos:

1. Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante de la

liquidación con la preferencia que se indica en el artículo 97°;
2. Ser informado cuando menos semestralmente de las actividades y gestión de la
sociedad;
3. Impugnar los acuerdos que lesionen sus derechos.

FORMAS ESPECIALES DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA

¿Qué es una Sociedad Anónima Ordinaria?

Es una persona jurídica de responsabilidad limitada, tiene un mínimo de dos accionistas y

un máximo de 750; el capital está representado en acciones y estas pueden ser aportadas
en dinero, bienes o derechos de crédito. Su estructura interna está compuesta por tres
órganos jerárquicos: La Junta General de accionistas es el órgano máximo, luego viene el
Directorio (con un mínimo de tres miembros) y finalmente la Gerencia.
¿Qué es una Sociedad Anónima Cerrada?

Es una persona
SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA
jurídica de
responsabilidad ÓRGANOS
limitada, en las
cuales existen un Junta General
mínimo de dos y un de Accionistas
Junta General
máximo de veinte de Accionistas
accionistas y no
pueden tener
acciones inscritas Directorio en
el Registro Público puede
prescindirs
del Mercado de
e
Valores. Los aportes de
capital pueden ser Gerencia en
efectivo, bienes o Gerencia
derechos de crédito.

Su denominación debe incluir la indicación “Sociedad Anónima Cerrada” o las siglas

“S.A.C.”. en el pacto social o en el estatuto de la sociedad se podrá establecer que la
sociedad no tiene directorio y que serán ejercidas dichas funciones por el gerente general.
Su estructura interna es similar a las sociedades anónimas ordinarias salvo en el caso
que no tengan directorio, entonces sus funciones lo realizará la Gerencia.

¿Qué es una Sociedad Anónima Abierta?

Son personas jurídicas de

SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA responsabilidad limitada y
ÓRGANOS por sus características son
las grandes empresas las
Quórum de la Junta que asumen esta forma
Junta General de societaria, porque si bien
Asuntos Ordinarios
Accionistas
tienen más de 750
Primera Convocatoria:
50% de las acciones accionistas no hay límite
para máximo y además el
Segunda Convocatoria:
cualquier número 35% del capital debe
Directorio pertenecer a 175 o más
Asuntos Trascendentales accionistas. Realizan oferta
pública de acciones, sus
Primera Convocatoria:
acciones deben estar
50% de las acciones
Segunda Convocatoria:
Gerencia 25% de las acciones
Tercera Convocatoria:
cualquier número
inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores y están prohibidas de restringir la
libre transferencia de acciones. Estas condiciones obligatorias pueden ser revocadas si
todos los accionistas por unanimidad lo aprueban. La convocatoria a junta general lo
puede convocar el 5% de accionistas con derecho a voto. La Superintendencia del
Mercado de Valores, supervisa y controla a esta forma societaria, tiene auditoría anual a
cargo de auditores externos. Su denominación debe incluir la indicación “Sociedad
Anónima Abierta” o las siglas “S.A.A.”. en cuanto a su estructura interna es similar
totalmente a la sociedad anónima ordinaria.

¿Cuáles son las ventajas y desventajas de una sociedad anónima?

VENTAJAS DE UNA S.A. DESVENTAJAS DE UNA S.A.

 La independencia de la sociedad de sus  El excesivo número de trámites que se

accionistas.
 Los accionistas no son responsables de
las actuaciones de los directores de la
empresa.
 Los directores de la empresa son
responsables en caso de incurrir en mal
desempeño
deben realizar para su constitución con
el costo que ello implica.
 El alto costo que implica el
cumplimiento de las formalidades
exigidas por la ley para el
mantenimiento de la misma.
(Asambleas, memoria, Balances, etc.)