GMZ/mcc.

- REP N°

CONSTITUCIÓN

“INVERSIONES PONTEVEDRA SpA”

En Santiago, República de Chile, a de febrero del año dos mil

veintidós, ante mí, FÉLIX JARA CADOT, Notario Público de la

Cuadragésima Primera Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos

número mil ciento sesenta, subsuelo; comparecen: don FERNANDO

ADRIANO SÁNCHEZ ALEN, chileno, casado y separado totalmente

de bienes, Ingeniero Comercial, cédula de identidad número cinco

millones setecientos cincuenta y seis mil ciento ochenta y siete guión

cuatro, FERNANDO RODRIGO SÁNCHEZ ACEVEDO, chileno,

casado y separado totalmente de bienes, factor de comercio, cédula

de identidad número ocho millones seiscientos diez mil cuarenta y dos

guión seis, CAROLINA VALERIA SÁNCHEZ ACEVEDO, chilena,

casada y separada totalmente de bienes, Licenciada en Ciencias

Políticas, cédula de identidad número ocho millones seiscientos

cincuenta y seis mil quinientos ochenta y siete guión cero y MARÍA

SOLEDAD SÁNCHEZ ACEVEDO, chilena, casada y separada

totalmente de bienes, Técnico en Administración, cédula de identidad

1
número ocho millones seiscientos cincuenta y seis mil cuatrocientos

cincuenta y ocho guión cero, todos domiciliados para estos efectos en

calle Larrondo número ciento ochenta, Coquimbo, los comparecientes

todos mayores de edad, quienes acreditan su identidad con las

cédulas anteriormente mencionadas, exponen: PRIMERO: Que viene

en constituir una sociedad por acciones, la cual estará regida por el

Título VII del Libro II del Código de Comercio y Código Civil, y en

especial por los siguientes estatutos. TÍTULO PRIMERO. Nombre,

domicilio, duración y objeto. Artículo Primero. El nombre será

“INVERSIONES PONTEVEDRA SpA”. Artículo Segundo. El

domicilio de la sociedad será la ciudad de Coquimbo, Región

Coquimbo, sin perjuicio de las agencias, sucursales o filiales que se

puedan establecer en otros puntos del país o del extranjero. Artículo

Tercero. La sociedad tendrá una duración indefinida, sin perjuicio de

su disolución en los casos que la Ley y estos estatutos establecen.

Artículo Cuarto. El objeto de la sociedad será la obtención de rentas

de la inversión en toda clase de bienes muebles e inmuebles,

corporales e incorporales, tales como acciones, promesas de acciones,

bonos y debentures, planes de ahorro, cuotas o derechos en todo tipo

de sociedades, sean comerciales o civiles, comunidades o

asociaciones y en toda clase de títulos o valores mobiliarios. El

desarrollo del objeto social podrá ser efectuado de modo directo e

individual, bajo asociación con terceras personas naturales y/o

jurídicas, o mediante la participación en sociedades con objeto

idéntico o análogo al expresado. - TÍTULO SEGUNDO. Capital y

2
Acciones. Artículo Quinto. El capital de la sociedad asciende a la

cantidad un millón de pesos divididos en mil acciones ordinarias,

nominativas, de una sola serie y sin valor nominal las cuales serán

emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos. El capital se

suscribe y paga en la forma indicada en el artículo primero transitorio.

Artículo Sexto. Se llevará un registro de todos los accionistas con

anotación del domicilio, cédula de identidad o rol único tributario de

cada uno de ellos, así como el número de acciones que cada socio

posea y la fecha en que éstas se hayan inscrito a su nombre. En el

caso de las acciones suscritas y no pagadas, deberá señalarse la

forma y oportunidades de pago de dichas acciones. Solamente podrán

ejercer sus derechos de accionistas los que se encuentren registrados,

con la anticipación o en la oportunidad que las leyes, reglamentos y

los presentes estatutos determinen. TÍTULO TERCERO. -

Administración de la Sociedad. Artículo Séptimo. La Sociedad

será administrada y representada por uno o más Administradores

elegidos por la Junta de Accionistas, pudiendo el o los

Administradores ser o no accionistas. Artículo Octavo. El o los

Administradores designados, actuando por la sociedad anteponiendo

la razón social a su firma, la representarán con las más amplias

facultades, pudiendo obligarla en toda clase de actos y contratos sea

que correspondan al objeto social o no. Salvo limitación expresa de

sus facultades establecidas por la Junta de Accionistas, el o los

Administradores podrán: a) Facultades de Libre Disposición de

Bienes: UNO: Adquirir, enajenar, comprar y vender, a cualquier

3
título, toda clase de bienes inmuebles, corporales o incorporales,

firmando las escrituras públicas respectivas, pudiendo convenir en

ellas en el precio y forma de pago, cobrar, percibir y dar por pagado y

cancelado el precio; señalar cabidas y deslindes de los inmuebles,

firmar planos y minutas y convenir cualquiera otra cláusula del

contrato, sea de la esencia, naturaleza o accidental, sin limitación

alguna, y delegar en el portador de copia autorizada de la

correspondiente escritura la facultad de requerir y firmar en los

Conservadores de Bienes Raíces las inscripciones y anotaciones que

procedan. En el caso de enajenación con garantías hipotecarias o

prendarias, los administradores podrán alzarlas cuando lo estime

conveniente. DOS: Adquirir, enajenar, comprar y vender, a cualquier

título, toda clase de bienes muebles, corporales o incorporales, tales

como acciones, bonos, letras de cambio, pagarés, debentures, y

cualquier otra clase de valores mobiliarios y actuar con las más

amplias facultades en el mercado de capitales. TRES: Celebrar

contratos de factoring y securitización. CUATRO: Comprar y vender

mercaderías y toda clase de materias primas, materiales, servicios e

insumos en general, nacionales o importados, para la fabricación y

elaboración de productos. CINCO: Celebrar contratos de promesa

sobre toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e

incorporales. SEIS: Ceder y aceptar cesiones. SIETE: Adquirir

vehículos motorizados, suscribiendo la documentación relativa a la

transferencia de dominio e inscripciones correspondientes. OCHO:

Comprar y vender maquinarias, equipos y repuestos nacionales o

4
importados destinados a la producción. NUEVE: Gravar bienes, en

especial, aquellos a que se refieren los numerales anteriores, con

servidumbres, usufructos, fideicomisos, prohibiciones, prendas de

toda clase, hipotecas u otros gravámenes, con o sin cláusula de

garantía general, según proceda; aceptar en favor de la sociedad

gravámenes y alzarlos, cancelarlos, dividirlos o posponerlos. DIEZ:

Aceptar y otorgar fianzas y solidaridad; pactar multas y cláusulas

penales. ONCE: Cobrar, pagar y percibir; otorgar finiquitos y

cancelaciones; renunciar acciones, reconocer deudas y obligaciones;

dar prórrogas y esperas; exigir rendiciones de cuentas; remitir;

compensar; novar; transigir; aceptar y hacer daciones en pago;

rescindir, terminar, revocar y resciliar, total o parcialmente, todo tipo

de contratos. DOCE: Concurrir a la constitución de toda clase de

sociedades, civiles o comerciales, ya sean colectivas, anónimas, de

responsabilidad limitada o en comanditas, pudiendo participar como

socio gestor o comanditario en estas últimas, cualquiera que sea su

objeto; designar a sus administradores o directores provisionales,

pudiendo serlo él o sus mandatarios; concurrir a la constitución de

asociaciones o cuentas en participación, corporaciones, asociaciones

gremiales o cooperativas; e, incorporarse a las ya existentes.

Asimismo, concurrir a la modificación, división, fusión,

transformación, disolución y liquidación de aquellas de las que la

sociedad forme parte, y retirarse de ellas; representar a la sociedad

con voz y voto en las Juntas y en todos los demás órganos de las

sociedades o entidades de que forme parte o tenga interés; suscribir

5
acciones liberadas y de pago. b) Facultades Bancarias o

Financieras: UNO: Contratar y cerrar cuentas corrientes, de

depósito, de ahorro o de cualquier otra naturaleza, y líneas de crédito,

con bancos, instituciones financieras o en cualquier sistema de

ahorro; girar y sobregirar sobre esas cuentas y líneas; depositar en

ellas, imponerse de los saldos; capitalizar intereses; reconocer o

impugnar saldos; girar, cancelar y endosar cheques; retirar talonarios

de cheques y otros documentos de bancos o instituciones financieras.

DOS: Girar, suscribir, aceptar, endosar en dominio, cobro o garantía,

descontar, revalidar, prorrogar, reaceptar, hacer protestar y negociar

en cualquier forma que proceda cheques, letras de cambio, pagarés,

cartas de porte, pólizas y, en general, cualquier documento mercantil

o bancario, sea al portador, a la orden o nominativo y ejercer las

acciones que respecto de dichos documentos y los créditos que ellos

representen correspondan a la sociedad. TRES: Contratar, otorgar y

ceder préstamos y créditos de cualquier naturaleza, de dinero, bonos,

certificados, títulos o especies, con o sin intereses y con o sin

garantías, sea como préstamos con letras, sobregiros, pagarés,

créditos en cuenta corriente o especial, avances contra aceptación,

descuentos, anticipos contra divisas, préstamos a base de

presupuesto de caja, comodatos, acreditivos, créditos simples,

rotativos, confirmados o en cualquier otra forma, sea con bancos e

instituciones financieras o con otras personas o instituciones.

CUATRO: Entregar y retirar depósitos en dinero, especies o valores, a

la vista o a plazo, contratar y cancelar boletas de garantía y de

6
seguro; otorgar comisiones de confianza a bancos e instituciones

financieras. c) Facultades de Mera Administración: UNO: Celebrar

contratos de prestación de servicios relacionados con el objeto social,

de confección de obra material, de arrendamiento de bienes muebles

e inmuebles, de promesa, de seguro en cualquiera de sus formas, de

transporte, de depósito, de representación, aprovisionamiento, cuenta

corriente mercantil, suministro, distribución, agencia, comisión,

correduría y, en general, realizar y celebrar todo tipo de actos y

contratos civiles o comerciales vinculados al giro, modificarlos y

ponerles término. DOS: Entregar y retirar bienes muebles y valores

mobiliarios en custodia o en garantía y contratar y administrar cajas

de seguridad, bóvedas o warrants. TRES: Contratar operaciones de

comercio exterior y realizar todos los actos que sean necesarios para

llevarlas a cabo y, en especial, realizar las gestiones relacionadas con

importaciones y exportaciones, tanto ante instituciones bancarias,

como aduanas o ante cualquier otra autoridad. Sin que la siguiente

enumeración sea taxativa, el mandatario estará facultado para girar,

retirar y endosar documentos de embarque, presentar y firmar

declaraciones, juradas o simples, de importación o exportación,

solicitudes, cartas explicativas y cualquier documentación exigida por

el Banco Central de Chile u otras autoridades; solicitar la modificación

de las condiciones bajo las cuales una operación ha sido autorizada y

retirar del Banco Central de Chile los certificados, devoluciones,

cheques y demás documentos que corresponda percibir a la sociedad;

contratar acreditivos en moneda extranjera y autorizar cargos en

7
cuenta corriente de cualquier operación de comercio exterior. El

mandato para actuar ante el Banco Central de Chile se entenderá

vigente mientras a dicho Banco no le sea notificada su revocación o

terminación por ministro de fe, salvo que esa institución tome

conocimiento de la misma por cualquier otro medio. CUATRO: Actuar

con las más amplias facultades en todos los asuntos relacionados con

marcas comerciales, patentes de invención, modelos de utilidad y

diseños industriales; propiedad intelectual; dominios en internet;

investigación, producción, comercio de semillas y creación de nuevas

variedades o cultivares; registro de productos farmacéuticos o

cosméticos y registro de medicamentos; pudiendo al efecto solicitar y

tramitar ante las autoridades correspondientes, tales como el

Departamento de Propiedad Industrial, Tribunal de Propiedad

Industrial, Departamento de Derechos Intelectuales, Departamento de

Ciencias de la Computación de la Universidad de Chile -NIC Chile-,

Servicio Agrícola Ganadero, Registro de Productores de Semillas

Certificadas, Registro de Variedades Protegidas, Instituto de Salud

Pública o ante los organismos que los reemplacen o sucedan, la

obtención, renovación, modificación, prolongación y transferencia de

marcas comerciales, patentes de invención, modelos de utilidad y

diseños industriales, derechos de propiedad intelectual, derechos de

propiedad de variedades o cultivares. Igualmente, podrá formular

oposiciones y deducir demandas de nulidad de los mismos, solicitar

anotaciones de licencias, formular toda clase de presentaciones,

oposiciones, protestas, declaraciones, apelaciones y reclamos,

8
justificar explotaciones, solicitar testimonios, efectuar los pagos de

impuestos, derechos u honorarios y anualidades; cobrar y percibir

dinero, documentos y títulos o certificados, modificar las solicitudes

presentadas; actuar ante tribunales arbitrales, administrativos o

judiciales con facultad de iniciar toda clase de acciones, desistirse de

la acción deducida, renunciar los recursos y los términos legales,

avenir, conciliar, transigir y delegar total o parcialmente este poder o

ejercerlo por medio de delegados constituidos anteriormente o que

constituyan en el futuro y revocar las delegaciones. CINCO: Declarar,

hacer liquidar, pagar y reclamar impuestos, cotizaciones

previsionales, imposiciones o gravámenes de cualquier naturaleza y

percibir restituciones. SEIS: Retirar del Correo o de instituciones

similares, públicas o privadas, la correspondencia ordinaria o

certificada, los giros y encomiendas dirigidos a la sociedad y percibir

los valores; enviar correspondencia y carga por correo o por cualquier

medio de transporte. SIETE: Representar a la sociedad sin

restricciones ante todos los órganos de la Administración del Estado,

en especial, ministerios, intendencias, gobernaciones y los órganos y

servicios públicos creados para el cumplimiento de la función

administrativa; órganos y servicios públicos, centralizados o

descentralizados; municipalidades; empresas públicas creadas por ley

o en las que el Estado tenga participación; en particular, Congreso

Nacional; Contraloría General de la República; Fuerzas Armadas, de

Orden y Seguridad Pública; Banco Central de Chile; Servicio de

Impuestos Internos; Tesorería General de la República;

9
Superintendencias; Corporación de Fomento de la Producción;

Dirección General del Territorio Marítimo y Marina Mercante; Dirección

Nacional de Aduanas, Direcciones Regionales de Aduanas o

Administrador de la Aduana; o, ante cualquier otro organismo público.

d) Facultades Laborales y relacionadas con la Legislación

Social: UNO: Contratar trabajadores y servicios, convenir

remuneraciones, honorarios y otros derechos y poner término a los

contratos respectivos; representar a la sociedad en las negociaciones

colectivas. DOS: Representar a la sociedad ante las autoridades

administrativas del ramo y ante los Juzgados de Letras del Trabajo; y,

en los territorios jurisdiccionales en que éstos no existan, ante los

tribunales de justicia que reconozcan competencia laboral. TRES:

Celebrar contratos de trabajos colectivos o individuales y firmar sus

renovaciones, poner término a dichos contratos, contratar servicios

profesionales y técnicos y ponerles término. CUATRO: Dictar

reglamentos internos para el personal y, en general, darles órdenes y

otorgarles atribuciones para el desempeño de sus funciones. CINCO:

Fijar y modificar sueldos, salarios, remuneraciones, honorarios y otros

beneficios o derechos que se asignen o convengan con los

trabajadores. SEIS: Representar a la sociedad sin restricciones ante

cualquier organismo público, centralizado o descentralizado, o privado

con competencia en materias laborales o previsionales, tales como,

Dirección del Trabajo, Instituto de Normalización Previsional,

Superintendencias, Administradoras de Fondos de Pensiones,

Instituciones de Salud Previsional y Sociedad Administradora de

10
Fondos de Cesantía. e) Facultades Judiciales, de Auto-

contratación y Delegatorias: UNO: Representar judicialmente a la

sociedad con todas las facultades ordinarias y extraordinarias del

mandato judicial, especialmente las de desistirse en primera o

segunda instancia de la acción deducida, aceptar la demanda

contraria, absolver posiciones, renunciar los recursos o los términos

legales, transigir, avenir, conciliar, comprometer, otorgar a los

árbitros las facultades de arbitradores, aprobar convenios y percibir.

DOS: Comprometer y nombrar peritos liquidadores, tasadores,

árbitros, depositarios, fiscalizadores o interventores, y fijarles a los

árbitros sus facultades y jurisdicción; convenir con el organismo que

corresponda, sin limitaciones, en todo lo referente a expropiaciones.

TRES: El o los administradores en el ejercicio de las atribuciones

conferidas podrán auto-contratar, sea por sí o en representación de

un tercero. CUATRO: Dar poderes generales o especiales, delegar el

poder en todo o en parte y revocar dichos poderes o delegaciones. f)

Facultad General: En general, realizar todos los actos o contratos,

nominados e innominados, típicos y atípicos, sin limitación alguna,

quedando establecido que la enumeración anterior es meramente

ejemplar y no exhaustiva. El o los Administradores están

especialmente autorizados para seleccionar el sistema o régimen de

tributación, dentro de los que se mencionan en la ley de Impuesto a

la Renta, contenida en el artículo primero del decreto ley número

ochocientos veinticuatro del año mil novecientos setenta y cuatro.

Artículo Noveno. El cargo de Administrador tendrá una duración

11
indefinida, sin perjuicio de su remoción o reemplazo por la Junta de

Accionistas. Artículo Décimo. En la elección del Administrador y en

todas las demás que se efectúen en las Juntas de Accionistas, los

accionistas dispondrán de un voto por acción que posean o

representen y podrán acumularlos en favor de una persona o

distribuirlos en la forma que estimen conveniente, resultando elegidas

las personas que, en una misma y única votación, obtengan el mayor

número de votos, hasta completar el número de cargos por proveer.

Artículo Décimo Primero. El cargo de Administrador podrá ser

remunerado por sus funciones, de acuerdo con lo que determinen los

accionistas de la Sociedad. TÍTULO CUARTO. - Juntas Generales

de Accionistas. Artículo Décimo Segundo. Los accionistas se

reunirán en Juntas Ordinarias o Extraordinarias. Sin perjuicio de ello,

y salvo los casos en que la ley establezca expresa y específicamente

otra cosa, los accionistas, sin necesidad de reunirse en Junta alguna,

podrán tomar cualquier acuerdo o decisión que sea materia de éstas,

en la medida de que en el acto o instrumento respectivo conste el

consentimiento de la unanimidad de ellos, incluso en el caso de

encontrarse la sociedad en liquidación. Las Juntas Ordinarias se

celebrarán una vez al año, en la época fija que determine el o los

administradores de la sociedad de acuerdo con lo señalado en el

artículo décimo quinto de este instrumento, para decidir respecto de

las materias propias de su conocimiento sin que sea necesario

señalarlas en la respectiva citación. Las Juntas Extraordinarias podrán

celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades

12
sociales, para decidir respecto de cualquier materia que la ley o los

estatutos entreguen al conocimiento de las Juntas de Accionistas.

Cuando una Junta Extraordinaria deba pronunciarse sobre materias

propias de una Junta Ordinaria, su funcionamiento y acuerdos se

sujetarán, en lo pertinente, a los quórums aplicables a esta última

clase de Juntas. En cualquier caso, mientras la sociedad tenga un solo

accionista, no será necesaria la realización de junta alguna. Artículo

Décimo Tercero. Son materias de la Junta Ordinaria: Uno) El

examen de la situación de la Sociedad y de los informes de los

inspectores de cuentas y/o auditores externos, si es que los hubiera,

y la aprobación o rechazo de la memoria, del balance, de los estados

y demostraciones financieras presentadas por el administrador o

liquidadores de la Sociedad, si es que existieran. Dos) La distribución

de las utilidades de cada ejercicio y, en especial, el reparto de

dividendos. Tres) La elección o revocación de los fiscalizadores de la

administración, en su caso, y Cuatro) En general, cualquier materia

de interés social que no sea propia de una Junta Extraordinaria.

Artículo Décimo Cuarto. Son materias de Junta Extraordinaria: a)

La disolución de la Sociedad; b) La transformación, fusión o división

de la Sociedad y la reforma de sus estatutos; c) La emisión de bonos

o debentures convertibles en acciones; d) La enajenación del activo

fijo y pasivo de la Sociedad o del total de su activo; e) El

otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar

obligaciones de terceros, excepto si éstos fueren sociedades filiales, f)

La aprobación de la cesión de acciones de la sociedad a una persona

13
jurídica constituida en Chile o a otra entidad que no sea una persona

natural con domicilio o residencia en Chile o a un contribuyente sin

domicilio ni residencia en Chile, y, g) Las demás materias que por los

estatutos, correspondan a su conocimiento o a la competencia de las

Juntas de Accionistas. Las materias referidas en las letras a), b), c),

d) y e) sólo podrán acordarse en Junta celebrada ante Notario, quien

deberá certificar que el acta es expresión de lo ocurrido y acordado en

la reunión. No obstante, lo dispuesto en este artículo, los estatutos de

la sociedad podrán modificarse por la unanimidad de los accionistas

sin necesidad de Junta alguna, de acuerdo con lo señalado en el

artículo décimo segundo del presente estatuto. La cesión de acciones

de la sociedad realizada sin cumplir el requisito señalado en la letra f)

anterior, será inoponible a la sociedad y a terceros. Artículo Décimo

Quinto. Las Juntas serán convocadas por el Administrador de la

Sociedad. El Administrador deberá convocar: a) A Junta Ordinaria, a

efectuarse dentro del cuatrimestre siguiente a la fecha del balance,

con el fin de conocer de todos los asuntos de su competencia; b) A

Junta Extraordinaria siempre que, a su juicio, los intereses de la

Sociedad lo justifiquen; c) A Junta Ordinaria o Extraordinaria, según

sea el caso, cuando así lo soliciten accionistas que representen, a lo

menos, el treinta por ciento de las acciones emitidas con derecho a

voto, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta.

Artículo Décimo Sexto. La citación a la Junta de Accionistas se

efectuará por medio de un aviso destacado que se publicará a lo

menos, por tres veces en días distintos en el periódico del domicilio

14
social que haya determinado la Junta de Accionistas; salvo el caso en

que exista un solo accionista, situación en que no se requerirá en

ningún caso la citación previa a juntas de accionistas. La omisión en

posteriores designaciones hará presumir que se mantiene la última

determinación adoptada. Si los accionistas son menos de veinte a la

fecha de la citación, ésta se podrá efectuar por cualquier medio

tecnológico que asegure la recepción de la citación por los accionistas.

El Administrador dejará constancia de estas circunstancias. La citación

se deberá efectuar dentro del quinto y del décimo día anterior a la

reunión. Artículo Décimo Séptimo. Las Juntas se constituirán, en

primera citación, con la mayoría absoluta de las acciones emitidas con

derecho a voto y, en segunda citación, con las que se encuentren

presentes o representadas, cualquiera que sea su número, y los

acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de las acciones

presentes o representadas con derecho a voto, salvo los casos

indicados en el artículo siguiente. Los avisos de la segunda citación

sólo podrán publicarse y/o efectuarse una vez que hubiere fracasado

la Junta a efectuarse en primera citación y, en todo caso, la nueva

Junta deberá ser citada para celebrarse dentro de los quince días

siguientes a la fecha fijada para la Junta no efectuada. Podrán, en

todo caso, celebrarse válidamente aquellas juntas a las que concurran

la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, aun cuando

no hubieren cumplido con las formalidades requeridas para su

citación. Las Juntas serán presididas por el Administrador o por el que

haga sus veces y actuará como Secretario el accionista o tercero que

15
el Administrador o la Junta designe al efecto. Artículo Décimo

Octavo. Los acuerdos de la Junta Extraordinaria de Accionistas que

impliquen reforma a los estatutos sociales deberán ser adoptados por

la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto. Con

todo, no se requerirá la celebración de la junta antedicha si la

totalidad de los accionistas suscribieren una escritura pública en que

conste tal modificación. Un extracto del documento de modificación o

del acta respectiva, según sea el caso, será inscrito y publicado en la

forma prescrita por el artículo cuatrocientos veintisiete del Código de

Comercio. Se requerirá del voto conforme de las dos terceras partes

de las acciones emitidas con derecho a voto, los acuerdos relativos a

las siguientes materias: a) La transformación de la Sociedad, la

división de la misma y su fusión con otra Sociedad; b) La disolución

anticipada de la Sociedad; c) El nombramiento de liquidadores d) El

cambio de domicilio social; e) La enajenación de todo el activo y

pasivo de la Sociedad o del total de su activo; f) La forma de distribuir

los beneficios sociales. La aprobación establecida en la letra f) del

Artículo Décimo Cuarto deberá ser acordada previamente a la cesión

del caso, por la unanimidad de las acciones emitidas con derecho a

voto. Artículo Décimo Noveno. Podrán participar en las Juntas y

ejercer sus derechos de voz y voto, los titulares de acciones inscritas

en el Registro de Accionistas al inicio de la respectiva Junta. Los

accionistas podrán hacerse representar en las Juntas por medio de

otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación

deberá conferirse por escrito, por el total de las acciones de las cuales

16
el mandante sea titular a la fecha señalada en el párrafo primero de

este artículo, en la forma establecida por el reglamento de la Ley

sobre Sociedades Anónimas. Artículo Vigésimo. De las

deliberaciones y acuerdos de las Juntas se dejará constancia en un

libro de actas, el que será llevado por el Administrador. En el mismo

libro se dejará una copia del instrumento que sustituya a la Junta de

Accionistas, cuando se ha adoptado este procedimiento de acuerdo

con el Artículo Décimo Segundo. Las actas serán firmadas por el

Administrador y por dos accionistas elegidos en ella, o por todos los

asistentes si éstos fueron menos de tres. Se entenderá aprobada el

acta desde el momento de su firma por las personas señaladas en el

inciso anterior y, desde esa fecha, se podrán llevar a efecto los

acuerdos a que ella se refiere. Si alguna de las personas designadas

para firmar el acta estimara que adolece de inexactitudes u omisiones

tendrá derecho a estampar, antes de firmarla, las salvedades

correspondientes. Las deliberaciones y acuerdos de las Juntas se

escriturarán en el Libro de Actas respectivo por el medio que fije la

propia Junta o, a falta de pronunciamiento, el Administrador. Artículo

Vigésimo Primero. La Junta de Accionistas podrá, pero no será

obligatorio, el nombrar auditores externos o inspectores de cuentas,

con el objeto de vigilar las operaciones sociales, examinar la

contabilidad, inventario y balance de la Sociedad y con la obligación

de informar a la próxima Junta de Accionistas sobre el cumplimiento

de su mandato, en los términos y oportunidades en que ella

determine. TÍTULO QUINTO. - Balance y Distribución de

17
Utilidades. Artículo Vigésimo Segundo. La Sociedad confeccionará

anualmente su Balance General al treinta y uno de diciembre. El

Administrador deberá presentar a la consideración de la Junta

Ordinaria de Accionistas una memoria razonada acerca de la situación

de la Sociedad en el último ejercicio, acompañada del Balance

General, del estado de ganancias y pérdidas y del informe que al

respecto presenten los auditores externos o inspectores de cuentas,

en su caso. Todos estos documentos deberán reflejar con claridad la

situación patrimonial de la sociedad al cierre del ejercicio y los

beneficios obtenidos o las pérdidas sufridas durante el mismo.

Artículo Vigésimo Tercero. La misma Junta Ordinaria de Accionistas

determinará libremente el destino que se dará a las utilidades y las

oportunidades y formas en que se pagarán los dividendos, cuando la

ley imperativamente no disponga otra cosa. TÍTULO SEXTO.-

Disolución, liquidación y jurisdicción. Artículo Vigésimo Cuarto.

La Sociedad se disolverá en los casos que los Estatutos o las Leyes

determinen. Artículo Vigésimo Quinto. Una vez disuelta, la

sociedad por acciones subsiste como persona jurídica para los efectos

de su liquidación, quedando vigentes sus estatutos en lo que fuera

pertinente. En este caso, deberá agregar a su nombre o razón social

las palabras "en liquidación". Artículo Vigésimo Sexto. Disuelta la

Sociedad, se procederá a su liquidación la cual podrá efectuarse por

los propios accionistas, o designándose a uno o más liquidadores

elegidos por la Junta de Accionistas, la cual fijará su remuneración y

sus facultades. Artículo Vigésimo Séptimo. La sociedad se liquidará

18
en conformidad a las normas sobre partición de bienes hereditarios

establecidas en el Código Civil. Artículo Vigésimo Octavo. Las

diferencias que ocurran entre los accionistas en su calidad de tales, o

entre éstos y la Sociedad, sus liquidadores o sus administradores, sea

durante la vigencia de la Sociedad o durante su liquidación, serán

sometidas a la decisión de un árbitro arbitrador, que resolverá en

única instancia y sin forma de juicio, y en contra de cuyas

resoluciones no procederá recurso alguno, salvo el de casación en la

forma por ultra petita y el de queja. El árbitro será designado de

común acuerdo por las partes, y en defecto de éste, la designación la

efectuará la Justicia Ordinaria, de entre aquellas personas que

estuvieren desempeñando o hubieren desempeñado el cargo de

Abogado Integrante de la Excelentísima Corte Suprema de Justicia o

de alguna Corte de Apelaciones del país. ARTICULOS

TRANSITORIOS. Artículo Primero Transitorio: El capital social,

según se establece en el artículo quinto de estos estatutos es la suma

de un millón de pesos, dividida en mil acciones ordinarias,

nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que se suscribe y

paga por la única accionista de la siguiente forma: FERNANDO

ADRIANO SÁNCHEZ ALEN, ya individualizado, suscribe en este acto

cien acciones, mediante el pago en efectivo de la suma de cien mil

pesos, los que enteran, pagan y suscriben en este mismo acto e

instrumento, FERNANDO RODRIGO SÁNCHEZ ACEVEDO, ya

individualizado, suscribe en este acto 300 acciones, mediante el pago

en efectivo de la suma de trescientos mil pesos, los que se enteran,

19
pagan y suscriben en este mismo acto e instrumento, CAROLINA

VALERIA SÁNCHEZ ACEVEDO, ya individualizada, suscribe en este

acto 300 acciones, mediante el pago en efectivo de la suma de

trescientos mil pesos, los que se enteran, pagan y suscriben en

este mismo acto e instrumento y MARIA SOLEDAD SÁNCHEZ

ACEVEDO, ya individualizada suscribe en este acto 300 acciones,

mediante el pago en efectivo de la suma de trescientos mil pesos,

los que se enteran, pagan y suscriben en este mismo acto e

instrumento. En suma, las mil acciones en que se divide el capital

social han quedado íntegramente suscritas y pagadas en este acto y

presente escritura. Artículo Segundo Transitorio: Inicialmente y

hasta que la Junta de Accionistas no revoque su designación, el uso

de la razón social y la administración de la sociedad recaerá en

“Administrador A” don FERNANDO ADRIANO SÁNCHEZ ALEN y

“Administradores B” don FERNANDO RODRIGO SÁNCHEZ

ACEVEDO, doña CAROLINA VALERIA SÁNCHEZ ACEVEDO y doña

MARIA SOLEDAD SÁNCHEZ ACEVEDO, quienes anteponiendo su

firma a la razón social estarán investidos de las facultades señaladas

en los presentes estatutos, especialmente aquellas indicadas en el

Artículo Octavo, con la siguiente limitación: Para el ejercicio de las

facultades antes indicadas, el “Administrador A” podrá actuar

individualmente, y los “Administradores B” deberán actuar

conjuntamente a lo menos dos de ellos.- Artículo Tercero

Transitorio: Mientras la Junta de Accionistas no emita nuevo

pronunciamiento, los avisos a citación a Junta se publicarán en el

20
diario ELMOSTRADOR.CL. SEGUNDO: Se faculta al portador de copia

autorizada de esta escritura o su extracto para requerir todas las

anotaciones, inscripciones, Subinscripciones y publicaciones a que

hubiere lugar. TERCERO: Se confiere poder especial a don ISAÍAS

AVENDAÑO ARANEDA, cédula de identidad número quince millones

cuatrocientos setenta y siete mil ciento ochenta y siete guion cinco, y

al portador de copia autorizada de esta escritura, para que

indistintamente cualquiera de ellos y de forma individual, realicen

ante el Servicio de Impuestos Internos todas las gestiones que se

requieran para informar a dicho Servicio los actos de que da cuenta

este instrumento, en especial para inscribir a la Sociedad en el

registro de Rol Único Tributario y para la obtención clave de acceso

por internet al portal web del Servicio de Impuestos Internos de dicho

país, pudiendo suscribir los documentos que sean necesarios para el

cumplimiento del encargo. CUARTO: Sin perjuicio de los poderes

antes otorgados, se confiere poder especial al abogado don Diego

Octavio Moraga Tobar, cédula de identidad número dieciocho millones

seiscientos ochenta ochocientos cuarenta y cuatro guión cuatro, para

que pueda ejecutar todos los actos y suscribir todos los instrumentos

públicos y privados que fueren necesarios para aclarar, rectificar,

complementar y/o sanear esta escritura. - Minuta Redactada por el

abogado don DIEGO OCTAVIO MORAGA TOBAR. En comprobante

previa lectura firman los comparecientes. - Se dio copia y se anotó en

el número de repertorio antes señalado. - Doy fe.-

21
FERNANDO ADRIANO SÁNCHEZ ALEN

C.I. N°

FERNANDO RICARDO SÁNCHEZ ACEVEDO

C.I. N°

CAROLINA VALERIA SÁNCHEZ ACEVEDO

C.I. N°

MARIA SOLEDAD SÁNCHEZ ACEVEDO

C.I. N°

22