Derecho mercantil

El código de comercio es la base del derecho mercantil en México.

Donde entran:

-Ley general de sociedades mercantiles.

-Ley general de títulos y operaciones de crédito.

-Ley de mercado de valores.

-Ley de inversión extranjera.

-Ley de banca de crédito.

Definición: Conjunto coordinado de estructuras ideales pertenecientes al ordenamiento

jurídico general y destinadas a realizarse o actualizarse principalmente en la actividad de la
producción o de la intermediación en el cambio de bienes o servicios destinados al mercado
en general.
“Conjunto de normas jurídicas que regulan al comercio y al comerciante” No es
tan buena definición.
¿Entonces que es?
Criterio objetivo: Normas jurídicas que regulan al comercio
Criterio subjetivo: Normas jurídicas que regulan al comerciante
Criterio formal: Los actos regulados por el derecho mercantil son regulados por el
legislador.
Criterio mixto: El criterio formal, subjetivo y objetivo se ve mezclado en uno solo para
configurar el derecho mercantil.

Explicación de la definición:
• Actos jurídicos generales, que en situaciones abstractas podrán ser regulados
incluso por el derecho civil.
• Pero que, por disposición legal, vista desde distintas perspectivas, están
encaminados al mercado.
Especulación comercial.

El ánimo de lucro que se caracteriza por una inversión que genera una expectativa de
ganancia en el mercado y posterior reinversión para generar un activo. (Circulo de ganancias)
FUENTES DEL DERECHO MERCANTIL

· Formales: Ley

A) Leyes mercantiles/Convenio Internacionales.

B) Leyes Civiles (federales)

· Costumbre: Costumbre bancaria/ costumbre mercantil.

· Principios de derecho.

A QUE REGULA EL DERECHO MERCANTIL

· Comerciantes:

-Personas físicas

-Personas Jurídicas

· Actos de comercio.

· Cosas mercantiles
Artículos 3 y 4
¿Quiénes son comerciantes?
A) Personas con capacidad legal y que hacen del comercio su actividad ordinaria.
(Entendiendo al comerciante como persona física)
B) Sociedades (constituidas con arreglo a la legislación mercantil)
C) Sociedades extranjeras
D) Personas que hacen actos de comercio (sin ser comerciantes conforme a derecho,
realizan accidentalmente actos de comercio, o ultima fracción del art 75,
operaciones con cosas mercantiles, operaciones análogas con actos de comercio)
B) Una persona jurídica, una sociedad mercantil, de la nada no puede dejar de ser
comerciante, es por excelencia de nacimiento una persona jurídica dedicada al comercio.
Artículo 5
¿Qué es la capacidad para ser comerciante?
A) Capacidad civil (capacidad legal: capacidad de goce y capacidad de ejercicio para
adquirir derechos y contraer obligaciones de manera individual)
B) Sin prohibición (el código de comercio les prohíbe a ciertos sujetos ejercer
comercio, ejemplos: los del poder judicial en el ámbito federal, no pueden recibir
otra retribución más que el pago que obtienen del P. J) (personal de cualquier
juzgado para tener relación con cualquiera de los casos que están resolviendo)
Artículo 6 Bis (usos honestos en material comercial)
¿Qué es la competencia desleal? Desacreditar
A) Confusión
B) Aseveraciones falsas (sobre los productos,
C) Error al consumidor (Que se busque inducir al consumidor al error, ejemplo:
características que tiene la mercancía de la competencia)
D) Precios demasiado bajos
¿Qué hago si hay competencia desleal?
Acciones Civiles: Daños/Perjuicios.
Acciones administrativas: IMPI o SE antes de la acción civil
Artículo 9
¿Comerciantes casados?
A) Bienes separados: pueden hipotecar libremente.
B) Sociedad conyugal: Requieren permiso
Artículo 12
¿Quiénes no pueden ejercer el comercio?
• Corredores
• Quebrados no rehabilitados
• Condenados por delitos: contra la propiedad, falsedad cohecho, concusión.

Artículo 16
OBLIGACIONES DEL COMERCIANTE.
1) Inscripción pública (Registro público del comercio) permiten generar la ficción de
publicidad, se vuelve público, cualquiera los puede conocer o consultar.

2) Contabilidad: en términos del art 33 nos dice que se debe llevar una contabilidad,
bajo ciertos puntos:

1.- Identificar operaciones individuales y correlacionarlas.

2.- ” Seguir la huella” de las operaciones a fin de conocer el resultado final (se deja
huella por medio de transferencias bancarias)
3.- Preparación de estado de información financiera del “negocio” (personas
morales, el administrador de dar información financiera de cómo van los negocios)
4.- Correlacionar todos los puntos
5.- Sistemas de control para prevenir errores.

o bajo el sistema que yo (comerciante) estime pertinente

La mejor forma de llevar la contabilidad es con la contabilidad fiscal (Código Fiscal
federal),el art 33 a veces no es suficiente.
La contabilidad siempre debe estar dirigida sustentar (poder comprobar que operaciones
estoy realizando) operaciones, la contabilidad sirve.
• Libro mayor (1 vez por mes)
• Libro diario CFF (diario)
• Libro de actas (libro donde se asientan/transcripción de las asambleas que se llevan con la
sociedad, se imprimen las asambleas, imprimes y pegas (sugerencia hacer un sello de la
sociedad) solo lo lleva personas morales
• Físico o Digital
• Siempre en castellano

3) Conservar correspondencia:

ART 47

Correspondencia (se deben guardar):

-Cartas
-Telegramas

-Documentos generales de comunicación

-Documentos que consignen contratos, convenios, compromisos, que creen derechos y
obligaciones
-Cualquier documento que genere derechos y obligaciones
SE DEBE GUARDAR POR LO MENOS 10 AÑOS EN MATERIA MERCANTIL.

Artículo 42-25
No se puede revisar “si un comerciante lleva su contabilidad” (punto de vista mercantil, un
juez y ninguna autoridad t puede exigir el art 33 mercantil no podría ver tu contabilidad, de
manera oficiosa, pero si, si hay un interés jurídico) pero una revisión fiscal si
NO puede accederse a los sistemas salvo:
-Interés jurídico
-Comprobación para socios: los socios pueden pedir la contabilidad sin mayor problema
-Quiebra (se inicia un procedimiento de concurso mercantil)
-Liquidación (se da cuando una sociedad mercantil decide concluirse, y la liquidación se
hace en base la contabilidad)
Cuando haya un interés jurídico
Reconocimiento: abrir temas contables ya sea para que como autoridad judicial pueda
reconocerlas, o para reconocer operaciones.
Compulsas: Sirven como objeto de comparación
Si no se lleva esta contabilidad puedes hacerte acreedor de una multa (todo hasta que haya
un procedimiento judicial, no de manera oficiosa)

Comercio electrónico
Intenta explicar cómo funciona el comercio, toda la comunicación de comerciantes en un
ámbito digital, intenta dar bases para lograr desarrollar…
¿Qué es? Intercambio de mensajes de datos a treves de plataformas de información para la
intermediación de bienes, servicios o cualquier otra información mercantil.
Principio de equivalencia: Que la firma electrónica sea como la firma de papel (no hay
equivalencia)
Elementos:
-Certificado
-Datos de creación para firma
-Destinatario
-Digitalización
-Emisor
-Firma electrónica
-Firmante
-Mensaje de datos
-Parte que confía (un tercero)
-Prestador de servicios
-Sello digital
-Sistema de información
-Titular de certificado
Firma electrónica; Se caracteriza por tener o contener datos de ceración de la firma
(ejemplos SAT y la del Poder Judicial de la Federación)
Sello de tiempo (fecha cierta) el sello digital es una marca de tiempo
Te apoyas de un intermediador, tu prestador de servicios digitales, el no solo se encarga de
la intermediación, también genera sellos digitales que permiten autenticar la comunicación
o bien dan respaldo.
Este sistema es más seguro, este sistema se basa en el principio de equivalencia, que
permite generar certeza.

La voluntad de las partes en materia mercantil es muy importante.

Presunción en la emisión en mensaje de datos (90)
Supuestos:
-Envío por el emisor
-El emisor facilite contraseñas a un tercero (ejemplo: algún representante, algún apoderado)
plasmarlo en un contrato de prestación de servicios. //representación tacita
-Sistemas automáticos (programas automáticos para generar envíos de información)
Con base en las presunciones tu puede llegar a actuar siempre que se den los siguientes
supuestos:
Actuación: Se ejecuta el procedimiento acordado. Existan elementos para suponer que un
tercero estuvo autorizado para enviar el mensaje.
Cumple con las formalidades que se pactaron, puede actuar en consecuencia, por la
representación tacita.

CUANDO no podre actuar:

Se notifique oportunamente que el mensaje no provenía del emisor ( se hace antes del envió
o dependiendo) si como receptor tengo la notificación oportuna de parte de mi emisor que
ese mensaje no es mío, que las contraseñas, etc han sido corrompidos, debo notificar de
inmediato y yo como receptor ya lo sé no puedo actuar en consecuencia.
-Cuando no sea acorde al proceso pactado.

Supuestos de recepción (cuando se supone que recibí el mensaje)

-Se pacto un sistema receptor y el mensaje ingresa. (pero es posible que no haya habido un pacto,
una precisión especifica en el contrato)

-Cuando el destinatario recupere el mensaje, si no se pactó, o llego a uno distinto. (cuando el

receptor pueda conocer si es que no se pactó) (si llega a uno diferente el mensaje de datos se dará
por recibido cuando el mensaje de datos se pueda recuperar/acto de poder conocer el contenido
del mensaje de datos)

-Cuando ingresé a cualquier sistema de información del destinario, si aún no designa uno, pero
debe hacerlo.

Acuses de recibido.

EL mensaje de datos no necesariamente debe llevar acuse, se debe pactar el acuse de recibido. El
acuse debe ser rellenado desde la autonomía de nuestra voluntad

Si lo pactamos, y el problema es no dijimos como….

1.Acuse automático

2.Cualquier medio de acuse

PERO… puede ser que los efectos del mensaje estén condicionado al acuse, entonces:

El mensaje de datos se entiende por no enviado hasta que llegue el acuse, para esto, se puede
pactar un plazo o estar a un plazo razonable.

Se pacta un acuse, no me ha llegado…

¿Qué hago? Depende…. Depende si la mensajería de datos es simple comunicación (tu pediste que
hubiera un acuse y no ha llegado)

Puedo recordar el envío del acuse salvo: (buscar recordarle a mi receptor que me tiene que enviar
un acuse, siempre y cuando ya haya pasado un tiempo prudente, esto depende de la naturaleza
del negocio) POR ESO ES MEJOR REGULARLO.

-Los efectos del menaje no dependen del acuse

-Debes dar un plazo razonable

El acuse presume que el mensaje se recibió de forma correcta, pero se tiene la opción de usar
COMUNICACIONES ELECTRÓNICAS CERTIFICADAS.

Persona moral: ----------Persona jurídica

¿QUÉ NECESITA UNA PERSONA MORAL O JURÍDICA PARA SER COMERCIANTE?

CONSTITUIRSE CONFORME A LA NORMATIVA MERCANTIL.

OBJETO SOCIAL.

¿Qué es el interés jurídico? No es más que una legitimación en la causa de la cual proviene el
conflicto del asunto. (YO ESTOY LIGADO A LA CAUSA)

ESTUDIAR INTERÉS JURÍDICO.

FORMA (mensajería de datos)

La forma electrónica equivale a la forma escrita

¿Firmas? Firma electrónica o medios suficientes para atribuir.

¿Conservación? Permite la conservación de los mensajes de datos.

-Fiable

-Inalterable

Digitalización (de documentos) se hace cuando hay:

1.Prestador de servicios: Se le da el mensaje de datos y él lo certifica y lo guarda, este tercero da la

certeza que ese mensaje de datos ya es un mensaje de datos ya certificado. Pueden ser
sociedades mercantiles, etc.

2.Firma
3.Protección de datos personales.

Protección de datos.

Esta es una obligación general que tienen los particulares (también autoridades) que poseen datos
de terceros

*Actos de protección en poder de particulares (LEY)

-AVISOS DE PRIVACIDAD SIMPLIFICADO

*AVISO DE PRIVACIDAD INTEGRAL (regulación específica de que se va a hacer con mis datos
personales)

El que debe cumplir con esta obligación:

-El comerciante con las personas que interactúa

-El prestador del servicio (tendrá datos personales del comerciante y de terceros)

Digitalizar, que no se altere, que no se modifique, guardar una copia.

El comerciante va a hacer responsable de los documentos que mande a digitalizar, de la

autenticidad. firmas, de todo lo que este plasmado en el documento que mande a digitalizar.

SE NECESITAN LAS FRIMAS ELECTRONICAS DE AMBOS (comerciante y prestador de servicios)

Para vincularlos al documento que digitalizaron y el prestador de servicios lo vincula que tuvo el
documento a la vista, los digitalizo de manera exacta y lo va a guardar.

Elementos de la firma:

*norma oficial mexicana

-Datos fiables y controlados (identificación oficial, acta de nacimiento, etc.)

-Detectar posibles alteraciones (se encuentra en normas oficiales mexicanas) para darles
seguridad a la propia firma.

-Identificar firmantes

-Actuar con diligencia

-Ser responsable de su mal uso

Prestadores de servicios: (comercio electrónico)

1.Notarios y corredores
2, Personales Morales

3.Institituciones públicas.

Obligaciones: (personas jurídicas o morales)

1.Objeto social (Se necesita que tenga uno o todos los servicios (prestación de servicios de firma
electrónica, de digitalización, etc.)

2.Petición y comprobación de requisitos; 45 días (Petición a secretaria de encomia *norma oficial

mexicana* las normas oficiales mexicanas se deben certificar)

OBLIGACIONES: (principales)

Guardar y custodiar (aquellos documentos que medien en la prestación de sus servicios)

Informar (a muchas personas, antes que se contrate su servicio se debe informar en que consiste
su servicio

Transparentar procesos y su identidad.

El comercio electrónico es tan amplio como el comercio:

T-MEC-19 (Venta transfronteriza)

PROFECO: VIII BIS

NOMS:151 Y 001 2018 NORMA OFICAL MEXICANA QUE REGULA EL COMERCIO ELECTRONICO, LA
CERTIFICA LA SECRETRAÍA DE ECONOMÍA (151).

¿LA SOCIEDAD ES UN CONTRATO? Si te vas a la ley de sociedad mercantiles SI, el problema es

cuando empiezas a hacer preguntas sobre este contrato.

Es un contrato asociativo especial, muy específico.

Se le aplica la teoría general de contratos (civiles) y va a haber situaciones en que se tenga que
acudir a la Ley General de Sociedades Mercantiles.

¿Cuáles son las cláusulas?

La sociedad es un terceo.

Sociedad. hay cosas que las sociedades no pueden hacer si no están en su objeto.

SOCIEDAD ANÓNIMA

¿Qué la hace anónima?

*Sociedad capitalista (No me interesa quien es el socio me interesa su dinero) Quiere decir que
tengo otra sociedad o sea la

2 tipos de sociedades:

-Capitalistas (no pinturea el socio, solo interesa su dinero, su capital)

*Se desconoce al accionista

*No importa la calidad de la persona sino su capital.

-Personalistas

Las sociedades en términos generales funcionan a través de una denominación o una razón social.

Denominación social: Conjunto de palabras, libres, aleatorias que identifican a la sociedad

Razón social: Típica característica de sociedades personalistas, porque se compone del nombre o
apellido de los socios. (sociedad personalista)

En una personalista se vende con el prestigio de los socios.

Las personalistas están en desuso, por la responsabilidad de sus socios, es lo más común tener
responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada, porque se vende con su propio nombre

Velo corporativo: Ficción que se crea cuando se constituye una sociedad (algo que protege) puede
llegar a desaparecer, no es una garantía.

Si algo sale mal pagas con tu patrimonio.

En la sociedad anónima mi responsabilidad llega hasta el monto de mi aportación, no tocan mi

patrimonio. La responsabilidad está limitada, ESTO DA MUCHA SEGURIDAD Y CERTEZA, ESTA ES LA
REGLA GENERAL.

*LEY GENERAL DE SOCIEDAD MERCANTILES (ART 87-88)

¿Cómo se constituye? ART 5,7.

Ante fedatario público y constar en escritura pública., tienen fe pública (para dar un mayor valor,
un valor probatorio a hechos o actos jurídicos) les sirve para ser constatar hechos o actos jurídicos
y hacen que tenga una credibilidad ante terceros plena.

BUSCAAAR:

HACER LAS COSAS ANTE NOTARIO Y EL FAMOSO CONCEPTO DE LA PROTOCOLIZACIÓN

UNA COSA ES HACER ACTOS ANTE NOTARIO Y OTRO QUE MIS ACTOS CONSTEN EN ESCRITURA
PÚBLICA

Hacer las cosas ante notario implica

¿Y si nunca se hace?
-No podre inscribir en el Registro correspondiente mi sociedad:

Eso genera una sociedad irregular

-Sociedad irregular: todos los socios en solidarios frente a terceros, salvo no culpables.

No han alcanzado su registro, en el registro público de comer

¿Qué hacer si mi sociedad mercantil está en documento privado?

Consecuencia sociedad irregular: eres subsidiario, ilimitado, *---------

La no inscripción podría no ser culpa de todos y se distingue 2 tipos de socios: Culpables e

inocentes

Socio culpable: que han impedido, por negligencia, están retrasando la inscripción al registro
público, o la forma correcta y aquellos socios que ya están operando en nombre de la sociedad y
los negocios que están realizando SALEN MAL

-Cualquier socio puede demandar el otorgamiento público o demandar la inscripción, se debe

esperar (15 días) para gestionar esa inscripción

¿Cómo acredito que soy socio?

La ley le reconoce la personalidad jurídica a la sociedad desde el primer momento

¿CÓMO SE CONSTITUYE? ART 6-ART 91

• Generales de los socios (nombre, domicilio, nacionalidad) (exclusión de extranjeros

(clausula calvo) o convenio, Ley de inversión E) Si se pueden admitir extranjeros, pero se
debe dar aviso, se debe inscribir el capital extranjero, la secretaria de relaciones exterior va
a pedir que acredite a que ese extranjero renuncio a su derecho interno, el derecho de su
país y que se sujetó para todos los efectos legales a la normativa mexicana.

*LEY ANTI LABADO* Constituir una sociedad mercantil es una actividad sensible y vulnerable, la ley
presupone que podían estar usados para lavar dinero, el notario o corredor va a tener la obligación
de hacer un protocolo de prevención cuando le requieran constituir una sociedad. El notario está
obligado a dar el reporte ante el SAT

• Objeto social: Da la pauta para saber qué puedo hacer y lo que no puedo hacer, delimita
las facultades del administrador o del consejo de administración,
• Denominación social:
• Duración (¿indefinida?) La ley no dice cuanto debe durar, la corte hace una interpretación
y que NO PUEDE TENER UNA DURACIÓN INDEFINIDA, una de las causas de disolución es que
el plazo concluya, debe tener un inicio y un fin.
• Importe de capital: 2011 se reforma la ley de sociedad mercantiles, y no hay un monto
mínimo para constituir la sociedad, es el que se pacte, este importe de capital será el dinero
con el cual iniciemos operaciones. Ese capital se reparte entre todos. Se reparten las
aportaciones, cuanto aporta cada uno.
 • Aportación: SE PUEDEN APORTAR DERECHOS, (sesión de derechos, por el tiempo que se
utilice) DINERO E INCLUSO BIENES, LA APORTACIÓN DE BIENES (ES TRASLATIVA DE
DOMINIO) se hace un avaluó de todo lo que no es dinero, las acciones se reparten conforme
a las aportaciones. Podemos pactar el reevaluó de los bienes (pueden aportar bienes que
pueden subir o que pueden bajar)
• Administradores y facultades: Se necesita alguien que opere la sociedad, un puesto de
administrador, su facultad es los actos conexos a la sociedad, él puede hacer todo aquello
que implique realizar el objeto social
• Utilidades y perdidas: se reparten las utilidades y como se cargan con las perdidas:
• Fondo de reserva (5%-5: es un fondo que está ahí para cualquier emergencia, cada año la
sociedad tiene que apartar el 5% de sus utilidades y meterlas al fondo de reserva, esto es
cada año, hasta que el fondo de reserva sea igual a una quinta parte del capital social. Si se
´puede utilizar se necesita una decisión de asamblea.
• Casos de disolución: SI no contraviene la ley se puede pactar como sea, la disolución es
sencilla ese no es el problema, el problema es la liquidación.
• Bases de liquidación: Se liquidan adeudos, créditos fiscales, pago a trabajadores y de ahí se
reparten lo que queden. Se pacta que la liquidación (ejemplo: el inmueble) en caso de que
sea factible regresa a él .

La ley de sociedad mercantiles dice que por lo menos se necesitan 2 socios y 2 acciones, al SAT se le
ocurrió con el objetivo de captar mayores contribuyentes …..SAS ( sociedad que se puede crear
desde una persona)

-Capital mínimo íntegramente suscrito: La ley repite del concepto de capital mínimo, el capital
mínimo es el capital que nosotros hayamos fijado, en el acta constitutiva debe estar suscrito el
capital para tener certeza, se pacta cuantas acciones se emiten.

CONCEPTO DE SUSCRIBIR UN SINONIMO DE ADERIRME, DE FIRMAR, DE ESTAR DE ACUERDO,

INCLUSO DE MANIFESTAR.

ART 89 -Exhibición de dinero de al menos el 20% del capital. (LA LEY LO PIDE) (Ejemplo 10 millones
de pesos el 20% que serían 2 millones de pesos) problema entre teórico y práctico, el notario no
tiene forma de comprobar eso, se les pregunta a los socios, se le exhibe el 20% a la sociedad,

Mucha gente no lo pone en la realidad, en algún punto se debe reflejar en la cuenta bancaría, EN LA
CONTABILIDAD.

ES UN ACTO INTRASOCIAL

Esto genera un capital suscrito, pero no pagado: capital que ya se pactó, pero no se ha pagado,
mientras la acción suscrita este sola y no hayan dado dinero...

-Exhibición del valor integro de acciones no pagadas con dinero. (Entregar tu escritura y la
aportamos en el contrato) si no se aporta en dinero eso si se debe exhibir formalmente.

ART 91 LA ESCRITURA CONSTITUTIVA O POLIZA DE LA S.A DEBERA CONTENER:

*PARTE EXHBIDA DEL CAPITAL SOCIAL

*DATOS DE LA EMSIÓN DE ACCIONES

* FORMAS Y TÉRMINOS DE “PAGAR” LOS VALORES RESTANTES

*UTILIDADES

*COMISARIOS (órgano de vigilancia de los administradores, el comisario es ajeno a la sociedad)

LO ÚLTIMO QUE DEBE CONTENER EL CONTRATO SOCIAL /ESCRITURA CONSTITUTIVA:

*Facultades de la asamblea general

*No obligatorio: (la ley sugiere, no necesariamente hacer estas precisiones en el contrato, no
necesariamente debe estar, hay cosas que aun que no se pongan ya vienen en la ley)

-Restricciones de transmisión de acciones (las acciones son un tipo de crédito, la ley tiene
restricciones

-Causales de exclusión de socios: Yo puedo poner las causales por las cuales yo los voy a sacar, no
te pueden imponer una sanción particular o privado, sin un proceso, tienes derecho de audiencia.

Derecho de contestación, derecho a pruebas, derecho a alegatos, derecho a un recurso efectivo.

-Emisión de acciones “distintas”, en voto.

Restricción, derechos especiales no económicos, derecho al veto, o voto especial.

ART 91. LA ESCRITURA CONSTITUTIVA O POLIZA DE LA S.A DEBERA CONTENER:

MECANISMOS DE DECISIÓN (cuando una asamblea la voy redactando, a votación es lo más sencillo
de hacer, pero se puede hacer mediante otros mecanismos)

Regulación amplia de derechos en nuevas suscripciones. (si ya se tienen se emiten las bases y te
vienes al negocio, si no en asamblea)

Regulación de responsabilidad de consejeros y funcionarios.

Art 213-221

Todas las sociedades que la ley regula, cualquiera de ella podría constituirse:

1.- El capital fijo o mínimo (sin derecho o retiro) El capital fijo y el patrimonio de la sociedad no
siempre van a ser iguales, el capital fijo se invierte, y la lógica es que volvamos a tener el capital fijo
de nuevo en efectivo y que el capital fijo este guardado, y el patrimonio empiece a genera solito,
esa es la intención, la seguridad que da el capital fijo es que NO lo pueden sacar, desde la teoría es
sin derecho al retiro, pero eso no quiere decir que si me quiere retirar no me lo puedo llevar, pero
debo darle derecho a los tercero o socios a que se opongan a la salida de ese capital.

2.- Capital variable. - Es una forma de organización que puede adoptar cualquier sociedad. Debe
tener un máximo. (Se lleva a través del libro de variaciones de capital, cuanto sube o baja, este
debe ser flexible y susceptible de retirarse, el capital variable debe tener un tope y es el que se
pacta, se pacta en la asamblea cual será el límite del capital variable, después de eso se podrá
aumentar o disminuir de manera libre

***Es recomendable que el capital fijo sea mayor que el capital variable****máximo del doble

• Capital susceptible de retiro

• Aumento y disminución por asambleas extraordinarias.
• Prohibido anunciar aumento sin anunciar mínimos ¿Cómo anuncio cual es mi capital fijo?
En el registro público de comercio.
• Libro de variantes de capital
• Retiro: notificación, efectos en el mismo ejercicio si se hacen en los últimos 3 meses del año

ART 90.

*Suscripción privada VS Suscripción publica (se oferta al público inversionista en general) la

suscripción publica cae en desuso.

*Privada; entre particulares

*Pública: está regulada por Ley del Mercado de valores (11LMDV)

Hay una forma de constituir una sociedad a través de una inversión general

-Se hace un proyecto de estatutos, va a contener todos los requisitos, objeto, duración acciones,
capital fijo, capital variable MENOS APORTACIONES DE LOS SOCIOS (porque todavía no los tengo)
MENOS SUS IDENTIFICQCIONES, NO ADMINISTRADORES NI COMISARIOS

Constitución pública:

-Depósito de proyecto RPC (Registro Público del Comerio)

-No datos de socios

-No aportación de socios

-No comisarios

SUSCRIPCIÓN

Cuando alguien ya reviso mi proyecto de estatutos, se hace una suscripción por duplicado.

*Por duplicado, uno para el suscriptor y otro para fundadores

1.Datos generales del suscriptor

2.Tipo de acciones y formas de pago

3.Determinación de bienes en su caso

4.Forma de hacer la asamblea general constitutiva (está en proyecto la sociedad, en ese duplicado
debe venir la forma en la que haremos la asamblea)
5.Fecha de suscripción

6.Declaración de conocer el proyecto de estatutos

DEPÓSITO DE APORTACIÓN Y FALTAS.

Se debe depositar ante una institución bancaria y esperar.

Se tiene 1 año o menos para completar la suscripción
Las aportaciones distintas a dinero se formalizan con la protocolización de constitución (solo
lo prometen
Si un suscriptor no cumple se le puede demandar o tener por no suscritas sus acciones

Y si, si se logró constituir….

*15 días para hacer la asamblea constitutiva

a) Comprobar que se exhibido el dinero

b) Examina el avaluó de bienes. El socio no puede votar de su propia aportación (Es una avaluó
unilateral, los socios deben votar el avaluó)

c) Reserva de utilidades para fundadores

d) Nombras y administradores y comisarios

FUNDADORES:

La ley General sociedad mercantil permite un bono de fundador: se dan para recibir un beneficio
extra de las utilidades, esto ya debe venir en el proyecto de estatutos

Privada: lo normal es que sea para los primeros socios

Publica: es que se reserve a los que decidieron colocar el proyecto de estatutos, pero igual de puede
para todos

Puede establecer un bono de fundador….

Utilidad de: no más del 10% anual no más de 10 años

Primero se paga un dividendo de 5% sobre el valor exhibido a los accionistas.

5% del valor de tu acción es una condición para agarrar el 10%

CAPITAL

$
 SssS

ACCIÓN NOMINATIVA: Se rigen por lo conducente con los títulos y operaciones de crédito. SE HACE
UNA PRESICIÓN, LA ACCIÓN SE REGULA POR LOS VALORES LITERALES, se debe expedir a una persona
en específico, siempre debe tener nombre.

Al ser un título nominal, va a generar o tener la INCORPORACIÓN, va a permitir que la acción ayude
a:

-Acreditar la aportación

-Acreditarme como socio y me va a dar derechos corporativos (pueden ser utilidades, voto otro
derecho que derive del acta constitutiva.

Para que una acción tenga plenitud se necesita el acta constitutiva o el acta de asamblea
extraordinaria y estar incluido en el libro de accionistas, donde se establece quienes son los
accionistas, que nombre tienen y cuantas acciones tienen.

En la sociedad anónima se debe pactar de cuanto fue la acción

No puedes expedir acciones, por de bajo valor nominal.

IMPORTANTE: Anotar en el libro de accionistas es el TIPO DE ACCIÓN.

Sirve para limitar o ampliar, pero por lo regular limitan los derechos, hay un derecho que no puedo
quitar, porque la ley lo prohíbe y si lo quito incluso dejaría tener lógica la sociedad, EL DE PERSIVIR
UTILIDADES, siempre se debe darle participación de utilidades a los socios, la facultad de percibir
benéficos económicos.

SI se pueden limitar los derechos de voto, y los otros derechos corporativos.

SI QUIERO MÁS CAPITAL-----EXPIDO MAS ACCIONES.

El porcentaje de la utilidad se puede ir limitando conforme a las series, por eso en el acta constitutiva
debe de establecerse la forma de repartir utilidades.

Valores literales: títulos y operaciones de crédito.

LA ACCIÓN ES UN TITULO DE CREDITO, REGULADA POR LAS DISPOSICIONES LITERALES, y se

transmiten vía endoso, pero falta hablar con la sociedad para que haga el cambio. Para que se
pueda transmitir una acción se necesita avisarle a la sociedad.

ACCIONES

-Acciones de Capital Fijo C.F

Acciones de Capital Variable (C.V)

-Acciones de trabajo (las persona que laboren (relación de trabajo) les pueden dar acción de trabajo,
le da derecho a participación en utilidades, es una disposición de Ley Federal del Trabajo. ESTAS
ACCIONES EN LA PRACTICA NO TIENEN MUCHA APLICACIÓN
-Acciones de Voto Limitado (V.L) estas acciones no pueden tener menos del 5% de utilidad anual, es
una acción que bien no podría tener derecho a voto en asamblea especifica, a comparecer en dichas
asambleas, o no tener derecho de voto al 100%. ESTAS SERAN ACCIONES DE PAGO PREFERENTE de
utilidades (antes que se les pague a los accionistas ordinarios, se le paga su 5% al accionista de voto
limitado) esta acción es acumulable

-Acción que podría derivar de bienes,

LA SOCIEDAD TIENE 2 AÑOS PARA GUARDAR LA ACCIÓN, ayuda a que ellos sepan que el bien está
valuado correctamente. Le d aun colchón a la sociedad para revaluar el bien, y ese revalúo permite
mantener el capital en vez de bajarlo. En caso de que el bien vale 25% menos del valor de la acción
se le puede pedir que pague la diferencia.

SE PUEDEN CAPITALIZAR:

-Bonos: El bono se puede meter al capital, y se le dos más acciones, entre más capital más acciones.
También se puede aumentar el capital revaluando ese bien.

-Primas:

-Reevalúo

¿Quiénes puede valuar?

1)Alguien autorizado por la comisión nacional bancaria y de valores

2)Perito bancario

3)Corredor publico

EMITIR UNA SOLA ACCIÓN FISICA, PERO ESA ACCIÓN REPRESENTA EJEMPLO: UN MILLON DE
ACCIONES, no es una obligación, pero si es más práctico.

Las acciones son indivisibles, cuando tengo a dos o más personas titulares de una acción me sujeto
a la COPROPIEDAD CIVIL, NECESITO QUE LAS DOS O MÁS PERSONAS DESIGNEN A UN
REPRESENTANTE COMUN, va a adquirir una especie de mandato

Art SOCIEDAD ANONIMA 111

BONO DE FUNDADOOR: ES UNA RESERVA ESPECIAL, es uno de los últimos pagos que se hacen

SE CALCULA EL 100 DE LA UTILIDAD, TENGO QUE REVISAR CUANTO LES TOCA A:

-Los preferentes y les debo dar por lo menos 5%

-Acciones ordinarias son las que tiene el derecho corporativo, acciones que no están limitadas, ( si
si alcanza)

-Se puede apartar máximo 10% para el BONO DE FUNDADOR.

SE PUEDE PACTAR HASTA 10% POR BONO

ACCIONES AMORTIZABLE

Acción que tiene pactada la recompra o compra de acciones de la sociedad.

Estas acciones son reguladas a través de asamblea y contratos

Da un cierto grado de control, es como un préstamo

Serán amortizable a través del sorteo, si sales sorteado se puede dar algo que se llama ACCIÓN DE
GOCE es un acción que permite tener derecho a utilidades liquidas (se da por le tiempo que se pacte
y el porcentaje que se pacte) estas acciones son prioritarias encima de las ordinarias.

Causahabiencia: derecho que se subroga en derechos y obligaciones de otro sujeto.

El nuevo accionista es el responsable de completar la acción que esta 100% pagada

La aportación es para la sociedad,

Sera responsable durante 5 años con sus propios bienes porque ya salió de la sociedad, pero la
REGLA ES:

-Acabar los bienes del nuevo accionista, una especie de responsabilidad subsidiaria

Plazo:

Ya e dio un plazo y lo puedes demandar. Tu como sociedad le puedes exigir el pago de la aportación
que te debe o puedes vender la acción, esto siempre y cuando haya un plazo, si jamás se pacto se
necesita publicar en el sistema de la secretaria de economía, se publica el plazo que se le esta dando
al accionista,

LA DEMANDA APLICA PARA QUIEN QUIERA QUE SEA ACCIONISTA EN ESE MOMENTO.

Tiene 1 mes para demandar o para vender.

Si la sociedad decidió vender….

Se va a utilizar la siguiente prelación para aplicar el resultado de l aventa:

1)Lo que se haya sacado va a ser para completar la acción

2)Si todavía hay dinero, se aplica a los gastos de la venta (la venta de las acciones de median a través
del corredor público)

3)Todavía bay dinero, se aplica al interes, las acciones oridnarias pueden generar intereses por no
más del 9% anual por no más de 3 años

4)Si todavía sobra dinero, ese dinero se entrega al ex accionista, se le entrega porque es probable
que el haya echo aportaciones

Las acciones van a llevar adherios cupones, no son más que documentos que permiten llevar un
control de pago de intererese, bonos, etc.

ART 125

LOS TITULOS

REQUISITOS DE LA ACCIÓN:

-DATOS DEL ACCIONISTA

-DENOMINACIÓN DE LA SOCIEDAD

-CAPITAL, QUE TIPO DE CAPITAL ES

- Exhibiciones que hayamos hecho sobre la acción

-DERECHOS Y OBLIGACIONES CONCEDIDOS EN LA ACCIÓN

-FIRMA AUTOGFAFA DEL ADMINISTRAOR O ADMINISTRADORES (CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN O

PREDIDENTE)

ART 128

LIBRO DE ACCIONISTAS:

-DATOS DE IDENTIFICACIÓN DEL ACCIONISTA

-ACCIONES QUE TIENE

- APORTACIONES

SUSCRIPCIONES PUBLICAS EL DERECHO DE MINORIA BAJA A 10%

¿Quién puede ser administrador?

ADMINISTRADORES:

Colegiada

Individual

Este cargo es personal, no lo puede desempeñar otra persona,

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN ART 143

Las sesiones son colegiadas, se necesita un consejo, las decisiones e toman entre varios, podría
suceder que estas sesiones de consejo

-Presidente: el designado o el primer nombrado

-Voto de calidad: lo tendrá el presidente del Consejo de administración o se le puede dar a alguien
más

-Decisiones fuera y dentro de sesiones de consejo: la forma escrita se le puede dar después, todos
deben estar de acuerdo

PODERES (149, 150)

-Pleitos y cobranzas

-Administración:

- Representación Laboral: para contratar

-Dominio: en personas físicas no es muy recomendable, se debería limitar su actuación ya que

permite disponer de su patrimonio del poderdante de manera libre, como si fuera el dueño

-Facultad para suscribir ……

-Administradores y gerentes tienen y delegan

Poderes entregados subsisten

La lógica es que el administrador tenga TODOS los poderes

REVOCACIÓN

La revocación de un poder tiene que ser notificada.

PUEDE SUCEDER QUE MUERA O ENFERME UNO DE MOS COSEJERROS O ADMINSITRADOR UNICO.

2 SUPUESTOSSI TENGO UN CONDEJO DE ADMI, TENGO LA FACYTUAKD DE ESTABLCER UN QUOROM

MINIMO, puede ser un quierm mínimo pactado o lógico, si somos un consejo de admi, por lo menos
debe haber dos, si me doy cuenta que no tengo la SOCIEDAD NO SE PUEDE QUEDAR SIN
ADMINISTRACIÓN.

El comisario consigue consejeros provisionales, en lo que se junta a los socios, en asamblea elijan a
socios nuevos-.

O un administrador único y muere… igual se consigue un administrador de manera provisional,

¿Hasta que momento estará en funciones? Hasta que se elija otro administrador, ella será
responsable hasta tanto el nuevo responsable pueda tomar de manera directa y de facto las riendas
de la administración

1)CONSEJO DE ADMINISTRACION: SI HAY QUORUM SE SIGUE

2. ADMINISTRADOR UNICO O FALTA DE QUORUM: NOMBRAMIENTO PROVISIONAL

RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES: Serán responsables de su gestión de lo que haga,

el administrador y su responsabilidad son cosas que se deben determinar en asamblea, y se deben
votar, no se genera inmediatamente porque toda la sociedad lo diga.

Para demandar su responsabilidad, se necesita el realizare una asamblea.

La lógica es que el comisario diga si hay una irregularidad y convocar una asamblea con los socios, y
votan para ver si ellos consideran que el es responsable de una mala práctica.

El administrador es corresponsable del actuar del administrador previo si no denuncia

inmediatamente los hechos o situaciones que detecta de su administrador anterior. Si se da cuenta
que hay irregularidades tiene que avisar, porque si no se vuelve SOLIDARIO CON SU ANTECESOR.

Tiene otras obligaciones solidarias: es porque trabaja para la sociedad.

-Por la realidad de las aportaciones: SI quieren demandar a la sociedad, incluso pueden demandar
al administrador, no se ve que haya perseguido a los accionistas para que le pague, y le pide que el
administrador pague con su patrimonio. Esta atrás de los socios porque el dinero es para la sociedad.

-Utilidades o Dividendos:

-Contabilidad y registros: tengo la misma obligación que la propia sociedad de tener la contabilidad,
le pueden pedir a él la contabilidad porque es el solidario, esta disposición se replica en materia
fiscal y el problema no es la existencia de la contabilidad, si hay un crédito fiscal también impacta al
administrador, puede deber impuestos.

-Cumplimiento de acuerdos que se tomen en asamblea (SALVO OPOSICIÓN) salvo que yo me

oponga, voluntad social, el administrador debe cumplir la determinación que se tome en asamblea
tomada, salvo que en asamblea el administrador se oponga, si el administrador no es socio no tiene
ninguna implicación, y lo hace, pero en contra de su propio criterio, rompiendo su solidaridad.

PROCEDIMIENTO DE RESPONSABILIDAD

****la voluntad radica en el pleno de socios****** para decir si se siente agraviada o no

Ya que hay voluntad se designa a quien va a presentar la demanda,

*Acuerdo de asamblea (suspensión inmediata) y designación de quien ejercitará la acción

*Reinstalación con sentencia

*25% de socios: acción autónoma siempre y cuando en la asamblea hayan votado que, si hay
responsabilidad, en esa asamblea ellos hayan votado que si hay responsabilidad.

1 demanda por el total ( no solo por el 25 es por el total)

2. No aprobar la NO RESPONSABILIDAD.

Ya se presenta …

PRIMER SUPUESTO: pensemos que en asamblea si concordaron todos que, si hay responsabilidad,
se presenta el acta constitutiva, y tal vez el nombramiento del administrador, porque podría estar
desde la constitutiva o etc. También alguna otra acta ordinaria donde se nombre el administrador,
la voluntad mediante el acta de asamblea de responsabilidad, donde los socios votaron.

SEGUDNO SUPUESTO: Cuando es el 25% de los socios al menos, son las mismas pruebas que en el
primer supuesto, para acreditar quienes dijeron que no y los que votaron porque si había
responsabilidad, también se presentan las acciones, para acreditar ser accionista.

**CODIGO DE COMERCIO, PARTE DEPROCESOS* DE ESE 25% SE NOMBRA UN REPRESENTANTE

COMUN, se nombra en el escrito de demanda.

***ACCIÓN AUTONOMA DE LA MINORIA****

VIGILANCIA ART 164

Se puede dar por uno o varios comisarios, son los sujetos que vigilan al administrador, ellos deben
ser imparciales, no poder los inhabilitados para ejercer el comercio, los empleados de la S.A, ni los
parientes consanguíneos del administrador en línea recta sin límite y 4 grado colateral.

OBLIGACIONES del comisario

-Vigilar la garantía (al administrador se le pide una garantía de su trabajo

-Exigir informe financiero mensual (

-Vigilar operaciones generales de la sociedad

-Rendir informe anual sobre su opinión del informe financiero anual de la administración

-Insertar puntos en asamblea

-Convocar asambleas ordinarias y extraordinarias

-Asistir con voz, pero no con voto (puede llegar a la asamblea, opinar sobre lo que se opina, pero no
votar)

-Recibir denuncias (de cualquier tipo de socio, ve las cosas y las canaliza a asamblea)
El comisario tiene 15 días para reportar que tiene interés contario, de ciertos negocios, los 15 días
a partir de que se da cuenta que tiene ese interés, se hace ante el administrador.

OPINIÓN:

-Políticas contables

-Aplicación de políticas contables

-Resultados de políticas contables

Llevar contabilidad de persona moral, permite muchos tipos de acciones para llevar estas políticas

FALTA DE COMISARIOS ART 168

3 días para convocar asamblea para nombrar comisario, ya que es extremadamente

importante, (admin) si no convoca asamblea, cualquier accionista puede pedir la
convocatorio judicial, obvio ante el Juez y menciona que el admi no convoca asamblea, el
Juez convoca asamblea, puede suceder que haya asmable ay no se pusieron de acuerdo, no
se detrmino quiene es el comisario, el juez nombra un comisario provisional.
Cualquier accionista puede pedir convocatoria judicial
Si no se nombran

SUPLETORIEDAD Para el comisario

Derechos de minoría

*144: derecho de minoría para designación 25%, (pueden nombrar un consejero comisario)

*152 Garantía (al comisario se le puede pedir garantizar su trabajo, lo vigila el administrador)
*154: desempeño de sus funciones hasta cambio efectivo

*160: Solidarios con su antecesor salvo denuncia

*161: Responsabilidad por asamblea

*162: Separación por juicio y restitución por sentencia absolutoria. (sentencia de no

responsabilidad)

*163: 25% demanda directa

ASAMBLEAS: 178, 179

Puedes ratificar, acordad, validar decisiones

Se necita la asamblea, porque la voluntad de la sociedad radica en los socios reunidos en pleno,
externa su voluntad a través de una asamblea general.

Asamblea ordinaria 180, 181: Se hace por lo menos una vez al año, 4 meses de cierre del ejercicio
social ( ejercicio fiscal)

Aprobar informe de administrador y comisario (aprobar y discutir)

Nombrar administradores y comisarios

Determinar pago de administradores y comisarios

Asamblea extraordinaria (182)

-Prorroga de la S.A

-Disolución anticipada

-Aumento o reducción de capital

-Cambio de objeto, nacionalidad

-Transformación y fusión

-Emisión de acciones privilegiada

-Emisión de bonos

-Modificación al contrato social

Y todas las cosas análogas

CONVOCATORIAS 183. 186.187

Convocar socios a través del sistema electrónico de la secretaria de economía como con anticipación
15 días

Y en asambleas ordinarias se debe dejar a disposición de los socios este informe por el plazo de 15
días, para que sepan de que se hablara

-Administrador o comisarios

-Ordinaria: 15 días antes de la asamblea se convoca por publicación en la S.E. con orden del día

-Disposición de informe durante 15 días

-Quórum mínimo: La mitad del capital social y mayoría de votos.

***El voto es por capital***

Se puede tener una asamblea sin convocatoria, es porque ya están todos, ya es irrelevante si hubo
o no convocatoria
Asamblea extraordinaria:

-3/4 partes del capital social o más

Voto valido: la mitad del capital social +1

Todo eso es en PRIMER CONVOCATORIA

Y si tal vez no llegaron los socios…. Se emite una segunda convocatoria para asamblea ordinaria

No importa cuantos socios llegue, se desahoga la asamblea con los que llegues

Asamblea extraordinaria: siempre se va a necesitar la mitad del capital social

FALTA DE CONVOCATORIA 185

-33% del capital puede pedir asamblea con orden del día ( se lo solicita a su comisario o a su
administrador ) tiene un plazo de 15 días para emitir esa convocatoria de asamblea, en caso de que
NO emita convocatoria va a tener este 33% acción judicial para exigir a través del juez que sea el,
que haga la convocatoria, un solo accionista puede pedir que se haga una asamblea ordinaria
cuando en el transcurso de 2 años no ha habido ninguna asamblea ordinaria o bien si a habido pero
no se a platicado de informes financieros, ni la opinión del comisario,

****ESTE PROCEDIMIENTO SE TRAMITA CONFORME A LA VÍA INDICENTAL****

LIBRO DE ASAMBLEAS: 194

Los 3 libros (accionistas, variación de capital y asambleas) deben iniciar con el acta constitutiva,
tener un sello de la sociedad,

Libro de accionista?? s: las asambleas ordinarias no es necesario que las protocolices las puedes
pegar en el libro de asamblea.

*Hay quienes piden auxilio al notario o corredor para que lo plasme con la famosa gelatina*

Si no tienen libro de asamblea, la ley dice que ahí si se tienen que protocolizar las asambleas
ordinarias

Las extraordinarias SIEMPRE las voy a protocolizar por la inscripción el registro público del comercio,
la mayoría necesitan surgir efectos frente a terceros, tanto registro publico de comercio como de la
propiedad solo inscriben actos que conste en escritura pública o bien documentación proveniente
de autoridades judiciales o administrativas.
La ordinarias cuando hay revocación o delegación de poderes, o cuando dentro de una samblea
ordinaria existan actios que deban ser oponibles frente a terceros, actos que no sean 100%
intrasociales

***EL ADMINISTRADOR **** PRESUNCIÓN DE PUBLICIDAD , PORQUE ESTA EN UN REGISTRO

PUBLICO

ASAMBLEA ESPECIAL 195

Para socios específicos de una series.

Decisiones que perjudiquen a un sector especifico de accionistas

Quorum se necesitas ¾ de la serie y la mitad del capital de la serie.

Objetivo que la serie “B” pueda platicar lo que sucede con la otra serie, y ver si les afecta y que hacer
y las decisiones que se tomen en esa asamblea se toma por la mitad del capital de la serie….

ASAMBLEA: 196, 197, 199

La ley no dice de manera clara como llevar a cabo una asamblea, como redactar o que debe llevar,
pq son actos intrasocietarios de votación

Elementos que pueden servir:

-Lugar y fecha

-Nombre de la sociedad

-Quien preside

-Nombrar al escrutador (persona que va a tener con el el libro que le permite saber cuantas personas
tienen que llegar y si son o no socios, el libro de accionistas)

-Orden del día (sobre todo si no hubo convocatoria) y si no hubo pues no saben a que vienen

Del estrunio cuando vayan a admitir nuevos socios o haya personas ajenas a la sociedad, que se
haga constar aquí

Hay un derecho para al menos del 25% de capital social , que es suspensión de voto, le pueden decir
al presidente que no pueden votar porque consideran que les hace falta su información para emitir
su voto de manera correcta. NO SE SUSPENDE LA SAMBLEA SE SUSPENDE LA VOTACIÓN y se
establece nueva fecha. También tiene el derecho de oposición de las decisiones que son tomadas
en asamblea, es una oposición que debe tener su fundamento en violaciones a la ley o violaciones
al contrato social.

REQUISITOS:

-25% del capital

-15 díad del fin de la samblea

-No concurrencia u oposición (oposición juidicial, ante el juez)

-Señalar clausula o precepto infringido

-No oposición judicial contra Responsabilidad de Administradores.

Ese 25% tiene garantizar por si se ocasionan daños y perjuicios por motivos de la suspensión

Ese 25% tiene 15 días posteriores del termino de la asamblea para oponerse

La ley dice que como 25% se hace el depósito de las acciones ante fedatario público o ante una
institución financiera para evitar movimiento que pudieren generar complicaciones para el juicio o
para terceros.

SUSPENSIÓN Y OTROS.

-Fianza suficiente

-Acumulación de oposiciones sobre 1 misma asamblea

-Depósito de acciones

SOCIEDAD DE NOMBRE COLECTIVO,

Es personalista pero aquí funciona a través de una razón social, se compone del nombre de los
socios, la ley dice que cuando no te alcance a poner el nombre de todos los socios, e engloban en el
concepto y compañía.

Su responsabilidad es:

-subsidiaria

-solidaria

-ilimitada

Cualquier tercero que permita que se utilice su nombre como razón social, responde igual de que
los socios.
Puede tener administrador único

Consejo de administrador

Aquí se puede pactar absolutamente nada acerca de la administración y no pasa nada porque dice
la ley que, si no hay un modelo de administrador, todos son administradores, porque todos corren
el mismo riesgo.

Nombre de los socios … y compañía o sucesores (para cuando el socio o socios que aparecen en la
razón social deciden irse)

En esta sociedad los votos valen por persona no por dinero, salvo pacto en contrario, se puede
pactar que los votos-----

Las votaciones eran por unanimidad, tienen que estar de acuerdo todos para que se tomen las
daciones, salvo pacto en contrario donde se puede establecer que sea solo por la mayoría de los
votos.

En esta sociedad no hay acciones, el documento que entreguen para comprobar que soy parte de
la sociedad, se puede llamar parte social, o cualquier nombre que se le quiera poner.

El hecho de que no haya acciones abre muchas posibilidades, la cesión de acciones podría ser por
cualquier otro medio porque aquí no es un título de crédito, se puede hacer de vía contractual (
ejemplo: donación, compra-venta)

***a través del endoso se transmiten las acciones***

El ingreso de socios y la cesión de derechos debe ser de acuerdo con todos, salvo pacto en contrario

15 días para hacer valer el derecho del tanto (derecho preferente de poder adquirir el bien al mismo
precios que está siendo ofertado al público)

LA RESPONSABILIDAD SE PUEDE LIMITAR, NO SE PUEDE PACTAR QUE TODOS SENAN SUBSIDIARIOS,

ILIMTADOS Y QUE UNO NO, TODOS DOMOS RESPONSABLES IGUALES

O LO QUE SI ES QUE UNO SEA RESPONSABLE DE ALGO EN ESPECIFICO, SIGUIENDO, SIENDO

OBLIGADA, SOLIDARIA, ILIMITADA, pero por una porción y lo otros por lo demás

Se puede pactar que la sociedad continue con herederos, si no se pacta no se les puede aceptar y
se les hace devolución de sus partes sociales.

NOTA DE RECORDAR UN TEMA:

FORMA EN QUE SE CONSTIYUYEN LAS SOCIEDADES.

Disposición peculiar: como socio no me puedo dedicar al mismo negocio social que la sociedad.

Pactar administradores sin ser removidos salvo dolo culpa y esta movilidad será vía judicial.

A diferencia de la Sociedad anónima esta puede delegar a su administrador, siempre que tengamos
el consentimiento unánime de los socios o la mayoría de los socios. (en caso de que así se haya
pactado)

La minoría que no estuvo de acuerdo se puede retirar de la sociedad, igual si el admi es un tercero
los que no estén de acuerdo pueden separarse de la sociedad.

El administrador puede delegar su facultad, puede decir que ya no le da tiempo, pero la delega y
alguien apoya el no deja de ser administrador.

Cuando tengo un socio con aportación mayoritaria la ley permite darle un voto más, si fue por votos
individuales, porque si pactamos un esquema de voto por calidad no tiene sentido darle otro, pero
el tendría más

Esta sociedad permite el SOCIO INDUSTRIAL: un socio que no aporto dinero, pero aporto trabajo, la
ley dice que tiene derecho a que se le de una remuneración por concepto de alimentos con cargo a
las utilidades (aunque no estén generando dinero, se le debe estar pagando por lo menos su
concepto de alimentos)

Se puede revocar de forma individual, la ley dice que puede rescindir el contrato en contra de un
solo socio cuando:

-Cometa un tipo de infracción grave al contrato social.

-Cuando cometa actos de fraude a la sociedad

-Cuando caiga en quiebra.

En esta sociedad solo se tiene que hacer una junta por lo menos semestral para rendir cuentas, no
las llaman asambleas.

***Cuando no contravenga a la ley y por las buenas costumbres****

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
2 tipos de socios:
-Socios comanditados: Son los socios que responden solidaria, subsidiaria e ilimitadamente.
-Socios comanditarios: Responden por el monto de su aportación.
Esta sociedad funciona a través de un razón social (nombre de los socios)
¿Qué socios son los que componen la razón social? Comanditados, no comanditarios porque
ellos no tienen una responsabilidad completa.
Los socios comanditarios no pueden ser administradores, la razón es porque ellos responden
por su aportación y podría valerle el negocio un poco.
La ley dice que, si no pueden y ellos quieren, si pueden, PERO si eres administrador eres
responsable SOLIDARIO, SUBISIARIO E ILIMITADO.
En esta sociedad la votación será por un vato, salvo pacto en contrario.
No se puede hacerle competencia a la propia sociedad, tiene prohibición de hacer los mismo
negocios que la sociedad, para el CASO de que no hubiera socios comanditados por alguna
razón, no hay administrador dice la Ley que el socio comanditario dice que puede ser
administrador por TRES MESES, en lo que un socio comanditado puede llegar a ocupar ese
lugar.
AQUIÍ NO RESPONDE SOLIDARI ……
DISPOSICIONES EXCLUSIVAS PARA SOCIOS COMANDITARIOS
Tenemos socios comanditarios ….
Cuando tienes un consejo de administradores las decisiones se toman por mayoría…. y aquí
por empate se acude a los comanditarios o bien

Documento que acredite su participación es como un comprobante no es una acción

SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA

Razón o denominación social
Los socios responden hasta el monto de su aportación
Se puede usar un razón social sin volveré subsidiario, solidario…. para que se pueda utilizar
esto se pide un requisito: ponerle al final a la razón social **** y compañía, sociedad de
responsabilidad limitada o su abreviatura S. de R.L si no lo pones puedes confundir a la gente.
Aquí no se llaman administradores, se llama gerentes.
DICE FER: QUE SE PUEDE CONFUNDIR LA GENTE CON UNA SOCIEDAD
ILIMITADA

¿Qué pasa cuando un tercero que permite que su nombre este en la razón social? La ley dice
que va a responder hasta el monto más grande de la aportación, es responsable en la
proporción del socio de mayor aportación.

No permite más de 50 socios, es una gran ventaja

Las aportaciones se representan en partes sociales (no son acciones) al no ser acciones, la
sesión debe ser aprobada por la mayoría y retoma el concepto del libro de socios (se debe
anotar la sesión)
Para convocar asamblea solo basta con mandar una carta certifica (notario o con correos de
México) eso se hace 8 días antes o puede ser con mayor anticipación.
Hay cosas que se pueden votar por correo, mandan la propuesta por correo, votan por correo
y lo mandan, sin necesidad de asamblea.
Aquí se puede usar el comercio electrónico (lo pactas en tu acta constitutiva)
Si la asamblea al menos las 3 cuartas partes, dicen que No hay responsabilidad los
individuales pierden la acción.
Las partes sociales deben de ser en múltiplos de un peso, no puede ser por centavos, (ejemplo
$300 cerrados)
Habrá una parte social por cada socios
La ley dice que por cada mil pesos tengo un voto, esta sociedad genera una votación de
capitales, salvo partes sociales privilegiadas ( es porque mete menos dinero que lo demás y
aun así tiene derecho al voto) aquí se tendrán 2 documentos, todos tiene una parte social nada
más y amenas el de acción privilegiada tendrá un documento que lo acredite, que se estipule
que se le dio derecho al voto
La vigilancia es pactable, no obliga a tener un órgano vigilante.
Como buen sociedad personalista, tengo derecho de separación si se le da la administración
(gerente) a un tercero.
Si se da amortización de partes sociales hay derecho de solicitar parte social de goce (para
que no recienta tanto haberse salido de la sociedad)
La convocatoria de asamblea la pueden realizar:
-Gerentes
- La vigilancia (si tienen vigilancia)
-3/4 partes de los socios
Para decisiones de trámite, sencillas se necesita que esté por lo menos la mitad de capital
Para decisiones complicadas como modificación del contrato social, etc. Se necesita que esté
presente las ¾ partes del capital social y además que estén de acuerdo todos los de esas ¾
partes, porque voy a modificar sustancialmente el contrato social.
Asamblea una vez por año por lo menos, se encarga de aprobar balances generales, reparto
de utilidades, nombrar, revocar gerentes, nombrar o revocar vigilancia.

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES (S. en C por A)

Mismos esquema comandita simple más esquema de sociedad anónima

Socios comanditados y comanditarios
Tiene acciones
Funciona como sociedad anónima, salvo…
Tienes acciones, pero no son tan circulables como la de una sociedad anónima, para que
haya sesión se necesita:
*Que se vote esa sesión por unanimidad por los socios comanditados
*Votación en 2/3 partes de comanditarios
Trayendo como consecuencia la limitación de circulación de acciones….
Funciona a través de una razón social, todas deben poner la abreviatura para que aun cuando
tiene su propio esquema de responsabilidad se va a entender a todos los socios como
solidarios, subsidiarios e ilimitados, deja la idea que piensen que todos son responsables,
evita que se confunda con una de nombre colectivo.
Se puede tener un administrador inamovible (esto no sucede en la S.A) salvooo declaración
judicial.
El administrador será un comanditado, únicamente que será solidario

Tiene clausula de no competencia

Puedo rescindir el contrato de forma individual (fraudes, quiebra e incumplimientos graves
al contrato social)
Todo lo demás que no esta aquí se rige por la S.A

SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADAS S.A.S

Nace con un solo objetivo, atraer contribuyentes, nace por el ánimo de la recaudación, nace
con un régimen de incorporación fiscal, el gran gancho es el velo corporativo
-Sociedad por acciones simplificadas
-1 o más personas (acto constitutivo y contrato)
-Aportación representada en acciones
-No socio controlador de otra sociedad (Consorcio)
-5 millones máximo de ingresos anuales ($6,292,602.41)
Cuando se constituye por un socio no hay contrato social porque no hay varias voluntades y
entonces se le llama acto constitutivo, se representa en acciones.
Dice la ley que no puedes constituir por ti mismo o ser accionista si no en otra sociedad eres
un socio controlador (que tiene la mayoría de los votos)
Tope económica, no puede tener más haya de 5 millones de pesos PEROOO se actualiza
anualmente conforme a la inflación.

Si tengo ingresos superiores me tengo que transformar en otra sociedad ya no SAS

Requisitos de constitución:
-1 o más accionistas
-Estatutos de la SE
-Autorización para la denominación
-Todos con E, firma
-Constitución electrónica
Se constituye vía internet, se necesita firma electrónica del SAT o de los socios, entras a la
secretaría de economía, rellenas un formulario (no hay posibilidad de genera de forma
autónoma estatutos sociales) la secretaria de economía los sugiere, yo los acepto y voy
rellenando el formulario.
Cuando la constituyes la secretaria de economía la inscribe al registro público del comercio
*****
La sociedad al tener un contrato muy limitado podría no ser la mejor para el cliente.
No se pueden tener distintos tipos de accionistas, por disposición de la ley deben de ser de la
misma serie y tener derecho al voto.

Contenido del acto constitutivo

-Denominaciones
-Datos de accionistas
-RFCS
-Correos electrónicos
-
Publicaciones: (es una obligación)
Publicar cada año el informe financiero, en el portal de la secretaria de encomia, si no lo
público por 2 años seguidos o más, mi sociedad se liquida
-Contrato entre el administrador único y la sociedad se inscriben
-Publicación de pago total de acciones (1 año para acabar de pagarlas, y publicar cuando se
acaben de pagar, para evitar fraudes a terceros)
-Publicación anual de información financiera (2 años y disolución)
-Publicación de convocatoria de asamblea (5 días antes)

Asambleas: es necesario para efectos de una posible revisión

-Presencial o digital
-1 administrador (no consejo)
-Acciones, mínimo valor, mismos derechos, todos votan
-Cualquier accionista puede solicitar puntos para el orden del día
-Mayoría de votos (incluida modificación de estatutos)
-Utilidades: en proporción, salvo pacto en contrario
ASAMBLEAS ORDINARIAS FINANCIERAS

Asamblea electrónica:
-1 convocatoria
-2 desahogo por medios electrónicos indicado
-a) Situación a tratar
-b) Día y hora para votar

***En mi acta constitutiva de sociedad anónima puedo pactar asambleas electrónicas***

Falta de convocatoria:
-Petición por parte de cualquier accionista
-15 días (administrador para hacer esta convocatoria)
-Convocatoria judicial
SOCIEDADES COPERATIVA (S.C.)
Si son sociedades mercantiles, se regulan por la Ley General de Sociedades Cooperativas,
aquellas cosas que no estén se ocupan de manera supletoria la Ley General de Sociedad
Mercantiles
Principios con los que se sustenta:
-La ayuda mutua
-La solidaridad
-Satisfacción del consumo individual y colectivo.
Realizan actos de comercio, pero los socios no se juntan con el objetivo de hacer dinero, si
no de ayudarse entre ellos.
La responsabilidad d ellos socios puede ser limitada ( se limita al monto de la aportación)o
suplementada que solo es propia de esta sociedad, y es una responsabilidad en donde los
socios responden a prorrata (repartir algo en partes iguales)
Los socios responden a prorrata hasta donde se haya pactado, por el monto de lo que aportan,
se establece un tope económico (ejemplo pueden responder hasta por cien mil pesos) TODS
CARGAN CON UNA RESPONSABILIDAD IGUAL HASTA EL MONTO ECONOMICO
QUE HATAN FIJADO.
Para constituirla se necesita:
-Al menos 5 socios y en caso de Sociedades C de ahorro y préstamo al menos 25 socios
-Siempre será de Capital Variable
-Su duración es indefinida (pq tiene su propio ordenamiento)
-Funciona a través de una denominación social (el nombre de la sociedad se conforma por
cualquier conjunto de palabras)
**CONSEJO: SIEMPRE QUE OPERO RECURO PUBLICOS SOY FISCALIZABLE**
TIPOS DE SOCIEDAD COOPERTIVAS: Estos tres tipos de sociedad es pueden ser
sociedades ordinarias o de participación estatal. Esto depende de donde viene el dinero,
si el dinero proviene de particulares es ordinaria, si el estado apoya con recuro público es de
participación estatal.
-Consumidores: Meten dinero y con eso compran los bienes que van a consumir, LA
LOGICA ES LA SIGUINTE… Los compran y se los auto venden, se los venden a sus socios,
y con esto generan una ganancia mínima, se recupera la inversión y compran a mejores
precios que se encuentran en otros lugares. Podría incluso venderle a tercero, pero la ley dice
que siempre y cuando tengas un opción dentro de tus estatutos para que estos terceros se
puedan incluir a tu sociedad.
Pueden generar una llamada EXEDENTE, una vez que ya recupero el dinero que invirtió, la
forma de repartirlos será por aportación o sea quien más aportación tiene mayores excedentes
va a percibir.
A los terceros no se les pueden dar un excedente, pero la ley permite usar el excedente de la
sociedad para soportar la aportación, no se da en dinero en excedente, si te quieres convertir
en socio, lo puede tomar para constituir la aportación. Como tercero el único uso que le puedo
dar al excedente es para volverme socio cooperativista. Se tiene 1 año para reclamar este
excedente, si en ese año no se toma la sociedad tiene un problema, tiene un recurso
económico que no se le va a entregar a nadie, y ese dice la ley que lo vas a amortizar o a
mandar a las comisiones (son pequeños encargos que se le hace a ciertos socios cooperativista
para beneficio todo de los demás socios, de preferencia dárselo a los comisiones de
educación)
Para el correcto cumplimiento de la sociedad Se puede facultar para servicios de suministros,
abastecimiento, educación y vivienda.
Los socios cooperativistas tienen que darlos de alta en el IMSS

-Productores: Es una sociedad en donde por excelencia se va a aportar trabajo, también se

puede aportar dinero, pero NO solo se puede aportar dinero.
Un socio solo puede aportar trabajo
Va a generar recurso, y se va a repartir con base en el trabajo, la lógica es quien más trabaja
más excedente gana. *La ley dice que el trabajo se va a intentar valorar en la complejidad,
en el nivel técnico y en el nivel educativo.
Cuando haga actividades complejas se le dará una COMISIÓN TECNICA, se hace un órgano
colegiado que permita que se tome decisiones complejas técnicas de la sociedad, entiendan
esas tareas, nivel técnico, cuánto vale, si es sencillo o no.
-Ahorro y préstamo: Esta sociedad es un poco más técnica, se vuelven auxiliares del crédito,
las sociedades cooperativas se regulan por lo general en la ley de sociedad cooperativas
Y la ley para regular las actividades de las sociedades de las cooperativas de ahorro y
préstamo. Estas sociedades tienen las facultades tienen las capacidades de captar los recursos
de los socios por concepto de ahorro, y con ese mismo recurso generar el préstamo a terceros.
En términos del art 103 de la ley de instituciones de crédito dice: que este esquema de captar
recurso de particulares para después prestarlo, solo lo pueden hacer las entidades de crédito
y dentro de las causas de expecion están las de ahorro y préstamo, como particular no puedes.
****Comisión nacional bancaria y de valores****

Sociedad cooperativas de ahorro y préstamo:

-Caja popular
-Caja de ahorro
-Caja comunitaria
Y cualquier otra similar que pudiera generar confusión en el publico
Solo las sociedades cooperativas pueden usar esas denominaciones, que pudiese permitir que
un tercero llegare a pensar que se trata de una sociedad cooperativa
Lo mismo sucede con las entidades de crédito.
Todas las sociedades cooperativas se tienen que inscribir ante un órgano auxiliar de
revisión, e una sociedad cooperativa el notario está obligado darle aviso de la constitución
de la sociedad y hay 20 días para que Yo como sociedad me inscriba, si no me inscribo el
órgano revisor puede llegar y liquidarme, o si ando en función pide la documentación. Y se
acaba el negocio.
Este órgano revisor opera un fideicomiso “FONDO PARA LAS SOCIEDADES
COOPERATIVAS” por parte de la secretaria de Hacienda y Crédito P. para respaldar……
Se integra por aportaciones del estado y las sociedades cooperativas de nivel 1 a 4
El fondo les puede responder a los socios cooperativistas.
EL OEA tiene facultad para solicitar informes financieros de manera mensual y semestral,
este órgano los controla, está al pendiente que tengan una buena salud financiera, porque si
se tiene una mala y el órgano se da cuenta te puede obligar a liquidar o a suspender las
operaciones.

A partir de 2.5 millones de UDIS (unidades de inversión) en activos la sociedad cooperativa

necesita autorización de la comisión nacional bancaria y de valores, para continuar sus
operaciones.
En activos: cualquier bien o derecho que este dentro del patrimonio juega para esos 2.5
millones
Las unidades de inversión van fluctuando conforme la inflación….
Es una buena forma de establecer montos económicos en abstracto
Menos de esos 2.5 millones de udis hace que sea una sociedad cooperativa de ahorro y
préstamo CON OPERACIONES BASICA. Estas operaciones serán revisadas por el
ORGANO AUXILIAR DE REVISIÓN.
Tipos de sociedad básica:
Nivel A- 150% de capitalización (QUE EL NEGOCIO A CRECIDO, la inversión subió más
del 1800 en ese caso la capitalización creció 1.5 mas desde su origen)
NIVEL B-La que vaya entre 100 y 149%
Nivel C -entre el 50%- a 99%
Nivel D- de 0 hasta 49%

CASO PRACTICO: ASAMBELA ORDINARIA SIN CONVOCATORIA, SE VOTO POR

COMISARIO, PERO EN ESTA VOTACIÓN SE PROPUSO QUE SE LE DIERAN AL
COMISARIO FACULTADES AMPLIAS DE REPRESENTACIÓN, EN ESTA SAMBLEA
EL 60% DIJO QUE SI Y EL 40 DIJO QUE NO.
-El 40% si tiene derecho de oposición.
-Derecho de minorías.
Posible solución: Asamblea especial
Intentar traer a los socios a través de la bolsa….
RESOLVER…
Contradicción de tesis donde se contraponen 2 criterios …. Conclusión es que una fracción
del colegiado dijo no hay prohibición, otro dijo que el que revisa y no revisa…
La primera sala de la SCJN…. Resolver intentar los conflictos con la ley, pero no solo se
resuelve leyendo la ley, lo resuelve con una interpretación teleológica de la ley, responde a
los fines de la norma
El comisario es una persona que vigila toda la actividad de la sociedad.

Se puede dar por uno o varios comisarios, son los sujetos que vigilan al administrador, ellos
deben ser imparciales, no poder los inhabilitados para ejercer el comercio, los empleados de
la S.A, ni los parientes consanguíneos del administrador en línea recta sin límite y 4 grado
colateral. OBLIGACIONES del comisario -Vigilar la garantía (al administrador se le pide
una garantía de su trabajo -Exigir informe financiero mensual ( -Vigilar operaciones
generales de la sociedad -Rendir informe anual sobre su opinión del informe financiero anual
de la administración -Insertar puntos en asamblea -Convocar asambleas ordinarias y
extraordinarias -Asistir con voz, pero no con voto (puede llegar a la asamblea, opinar sobre
lo que se opina, pero no votar) -Recibir denuncias (de cualquier tipo de socio, ve las cosas y
las canaliza a asamblea) El comisario tiene 15 días para reportar que tiene interés contario,
de ciertos negocios, los 15 días a partir de que se da cuenta que tiene ese interés, se hace ante
el administrador.

182-184

Medida precautoria: para la suspensión de la ejecución de la decisión que se tomó en

asamblea.
Se manda a inscribir, se manda a protocolizar ante notario para no atorar la protocolización.

La medida precautoria requiere un juicio principal, ya que es un accesorio, primero se va a

al principal,
ANOTACIÓN DE EXAMENES. SEGUNDO PARCIAL
Sociedad capitalista:
2)Objeto social: limita la capacidad de ejercicio de la sociedad, limita las facultades del
administrador o del consejo de administración.
3)La denominación social, de una sociedad anónima son palabras libres, aleatorias, no
contiene el nombre de los socios, ya que no le interesa la calidad del socio, si no su aportación
económica.

4)Constitución publica: tiene que ver con la oferta pública, se regula por la Ley del Mercado
de Valores, la privada con personas que ya conozco, cualquiera de las 2 deberá constar en
instrumento público,
5)La acción suscrita, nosotros como socios accionistas ya consta la creación de la acción, ya
se pactó, ya está llamada a existir dentro del acta c, dentro de la sociedad, a pesar de eso
todavía no tiene dinero, el socio no a dado la aportación que corresponde.
7)Acción de capital variable es un capital que puede ser retirado sin mayores formalismos,
sube y baja, capital fijo, capital fijo de la sociedad, tiende a estar ahí todo el tiempo, acción
de goce,
8)los que registran el proyecto En el Registro Público del Comercio.

ANOTACIONES DE EXAMEN TERCER PARCIAL:

1) Ley General de las Sociedad Cooperativas, no importa cuando dinero aporten los
socios, todos tiene 1 voto
2) Esta sociedad puede existir a través de dos formas razón o denominación social,
solo falto poner de que razón se estaba hablando, porque ahí se hablaba de una
denominación social, por la naturaleza de la razón social la lógica es que si tiene
responsabilidad, pero al ser una denominación social y ser palabras libres no
podemos imponerle responsabilidad a terceros.
3) Al tener 2 tipos de socios, solo son los comanditados, si no se pacto van TODOS
LOS COMANDITADOS, sería un consejo.
4)
5) Responsabilidad limitada y suplementada, en la suplementada todos responden por
partes iguales, hasta donde se haya pactado.
SOCIEDADES COOPERATIVAS
2 millones y medio de UDIS ese es el tope (tengo una sociedad cooperativa de ahorro y
préstamo básico)
Se divide en 4 clasificaciones
A 150% +
B 100 a 149%
C 50 a 99% (puede incluso entrar 100% o más de capitalización que no haya rendido los
informes financieros que se le piden)
D Menos de 50 o sea 49% o menos
Y tienen que ver con la capitalización (yo como sociedad logro subir el capital con el que
inicie)
Si tienes más del 100% de cap. Y no das informes financieros te clasifican en la C por el
simple hecho de no cumplir con las obligaciones de información
En el B o C podrían ordenar mi liquidación o suspender mis actividades (posibles
consecuencias)
El órgano revisor puede obligar a liquidarte o si eres una sociedad riesgosa para los propios
socios suspendes operaciones hasta quete regularices (cuando este en una sociedad tipo C o
D) eso lo determina el órgano revisor, hay un riesgo que pueda pasar.

Requisitos de la fusión
1)Que la decisión se tome en asamblea
2)Una vez que se pacta la fusión se publica en el registro público del comercio (porque nos
interesa darle publicidad, que sea oponible frente a terceros) y esperarme 3 meses porque
dentro de la fusión, dentro de lo que se publica esta la forma de liquidar pasivos, el esquema
por el cual se liquidan, podrían pasar diversos escenarios, que no alcance a pagar, o podría
pasar que dentro del pasivo tenga deudas que no han vencido. Pero por eso se presenta el
esquema de como planea pagarles, se espera 3 meses para cualquier acreedor se pueda oponer
a esta fusión, porque no le parezca correcto, no se encuentre reconocido, o se encuentre en
algún problema con mi liquidación de pasivos.
Estos 3 meses suspenden los efectos de la fusión, o sea se ponen en pausa.
Esta suspensión ya existe por el simple hecho de publicarlo, el acreedor podría litigar con los
procesos suspendidos. Por el tipo de proceso al estarse extinguiendo una sociedad aquí la
suspensión la otorga la ley, como tercero acreedor presento mi litigio y me hago de los
beneficios de la suspensión. Y esta suspensión se va a prorrogar hasta el fin del proceso, llega
con el Juez.
El que tendría que garantizar estos efectos sería los que están interesado
Hay una forma para no esperar 3 meses:
1)Consentimiento total de todos los acreedores.
2)Deposito del pasivo (agarra las deudas de los acreedores y las deposita en una institución
financiera/ cuenta bancaria)
3)Un acto de reconocimiento total de pasivos y que todo el pasivo venza de manera
inmediata. (que el pasivo quede los más claro posible)
**Se hace de cuenta que el plazo ya llego/ya venció****
Si la deuda ya venció tendría que estar en el plan de pasivos.
La ley dice que las Sociedad cuando se funcionen pueden adoptar el esquema societario que
deseen, por ejemplo 2 S. A y deciden convertirse en una S. Cooperativa

CAP FUSION… Transformación

La transformación de la sociedad se hace en los mismos términos en que haces una fusión.
Se hace lo mismo que en una fusión, aplicar plan de pago, inscribir al registro público, etc….

Una transformación es cuando una sociedad de manera unilateral (como la voluntad de la

sociedad) decide cambiar el tipo social que está llevando.
Aquí es más importante el plan de liquidación a pasivos.
Escisión
Hay escisión cuando una sociedad que vamos a denominar escindente decide desprenderse
en conjunto de una parte de su PATRIMONIO (se conforma de activos y pasivos) aquí de
desprendes forzosamente de activo, pasivo y de una parte del capital. Porque podría seguir
extinguiendo esa sociedad y no tiene sentido solo desprender lo bueno y no lo malo. ***
SE DESPRENDE DE TODO.
ESTOO SE VA A OYRA SOCIEDAD QUE SE LLAMA escindida y se va a constituir con
esta parte del capital que se le quita a la escindente. Aquí hay que reconocer a los socios de
la sociedad escíndete en la proporción que les corresponda porque podrían aquí tener más
socios, o tener más capital.
Esto se inscribe aquí la diferencia es el plazo, se debe esperar 45 días para que surta efectos
la escisión, igual con efectos suspendidos.
Después de eso si no hay oposiciones surte efectos y puedes protocolizar tu acta constitutiva
y la inscribes.
Y si desapareces a la primera sociedad te puedes iniciar el proceso de liquidación y
disolución.

DISOLUCIÓN DE LAS SOCIEDAD

Es el acto a través del cual la sociedad termina su vida
Razones por las que se podría disolver
-Consentimiento de las partes
-Por la duración
-Una causa de disolución es que se pierdan las 2/3 partes del capital
-La fusión
-La escisión (si se pacta)
-Porque haya muy pocos socios (se alcance el mínimo de socios, que haya menos de 2 socios
salvo que sea una SAS)
-En sociedades personalistas la muerte de alguno de los socios. (salvo que hayamos pactado
que se continue con herederos)

PERSONAS MORALES PUEDEN COMETER DELITOS, a través de acciones y omisiones

El concurso …. Siempre es mercantil.
Como se le quita la responsabilidad penal… para que solo afecte al representante y no a toda
la persona moral, se debe tener un gobierno corporativo, es un esquema, un organigrama de
decisiones, protocolos para detectar movimientos,
**El velo corporativo desaparece un poco**
Demostrar que fue echo a espaldas de la sociedad… se necesitan políticas de cumplimiento
a la sociedad lo puede PREVENIR.
El compliance/cumplimiento penal ..

Inscripción en el R. P del comercio

********
Después de la disolución va la liquidación
La disolución es un acto meramente formal,
Todo esto esta a cargo del liquidador o de liquidadores si no se pactó en el acta de asamblea
se puede pactar en ese momento, se encargan del cobro, del pago, de la repartición y de las
cancelaciones, se le cobra a los que se deben , ya que se capitalizo, es momento de pagar, y
se le paga a los acreedores, primero se le paga a los trabajadores, por encima de los
trabajadores van las personas que tienen derecho a reclamar alimentos, de ahí va el SAT, o
autoridades tributarias, de ahí acreedores generales, primero se pagan garantías reales
(créditos garantizados con bienes inmuebles) de ahí los créditos personales o pignoraticios
(créditos garantizados con la simple firma).. Administradores y comisarios deberían formarse
como trabajadores o como créditos personales.
SI SON VARIOS ACREEDORES SE LA PAGA PRIMERO A …
DEPENDE… POR TIEMPO, LA MÁS ANTIGUA, CONFORME LA VAYAN
EXIGIENDO. …. D E P E N D E X2
De ahí ya se les paga a los accionistas, aquí se deben distinguir bienes y recursos líquidos,
de los bienes los liquidadores revisaran si admiten cómoda división y se reparten y si no se
adjudican en copropiedad, y el dinero liquido se reparte en proporción a las aportaciones.
Deberían recibir su aportación, un bien y un poco de lo que sobro (remanente) esto en una
sociedad sana.
Y YA solo se cancela su inscripción el registro público del comercio, y en el registro federal
de contribuyentes, todos los registros tributarios, eso se puede hacer desde que liquido mis
créditos fiscales.

El tiempo ayuda para graduar 2 términos* que estén en el mismo plano, igual en los créditos
personales, pero al ser personal no se inscribe en el registro público (y el primero que lo
reclamo vía judicial)
Si ya no queda dinero el dinero lo resienten los socios, y aquí pueden demandar a los socios
junto con la sociedad, y aquí entre el tema de la responsabilidad (soy responsable hasta el
monto de mi aportación)
*concurso mercantil* es para que concurran los acreedores, llegan todos los acreedores y
quien haga el proceso de liquidación seria un instituto que Se llama IFECON.

Asociación en participación
Es un contrato a través del cual terceros (asociado) aportan bienes o servicios a un asociante
con el objetivo de que el asociante quién es que tiene el negocio mercantil y les permita o les
de utilidades

Soportan juntos las perdidas

Este contrato no tiene personalidad jurídica, no tiene denominación y todos los actos que se
realicen los hace el asociante de manera personal, o sea no obliga a nadie más.
La ley general de sociedad mercantiles dice que los bienes que se aportan pasan a ser del
asociante más que la ley ponga formas distintas de transmitir la propiedad.

Hay una rama del derecho …… D. Fiscal

Quiere dinero, y no le interesa lo demás … ( D. FISCAL)
La ley G de S M … dice que pues es un contrato simple

Art 17 Código Fiscal de la Federación dice que es una persona moral y para efectos de las
normas fiscales el contrato de asociación en participación dice que, si tiene personalidad
jurídica, y si es una persona moral y el anexo 1-A de la miscelánea fiscal incorpora el trámite
de inscripción al RFC
Efectos mercantiles: No
Efectos fiscales: SI
Las disposiciones fiscales dicen que la denominación o razón social será A en P.
Si tengo una controversia mercantil va a demandar a la persona, no al contrato…
Para efectos fiscales lo que ayuda la personalidad es que se vea obligado a inscribirse en el
RFC y ´pagar sus impuestos

NOTAS EXTRAS/QUE FALTABAN

-El 25% del capital en la asamblea que considere insuficientes los elementos para emitir el
voto, puede solicitar la suspensión de la votación, no de la asamblea. (SUSPENSIÓN POR
INSUFICIENTE INFORMACIÓN)
-La oposición también está contemplada en las asambleas, la cual debe tener su fundamento
en violaciones a la ley, o al contrato social. No esta echa para quejarte, esta para controvertir
los hechos que vayan en contra de la ley o en contra del contrato de la sociedad. Debe ser del
25%