Efectos de Comercio: son títulos representativos de
Derecho Comercial II
Resumen 1
Títulos Valores que sea físico o electrónico, porque permite la Unicidad, esto
El concepto es nuevo, porque la doctrina en general habla
de los títulos de crédito. Cesare Vivante define al título valor
como el documento necesario para ejercer el derecho literal y autónomo
en él contenido. De aquí se derivan sus elementos esenciales:
 Sustrato Material: puede ser físico o electrónico, es
un sustrato que contiene la declaración de voluntad
con contenido económico y con efectos jurídicos.
 Necesariedad: tener el título es la única forma de
ejercer el derecho que contiene. La ley prohibe la
copia. Se contemplan mecanismos ante la pérdida.
 Literalidad: se refiere a que el contenido y extensión
del derecho corresponden a lo que aparece
expresado en él. Si no aparece incorporado, no
puede exigirse.
 Autonomía: hacer la distinción de la Abstracción e
Incausalidad. Se trata en varias afirmaciones:
o Las obligaciones cambiarias derivan de
actos jurídicos unilaterales, de naturaleza
cambiaria con contenido económico y
vinculante
o Guarda relación con el carácter originario
y no derivativo de los actos cambiarios.
o La abstracción es otro fenómeno, en la
circulación se desvincula del fenómeno
causal.
Qué Representan: Las excepciones no empecen al tenedor legítimo,
 De dinero, títulos de crédito propiamente tales:
representan dinero como una letra de cambio o
cheque. Los crea el legislador.
 De mercaderías: como un certificado de depósito o
carta de porte terrestre.
 De participación social: de una Acción: es la parte
alícuota en la que se divide el capital. No representa
dinero sino derechos de sociedades. También se
consideran los Bonos: es un título de deuda que
emite la sociedad para levantar capital.
Cómo se Emiten [Principal obligado al pago, primer obligado al pago,
 Al Portador: “Páguese al Portador…”. Se transfieren
por la simple entrega.
 A la Orden: “Páguese a la Orden de…”. Son
transferibles por Endoso.
 Nominativamente: “Páguese a…”. Se transfiere por
la cesión de crédito.
1 Por Pamela Cornejo Campos y Nicolás Muñoz Fernández, en base a las
clases del profesor Álvaro Parra Vergara.
dinero, es el documento que reemplaza al dinero, con poder liberatorio.
Principios Cambiarios:
Materialidad: el título debe contenerse en un instrumento
es, que debe tratarse de un solo instrumento.
Necesariedad: Para ejercer el derecho, debe tenerse el
título original. Estos son creados por el legislador para su
circulación, para facilitar los medios de pago. En caso de
pérdida, la Ley 18.120 establece un mecanismo para obtener
la declaración de extravío o inutilización del título, de
desincorpora la declaración cambiaria mediante una
Sentencia. Si se trata del cuadruplicado de la Factura, se aplica
la ley 19.983.
Literalidad: Trata de la extensión del título: qué puede cobrar
el tenedor del título. Está determinada su literalidad por las
menciones que indica la Ley 18.092. Esta literalización se
hace bajo la firma del obligado, que es la forma en que se
incorporan las declaraciones de voluntad en los títulos.
Autonomía: Ocurre a propósito de la circulación del título,
porque se desvincula del negocio causal que le dio origen, esto es,
el contrato de compraventa por ejemplo. Quien recibe el
título mediante endoso puede cobrarlo sin respecto de las
relaciones anteriores. No pueden oponerse sino las
excepciones reales, no operan las basadas en relaciones
personales. Independencia de las Prestaciones.
Abstracción: A propósito de la circulación, se desvincula
del negocio causal. Los títulos valores son efectos de comercio:
reemplaza al dinero en los negocios, con poder liberatorio.
perdiéndose las excepciones basadas en relaciones
personales Art. 28. Sólo podrán oponerse las excepciones
reales, que afecten la validez del título. [Vgr. Impuesto de
timbres y estampillas]
Incorporación y Desincorporación Cambiaria: Las
declaraciones de voluntad se incorporan o desincorporan
bajo la firma del que las hace, caso de retirar la aceptación,
con una firma en el mismo acto. Caso de extravío: se
sustituye al título por la declaración en la sentencia.
Resumen: Derecho Comercial II
Solidaridad Cambiaria: existen distintos obligados al pago
obligados regresivos, etc.] La persona que endosa una letra
de cambio, según el Art. 79, se hace solidariamente responsable.
Es un obligado al pago. Denominaciones:
 Librador: primer obligado al pago, es quien gira, libra o
emite la letra de cambio. Es solidariamente responsable.
1
  Aceptante: principal obligado al pago, es solidariamente
responsable.
 Endosante: también beneficiario, es solidariamente
responsable.
Pueden librarse de esta obligación bajo una cláusula “sin
ulterior responsabilidad”. Se exime en términos explícitos y
formales. El Aval debe ser siempre expreso.
Libre Circulación del Título: Art. 57 de la ley. Busca ser
un medio de pago, que circule la riqueza, por lo que es
transferible por endoso. Aún el título nominativo es
endosable, para que no lo sea debe expresarse “no endosable”.
No puede trabarse ni por resolución judicial.
Excepcionalmente podrá trabarse en caso de un
procedimiento concursal de liquidación. Se exceptúan las
acciones, que no son endosables en Chile.
Purga de las Excepciones: Art. 28. Es un efecto del
endoso, al existir desvinculación del negocio causal, se
pierden todas las excepciones, salvo las reales. Es un título
abstracto.
Perjuicio o Caducidad Cambiaria: perder las acciones
contra los obligados regresivos –salvo endosatarios en
blanco-. Para no perder las acciones debe protestarse el
título, dejando constancia de la falta de pago; ante una
notaría para requerir de pago al Aceptante; de no pagar se
declarará en rebeldía y junto al acta de protesto se procede
a demandar ejecutivamente.
Unicidad: no pueden existir copias de los títulos, lo cual
impide en Chile los títulos electrónicos. Incluso, se
comprenden mecanismos para el caso de extravío.
Letra de Cambio 
Su uso se remonta al S. VIII-IX, se condice con la evitación
de tener que trasladar grandes cantidades de monedas,
dando órdenes de pago. El uso de los títulos valores se
generalizan en el S. XIX, y se regularán en el S. XX con las
normas de Ginebra en 1930, dictándose reglas uniformes, Chile
adoptó estas normas tardíamente, en 1982.
No hay definición legal, pero sí un concepto doctrinal de
Letra de cambio: es la orden escrita no sujeta a condición que el
librador hace al librado para que éste, si acepta, pague al beneficiario
o a su orden, una cantidad de dinero determinada o determinable en el
lugar y época literalizada en el título.
Intervinientes en una Letra de Cambio se protesta por mal emitido]
 Librador: Es un acreedor. Da la orden de pago al
librado, es el primer obligado al pago. Puede ser la
misma persona con el Beneficiario. Responde por
la garantía de aceptación y pago.
 Librado: Es indiferente quién sea, no tiene
obligación de aceptar la letra, tampoco puede
forzársele, pero si acepta, su acto es autónomo.
Cuando acepta, se denomina Aceptante.
 Beneficiario: la letra puede ser girada a la orden o
nominativa, siendo transferible por endoso.
 Endosante y Endosatario: el beneficiario puede
endosar la letra, en dominio, prenda –pignoraticio-
o en comisión de cobranza. También puede
endosarse en blanco.
o Endosatario: quien recibe el endoso
o Endosante: quien realiza el endoso y
transfiere el título, pasando a ser
solidariamente obligado al pago.
Menciones de la Letra de Cambio
 Indicar que es Letra de Cambio, es formalidad por
vía de solemnidad.
 Lugar y Fecha de Emisión: la fecha es fundamental,
el lugar puede omitirse, porque se considera el
domicilio del librador.
 Contener la orden no sujeta a condición de pagar una
cantidad determinada o determinable de dinero, esto
último porque los valores pueden expresarse en
pesos o en otros valores como unidades de fomento,
incluso moneda extranjera –requiere certificado de
tipo de cambio por un banco-. Es formalidad por
vía de solemnidad.
 Nombre y Apellido de a quién debe hacerse el pago
o a cuya orden debe efectuarse; esto dado que
puede ser nominativa o a la orden. La letra no
puede ser jamás al portador.
 Nombre, Apellido y Domicilio del Librado; es
esencial. Puede indicarse la comuna y la letra pasa a
ser domiciliada. Librador y Librado pueden ser la
misma persona, en tal caso funciona como Pagaré.
Firma del Librador: puede hacerse por medios
mecánicos o digitales, siempre que lo haga ante un
notario –o en su defecto un oficial del R. Civil-
 Caso de varios librados: debe señalarse un único
domicilio, sino se reemplaza por el primer librado.
 Lugar del Pago: puede girarse para pagarse en el
domicilio de un tercero. Debe señalarse, con el
límite de que sea dentro de la misma provincia, sino se
produce un rechazo de la aceptación, debiendo
protestarse para evitar el perjuicio cambiario.
 Suma de dinero: debe expresarse en palabras y en Resumen: Derecho Comercial II
guarismos. Si hay discordancia entre éstos, se regirá
por la expresión en palabras. [No aplica al cheque,
Circulación de una Letra Incompleta
A priori, según el Art. 2 no se permitiría, pero se contempla
el Art. 11 y las Instrucciones de Llenado, sólo así se puede
firmar en blanco, circular, pero al llenado deberán seguirse
a cabalidad estas instrucciones, para evitar el abuso de la
firma en blanco.
2
Revocabilidad
 Si las instrucciones las da un consumidor a una
empresa financiera o de retail, son esencialmente
revocables.
 Si se da de una a otra empresa, se puede aplicar el
Art. 241CdeC. Pacto de Irrevocabilidad cuando el
encargo beneficia al mandatario o comisionista.
Las instrucciones se hacen junto al llenado del título, pero si
no hay, deberá consultarse al resto de los obligados para
autorizar su llenado. Si quien no tenía autorización, suscribe
un pagaré, será el obligado en virtud del principio de
independencia de las prestaciones.
Responsabilidad del Librador: Tiene obligación de 2
garantías según el Art. 10: Aceptación y Pago
Cláusulas Accesorias
Se contemplan en el Art. 13
 Comuna del Lugar del Pago: la letra pasará a
llamarse letra de cambio domiciliada. Implica que al
protestarse, el notario deberá verificar el pago por
consignación de fondos en tesorería.
 Cláusula de Reajustes: debe ser siempre expresa.
 Cláusula de Intereses: igual situación, expresa.
 Cláusula devuelta sin gastos; sin obligación de protesto. Son
dos cláusulas distintas que en Chile se han
homologado por la ley 18.092:
o Devuelta sin gastos: implica que no se
responderá de los gastos de protesto ni de
cobranza.
o Sin obligación de protesto: implica que no es
necesario protestar el título para que no
sufra perjuicio cambiario.
 Otras que no alteren la esencia de la letra.
o No endosable: para evitar su circulación por
endoso. Subsiste la posibilidad de cesión
de créditos.
o Sin más endoso: el último endosante prohibe
los demás endosos; aunque en realidad
podrá volver a endosarse, pero ya no se
responderá ante tenedores posteriores.
Límite de solidaridad.
o Sin ulterior responsabilidad: exime al
endosante de las garantías de aceptación y
pago.
Alteración y Adulteración de un Título título, cobrar extrajudicialmente.
 Alteración: agregar cláusulas
 Adulterar: modificar las que fueron introducidas.
Dado los principios de autonomía y de relaciones cambiarias
originarias, el signatario se obliga bajo la forma que tenía el
título.
Art. 15: los anteriores se obligan según el texto original; los
posteriores bajo el texto nuevo.
Art. 16: cualquier obligado al pago puede consentir en la
alteración, quedando obligado en los nuevos términos.
Endoso
Se aplica a todos los títulos a la orden. Es un acto de comercio
formal, acto jurídico unilateral, de naturaleza cambiaria, con contenido
económico, y vinculante.
Definición Legal (Artículo 17) El endoso es el escrito por el cual
el tenedor legítimo transfiere el dominio de la letra, la entrega en cobro
o la constituye en prenda.
La palabra endoso proviene del uso de las palabras firmar en el
dorso. Sólo así es efectivo. Las firmas en el anverso se
consideran hechas por avalistas.
Quienes pueden Endosar
Naturalmente, el beneficiario, quedando solidariamente
responsable del pago, salvo la incorporación de las cláusula
de sin ulterior responsabilidad.
Quien hace el endoso se denomina Endosante. El Art. 25
y 29 lo obligan al pago. El tenedor de la letra se denomina
Endosatario. Art. 26 señala que se es tenedor, aun por
endoso en blanco, demostrando la cadena de endosos.
Clasificación de los Endosos
 Según efectos
o Traslaticio de Dominio: su efecto es
transferir el título a un tercero. La sola
firma al dorso hace presumir que es en
dominio, según el Art. 21. Si no contiene el
nombre del endosatario, o la sola firma,
también es endoso en blanco, Art. 23. A
propósito de las excepciones, no aplican
las basadas en relaciones personales.
o En Garantía: aquel endoso por el cual el
tenedor lo entrega para garantizar una
obligación, lo prenda o pignora. La prenda
es un contrato real, se constituye el título
en garantía. Quien lo recibe se denomina
endosatario en garantía y no puede constituir
Resumen: Derecho Comercial II
el mismo endoso, sino sólo valdrá en
cobro. Art. 30. Facultades del
Endosatario en Garantía:
o Ejercer las acciones emanadas del
o Puede aplicar lo cobrado sin más
trámite, a su crédito.
o En Cobranza: se hace con las palabras valor
en cobranza, en cobro o similares. Es un
mandato cambiario para el cobro,
queda facultado el endosatario para cobrar
el título, de forma amplia –judicial o
3
 extrajudicial- tiene las facultades del
mandatario judicial.
 Según sus menciones
o Completo o Regular: Regula el Art. 22 y
debe contener una serie de menciones
o Tipo de endoso
o Nombre del endosante y del
endosatario.
o Lugar y fecha de otorgamiento.
o Calidad del endoso.
o Incompleto o Irregular: Endoso al que le
faltan una de las calidades anteriores.
o En Blanco: se realiza con la sola firma al
dorso, presumiendo que es al portador y
además traslaticio de dominio. Art. 24.
Endoso de una Letra vencida: el endoso de una letra
vencida o protestada por falta de pago, no tiene más valor
que una cesión de créditos. El Cedente y Cesionario podrán
adoptar los pagos que les convenga.
Aceptación2  Se acepta y se fecha: es la situación normal.
Sólo es aplicable a la letra de cambio. Es un acto de comercio
formal, bilateral, con contenido económico y vinculante, además de puro
y simple. Es el acto por el cual el librado se constituye como principal
obligado al pago de la letra de cambio.
Es solemne y por tanto se hace bajo las palabras acepto o
aceptada con la firma del librado. Art. 33.
Quién la presenta a la aceptación: Art. 34 indica al
propietario de la letra, por si o mandatario especial, aún sin
endoso. Basta la mera tenencia.
Cuándo se presenta a la aceptación: Antes del
vencimiento, distinguiendo los tipos del mismo. Arts. 48 y
ss.
Vencimiento a la Vista Cobro anticipado de Letra o Pagaré: Puede hacerse sólo
El derecho se puede cobrar en cualquier momento, no hay
plazo pendiente, pagadero a la sola presentación. Esto, sin
perjuicio del plazo de caducidad para ejercer el derecho:
dentro del año, contado de la fecha de emisión.
Caducidad  vencimiento. Si vence en día feriado, se prorroga al día
Es una sanción de ineficacia jurídica, por no ejercer un
derecho sujeto a plazo resolutorio. Todo título tiene este plazo
resolutorio:
 la letra desde su fecha de emisión, 1 año.
 Para el pagaré 1 año desde la fecha de emisión.
 El cheque
o 60 días, desde su fecha de emisión si se ha
girado en la plaza
o 90 días desde su fecha de emisión si ha sido
girado fuera de la plaza
2Debe tenerse en consideración que la ley en este tramo sigue hablando
de librado, en circunstancias que debe tratar al aceptante.
o 120 días girado fuera de Chile pagadero en
el país
o 1 Año si está en moneda extranjera.
Plazo de Espera para la Aceptación de la Letra a la Vista
Debe hacerse dentro del plazo de caducidad3, no puede
hacerse el mismo día en que termina el plazo, sino deberá
protestarse por falta de aceptación. Concordancia de los
Arts. 49, 35, 36, 66 y 69. Para evitar la necesidad de
protestar, se recomienda incluir la cláusula sin obligación de
protesto.
Vencimiento a un Plazo de la Vista
“Se servirá usted pagar 60 días vista, ésta letra de cambio (…)” El
legislador comete un error, debería tratarse del
vencimiento a un plazo de la aceptación. Se refiere a un
plazo desde el día de la aceptación. Debe fecharse la
aceptación, para que comience a correr el plazo de
vencimiento; de lo contrario se protesta por falta de fecha
de aceptación, de lo contrario el título se perjudica.
Situaciones del Art. 50 
 Se acepta y no se fecha: se protesta por falta de
fecha de aceptación.
 Si el portador presenta el título a la aceptación y no
se acepta, siendo a un plazo de la vista, bastará con el
protesto por falta de aceptación y comienza a correr
el plazo de vencimiento.
Vencimiento a un plazo de la fecha de emisión o giro
Se gira señalando “se servirá usted pagar a 60 días desde su fecha;
60 días desde esta fecha”. Es a un plazo del giro o suscripción.
Si transcurrido el plazo no se paga, se protesta por falta de
pago.
Vencimiento a día fijo y determinado
Se servirá pagar usted al día 2 de septiembre de 2015.  
y excepcionalmente en procedimiento concursal de
liquidación.
La letra no acepta vencimiento en cuota, sólo un
hábil siguiente, debe anticiparse el protesto por falta de
Resumen: Derecho Comercial II
pago.
Reglas de la Aceptación (13)
 Debe hacerse bajo la palabra acepto y la firma del
librado. Bastará la sola firma de éste.
 La presentación a aceptación puede hacerla el
beneficiario o mandatario –se presume el mandato-
.
3 La ley en el Art. 35 comete el error de referirse al vencimiento.
4
  Cuando es a día fijo o a un plazo de la fecha de giro, Es accesorio de la El Aval es principal, puede
puede aceptarse antes del plazo de vencimiento. obligación principal. demandarse directamente al
 Si es una letra a vencimiento de la vista y no se avalista, porque la ley lo hace
protesta, quedará sin valor alguno, salvo oportuno solidariamente obligado al pago.
protesto.
 Si es a un plazo de la vista o por cláusulas especiales
debe protestarse en determinado plazo, el El fiador se excusa de El avalista carece del beneficio
aceptante debe fechar la aceptación. pagar mientras no se de excusión
 La presentación a aceptación se hace en el domicilio demande al deudor
del librado, salvo pacto que señale lo contrario. principal.
 No se puede realizar en días feriados, sábados o 31
de diciembres. Las horas hábiles son entre 9 a 18 El fiador además tiene Carece el avalista de estos dos
horas. Caso de un banco, en horario del mismo. beneficio de división beneficios porque son
 Puede aceptarse antes que el librador haya firmado, cuando son simplemente solidariamente obligados al
o cuando está incompleto el título, incluso conjuntos. pago. Se deduce así del Art. 79.
después del protesto e incluso luego de
vencida.
 El librador debe aceptar o rechazar la letra el día en
que se presente. Art. 41 no puede usarse cuando es Constitución de un Aval
el último día para hacerlo. Es un acto solemne, escrito, que debe constar en el título o en una hoja
 Aceptación debe ser pura y simple, cláusulas que la de prolongación. Es el único acto que se puede otorgar por
alteren equivale un rechazo. Se permite la aceptación separado. Los derechos que otorga el aval constituido por
parcial, expresando el monto aceptado y el saldo se instrumento separado no se transferirán por endoso, a
protestará. menos que consienta en ello expresamente.
 Al aceptar, puede designar un nuevo domicilio pero
siempre dentro de la misma provincia, de lo
Límites al Aval (4)
Si nada dice, se considera un codeudor solidario, sino:
contrario se entiende rechazada.
 Se puede retirar la aceptación, pero antes de  A cantidad: por un valor inferior al del título.
entregarla, entendiéndose negada la aceptación.  A Persona: sólo al endosante o al librador. Si nada
 En pluralidad de obligados, el que acepta es el dice, se avala a todos.
principal obligado al pago.  A tiempo: garantía hasta determinada fecha.
 A caso: a determinadas situaciones. Es
El Aval excepcionalísima [apreciación personal: vendría a
Se regula en los Arts. 46 y 47, se aplican a letra de cambio, ser al evento de una condición].
pagaré y cheque. Es un acto jurídico unilateral, de exclusiva naturaleza
cambiaria, formal, solemne, escrito, literalizado o incorporado en el El Pago
título. Es el escrito por medio del cual una persona ajena Art. 52 y ss. Derecho a cobrar la letra de cambio: pertenece
al título, o el girador, o un endosante, garantizan en al tenedor legítimo, una vez vencido; si es a la vista se puede
todo o parte el pago del título. Se desprende del Art. 46. hacer en cualquier momento dentro de 1 año desde la fecha
Es una Caución Personal. de emisión. En caso de instituciones bancarias, se hará en
horario bancario, el banco envía un aviso 10 antes de la
Quienes pueden ser Avalistas fecha de vencimiento.
La persona que lo otorga se llama avalista, pudiendo ser el
Quien paga la letra de cambio puede exigir que se le entregue
Resumen: Derecho Comercial II
girador o endosante. No debe confundirse jamás con una
Fianza. con constancia del pago.
Pago anticipado: queda responsable del pago si no le
Paralelo Fianza‐Aval devuelven el título.
Fianza Aval
Pago Parcial: el portador no puede rehusarlo, recibirá la
parcialidad y el saldo se protestará.
La fianza es un El Aval es un acto jurídico
contrato unilateral Presentación del Título al pago: en días y horas hábiles, de
lunes a viernes no festivos. Los días inhábiles no pueden
presentarse al cobro, así como tampoco el 31 de diciembre.

5
El Protesto o
Es un acto solemne, una certificación de un ministro de fe –notario u
oficial del registro civil en su defecto- donde se deja constancia fehaciente
de la falta de pago, de aceptación o de falta de fecha de aceptación.
Debe hacerse en tiempo y forma. En el caso del Cheque,
el protesto lo hace el banco.
Quienes Concurren al Protesto que debe contener las menciones del Art. 62:
 Ministro de Fe
 Portador del título, lo entrega al notario.
 El requerido.
o Por falta de pago es el aceptante. Si no hay
aceptante, al librador y endosantes
excepcionalmente.
o Por falta de aceptación o fecha de
aceptación, el requerido es el librado para
que acepte o feche la aceptación.
o Pagaré: sólo por falta de pago, al
suscriptor.
Trámites del Protesto pagado por consignación. El protesto hecho por el banco no es
 Entrega del título al ministro de fe: físicamente y
con el título mismo; no sirven las copias; en caso de
título extraviado, con la sentencia. En caso de
letra domiciliada, sólo sirve ante el notario del
domicilio. No deberían recibir títulos ya
protestables, por los siguientes motivos:
o La ley señala expresamente cuando debe
comenzar el trámite de protesto
o La ley de protección de bases de datos y el
habeas data. Un protesto mal hecho no da
derecho al habeas data.
 En tiempo: el aviso se entrega dónde debe hacerse
el pago en el primer o segundo día hábil siguiente que no
fuere sábado, al vencimiento de la letra o del plazo fijado en
el Art. 49 cuando es a la vista.
 Aviso: el funcionario que recibió el título para su
protesto cita al deudor o requerido. Se entrega a una
persona adulta, en la forma conveniente, por parte
del notario u oficial del RC; o funcionario de la
notaría cuando la ICA respectiva le autorice. Si no
autoriza, se afecta la validez. Puede requerir:
o Que acepte
o Que feche la aceptación
o Que pague
 Requerimiento: puede ocurrir
o Que la persona no concurra: se protestará
inmediatamente
o Que concurra: varias opciones
o Pedir que deje constancia de que
pagó o que el protesto está fuera
del tiempo oportuno
4 El Artículo sigue refiriéndose a quiebra, cuando actualmente debe
referirse a procedimiento concursal de liquidación.
o
Aceptar
Fechar aceptación
o Pagar, si es parcial, se protesta el
saldo insoluto.
o No pagar: el protesto es personal,
se procede a la demanda ejecutiva
 (7) Acta de protesto, emitida por el ministro de fe,
o Constancia del aviso y fecha del mismo
o Relación que el librado no acepta la letra, o
no fecha la aceptación, o no pago.
o Resumen de los motivos para no hacer las
conductas anteriores.
o Número del registro del protesto.
o Fecha, hora y lugar del protesto
o Impuestos cobrados
o Firma funcionario que hizo el protesto
Cuando se protesta por falta de aceptación, no será
necesario después protestar por falta de pago. En caso de
títulos domiciliados, deberá revisarse por tesorería si se ha
personal, no tiene mérito ejecutivo, requiere gestión
preparatoria. La quiebra o muerte del librado no dispensan
de la obligación de protesto.
Acciones Cambiarias
Es una acción de cobro destinada a obtener el valor del
título o su reembolso. De ahí que existan dos tipos de
acciones: de cobro y de reembolso. Se reafirma el principio
cambiario de solidaridad.
Acción de Cobro
Titular de la Acción: el portador legítimo, quien la ejerce
al vencimiento, se aplica intereses corrientes, salvo cláusulas
de intereses, que se cobran desde la fecha de protesto.
Prescribe en 1 año contado desde el vencimiento. En el
caso de título a la vista se cuenta desde la fecha de
protesto.
Ejercicio Anticipado de la Acción: no puede realizarse,
salvo casos expresos del Art. 81, vinculado a procedimientos
concursales4:
 Falta de aceptación del librado, librados conjuntos
Resumen: Derecho Comercial II
o subsidiarios: para cobrar al librador, endosante o
avalista, por la garantía de aceptación y pago.
 Quiebra del librado o librados en conjunto,
independiente de la aceptación de la letra: el deudor
pierde la administración de sus bienes, por estar en
estado concursal de liquidación.
 Si antes de aceptar, quiebra uno de los librados:
igual situación, se cobra a los garantes.
6
  Si, el librador de una letra no aceptada, quiebra: se
cobra a los garantes y obligados regresivos.
Estas normas se aplican sólo a la Letra de Cambio, no
al Pagaré.
Al pagarse la letra se debe dar recibo. En caso de pago parcial,
debe hacerse constar en la letra y debe entregársele copia
íntegra del documento, certificada ante notario, se tendrá como
original para efectos de acciones cambiarias
Subrogación Cambiaria: Cualquier tercero puede pagar la
letra, operando una subrogación legal en los derechos del
portador. Debe dejarse constancia de quién hizo el pago en
la letra.
Acción de Reembolso excepciones reales, porque sólo se hará un
Derecho que tiene el tercero garante que pagó en contra de
los demás obligados al pago, para la restitución de lo pagado  
Es aquella que se ejerce por el que paga, en contra de los obligados al
pago, por garantía. Quiénes no la tienen, si pagan:
 Librador
 Aceptante
 Suscriptor [Pagaré]
El avalista y endosante tienen acción de reembolso, al igual
que si paga un tercero extraño. La acción prescribe en 6
meses contados desde el día del pago. La acción se dirige
contra los demás obligados por garantía. Si un avalista paga puede
demandar al librador, aceptante, endosantes y avalistas de
estos [solidariamente responsables]. Puede reclamar:
 Suma íntegra desembolsada, con reajustes.
 Intereses corrientes, calculados desde la fecha del
desembolso.
El Extravío ejecutiva6, aplicable a la Letra y Pagaré, nunca a la
Es parte de la incorporación y desincorporación cambiaria. Se
aplican, por disposición de la ley 18.558 a los demás títulos
a la orden, salvo el DFL 707, tiene sus propias normas.
Tramitación expresa o tácitamente su calidad de tal.
Es una actuación judicial no contenciosa, sin perjuicio de que
se puede controvertir. Se realiza ante el juez de turno,
pasando previamente por distribución de causas.
La resolución del tribunal provee traslado al deudor principal
obligado al pago. Si hay, a endosantes y avalistas. En caso de
letra librada y no aceptada, al librado.
El traslado es de 5 días hábiles. 5
Notificación: Se notifica personalmente, o por el Art. 44.
Se aplican las normas del CPC al ser la primera gestión. Se
debe notificar por avisos a los demás interesados, plazo de
30 días, dos avisos (1-15 de cada mes)
5 Se desmarca de los plazos en general del Derecho Comercial
Oposición: 5 días para hacer valer defensas, los terceros 30
días hábiles.
 Si nadie comparece: solicita certificar la situación,
para dar curso progresivo a los autos.
 Oposición o Tercero con Interés: se tramita como
incidente y se da traslado dentro de tercero día al
solicitante. Pasa a ser contencioso. Se notificará,
por RG por el Estado Diario. Si hay hechos
sustanciales, pertinentes y controvertidos se recibe
el incidente a prueba, 8 días término; 2 primeros
días para lista testigos. La resolución es apelable
en ambos efectos.
 Si acoge la solicitud, debe tener la singularización
completa del título extraviado. Se conservan las
reemplazo.
Se puede solicitar suspensión del pago del título,
hasta el término del procedimiento.
 Suspensión de plazos de presentación a la
aceptación, hasta el tercer día de ejecutoriada la
resolución. Busca evitar el perjuicio cambiario.
Prescripción Cambiaria
§10 Ley 18.092. Art. 98 señala que el plazo de prescripción
cambiaria del portador contra los obligados es de un año,
contado desde el vencimiento del documento. Luego se
perderán porque el título caduca. Para el caso de los títulos
a la vista, el plazo se cuenta desde la fecha de protesto.
Acción de Reembolso: prescribe en 6 meses.
Interrupción de la Prescripción:
 Sólo respecto de a quien se le notifique la demanda
judicial, o la gestión judicial para iniciar la demanda
cuarta copia de la factura, no interrumpe.
 Se interrumpe además en el caso del extravío del
título.
 Se interrumpe en el caso de que el deudor reconoce
Pagaré
Concepto en la Doctrina: Es la promesa escrita no sujeta a
Resumen: Derecho Comercial II
condición que hace el suscriptor al beneficiario, a su orden o al portador,
de pagar una cantidad de dinero determinada o determinable, en el
lugar y época literalizada en el título.
Intervinientes
 Suscriptor: Es quien crea, gira o emite el pagaré.
La suscripción es un acto jurídico unilateral de
naturaleza cambiaria, promesa escrita no sujeta a
condición que hace el suscriptor al beneficiario. Es
el principal obligado al pago. “debo y pagaré a la orden
6 Esta interrupción sólo aplica para efectos de la Ley 18.092.
7
 de…” Suscribe la orden y coloca cuotas al pagaré – Letra de Cambio Pagaré
a diferencia de una letra-.
 Beneficiario: Es la persona que tiene derecho a Es una orden no sujeta a Es una promesa no sujeta a
cobrar el pagaré; si no se cobra se protesta. No es condición condición
necesaria la aceptación, porque el suscriptor Intervienen: Intervienen:
hace una promesa.  Librador  Suscriptor
 Endosante: quien hace circular el título por su firma  Librado  Beneficiario
puesta al dorso.  Beneficiario
 Avalista: aplican las normas de la Letra de Cambio. Vencimientos conforme al El pagaré tiene 3 tipos de
Art. 48 y no admite vencimiento, si admite
Menciones del Pagaré (6) vencimiento en cuotas. vencimiento en cuota y
Se contienen en el Art. 102: cláusula de aceleración
 Indicación de ser un Pagaré. Se puede protestar por: Sólo puede protestarse por
 Promesa no sujeta a condición de pagar una  Falta de Aceptación falta de pago
cantidad determinada o determinable de dinero.  Falta de Fecha de
 Lugar y época del pago. El lugar puede omitirse, Aceptación
queda como suscrito en el domicilio del suscriptor.  Falta de Pago
La fecha es mención esencial. Puede ser nominativa, a la Puede suscribirse
 Individualización del beneficiario o a cuya orden orden, pero jamás al portador, nominativamente, a la orden
debe pagarse. salvo que el último endoso sea en o al portador.
 Lugar y fecha de expedición blanco.
 Firma del suscriptor. La suscripción no causa
novación. Se puede reemplazar por la huella o por
medios mecánicos autorizados ante ministro de fe.
Cuenta Corriente Bancaria y Cheque
Tipos de Vencimiento Cuenta Corriente Mercantil
 A la vista. El DL 707 y Cap. 2 de la RAN de la SBIF tratan esta materia,
 A un plazo contado desde la fecha de giro. pero además la regulación de la Cta. Corriente Bancaria la
 A un día fijo y determinado. encontramos en los mismos contratos de la materia.
Admite vencimiento en cuotas, por lo que podrá pactarse La cuenta corriente bancaria es un Cto. Dirigido, donde la
cláusula de aceleración en caso de cuotas impagas. Si nada autoridad ha regulado su contenido para proteger a la parte
se dice, cada cuota se protesta separadamente. más débil del contrato. Se define en el art. 1 del DFL 707:
“La cuenta corriente bancaria es un contrato a virtud del cual un Banco
Cláusula de Aceleración se obliga a cumplir las órdenes de pago de otra persona hasta
Pacto accesorio por el cual se pacta que una obligación en concurrencia de las cantidades de dinero que hubiere depositado en ella
cuotas puede hacerse exigible anticipadamente. Se o del crédito que se haya estipulado.”
distinguen:
Además, es una operación de banco pasiva, y según su
 Cláusula de Aceleración Facultativa: el no pago naturaleza jurídica, un contrato de depósito. Se hacen
de una de las cuotas facultará al acreedor para hacer aplicables a ella los artículos del contrato de Cuenta
exigir el saldo insoluto como si fuese de plazo vencido. Corriente.
 Cláusula de Aceleración Imperativa: el no pago
Cheque
Resumen: Derecho Comercial II
de cualquiera de las cuotas hará exigible el saldo
insoluto como si fuera de plazo vencido. El cheque es una orden escrita y girada contra un Banco para que éste
pague, a su presentación, el todo o parte de los fondos que el librador
Paralelo Letra de Cambio y Pagaré pueda disponer en cuenta corriente.
 Ambos son títulos de crédito representativos de
dinero. Intervinientes:
 Ambos son efectos de comercio  Girador, librador, emisor o cuentacorrentista:
El cuentacorrentista es quien gira o libra el cheque,
en los talonarios que le proporciona el banco7.

7 El banco le entrega un talonario de cheques, de cantidad variable según en caso del cheque tiene una tasa fija por cada cheque entregado. Los
tipo de cliente. Los talonarios no se cobran por parte del banco, el cobro cheques están sujetos a medidas de seguridad para su impresión y
realizado es el correspondiente al impuesto de timbre y estampillas, que distribución, tales como la lectura magnética del mismo.
8
  Banco o Banco Librado: cumple con las órdenes
de pago que da el cuentacorrentista mediante el
cheque, siendo ésta una de las más clásicas
operaciones de banco.
 Beneficiario: es la persona a quien se gira el
cheque, o a cuya orden se gira, o el portador. Es
quien tiene la facultad para presentar el cheque al
cobro. 8.
Menciones del Cheque (4) 
Esenciales (leer Art. 13 DL 707)
 El nombre del librado
 El lugar y la fecha de la expedición ( a partir de ésta
se cuentan los plazos de caducidad de días corridos)
 La cantidad girada, en letras y números. El requisito
consistente en expresar la cantidad girada letras,
puede cumplirse mediante el uso de números
fraccionarios, siempre que se trate de submúltiplos
de la unidad monetaria; (hoy en día no se usan
números fraccionados, salvo para la UF. Se elimina
la expresión en centavos, la cifra debe estar
completa y sin decimales. Los guarismos y las
palabras deben ser idénticos entre sí, o será causal
de protesto de forma)
 La firma del librador. (debe corresponder a la
registrada por el cuentacorrentista, quien es
responsable de su propia firma según los arts. 17 y
18)
Tipos de Cheque las acciones contra endosantes y contra el librador.
Cheque pago de obligaciones / Cheque mandato
 Cheque pago de obligaciones: el cheque es pago
de obligaciones, cuando se omite la expresión para
mí.
 Cheque mandato: expresión “X persona, para mí”.
Se presume que se ha entregado el dinero si no se
reclama dentro de los 15 días al pago del cheque.
Art. 12 DFL 707 presume la entrega de dinero y
rendición de cuenta.
Cheque cruzado / Cheque sin cruzar (arts. 30 y Cobro por caja: personalmente se acude al banco para que
31) se pague el cheque, en efectivo (solo si el cheque no está
El cruzamiento se realiza mediante dos líneas paralelas y
transversales9. Esto implica que solo podrá ser presentado
al cobro por depósito y no por ventanilla. Existen dos tipos
de cruzamiento:
 General: Nada aparece escrito entre las líneas
 Especial: Aparece el nombre de otro banco en las
líneas. Solo se puede presentar al cobro por el
banco señalado, si no se tiene cuenta corriente en
8 En la práctica solamente se ha dado paso al cheque fechado o
posdatado, pero siempre se paga a la vista.
ese banco puede endosarse en comisión de
cobranza y el banco integrará los fondos.
Atendiendo a su circulación:
 Nominativo: al tachar las palabras a la orden de,
o al portador. Solo su beneficiario puede
cobrarlo o endosarlo para el cobro.
 A la Orden: al tachar las palabras o al portador.
Puede transferirse por simple endoso.
Al Portador: no está tachada ninguna de las
expresiones anteriores.
Las normas del endoso de la ley 18.092 se aplican al cheque
en todo lo que no sea contrario a su naturaleza. El endoso de un
cheque a la orden se hace mediante la simple firma al dorso.
Endoso en blanco se considera endoso traslaticio de dominio,
para que sea endoso en cobranza se exigen las palabras en
cobranza o valor en cobro.
Presentación del Cheque al cobro
El cheque es pagadero a la vista, a su sola presentación. Lo
que señala la ley son plazos de caducidad para el cheque:
‐ 60 días: si se gira y cobra en la misma plaza.
‐ 90 días: si se gira en distinta plaza
‐ 3 meses: si se gira desde el extranjero
‐ 12 meses: cheque en moneda extranjera, aun cuando
se gire en Chile para cobrarse en Chile. (art. 48)
Si no se cobra en estos plazos, el cheque caduca. Se pierden
(Recordar que no aplica el procedimiento del art. 22 pues
este último es para protestos por causales de fondo y no de
forma).
Práctica mercantil: Revalidación del cheque. La revalidación se
hace mediante una nueva firma del librador y la fecha. No
es lo mismo revalidación o renovación que Prórroga, pues
esta última aplica para documentos con fecha de
vencimiento (ej. Letra de Cambio y Pagaré)
Formas de cobrar el Cheque
Resumen: Derecho Comercial II
cruzado). Debe dejarse constancia en el reverso del RUT y
en su caso, el nombre de la persona que lo presenta al cobro.
Si lo presenta el beneficiario no será necesario, si lo será para
el endosatario y el portador. Quien presenta al cobro el
cheque, debe cancelarlo.
La cancelación es la pérdida de eficacia jurídica. Se firma al
anverso, en forma transversal, con firma de quien está
9 Para la SBIF, todo tipo de líneas paralelas verticales implica
cruzamiento.
9
presentando el cheque al cobro. Esta firma es requisito
para que se pague el cheque.
Cobro mediante depósito: como antecedente histórico,
recordar Cámaras compensadoras. Hoy en día, se usa un sistema
informático: el cajero recibe un cheque, el cual es leído por
el sistema y su imagen se va al banco librado para comprobar
si la orden corresponde al cuentacorrentista. Si el cheque es
del mismo banco, la retención será de 12 horas y en caso de
que el cheque sea de distinto banco será de 24 horas, luego
de esto se liberan los fondos.
En caso de bancos extranjeros, se recomienda cobrar por
casa de cambio, pues los plazos se acortan. (4 o 5 días, en vez
de 2 meses que tarda el banco). El depósito implica un
endoso en cobranza al banco, si se omite se devuelve por
falta de endoso.
Circulación del Cheque Banco solo protesta por falta de pago, sin embargo existen
El cheque luego de ser girado o librado, puede revocarse. El
mecanismo para ello es la Orden de No Pago regulada por
la SBIF, la cual puede o no tener causal.
Causales legales de Revocación (art. 26)
 Falsificación de la firma del librador;
 Alteración en cuanto a la suma o la persona del
beneficiario, con posterioridad a la emisión;
 Pérdida hurto o robo. (Art. 29)
La Orden de No Pago se hará mediante los medios que en
todo momento debe tener disponibles el banco (ya sea
electrónico, telefónico o presencial). La orden la dará el
cuentacorrentista.
Art. 29: Procedimiento que sigue el portador que pierde el
cheque. También aplica al cuentacorrentista, según el art. 26
n°3
El beneficiario puede endosar el cheque cuando es a la
orden, pues en materia de cheque no aplica la norma de que
aun nominativo será endosable. Solo se endosa en comisión de
cobranza a un banco. (Art. 14)
Cheque nominativo: se cede mediante cesión de créditos
nominativos.
Endosos que pueden realizarse: configurar el delito de giro doloso de cheques.
 A la orden: Endoso en dominio y en cobranza.
 Al portador: se transfiere por la simple entrega. El
endoso en cobranza se realiza para percibir los
fondos solamente.
10 Al devolver el endoso, el banco deja de ser endosatario en cobranza
desligándose del cheque. Se agrega una papeleta con la frase devuelta en
endoso, sin ulterior responsabilidad
11 EN LO PRINCIPAL: solicita notificación protesto
PRIMER OTROSÍ: Acompaña Documentos
SEGUNDO OTROSÍ: Patrocinio y Mandato
 Nominativo: posibilidad de endosarse en
comisión de cobranza a un abogado. (Se ha
rechazado, invocando el art. 14)
No pago de un Cheque
Los bancos no pueden devolver los cheques si no es
pagándolos o protestándolos. Si no paga, es obligación
protestar.
Protesto de un Cheque
Normas distintas a las de la ley 18.092. El protesto solo
puede ser realizado por el Banco Librado, si es que no lo
paga, devolviendo el cheque y el endoso10. La normativa
aplicable se encuentra en el Cap. II de la RAN SBIF y en el
DFL 707.
El protesto debe incluir el nombre del girador, singularizar
el cheque e indicar la causal de protesto, junto con la fecha.
otras causales de no pago:
Causales de forma:
 Mal emitido
 Falta de Endoso
 Fecha inexistente
 Caducidad
 Firma disconforme
 Orden de no pago fundada
Causales de fondo (dan derecho a las acciones del art. 22) 
 Cuenta corriente cerrada
 Falta de fondos
 Orden de no pago infundada (usualmente por
incumplimiento comercial)
Delito de giro doloso de cheques: en caso que el acreedor
beneficiario gira un cheque con una causal de fondo.
Notificación judicial del protesto11:
Procesalmente se exige que se transcriba íntegramente el
acta de protesto, y el cheque: cuya acta de protesto es del siguiente
tenor (…). Esto para efectos de preparar la vía ejecutiva y
Resumen: Derecho Comercial II
Forma de notificación especial: Art. 41 DFL, siempre
que se notifique en el domicilio registrado en el banco. El
domicilio es formalidad por vía de solemnidad, incide en la
El tribunal provee
A LO PRINCIPAL: Notifíquese
PRIMER OTROSÍ: Dese por acompañados los documentos, custódiese.
10
validez de la notificación. El cuentacorrentista o el
suscriptor del cheque12 tiene 3 días para:
 Tachar de falsa su firma: si se tacha de falsa la
firma, y no lo era, se configura el delito de estafa. De
la tacha se da traslado y se recibe a prueba, la cual
es principalmente el peritaje caligráfico. La carga de la
prueba es de quien tacha de falsa la firma.
 Consignar fondos suficientes;
 Hacer nada: es lo más habitual en la práctica. En
este caso, el solicitante debe presentar un escrito
solicitando que se certifique. Con el mérito del
certificado, queda preparada la vía ejecutiva.
de mercadería. (Ej. Certificado de depósito, se ejecuta por el
simple vale de prenda.)
Acciones
No podemos sostener que la acción es un título valor
representativo de representación social, pues no circula por
simple endoso. El traspaso de la acción, al ser ésta
nominativa, se hace por medio del contrato de traspaso de
acciones, por escritura pública, instrumento público
autorizado ante notario, autorizado ante corredor de bolsa
u otorgado ante dos testigos. En otras legislaciones, las
acciones si pueden transferirse por endoso e incluso existen
las acciones al portador.

Plazo de prescripción: (art. 34) Tanto la acción ejecutiva, Parte II: Sociedades
como la acción penal prescriben en un año contado desde
la fecha del protesto. En caso de la acción penal, será acción Sociedad por Acciones
penal pública cuando hay causal de no pago infundada. Son Definición legal: Art. 424 La sociedad por acciones, o simplemente
de acción penal privada la cuenta corriente cerrada y la falta la "sociedad" para los efectos de este Párrafo, es una persona jurídica
de fondos. En el nuevo sistema procesal penal, se intenta creada por una o más personas mediante un acto de constitución
buscar salidas alternativas, que pueden desembocar en perfeccionado de acuerdo con los preceptos siguientes, cuya participación
acuerdos incompletos. en el capital es representada por acciones.
 Acto de constitución social escrito, inscrito y publicado
Cheque Viajero según el art. 426
Se regula en el art. 40. Servicio del banco para trasladar  Perfeccionamiento: Escritura pública // Instrumento
dineros de un país a otro. Ha perdido importancia ante la privado suscrito por sus otorgantes, y cuyas firmas sean
masificación de la Tarjeta de Crédito internacional. Lo autorizadas por notario público, posterior
protocolización.
importante en el cheque viajero es la doble firma.
 Cumplimiento oportuno de la inscripción y publicación
Cuenta Corriente en Moneda Extranjera del acto de constitución produce efectos desde la fecha
Al tenerse cuenta corriente en moneda extranjera, el banco de escritura o de la protocolización, según corresponda.
entrega cheques en la respectiva moneda. Al presentar en Menciones del Acto Constitutivo
tribunales documentos en moneda extranjera debe Art. 425
acompañarse certificado de tipo de cambio, con no más de 1.- El nombre de la sociedad, que deberá concluir con la
5 días de antigüedad. (Determina la cuantía) expresión "SpA";
2.- El objeto de la sociedad, que será siempre considerado
Conclusiones del estudio de Títulos Valores mercantil;
3.- El capital de la sociedad y el número de acciones en que el
Anotaciones en Cuenta capital es dividido y representado;
4.- La forma como se ejercerá la administración de la sociedad
Es el registro que hace una entidad respecto de dinero, y se designarán sus representantes; con indicación de quienes la
mercadería o participación social. Electrónicamente ejercerán provisionalmente, en su caso, y
hablando, es invulnerable. En Chile, DCV juega un rol muy 5.- La duración de la sociedad, la cual podrá ser indefinida y, si
importante en el mercado de capitales, quien custodia nada se dijere, tendrá este carácter. (Es la única mención no
esencial)
acciones.

Resumen: Derecho Comercial II

Importancia del Estudio Luego de constituida: 1 mes para extractarla, desde el acto
Circulación de la riqueza, transferibilidad de los bienes con constitutivo. El extracto ha de registrarse y publicarse.
fines económicos. Los efectos de comercio remplazan al
dinero con poder liberatorio, agilizan el comercio. Se Menciones del Extracto
Art. 426
requiere además que la transferibilidad de los bienes físicos
 El nombre de la sociedad;
sea fácil, aquí cobran importancia los títulos representativos
 El nombre de los accionistas concurrentes al instrumento
de constitución;

12 El notificado puede no ser el cuentacorrentista, en caso que se haya

dado poder para girar cheques a su nombre. Se notifica a quien gira el

cheque y no al cuentacorrentista.
11
  El objeto social;
 El monto a que asciende el capital suscrito y pagado de la
sociedad, y
 La fecha de otorgamiento, el nombre y domicilio del
notario que autorizó la escritura o que protocolizó el
instrumento privado de constitución que se extracta, así
como el registro y número de rol o folio en que se ha
protocolizado dicho documento.
Particularidades de la SpA Junta de Accionistas
 Siempre es mercantil. Todos sus actos se regirán
por la legislación mercantil
 Puede tener un solo accionista y subsistir así. Es la
única.
 La autonomía de la voluntad juega un rol
importante. Los constituyentes tienen amplias
libertades, que deben ajustarse a los límites de la
legislación.
- Libertad para determinar la forma de gestión
- Pueden incorporarse todo tipo de cláusulas
- Puede prescindirse de los títulos accionarios,
siendo las acciones virtuales.
- Pueden crearse distintos tipos de acciones.
*Doctrina: incluso acc. Por administración.
- Si nada se dice, el accionista no tiene derechos en
la sociedad mientras no se pague el capital suscrito.
El Capital prohibido acudir a la Justicia Ordinaria. Los estatutos
Se fija en los estatutos y su modificación también implica
una modificación en los estatutos. El capital inicial tiene un
plazo máximo legal para pagarse de 5 años (modificable en
los estatutos), de lo contrario se reducirá al monto
efectivamente suscrito y pagado.
El capital se divide en acciones, las cuales son el título que
representa la participación en la SpA. Cada accionista tiene
derecho a comparecer de voz y voto a las juntas de
accionistas, sean ordinarias o extraordinarias. (RG: 1 acción
= 1 voto)
Derecho de venta obligatorio de las acciones a otros
accionistas (435). Además, la SpA puede tener acciones de
su propia emisión.
El capital puede estar compuesto de acciones ordinarias o
preferentes, siempre nominativas (no existen acciones al
portador). Está la posibilidad de que todas las acciones
tengan los mismos derechos, o establecer ciertas series de
acciones con preferencias, cargas o derechos adicionales.
Esto debe mencionarse en el estatuto, por el propio
constituyente o junta de accionistas, quienes lo regularán.
Reducción del Capital: art. 440 señala que toda reducción
se hará con el voto de la mayoría establecida en los estatutos,
y si nada dice, con el voto unánime de los accionistas.
Administración
En silencio del estatuto, será administrada por un directorio
de 3 miembros en todos los asuntos que son la generalidad,
que la ley o los estatutos no confíen a la junta de accionistas.
Los estatutos pueden mencionar otra forma de
administración y distribuir los poderes entre la junta de
accionistas y la administración según estime conveniente. El
directorio y la Junta de Accionistas son fundamentales.
Es el alma, voz y ojos de la sociedad. Si nada se dice, se sujeta a
las reglas de las S.A. Cerradas. Puede convocarse a Juntas
Especiales para modificar los estatutos.
Existen juntas ordinarias y extraordinarias, la junta
extraordinaria tiene requisitos legales previos para
constituirla. El presidente del directorio cita a Junta
Extraordinaria según las formalidades de la S.A Cerrada. Se
señalan las materias que han de tratarse, solo éstas podrán
ser tema de la junta a riesgo de que ésta se invalide.
Registro de accionistas: es uno de los libros que debe
llevar la sociedad, deja una huella o registro de las decisiones
que se van tomando dentro de ésta.
Resolución de Conflictos
Los conflictos que se susciten en la sociedad serán
sometidos a arbitraje forzoso (exclusivo de la SpA). Está
determinarán el tipo de árbitro ante el que someterán sus
diferencias, y en silencio del mismo, será de carácter mixto.
La SpA también puede acogerse al régimen de saneamiento
de nulidad (art. 428) A menos que sean vicios de fondo,
donde la sociedad tendrá que anularse o aplicar
saneamientos formales.
Transformación de la SpA en S.A. Abierta
Artículo 430.- La sociedad por acciones que durante más de
90 días seguidos tenga 500 o más accionistas o, a lo menos,
el 10% de su capital suscrito pertenezca a un mínimo de 100
accionistas, excluidos los que individualmente o a través de
otras personas naturales o jurídicas, excedan dicho
porcentaje, por el solo ministerio de la ley se transformará
en una sociedad anónima, siéndole totalmente aplicables las
disposiciones pertinentes de dicha ley, las que en este caso
Resumen: Derecho Comercial II
prevalecerán sobre el estatuto social. La siguiente junta de
accionistas deberá resolver las adecuaciones que reflejen la
nueva modalidad social y elegir los miembros del directorio
que continuará la administración.
Término de la SpA
 Si nada se dice en los estatutos, no se disuelve por la
conjugación de todas las acciones en una sola
persona.
 Se puede establecer por una duración determinada.
Si nada se dice, es indefinida.
12
  Puede terminar al fusionarse con otra sociedad, se
disuelve la persona jurídica anterior pero el
patrimonio se transfiere a la nueva sociedad quien es
la continuadora legal de la que deja de existir.
 Se pueden establecer causales para dar término a la
sociedad en los estatutos.
 Puede terminar de pleno derecho, según el art. 430.
 No es lo mismo disolución que liquidación: la
primera es la “muerte” jurídica, por medio de la
segunda los activos y pasivos se designan entre
quienes componen participación en la sociedad.
La Sociedad Anónima Art. 2 las clasifica en Abiertas, Cerradas y Especiales
Referencia al Mercado de Valores
En Chile, el Mercado de Valores toma peso luego de la
dictación de la CPR de 1980. Antes de ésta, la transacción
de valores era escasa y el mercado funcionaba de manera
muy diferente a como lo conocemos ahora. El mercado de
valores toma fuerza junto a las AFP, Empresas de Seguros,
etc.; quienes invierten en fondos de renta variable de poco
riesgo. Empresas como CENCOSUD se abren al mercado
para que otras personas o las AFP, se privatizan empresas
antes estatales (Ej. CHILECTRA) y se autoriza a transar
acciones de empresas extranjeras sin necesidad de
inscribirlas en Chile. El rol de la Superintendencia es muy
importante, pues por proteger el ahorro privado puede
detener transacciones que están cayendo.
Mercado Financiero accionista.
Compuesto por los Bancos, que en Chile conforman una
banca sana y rentable. Éste mercado, junto al Mercado de
Valores, se potencian por medio de la S.A.
La S.A, sin embargo, obliga a regirse por normas de Orden
Público, irrenunciables ya sea ésta Abierta o Cerrada, por lo
que es muy complejo constituir una S.A. Intentando buscar
soluciones a esto la MKII crea la SpA, que es una sociedad
por acciones sin la rigidez de las normas de Orden Público
que contiene la SA.
Evolución Histórica de la S.A 
Su origen se remonta a Alemania, Inglaterra y lo que hoy
corresponde a Holanda. En la Edad Media y los tiempos
modernos su importancia se concentra en las sociedades de
explotación y descubrimiento (s. XVII y XVIII), donde un
grupo de individuos realiza la explotación y otros invierten
en ella.
En la regulación francesa del siglo XVII ya se regulaba la
S.A, perfeccionándose la normativa luego de la Revolución.
En Chile, la primera regulación la encontramos en 1854, en
el Reglamento de Sociedades Anónimas, además del CC. Al
promulgarse el CdeC la S.A se trata entre los arts. 434 y ss,
pese a no existir un Mercado de Valores desarrollado aún.
A lo largo del s. XX sufre diversas modificaciones la
normativa, siendo las más importantes las creadas en
Dictadura, con tal de liberalizar la economía nacional: Las
leyes 18.045 y 18.046, que derogan las disposiciones antes
contenidas en el CdeC.
Definición
Definición legal, Ley 18.046: Art. 1° La sociedad anónima es
una persona jurídica formada por la reunión de un fondo común,
suministrado por accionistas responsables sólo por sus respectivos
aportes y administrada por un directorio integrado por miembros
esencialmente revocables.
La sociedad anónima es siempre mercantil, aun cuando se forme para
la realización de negocios de carácter civil.
Elementos
 Persona Jurídica: No es un contrato, a diferencia
de lo que señala el art. 2053 del CC. No es lo mismo
el Ct° de sociedad que la Persona Jurídica.
 Fondo Común: Capital de la S.A. Se forma con los
aportes de los accionistas, general y preferente
consistentes en dinero. Los aportes no dinerarios
tendrán que avaluarse y ratificarse por la Junta de
Accionistas. Se protege el capital, con tal de
proteger la inversión y el ahorro público. Los
aportes deben ser verdaderos y las acciones de
pago, prohibiéndose las acciones de industria y de
organización.
 Los aportes limitan la responsabilidad del
 El directorio es quien administra la S.A, en
Chile solo se acepta que el directorio esté formado
por personas naturales. Sus funciones son
indelegables y es un órgano colegiado de
organización.
 Es siempre mercantil, aunque su objeto sean
negocios de carácter civil.
Características
 Patrimonio asociado a la persona jurídica
Lo principal es el capital
 No tiene razón social, sino un nombre.
 Las actividades que realice se limitan a su objeto
Resumen: Derecho Comercial II
 La administración la ejerce el directorio, pero
pueden haber terceros que administren.
 Juntas de Acciones como órgano de mayor
representatividad, engloba a todos los socios.
Tipos de S.A.
 Abierta: aquellas que voluntariamente o por
obligación legal inscriben sus acciones en el registro
de valores (SAA)
13
  Especial: las que indica el Título XIII de la Ley
18.046, como fondos mutuos, seguros generales, bolsas de
valores, etc. (Art. 126) (SAE)
 Cerradas: las que no califican como abiertas o
especiales (SAC).
Las SAA y SAE están sometidas a la fiscalización de la SVS,
salvo que la ley las someta a otra superintendencia. La SAA
puede pasar a SAC dejando simplemente de inscribir sus
acciones en la SVS.
Registro de Valores 
 Se lleva por la SVS
 Art. 5 señala qué se inscribe
o Valores de oferta pública, como acciones,
bonos, etc.
o Las acciones de S.A. que tengan 500+
accionistas o al menos el 10% de su capital
pertenezca a 100 accionistas. Se inscribe
por su volumen.
o Acciones emitidas por S.A. que
voluntariamente se solicite.
 Razones para inscribir la sociedad
o Garantía de seriedad.
o Transparencia
Constitución la duración de la sociedad;
 Se forma, existe y prueba por escritura pública.
 Debe hacerse según el Art. 5.
 Plazo de 60 días para inscribir desde el acto
constitutivo. Opera con efecto retroactivo.
 No se admite prueba de ningún tipo para probar los
elementos anteriores.
 Las actas de las juntas deben reducirse a escritura
pública con igual solemnidad.
Estatuto de Constitución o Pacto Social: debe estar en
las oficinas de la gerencia a disposición, igual que el Balance
del Ejercicio.
Menciones de la Escritura
 Individualización de los accionistas que concurran
al otorgamiento, y el RUT. Son solidariamente
responsables en caso de nulidad.
 Nombre y domicilio de la sociedad
 Objetos específicos de la sociedad
 Duración: si nada dice es indefinida.
 Capital, número de acciones en que se divide y:
o Series y preferencias
o Valor nominal o no
o Formas y plazos en que debe pagarse el
aporte
o Valoración de aportes que no sean dinero
 Organización y administración; fiscalización. Caso
de SAA se fiscaliza por auditores externos.
 Fecha de cierre del ejercicio y balance; fecha de
junta ordinaria de accionistas. Si nada dice, balance
al 31 de diciembre y junta ordinaria en el primer
cuatrimestre de cada año.
 Distribución de utilidades
 Forma de liquidación.
 Naturaleza arbitraje para controversias entre
accionistas.
Integrantes del directorio provisorio
 Norma de clausura: otros pactos.
El Extracto
 Autorizado por el notario, inscrita en el registro de
comercio del domicilio de la sociedad. Puede
publicarse en el Registro de Comercio.
 Ambos actos dentro de los 60 días desde la fecha
de la escritura.
 Debe contener
o El nombre y domicilio de los accionistas
que concurran a su otorgamiento, y el RUT
o documento de identidad, si debieren
tenerlos;
o El nombre, el o los objetos, el domicilio y
o El capital y número de acciones en que se
divide, con indicación de sus series y
privilegios si los hubiere, y si las acciones
tienen o no valor nominal, y
o Indicación del monto del capital suscrito y
pagado y plazo para enterarlo, en su caso.
Formación del Capital
Debe señalarse en la escritura y su división en acciones. La
disminución o aumento del mismo requiere junta previa e
inscripción posterior. Art. 10.
Acciones: debe ser de igual valor y preferencia. Principio
de Igualdad de las Acciones.
El pago del capital debe hacerse dentro de 3 años contados
desde la constitución, de lo contrario se reduce de pleno
derecho a lo efectivamente enterado y pagado. Puede pagarse en
Resumen: Derecho Comercial II
dinero o en especies; si nada dice será siempre en dinero.
No existe posibilidad de aportar trabajo, porque es una
sociedad de capital.
Los saldos insolutos se reajustan según variación de la UF.
En moneda extranjera, según valor oficial de cambio.
El derecho a participar en las utilidades se hará por las
acciones efectivamente pagadas.
14
Aumentos y Disminuciones de Capital Sociedad Anónima Abierta (SAA)
Normalmente requiere junta extraordinaria, con mayoría de
2/3 de los accionistas con derecho a voto; para la
disminución además requiere autorización del SII.
La devolución de capitales se hará luego de 30 días desde la
publicación del extracto de la junta de accionistas; 10 días
para ponerlo en un diario de circulación nacional, y en las
SAA en el sitio web de la misma. Son medidas de
publicidad.
Antes de que se aumente el capital, deben hacerse
capitalizaciones de utilidades y revalorizaciones –corrección
monetaria y depreciaciones-; pérdidas acumuladas.
Normas de Conservación del Capital 
Debe ser real y efectivo, ley entrega normas:
 Corrección monetaria: reajuste según variación del
IPC, asiento contable que suma al capital, evitando
la desvalorización.
 Saldos insolutos de acciones suscritas y no pagadas:
deben expresarse en UF para reajustarse al
momento en que se paguen.
 Efectividad y Conservación: aumentos y
disminuciones de pleno derecho
o Disminución.
 Debe fijarse plazo de pago en los
estatutos. Si nada dice, 3 años, de
lo contrario se reduce a lo
efectivamente pagado.
 GG debe hacer escritura pública
en reducción de pleno derecho,
debe inscribirse en RCBR, RC y
DO.
 Caso en que la SA adquiera sus
propias acciones: si se compran,
deberán venderse dentro de 1 año,
sino reducción de pleno derecho.
o Aumento: Anualmente, por corrección
monetaria, protege ahorro público.
Tipos de Capital:
 Estatutario
Son las que tienen 500+ accionistas. Si nada dice, la acción
se vende a valor libros. Si se logra que el 10% quede en
manos de 100 accionistas, pasará a ser abierta y se solicita
inscripción en el registro. Dos regímenes:
 Generales de la Ley 18.046
 Especiales del Art. 126/18.046 que deben cumplir
con formalidades especiales de constitución,
presentan a la autoridad un prospecto con normas
técnicas, financieras y económicas. La SVS debe
autorizar por resolución la existencia de la sociedad.
Tienen un capital mínimo que no podrá
disminuir en el tiempo.
Otras: caso de los Bancos y normas especiales de
constitución, prospecto, autorización SBIF.
 SAA del Estado, caso del metro, EFE,
CODELCO, etc.
Paralelo
SAA SAC
Transan sus acciones en una No transan sus acciones
bolsa de valores. Caracteriza a en la bolsa de valores
la de régimen general es que
tiene inscritas sus acciones en
el Registro de Valores que lleva
la SVS.
Mínimo de 5 directores. Hay Debe tener un mínimo de
directores suplentes, se vota 3 directores. Será
por el director titular y su voluntario tiene
suplente. directores suplentes.
SAA que deben tener un
comité de directores, que será
superior al directorio: capital
bursátil de más de 1.500.000
UF. Mínimo de 7 directores,
con al menos 2
independientes, no
nombrados por directores o

Resumen: Derecho Comercial II

 Bursátil pacto de administración. Hoy
 Contable es un nivel de calificación de
 Tributario una SAA el tener directores
independientes. Los bancos
Las SA llevan dos tipos de balances: el financiero y tienen un mínimo de 9
tributario, donde se reconocen ciertos elementos para cada directores, pero donde 1 debe
uno, como en el segundo donde importan las utilidades, ser nombrado por los
costos, renta líquida imponible, para efectos del cálculo del trabajadores.
impuesto a la renta de primera categoría.

15
 Las SAA deben tener Pueden tener auditores retirarse de la sociedad, participar de las devoluciones de capital de la
auditores externos externos o inspectores de misma y, generalmente, el derecho de participar de las deliberaciones y
independientes. cuentas, que son acuerdos de los asuntos que son materia de juntas generales de
distintos. accionistas. [Juan Esteban Puga].

Elementos
Obligación Legal: se reparte el Se repartirá lo que se  Título Autónomo: se basta a sí mismo para ejercer
30% de las utilidades en el acuerde anualmente en la los derechos.
ejercicio se debe distribuir. junta ordinaria. Si nada se  Es esencialmente cedible
dice, rige la norma de las
 Clases de Acciones
SAA.
o Ordinarias
o Preferidas
Se someten a fiscalización de No se someten a  Es indivisible
la SVS. fiscalización por la SVS  Derechos: información, voto, dividendo,
transferencia, retiro, reembolso, aportes en
Hay normas de protección No son aplicables las liquidación.
especial a los accionistas disposiciones de
minoritarios. protección especial a los Características
accionistas minoritarios.  Valor mobiliario
 Título nominativo, que sólo circula por el contrato de
Adquisición de acciones de su traspaso de acciones, debe inscribirse en el registro de
misma emisión, por la misma accionistas; que puede hacerse:
sociedad: casos excepcionales o Por escritura pública
en que la SA es dueña de sus o Por instrumento privado
mismas acciones, siendo muy  Con dos testigos
severa si se trata de SAA, a  Ante notario
diferencia de las SAC. Al cabo  Ante corredor de bolsa
de 1 año, esas acciones  Representativo de derechos de participación Social
deberán estar enajenadas, de  Libremente transferible
lo contrario, se reduce el  Embargable y prendable.
capital de pleno derecho.
Derechos que otorga la Acción
Disolución y Liquidación: hay  Derechos económicos: los derechos económicos
diferencias, ya por aplicación que naturalmente reviste la acción son:
de las causales de disolución, o Derecho a Percibir dividendos
por el procedimiento de o Derecho a participar de las devoluciones
liquidación de las sociedades. de capital, ante una disminución de éste o
ante la liquidación de la sociedad.
Capitalización por mayor precio de colocación: Dentro o Derecho a la opción de la suscripción
de las posibilidades de aumento de capital, en el caso de las preferente de acciones.
SAA, se puede aumentar el capital mediante la emisión de o Derecho de retiro (discusión, otros lo
nuevas acciones. estiman político)
o Derecho a traficar o comerciar libremente
Resumen: Derecho Comercial II
Disminución Capital por no Pago Acciones: cuando se con las acciones
suscribe y no paga el total de acciones, permite el remate. o Derecho a demandar responsabilidad civil
Prohibición de distribuir dividendos que no fueran de los directores
utilidades líquidas. De lo contrario, se quitarían bienes a  Derechos políticos
la sociedad para distribuir. Intangibilidad del capital, que es o Derecho a votar respecto de las materias
la esencia de la sociedad anónima. de junta de accionistas. (Participación en la
designación de los miembros del
directorio; en la designación de auditores
La Acción externos o inspectores de cuentas; derecho
Concepto doctrinal: El título autónomo esencialmente cedible que a definir la distribución de utilidades;
vincula a una persona con una fracción alícuota en la propiedad de una derecho a definir modificaciones de
sociedad anónima, y que le confiere el derecho de percibir dividendos,
16
 estatutos.) Este derecho es de la naturaleza
de la acción, el estatuto podrá crear
acciones sin derecho a voto o con voto
limitado.
o Derecho a provocar la celebración de
juntas de accionistas: siempre que se reuna
al menos el 10% de las acciones emitidas
con derecho a voto.
o Derecho a impugnar los acuerdos de los
órganos de la sociedad.
 Derechos de información
o Deber del directorio informar anualmente
en junta general ordinaria de accionistas el
estado y marcha de los negocios sociales,
mediante la emisión y lectura de una
memoria y la entrega del balance anual y de
la cuenta o estado de resultados de la
compañía.
o Derecho de los accionistas a recibir la
información que la ley y el estatuto
expresan.
o Ser debidamente informados del día, hora
y celebración de las juntas ordinarias de
accionistas y del día y hora de su
celebración.
Clasificación propósito de ser readquiridas por la sociedad
En reserva, suscritas, pagadas y rescatables emisora pagando a su titular una amortización, sea
 Acciones en reserva: aquellas que fueron emitidas
por la sociedad, pero que no han sido suscritas. En
Chile, las acciones en reserva no pueden durar más
de 3 años, desde el acto constitutivo o desde el
aumento del capital. Si no se han suscrito y pagado,
se extinguen ipso iure.
En el caso de las acciones emitidas como resultado
de un aumento de capital, el vencimiento del plazo
no extinguirá automáticamente la acción, sino que
se le concede al directorio la facultad de demandar
el precio o saldo impago a los suscriptores.
Agotados los medios de cobro, se propondrá a la
junta la reducción del capital y acciones a lo
efectivamente pagado. Si la junta exime al directorio
del ejercicio de las acciones de cobro, la
disminución del capital ocurrirá de pleno derecho.
 Acciones suscritas: aquellas acciones que fueron
adquiridas por una persona natural o jurídica. No
es lo mismo acción suscrita que acción pagada, así
el art. 16 de la LSA dispone que las acciones
suscritas gozan de iguales derechos que las pagadas,
lo cual vendría a ser el derecho a voto en las
asambleas de accionistas, pero no tienen derecho a
participar en los dividendos ni en las devoluciones
de capital en el porcentaje no pagado, salvo
disposición contraria en los estatutos. Además, las
acciones suscritas tienen un plazo de 3 años para
pagarse, de lo contrario desaparecerán ipso iure y el
accionista respectivo solo conservará el remanente
de las acciones pagadas.
Estas acciones pueden ser transferidas, el
adquirente pasa a ser solidariamente responsable
del pago de su valor, junto al cedente. Para esto, la
deuda debe constar en el título que la sociedad
emite.
Al momento del pago, el valor a pagar se reajustará
conforme a la moneda en la que se haya suscrito la
acción. Así, la acción suscrita en moneda nacional
se reajustará conforme al valor de la UF y la acción
suscrita en moneda extranjera se reajustará al tipo
de cambio oficial a la fecha de pago (en caso de no
haber valor oficial, a lo pactado en los estatutos)
 Acciones pagadas: son las acciones cuyo precio
total ha sido pagado por su suscriptor o adquirente.
El titular de estas acciones tiene goce pleno de los
derechos emanados de las mismas, que pueden ser
a su vez completos o limitados.
 Acciones rescatables: son una creación del
Derecho sajón, conocidas en EEUU y UK como
reedemables shares. Guardan cierta similitud con la
adquisición de acciones de propia emisión tratada
en los arts. 27 y ss. De la LSA, con la diferencia de
que las acciones rescatables son emitidas con el
a requerimiento del accionista o de la emisora. Por
esto, se les denomina acciones con plazo.
También se diferencian de los bonos convertibles
en acciones en la circunstancia de que el tenedor de
acciones rescatables es accionista y no acreedor de
la sociedad, en tanto que el tenedor es acreedor no
accionista sino hasta la conversión. Las acciones
rescatables suelen amortizarse por medio de una
reserva de utilidades u otra reserva o mediante la
emisión de nuevas acciones, para así tener que
evitar que el rescate de las mismas se traduzca en
una pura y simple reducción de capital. Además, no
serán acciones privilegiadas por el solo hecho de
serlo, sino que su naturaleza variará conforme a lo
establecido en los estatutos.
Resumen: Derecho Comercial II
Según su forma de transferencia
En el derecho comparado se reconocen dos tipos de
acciones según su forma de transferencia: las acciones
nominativas y las acciones al portador. Las primeras son
transferidas por medio del contrato de traspaso de acciones
y las segundas se transferirán por la simple entrega del título
o certificado accionario.
En Chile, solo existen las acciones nominativas, por lo que
se requerirá de un titular nominado para cada acción. La ley
18.045 creó mecanismos para resguardar los intereses de los
17
clientes de los intermediarios de valores, porque estas
entidades normalmente compran a nombre propio pero por
cuenta ajena. Legalmente la dueña de las acciones será la
intermediaria de valores, pues sus clientes tendrán las
acciones propias del mandato a nombre propio en nombre
de las corredoras, a saber, la acción de rendición de cuentas.
Según se paguen con recursos de la propia sociedad o modificación de estos en junta general
con recursos de terceros extraordinaria de accionistas (con voto conforme a
 Acciones de pago: aquellas acciones que quienes
las suscriban deben aportar bienes propios a la
sociedad en pago de dichas acciones
 Acciones liberadas de pago o “crías”: se
financian con recursos propios de la sociedad
anónima, normalmente con utilidades que los
accionistas en vez de repartir deciden capitalizar. La
sociedad también estará obligada a emitir acciones
liberadas de pago cuando no teniendo valor
nominal las acciones la junta acuerda aumentar el
capital mediante la emisión de acciones de pago,
que representarán la revalorización del capital
propio que ha experimentado la sociedad, con tal
de mantener la proporción de los accionistas
primitivos en la sociedad. También podrán emitirse
acciones liberadas de pago en el caso del art. 26 de
la LSA, al vender acciones con prima o mayor valor
del nominal, pues dicho valor debe capitalizarse en
beneficio de todos los accionistas.
Según tengan o no valor nominal:
 Acciones con valor nominal: son aquellas que se
emiten con un valor fijo y determinado. (“valor
fijo”)
 Acciones sin valor nominal: son aquellas que
representando siempre una fracción del capital legal
no tienen un valor fijo, sino que solo representan
una cuota del capital, cualquiera este sea. (“valor
flotante”)
En Chile se admiten ambas, pero la regulación en la
materia se estima un tanto lacónica. No se divisa
una importancia legal, tributaria o comercial de fijar
un valor nominal a las acciones. Es un hecho que el
valor nominal de las acciones nada dice respecto de
su valor efectivo y tampoco genera para la sociedad
la obligación de no poder venderlas a un precio
inferior al nominal.
Acciones ordinarias y privilegiadas o preferentes: disminución de capital, cuando la cotización
 Acciones ordinarias: son aquellas que confieren al
accionista, respecto de la sociedad anónima, la
plenitud de los derechos económicos y políticos
inherentes a la acción.
 Acciones privilegiadas o preferentes: son
aquellas que algunos de estos derechos, nunca
todos, son alterados o suprimidos. Enrique Testa
las define como aquellas que “confieren a su titular
derechos sociales proporcionalmente superiores a
la cuota de capital social que ellas representan”.
Su única fuente será el estatuto social o una
las dos terceras partes de las acciones emitidas y de
las series de acciones afectadas), no se admite el
pacto de preferencias por medio de acuerdos entre
accionistas, juntas ordinarias o sesiones de
directorio.
Las acciones para ser privilegiadas deben tener
características que emanen del título mismo de la
acción, al momento de la emisión. Para que exista
preferencia además, deben existir en la sociedad al
menos dos series de acciones, puede que ambas
sean preferentes, pero deben pertenecer a distintas
series de acciones.
 Se considera además que las preferencias son de
derecho estricto, por lo que los derechos y
limitaciones de una acción preferente son solo
aquellos que figuran expresamente en los estatutos.
Adquisición de acciones de propia emisión
Como regla general, la adquisición de acciones de
propia emisión está prohibida, salvo en los casos en
que la ley expresamente autoriza dicha operación, y
en la forma que ésta la permite. Esto, con tal de
proteger el ahorro público y evitar que el capital se
manipule de formas indebidas.
Casos en que la ley chilena permite la adquisición
de acciones de propia emisión (art. 27 LSA)
1. Resulte del ejercicio del derecho a retiro
referido en el art. 69. Pues es la materialización del
derecho que la ley concede a los accionistas
disidentes en acuerdos de junta, taxativamente
enunciados.
2. Resulte de la fusión con otra sociedad, que sea
accionista de la sociedad absorbente: La
Resumen: Derecho Comercial II
adquisición de acciones resulta del accidente de
haber adquirido una universalidad, esto es, el
patrimonio de una sociedad que contenga acciones
de la propia absorbente.
3. Permita cumplir una reforma de estatutos de
de las acciones en el mercado fuere inferior al
valor de rescate que proporcionalmente
corresponda pagar a los accionistas”: es una
norma de carácter práctico, pues en este caso le será
mejor negocio a los accionistas el que la sociedad
adquiera acciones de propia emisión a un valor
18
 inferior al valor par. En este caso la adquisición de
acciones es una forma de ejecutar una
“descapitalización” ya acordada en junta de
accionistas por reforma de estatutos, la cual es
definitiva. Por este motivo, la adquisición de las
acciones por parte de la sociedad implica la
extinción de las acciones, a diferencia de los otros
casos mencionados en el artículo. Solo podrá
llevarse a efecto después de suscrita el acta de la
junta extraordinaria de accionistas que acuerda la
disminución del capital estatutario.
4. Permita cumplir un acuerdo de la junta
extraordinaria de accionistas para la
adquisición de acciones de su propia emisión,
en las condiciones establecidas en los arts. 27 a
27 d): Se aplica solo a aquellas sociedades anónimas
que tengan transacción bursátil, cuyo listado debe
ser determinado por la SVS con la limitante que este
listado de la misma no puede excluir ninguna de
aquellas sociedades que ya tienen el derecho a ser
destino de inversión de los fondos mutuos.
La incorporación de esta norma tiene como
finalidad regular en detalle el manejo por parte de
estas sociedades de determinados programas
económicos mediante el recurso de adquirir
acciones de propia emisión sin por ello disminuir
su capital social. Se requieren las siguientes
condiciones para ello:
a) Que se acuerde en junta extraordinaria
por 2/3 de las acciones con derecho a
voto.
b) Que el límite de la adquisición no
exceda el valor de las utilidades
retenidas. Debe fijarse el valor o
porcentaje máximo de adquisición, con
ese tope.
c) No puede exceder más de un 5% del
total de sus acciones suscritas y
pagadas. Si se producen excesos, la ley
obliga a que la sociedad se deshaga de
las correspondientes acciones
sobreabundantes dentro del plazo de
90 días.
d) La adquisición debe ser proporcional
al número de acciones de cada serie.
e) Las acciones que se adquieran deben
estar totalmente pagadas y libres de
todo gravamen y prohibición.
f) La adquisición tendrá que hacerse por
intermedio de bolsas de valores de
forma que se respeten los porcentajes
de prorrateo a adquirir, o directamente
en rueda de bolsa o por medio de una
oferta pública de adquisición de
acciones.
g) El volumen diario de compra de
acciones de propia emisión que se
adquiera en rueda no debe exceder el
25% del promedio diario de
transacciones en los 90 días anteriores
en bolsas nacionales y extranjeras.
h) En caso de los bancos, la ley exige
además que la operación sea autorizada
por la SBIF.
Efectos de la adquisición de acciones de propia
emisión
I. Obligación de enajenar dentro de un plazo
fatal: si las acciones se adquirieron merced al
ejercicio del derecho a retiro o porque la
sociedad absorbió una sociedad entre cuyos
activos había acciones suyas, el plazo fatal será
de un año para enajenar las acciones, sea la
sociedad abierta o cerrada.
Si la adquisición se hace conforme al N°4 del
art. 27, se establecen dos plazos distintos. El
plan que debe aprobar la junta de
extraordinaria para adquirir acciones propias
no puede tener una duración más allá de 5 años,
una vez que las acciones se han adquirido la ley
otorga un plazo máximo para enajenar de 24
meses. Si se trata de cumplir planes de
compensación a los trabajadores, aprobado por
la junta, el plazo es de 5 años y sin obligación
de oferta preferente a los accionistas.
Si las acciones no son enajenadas dentro de los
plazos legales, fatales y no prorrogables, se
reducirá de pleno derecho el capital hasta la
concurrencia del valor de las acciones en
tesorería.
II. Opción preferente de los accionistas sobre
las acciones de tesorería: para enajenar las
acciones y para evitar alteraciones en la
posición de los accionistas, se ordena que al
momento de enajenar las acciones de tesorería,
estas tendrán que ofrecerse en primer lugar a
los accionistas de la sociedad a prorrata de sus
acciones. Las excepciones a la regla son las
siguientes:
Resumen: Derecho Comercial II
a) Que las acciones se hayan adquirido dentro
de un programa aprobado por la junta de
compensación a los trabajadores de la
sociedad
b) Siempre que se trate de la venta de un
paquete de acciones de tesorería no
superior en un plazo de 12 meses a un 1%
autorizado por la junta.
En caso de que no se haga uso de la opción
preferente de los accionistas, la enajenación de
las acciones tendrá que hacerse en bolsa de
19
 valores, aun si se trata de valores emitidos por
una SAC
III. Exclusión de las acciones de tesorería para
determinados cómputos:
a) Quórums de asistencia y votación en las juntas
de accionistas
b) Efectos de distribución de dividendos.
c) Ejercicio del derecho preferente de suscripción
de acciones. No tienen ese derecho en tanto
estén en manos de la emisora, pero ellas si son
objeto de la acción preferente de los restantes
accionistas
d) En caso que sea un banco el adquirente de sus
acciones, estas se restan del capital básico para
todos los efectos normativos. Estas
operaciones no se podrán realizar si con ella se
vulneran las proporciones de patrimonio
efectivo y capital básico establecidas en la Ley
General de Bancos.
Efectos tributarios adversos en la adquisición de
acciones de propia emisión Número de Directores:
a) Se presume de derecho la habitualidad para el
enajenante, esto es, para la emisora (se aplica el
impuesto común de primera categoría). El mayor
valor se fija entre el precio de colocación y el precio
de enajenación de parte del tercero que vende estas
acciones a la sociedad emisora.
b) Si la emisora no enajena las acciones de cartera
dentro del plazo legal, el precio que pagó por
adquirir estas acciones es reputado gasto rechazado,
gravado con un impuesto del 35%
Cómo se pagan las Acciones perjuicio de conceder poderes al gerente general-.
Acto constitutivo fija el capital. Si no se paga, puede forzarse
a pagar ejecutivamente, la escritura es título ejecutivo perfecto.
Capital en 3 Estados:
 Estatutario
 Suscrito
 Pagado
Cuando hay un aumento de capital, los accionistas tienen el
derecho preferente a suscribir el aumento, siendo un
derecho renunciable y transferible.
Responsabilidades del Accionista Resumen: Derecho Comercial II
 El accionista es responsable del pago de sus
acciones, Art. 19.
 El accionista no responde de las deudas sociales,
está limitada su responsabilidad.
 Si un accionista transfiere las acciones que todavía
no están pagadas por él, queda solidariamente
responsable del pago de los saldos insolutos; junto
con el Adquirente, Inc. 2 Art. 19.
Acciones Ordinarias o Preferidas
Puede pactarse en el estatuto o en una reforma, una
preferencia para ciertos accionistas. Deben constar en los
estatutos. Da lugar a las series de acciones. Art. 20.
No puede establecerse como preferencia el pago de
dividendos que no provengan de utilidades líquidas del
ejercicio. Tiene efectos además para elegir directores.
Cada accionista tiene sólo un voto por cada acción, pero
puede distribuirse el voto (500 a un director/500 a otro
director). Pueden establecerse acciones con derecho a voto
limitado. Art. 21, para ciertas materias, ese accionista carece
de voto y esas acciones no se computan en el quórum para
adoptar un acuerdo.
El Directorio
Es un órgano colegiado –en la legislación chilena- cuya función
primordial es la administración de bienes, activos y pasivos; y de
desarrollar las políticas adoptadas al interior de la sociedad para
satisfacer los fines del objeto social. Se elige por la junta de
accionistas.
 SAC: Mínimo de 3 directores
 SAA: Mínimo de 5 directores
 Otras sociedades que deban componer un comité de
directores, con un directorio compuesto de 7
miembros, en los términos del Art. 50 bis. Cuando la
sociedad tenga un capital superior a 1.500.000 UF.
Director: representa los intereses de los accionistas en las
tareas que corresponda.
Tienen representación judicial y extrajudicial de la sociedad. –Sin
Se hace la distinción entre los directores
individualmente considerados y el Directorio
propiamente tal. Sólo este último administra la sociedad.
Hay quienes dicen que el Director operaría por mandato,
otros por delegación de funciones, etc. No hay discusión en
que el vínculo es legal, entre el directorio y la sociedad. Si
bien se expresa por el estatuto, es finalmente la ley quien
establece el vínculo
Suplencia y Vacancia
 Suplencia: Supuesto de imposibilidad temporal de
actuación. Por RG el directorio se compone de
titulares; pero en las SAC se habilita para designar
3 suplentes, que se hace por cada director en
específico (X sólo subroga a Y, no a Z). Se designa
por junta ordinaria, por plazo estatutario; o por el
legal de 1 año.
20
  Vacancia: caso de imposibilidad permanente. Se
puede nombrar un reemplazante, pero en la
próxima junta ordinaria deberá renovarse el
directorio totalmente.
 En caso de comité de directores, se
designará al candidato que seguía en
votaciones en la junta en que se eligió al
que dejó el puesto vacante.
Las normas buscan la protección de las minorías. Se requiere que
se trate de un número impar de directores, siempre se
necesita un voto dirimente
Presidente Como el directorio es un órgano y se vincula a la sociedad
Se escoge dentro del directorio, siendo el representante
legal, para todos los efectos. Es un cargo estético, pero tiene
facultades como la de voto dirimente. Firma los títulos
accionarios cuando se emiten.
Puede citar a sesión extraordinaria cuando sea necesario.
Puede comparecer por medios tecnológicos incluso,
dejándose constancia del mismo.
Inhabilidades no sirven las renovaciones parciales del directorio.
Directores
 Menores de edad
 Personas afectas a revocación
 Condenados por delito con pena aflictiva, o
inhabilitados para ejercer cargos públicos.
 Funcionarios fiscales o semifiscales, empresas del
Estado, donde tenga aportes o similares.
Directores, en caso de SAA establecida en los estatutos o cuerpo legal.
 Senadores, diputados y alcaldes
 Ministros, subsecretarios, intendentes,
gobernadores, secretarios regionales ministeriales,
embajadores y jefe de servicio.
 Funcionarios de las superintendencias encargados
de fiscalizar a la SAA
 Corredores de bolsa, agentes de valores, y sus
directores, gerentes, ejecutivos principales y
administradores.
Primera Sesión del Directorio  Distribución de utilidades del ejercicio y de
Luego de la constitución, se da poder al abogado y a un
contador para hacer iniciación de actividades y obtención de
RUT.
13 . En Chile el período del Ejercicio va desde el 1 de Enero al 31
de Diciembre como fecha de cierre. En otros países se dan 2
cierres de ejercicio al año: 31 de Junio y 31 de Diciembre
Deben designarse directorios provisorios o en una junta
posterior, designando presidente, gerente general y dando
los poderes de administración que sean pertinentes, que se
inscriben en el registro de comercio por vía de publicidad.
Los directores son provisionales, se constituirán hasta la
primera sesión ordinaria de la SA, donde se elige el
directorio definitivo, con duración de 1 año (Art. 31),
siendo renovables pero deberá hacerse expresamente la
renovación. En el directorio definitivo deberán revisarse los
poderes otorgados y dar nuevos.
De todo lo que se trata en el directorio se levanta acta, por
ministro de fe. Puede ser incluso uno ad-hoc.
por medio de la teoría del órgano:
 Si un director es inhabilitado, o le sobreviene una
inhabilidad o una incapacidad, o sencillamente
renuncia, el mismo directorio designa al director
reemplazante (no es lo mismo que el suplente).
 El hecho de que un director se inhabilite, pone a la
sociedad en jaque: se designa un reemplazante y en
la siguiente junta de accionistas (sea ordinaria o
extraordinaria) debe renovarse todo el directorio,
Sesiones del Directorio
Se realizan por sala legalmente constituida, pudiendo ser
ordinarias o extraordinarias. Se presiden por el Presidente [o
uno ad-hoc, si está ausente]
 Convocar: caso de una junta extraordinaria.
Cuando las necesidades de la sociedad lo requiera.
 Citar: cuando procede una junta por estar
Tipos de Juntas
 Ordinarias: se celebran una vez al año, dentro del
primer cuatrimestre siguiente al cierre del ejercicio,
esto es, hasta el 31 de abril como fecha tope,
coincidente con el plazo para presentar la
Declaración de Renta.13 Materias:
Resumen: Derecho Comercial II
 Situación de la sociedad y los informes de
los inspectores o auditores; aprobación de
memoria, balance, y estados financieros.
dividendos.
 Elección de miembros titulares o suplentes
del directorio, liquidadores y fiscalizadores.
21
  Otras que no sean propias de junta
extraordinaria.
 Extraordinarias: aquellas que pueden celebrarse en
cualquier tiempo, según las necesidades sociales, o
para decidir materias que la ley o estatutos señalen
en la citación correspondiente. Puede ser
convocada por el 10% de los accionistas.
Materias:
 Disolución
 Transformación, fusión o división;
reforma a los estatutos.
 Emisión de bonos o debentures.
 Enajenación de activos
 Garantías reales o personales para
caucionar obligaciones de terceros,
exceptuándose las filiales.
 Otras
 Las 4 primeras se deben acordar por junta
celebrada ante notario.
Gerente al Orden Público o seguridad interna del Estado.
El Gerente General es quien representa judicialmente a la
sociedad, en virtud de los arts. 6, 7 y 8 CPC. Si se demanda
una SA, se notificará al Gerente General y no al Presidente.
El nombre del Gerente es público en materia de SAA Y
SAC.
Se designa por el Directorio. Tendrá derecho sólo a voz en
el mismo. Su cargo además es incompatible con el de
Presidente, Contador, Contador Auditor en las SAA.
Libros de la Sociedad Anónima
Es de cargo del Gerente General (GG), siendo el más
importante el Registro de Accionistas, pudiendo ser
electrónico incluso. Debe indicar:
 Nombre del accionista
 Dirección
 Cédula de Identidad
 Datos que permitan su individualización
 Número de acciones, fecha de adquisición y
número del título.
Las acciones al ser prendables y embargables, deberá dejarse
constancia en el libro, so pena de ser inoponibles, el GG
debe permitir que el Ministro de fe las anote, sólo así será
eficaz. Si el GG se niega a exhibir o facilitar el registro, se le
puede apercibir con multa.
Otros Libros de recibir utilidad, se paga en acciones.
 Junta de Accionistas, en algunas y por disposición
de la SVS: SAA y SAE deben llevarse
separadamente libros de juntas ordinarias y
extraordinarias. SAC pueden ser en conjunto.
 Libro de Actas de Sesiones de Directorio: igual
situación anterior.
 Libro de Apoderados y Poderes. Art. 135. Cuando
quieren revisarse poderes, el primer llamado es el
notario, quien hace una transcripción resumida de
los poderes dados y revocados.
Quien concentre el 20% de las acciones, puede solicitar
disolución si los libros han sido mal llevados. Rigidez de la
SA y normas de orden público.
Nombre de la S.A.
Nombre de la S.A.: debe llevar las palabras Sociedad
Anónima o la Abreviación S.A. Jamás confundir con la
Razón Social de las Sociedades de Personas. El CBR
pone límite a los nombres ofensivos.
Identidad de Nombres: se da preferencia a la más antigua,
puede evitarse el cambio de nombre en juicio sumario. Art. 8
LSA.
Objeto de la S.A.: cualquier actividad lucrativa no contraria
Derecho al Dividendo
Dividendo: ganancia, retribución del capital que se obtiene
como consecuencia de las operaciones de la sociedad.
La utilidad se define en el cierre del ejercicio, debiendo
repartirse:
 SAA: mínimo legal de un 30% de las utilidades
líquidas obtenidas.
 SAC: las acordadas por estatuto. Si nada dicen, se
aplicará supletoriamente la regla anterior.
Dividendos provisorios: los que acuerda distribuir el
directorio sin que haya sido cerrado el ejercicio, serán con cargo
al resultado del ejercicio. Los directores son solidariamente
responsables del resultado de acordar dividendos
provisorios con cargo al resultado del ejercicio.
El directorio no puede acordar distribuir otro tipo de
Resumen: Derecho Comercial II
dividendos, solo los dividendos provisorios. Las soberanas
para la distribución de dividendos son las juntas de
accionistas.
Forma de Pago: En dinero. También podrán pagarse con
"crías de acciones" o "hijas de acciones", son las que no se
pagan, se dan con cargo a las utilidades. Se denominan
"acciones libradas de pago", lo cual quiere decir que en lugar
22
Fiscalización Fusión
No se hace directamente por la autoridad, sino que por una
revisión periódica, ya sea por Contadores Auditores Externos o
por Inspectores de cuentas –estos últimos son muchas veces
contadores, pueden hacer la revisión de los estados
financieros en las SAC-
Se designan anualmente auditores externos independientes
en las SAA. Auditan el ejercicio anualmente.
Qué Informa: los balances - resumen de las operaciones
de la empresa- y estados de resultados es un análisis
comparativo de los costos e ingresos del ejercicio.
Auditoría:  informar si la contabilidad de la empresa está
debidamente llevada y si lo informado en el balance refleja
o no las operaciones realizadas por la empresa.
Memoria: Resumen de las operaciones más importantes de
la empresa, con cifras; con aplicación del plan comercial,
logro de ciertos objetivos, etc. La junta conoce la memoria
y conforme a las SAA está disponible a los accionistas 15
días antes de la junta. Es parte del derecho de información del
accionista.
División anónima.
División de una Sociedad: distribución de su patrimonio entre sí y
una o más sociedades. Corresponde a los accionistas de la dividida
la misma proporción en el capital de cada una de las nuevas
sociedades, respecto de la sociedad que se dividió.
Forma de realización: Junta General Extraordinaria de
Accionistas. Aprueban:
 Disminución y distribución del capital y
patrimonio.
 Estatutos de las nuevas sociedades, pueden ser de
distinta naturaleza a los de la sociedad dividida.
Transformación aumento, prórroga o la reducción de las ya existentes. En
Transformación: cambio de especie o tipo social de una
sociedad, mediante reforma a sus estatutos, subsistiendo su
personalidad jurídica.
Forma de realización: mediante modificación a los estatutos
y haciendo un extracto de la escritura, inscrita en el registro
de comercio y publicado en el diario oficial, con las
menciones necesarias (Individualización Accionistas;
Nombre, RUT y domicilio de la sociedad; Capital y número
de acciones en que se divide, así como series y preferencias;
Monto del capital suscrito y pagado, plazo para enterarlo)
Transformación de Sociedad de Personas a Sociedad
Anónima: tanto a socios gestores o colectivos según sea el caso,
no se les libera de responsabilidad por las deudas contraídas
con anterioridad, salvo consentimiento expreso de sus
acreedores.
Fusión: reunión de dos o más sociedades en una sola, siendo
sucesora en derechos y obligaciones; se le incorpora la
totalidad del patrimonio y accionistas de las sociedades
fusionadas.
Tipos de Fusión:
 Por Creación: activos y pasivos de dos sociedades
se aportan a una nueva sociedad
 Por Incorporación: cuando los activos y pasivos de
una o más sociedades son absorbidas por una
preexistente.
 En tales casos no procede la liquidación de las
sociedades fusionadas o absorbidas.
Junta General de Accionistas:
 Debe aprobar los balances auditados y los informes
de las sociedades que se fusionarán.
 Debe aprobar además los estatutos de la sociedad
creada o absorbente.
Directorio: debe emitir nuevas acciones entre los
accionistas, en la proporción correspondiente. Ningún
accionista, a menos que consienta en ello, podrá perder su
calidad de tal con motivo de un canje de acciones, fusión,
incorporación, transformación o división de una sociedad
Respecto al Derecho de Retiro: nada se dice respecto
de la división.
Art. 69 Inc. Final: Los acuerdos que dan origen al derecho a
retiro de la sociedad son:
1) La transformación de la sociedad;
2) La fusión de la sociedad;
3) Las enajenaciones a que se refiere el Nº 9) del artículo 67
4) El otorgamiento de las cauciones a que se refiere el Nº11)
del artículo 67;
5) La creación de preferencia para una serie de acciones o el
este caso, tendrán derecho a retiro únicamente los
accionistas disidentes de la o las series afectadas;
6) El saneamiento de la nulidad causada por vicios formales
de que adolezca la constitución de la sociedad o alguna
modificación de sus estatutos que diere este derecho.
7) Los demás casos que establezcan la ley o sus estatutos, en
Resumen: Derecho Comercial II
su caso.
Agencias de Sociedades Anónimas
Extranjeras en Chile
Posible Concepto: es una sucursal de una sociedad anónima
extranjera, mediante la cual se designa un representante legal.
Constitución: Deben protocolizarse -y previamente
traducirse, si es necesario- los siguientes documentos:
 Antecedentes que acrediten constitución legal de la
sociedad en el país de origen
23
  Certificado de vigencia de la sociedad
 Copia auténtica de los estatutos vigentes
 Poder otorgado por la sociedad al agente que ha de
representarla; debe constar el mandante y expresar
de forma clara y precisa que el agente obra en Chile
bajo responsabilidad directa de la sociedad.
Agente:
 Facultades amplias para ejecutar operaciones a
nombre de la sociedad, deben otorgarse
expresamente las facultades de actuación en juicio
(Art. 7 CPC)
 Publicar el balance anual de la agencia en un diario
del domicilio de ésta, dentro del cuatrimestre
siguiente a la fecha del cierre del ejercicio.
Trámites:
 El nombre con que la sociedad funcionará en Chile
y el objeto
 Sociedad conoce la legislación chilena y los
reglamentos por los cuales habrán de regirse en el
país, sus agencias, actos, contratos y obligaciones
 Bienes de la sociedad quedan afectos a las leyes
chilenas, especialmente para responder de las
obligaciones que ella haya de cumplir en Chile
 Sociedad se obliga a mantener en Chile bienes de
fácil realización para atender a las obligaciones que
hayan de cumplirse en el país
 Capital efectivo que va a tener en el país para el giro
de sus operaciones y la fecha y forma en que éste
ha de ingresar en la caja de la agencia en Chile
 Cuál es el domicilio de la agencia principal.
Extracto Protocolización: Se publica por una sola vez en el
Diario Oficial, dentro 60 días contados desde la fecha de
protocolización.
 Debe estar certificado por notario.
 Debe constar fecha y número de protocolización; y
la escritura.
 Nombre de la Sociedad y Nombre en Chile.
 Domicilio en Chile
 Capital de la agencia
 Nombre del Representante
Presunciones de Culpa de los Directores extraordinaria. Obligación de convocar:
Art. 45 entrega casos donde habrá responsabilidad solidaria
de los perjuicios causados:
 Libros de la Sociedad: en sentido amplio, incluidos
los contables. Deben estar siempre a disposición.
 Repartición de Dividendos Provisorios, cuando se
hace con cargo a la utilidad futura del ejercicio,
habiendo pérdidas acumuladas.
 Ocultar bienes, reconocer deudas supuestas o
simular contratos: se trata de actuaciones dolosas,
se busca aparentar una situación patrimonial
distinta ante terceros, incluidos los accionistas.
 Cuando se produce un perjuicio a la sociedad, que
conlleva un beneficio en la persona del director.
Formalidades de Citación
Directorio funcionará en sala legalmente constituida. Art. 47
dispone que existe un quórum mínimo legal de mayoría
absoluta, sin perjuicio que los estatutos señalen otro, pero
siempre mayor:
 Sesión Ordinaria: tienen lugar según como se haya
establecido en los estatutos, sino rige lo señalado
por ley.
 Sesión Extraordinaria: se tratan temas específicos,
donde las necesidades de la sociedad serán las que
determinen cuando realizarlas.
Quién puede citar: El Presidente, siendo una de las pocas
funciones que tiene. No habrá necesidad de citar cuando
esté el 100% de los directores reunidos.
Respaldo y Actas: Art. 48. Se debe escriturar mediante acta
todas las deliberaciones, dando seguridad que no se
modificarán. Debe ser firmada por todos los asistentes.
Director Disidente: se deja constancia en las actas, se debe
informar de la misma en la próxima junta, de tal forma de
eximir de responsabilidad al director.
Para que esté legalmente constituida:
Legalmente constituida:
 Citación conforme a las formalidades legales
 Quórum
 Sesiones de acuerdo a las materias concretas
 Acuerdos con quórums establecidos en la ley.
Formalidades Convocatoria Junta de Accionistas
Resumen: Derecho Comercial II
Debe convocarse por el directorio, sea ordinaria o
 Dentro del cuatrimestre siguiente a la confección
del balance
 Justificación por necesidades de la sociedad
 A petición de los accionistas que posean el 10% de
las acciones con derecho a voto.
 A petición de la superintendencia respectiva si se
trata de una SAA.
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Se hará mediante un aviso en un periódico del domicilio
social, tres veces en días distintos. En las SAA debe
enviarse una citación por correo a cada accionista, con
15 días de anticipación.
Omisión de Formalidades: no afecta la validez, ero
habrá responsabilidad de parte de Directores,
Liquidadores y Gerente, en caso de perjuicios que cause
a los accionistas.´
Podrán omitirse en caso de que se hayan reunido
el 100% de los accionistas con derecho a voto.
Se verifica la concurrencia de accionistas y calificación
de poderes para concurrir. Requiere representación de
la mayoría absoluta, si fracasa, deberá citarse otra vez.
Quienes no tengan derecho a voto, pueden participar
con derecho a voz.

Resumen: Derecho Comercial II

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