CONVENIO MARCO DE COOPERACIÓN

Conste por el presente documento, el Convenio Marco de Cooperación (en adelante, el

“Convenio”) que celebran, de una parte:

- HUDBAY PERU S.A.C., identificada con RUC N° 20511165181, con domicilio en Av.
Av. Jorge Chavez 235, Oficina 701, distrito de Miraflores, provincia y departamento
de Lima, debidamente representada por su Director de Asuntos Gubernamentales y
Responsabilidad Social, el señor Oscar Javier Escudero Ribeyro, identificado con
DNI No 09942982, y por su Gerente de Relaciones Comunitarias, el señor Víctor
Hugo Cotrina Villar, identificado con DNI N° 40141946, según poderes inscritos en la
Partida Electrónica N° 11769292 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina
Registral de Lima (en adelante, “HUDBAY”); y, de la otra parte,

- La COMUNIDAD CAMPESINA DE QQUEHUINCHA, identificada con RUC No

[Completar], con domicilio para estos efectos en su “Local Comunal”, ubicado en el
distrito de Livitaca, provincia de Chumbivilcas, departamento de Cusco, inscrita en la
Partida Electrónica No ……. del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina
Registral de Espinar, debidamente representada por su Presidente, el señor ……..,
identificado con DNI No [Completar], miembro de la Directiva Comunal de dicha
comunidad vigente para el periodo 2021 – 2022 y cuyo nombramiento consta inscrito
en la partida antes mencionada (en adelante, la "COMUNIDAD").

El presente Convenio se celebra sobre la base de los términos y condiciones siguientes:

SECCIÓN PRIMERA

ALIANZA ESTRATÉGICA

PRIMERA: ANTECEDENTES

1.1 HUDBAY es una sociedad constituida y existente de acuerdo a las leyes de la

República del Perú dedicada al desarrollo de actividades mineras varias, entre ellas,
la explotación de su Unidad Minera “Constancia”, ubicada en los distritos de Velille,
Chamaca y Livitaca, provincia de Chumbivilcas, departamento de Cusco (en
adelante, la “Unidad Minera”).

HUDBAY, en el marco de sus actividades y en virtud de su política de

responsabilidad social, tiene como objetivo tomar acciones que contribuyan a
mejorar la calidad de vida de las personas y comunidades ubicadas en su entorno,
de acuerdo a un enfoque de desarrollo sostenible.

Todas las acciones antes mencionas son realizadas por HUDBAY siguiendo los más
altos estándares de responsabilidad social y ambiental del Perú y de su principal
accionista, Hudbay Minerals Inc., así como las “Normas de Desempeño relativas a la
Sostenibilidad Social y Ambiental” reguladas por la Corporación Financiera
Internacional, IFC (por sus siglas en inglés), institución afiliada al Grupo del Banco
Mundial que se ocupa del sector privado, los “Principios del Ecuador” que se fundan
también en las políticas y directrices del IFC, y los Principios Voluntarios de
Seguridad y Derechos Humanos.

1.2 La COMUNIDAD es una persona jurídica constituida con arreglo a la Ley N° 24656 y
su Reglamento, aprobado mediante Decreto Supremo No. 004-92-TR, que
desarrolla actividades comunales y tiene como objeto, entre otros, el de promover la
superación moral, social y cultural de quienes la conforman.
1.3 HUDBAY y los representantes de la COMUNIDAD han venido sosteniendo
conversaciones con la finalidad de plasmar, en este documento, los lineamientos del
apoyo que HUDBAY brindará a la COMUNIDAD.

SEGUNDA: OBJETO DE LA ALIANZA ESTRATÉGICA

2.1 El presente Convenio tiene por objeto establecer una alianza estratégica entre
HUDBAY y la COMUNIDAD, con el propósito de sumar sus capacidades, recursos y
competencias, así como establecer canales de comunicación, que permitan
coordinar esfuerzos para contribuir con el desarrollo sostenible y la mejora de las
condiciones socioeconómicas de los miembros de la COMUNIDAD.

2.2 Lo anterior se realizará identificando y priorizando los proyectos específicos a

ejecutar a través del Comité de Evaluación (conforme a lo regulado en la cláusula
Tercera), los cuales se evaluarán y aprobarán de manera conjunta con arreglo a lo
establecido en este Convenio. Para tales fines, las partes se comprometen
expresamente a cumplir con sus respectivas obligaciones derivadas del presente
Convenio de manera responsable, permanente, eficaz y eficiente.

2.3 A efectos de materializar las obligaciones de HUDBAY de contribuir con el desarrollo

sostenible y la mejora de las condiciones socioeconómicas de los miembros de la
COMUNIDAD, las partes acuerdan que, en virtud del presente Convenio, HUDBAY
podrá apoyar a la COMUNIDAD con las coordinaciones y gestiones que permitan el
desarrollo y ejecución de proyectos de desarrollo sostenible.

En este sentido, con el fin de apoyar a la COMUNIDAD en la obtención de los

financiamientos públicos y/o privados necesarios, HUDBAY atenderá a la
COMUNIDAD en su Oficina de Asistencia Técnica, la cual cuenta con asesores que
apoyarán a la COMUNIDAD a través de asesoría técnica y especializada cada vez
que COMUNIDAD lo requiera por escrito y con la debida anticipación.

El principal objetivo de dicha Oficina de Asistencia Técnica es facilitar la gestión de

proyectos ante las autoridades del Gobierno Nacional, hasta su aprobación,
articulando la intervención de diferentes actores de los sectores público y privado,
comprometidos con el desarrollo sostenible.

De igual manera, dicha Oficina facilitará una adecuada transferencia de

conocimientos mediante sus asesorías, a fin de que la COMUNIDAD obtenga las
capacidades requeridas para el seguimiento de los trámites y gestión de proyectos
que involucren gestiones con el Gobierno Nacional.

Lo establecido en el presente numeral está limitado al apoyo que HUDBAY brindará

a la COMUNIDAD a través de asesoría técnica. En tal sentido, no puede ser
interpretado como una obligación de garante por parte de HUDBAY que proyectos
de interés para la COMUNIDAD se llevarán adelante y/o serán ejecutados, ni como
una obligación por parte de HUDBAY de financiar los mismos, directa o
indirectamente.

TERCERA: COMITÉ DE EVALUACIÓN

3.1 Para efectos de la ejecución, seguimiento y evaluación de los proyectos de

desarrollo sostenible a ejecutarse en beneficio de la COMUNIDAD en virtud del
presente Convenio, las partes acuerdan constituir un Comité de Evaluación (en el
presente documento, el “Comité de Evaluación”), el cual estará integrado por tres (3)
 representantes de HUDBAY y tres (3) representantes de la COMUNIDAD.
Facultativamente, las partes podrán nombrar dos (2) suplentes con las mismas
atribuciones y responsabilidades.

El Comité de Evaluación será presidido colegiadamente por un (1) representante de

HUDBAY y un (1) representante de la COMUNIDAD, debiendo instalarse dentro de
un plazo máximo de diez (10) días siguientes a la firma del presente Convenio.
Todas las decisiones adoptadas por el Comité de Evaluación, incluyendo, entre
otros, la aprobación de los proyectos y de los cronogramas de pago, deberán ser
acordadas y aprobadas por unanimidad de todos sus integrantes.

3.2 Corresponderá al Comité de Evaluación las funciones y responsabilidades que se

determinen en un reglamento aprobado por unanimidad de sus miembros dentro de
un plazo de diez (10) días siguientes a la designación de sus integrantes. Para estos
efectos, el Comité de Evaluación deberá considerar en el reglamento los siguientes
requerimientos:

a) Las actividades, proyectos y/o programas de desarrollo deberán tener, de

preferencia, la opinión técnica favorable de especialistas en inversión pública e
inversión social y/o la(s) entidad(es) competente(s).

b) Las propuestas de actividades, proyectos y/o programas de desarrollo sostenible

deberán efectuarse sobre la base de actividades, proyectos o programas
completos.

c) La medición ex-post de impactos de las actividades, proyectos y/o programas de

desarrollo sostenible deberá estar monitoreada y evaluada por entidades
externas e independientes de nivel que garanticen el cumplimiento de
expectativas de desarrollo local.

3.3 El Comité de Evaluación se encargará, además, de supervisar y evaluar el desarrollo

y ejecución de los Proyectos.

3.4 El Comité de Evaluación informará a todas las partes, periódicamente y por escrito,
de la ejecución de los programas y proyectos priorizados y/o ejecutados en el
periodo anterior.

CUARTA: CONVENIOS ESPECÍFICOS

4.1 Las partes acuerdan que para cada actividad, programa o proyecto que como
consecuencia del presente Convenio planifiquen y acuerden desarrollar y/o ejecutar
en forma conjunta por decisión expresa del Comité de Evaluación, se deberán definir
expresamente y por escrito los: (i) objetivos, (ii) responsabilidades, (iii) aportes
financieros y presupuesto, (iv) procedimientos para su ejecución, (v) duración, y (vi)
los demás elementos que resulten necesarios.

La negociación de los términos y condiciones para el desarrollo de cada actividad,

programa o proyecto deberá realizarse de manera responsable y con buena fe por
ambas partes.

4.2 Cabe señalar que en la ejecución de cada actividad, programa o proyecto en

beneficio de la COMUNIDAD podrán participar diversas instituciones públicas o
privadas, previo acuerdo entre las partes.
QUINTA: DURACIÓN DE LA ALIANZA ESTRATÉGICA
5.1 La Sección Primera del presente Convenio se mantendrá vigente durante toda la
vida útil de la Unidad Minera. Las partes acuerdan expresamente que se entenderá
que la vida útil de la Unidad Minera ha terminado en el momento que HUDBAY
culmine la ejecución de su plan de cierre de minas definitivo, con la aprobación de la
autoridad gubernamental competente.

5.2 Las partes acuerdan expresamente que, durante el plazo de vigencia señalado, la
COMUNIDAD y HUDBAY deberán cumplir, honrar y respetar los términos y
condiciones del presente Convenio, independientemente si durante dicha vigencia
se producen cambios en los representantes, autoridades, juntas directivas, pues las
partes reconocen que es voluntad de todas ellas de mantener una alianza a largo
plazo para el desarrollo de la COMUNIDAD.

SECCIÓN SEGUNDA

COOPERACIÓN EN PROYECTOS

SEXTA: PROYECTOS

6.1 Para efectos de contribuir con el desarrollo sostenible y la mejora de las condiciones
socioeconómicas de los pobladores de la COMUNIDAD, las partes han acordado
que HUDBAY hará efectivo el cumplimiento de los compromisos y obligaciones a su
cargo mediante un aporte de hasta S/ 200,000.00 (doscientos mil y 00/100 Soles),
monto que incluye todos los impuestos aplicables, para que sea destinado,
exclusivamente, para financiar la ejecución de proyectos que el comité de evaluación
priorice (en adelante, el “MONTO DINERARIO”):

En adelante, a estos proyectos se les denominará, conjuntamente, los “Proyectos”.

Los alcances y características de los Proyectos serán aprobados por HUDBAY a

propuesta del comité de evaluación.

6.2 Las partes acuerdan, que el aporte del MONTO DINERARIO por parte de HUDBAY
se regulará por lo siguiente:

- El MONTO DINERARIO no será entregado en ningún caso directamente a la

COMUNIDAD y/o a cualquier otra entidad pública o privada que pudiera
participar, directa o indirectamente, en la ejecución del presente Convenio.

- Las partes reconocen expresamente que los aportes que HUDBAY hará
efectivos para financiar la ejecución de los Proyectos en ningún escenario
podrán exceder el MONTO DINERARIO. En el supuesto que ello ocurra, la
diferencia deberá ser asumida directamente por la COMUNIDAD.

- En el supuesto que la ejecución de los Proyectos requiera un monto inferior al

MONTO DINERARIO, HUDBAY no se encontrará obligada a entregar el saldo a
la COMUNIDAD. De tal manera, todo saldo o remanente del MONTO
DINERARIO quedará automáticamente restituido a favor de HUDBAY, para lo
cual no se requerirá ningún acto o acuerdo, participación, declaración ni
intervención posterior de ninguna parte.

6.3 Las partes dejan expresa constancia que los Proyectos serán ejecutados
directamente por HUDBAY, a través de los mecanismos que considere más
favorables, a su exclusivo criterio. Por tanto, la COMUNIDAD no tendrá injerencia o
intervención alguna en su ejecución. En consecuencia, las cláusulas del presente
 Convenio deberán ser interpretadas y aplicadas tomando en consideración este
hecho. Asimismo, queda establecido que HUDBAY se encargará de realizar todas
las gestiones necesarias para la selección y contratación de los que proveedores
que se encarguen de ejecutar los Proyectos (en adelante, los “Proveedores”) en
base a lo siguiente:

- Los términos de referencia (o documento equivalente) que se elabore para

ejecutar los Proyectos deberán tener la aprobación previa y por escrito de la
COMUNIDAD.

- La selección de los Proveedores deberá ser realizada en cumplimiento a las

políticas que HUDBAY aplica a la contratación de proveedores y requerirá el
visto bueno de la COMUNIDAD.

Sin perjuicio de lo anterior, HUDBAY coordinará en todo momento con la

COMUNIDAD a efectos de informarles sobre la ejecución de los Proyectos, así como
recibir sus comentarios y aportes, con el objeto de que los mismos cumplan con la
finalidad perseguida por las partes con su elaboración.

6.4 Queda expresamente convenido que los Proyectos serán ejecutados por
Proveedores debidamente autorizados y seleccionados conforme a lo dispuesto en
la presente cláusula, quienes deberán ejecutar los Proyectos a precio de mercado.

6.5 Las partes dejan expresa constancia que el MONTO DINERARIO no será entregado
en ningún caso a la COMUNIDAD. Al respecto, HUDBAY pagará directamente a la
cuenta bancaria de los Proveedores. Queda plenamente establecido que la
obligación de HUDBAY de cumplir con efectuar aportes (hasta por el importe del
MONTO DINERARIO) para financiar la ejecución de los Proyectos, comenzará
desde el momento en que se hayan suscrito los respectivos contratos con los
Proveedores.

6.6 Las partes acuerdan que no será posible solicitar la entrega de adelanto alguno.

6.7 La COMUNIDAD se obliga a hacer todos los esfuerzos para que el MONTO
DINERARIO que se compromete a realizar HUDBAY como consecuencia de la
ejecución del presente Convenio pueda ser calificada por el sector competente como
inversión de infraestructura pública o cualquier otra calificación que le permita a
HUDBAY acceder a beneficios tributarios, como por ejemplo el contemplado por el
inciso d) del artículo 72 de la Ley General de Minería y/u otro beneficio tributario o
administrativo que resulte favorable a HUDBAY. Con tal propósito las partes
seguirán los procedimientos de ley.

SÉPTIMA: RESPONSABILIDAD

7.1 Queda expresamente establecido que la única obligación que asume HUDBAY en
virtud del presente Convenio, es la de realizar aportes, durante la vigencia del
Convenio, hasta por el MONTO DINERARIO, siempre y cuando el Comité de
Evaluación apruebe el o los desembolsos del MONTO DINERARIO y comunique ello
a HUDBAY conforme a lo indicado en el presente Convenio.

En consecuencia, la COMUNIDAD declara y reconoce que HUDBAY no será

responsable por los resultados o cualquier aspecto relacionado con los Proyectos, ni
tampoco respecto del posterior uso de los mismos. En tal sentido, COMUNIDAD
responderá ante cualquier tercero (incluyendo sus miembros) por cualquier
demanda, reclamación, denuncia, procedimiento, investigación, sanción, multa, fallo
 o sentencia condenatoria relacionada, directa o indirectamente, con los Proyectos o
su posterior uso, que pudiera ser instituido, presentado, seguido o pronunciado
contra HUDBAY o que, de cualquier forma, pudiera afectar a HUDBAY.

No obstante, la COMUNIDAD reconoce que HUDBAY tendrá derecho (pero no la

obligación) de verificar o inspeccionar, en cualquier momento y sin previo aviso, el
uso que la COMUNIDAD de a los Proyectos. Se deja constancia que no se podrán
imputar deberes, obligaciones y/o responsabilidades de cualquier tipo a HUDBAY
por el ejercicio (o no) de las facultades previstas en el presente numeral.

OCTAVA: VIGENCIA DE LA COOPERACIÓN EN PROYECTOS

8.1 La Sección Segunda del presente Convenio estará vigente desde la fecha de
suscripción del Convenio y se mantendrá hasta que se culmine con la ejecución del
Proyecto.

8.2 Queda acordado entre las partes que el plazo del presente Convenio podrá ser
prorrogado de mutuo acuerdo por un plazo adicional, sólo si ambas partes lo
consideran conveniente a sus intereses, en cuyo caso deberá celebrarse por escrito
una adenda que exprese los términos y condiciones que regirán el nuevo plazo.

SECCIÓN TERCERA

DISPOSICIONES COMUNES A LAS SECCIONES PRIMERA Y SEGUNDA

Las cláusulas contenidas en la Sección Tercera serán de aplicación a las Secciones

Primera y Segunda precedentes y, por tanto, deberán ser interpretadas y aplicadas
consecuentemente.

NOVENA: CUMPLIMIENTO

Las partes se comprometen a cumplir todas y cada una de las cláusulas estipuladas en este
documento, señalando que para su suscripción no ha mediado dolo, vicio o error que
pudiera invalidar el mismo. Finalmente, las partes acuerdan que todo lo que no esté
establecido en este instrumento se regirá y será interpretado por las reglas de la buena fe,
común intención de las partes y legislación vigente aplicable.

DÉCIMA: OBLIGACIONES DE LAS PARTES

10.1 Cumplir y respetar, en todos sus extremos, las cláusulas y condiciones establecidas
en el presente Convenio. En tal sentido, las partes se comprometen a prestarse en
todo momento la más amplia colaboración para el cumplimiento de las obligaciones
establecidas en este instrumento y se obligan a coordinar sus mejores esfuerzos
para el éxito de su objeto.

10.2 Las partes otorgantes dejan claramente establecido que la intención del presente
instrumento es beneficiar a los miembros de la COMUNIDAD. En tal sentido,
declaran que en la celebración de este acuerdo no los anima afán de lucro alguno.
Por el contrario, es resultado del estrechamiento de los lazos entre las partes, así
como del continuo interés de HUDBAY por fomentar y lograr la sostenibilidad
socioeconómica y ambiental de los miembros de la COMUNIDAD.

En consecuencia, la COMUNIDAD se compromete a no participar ni impulsar ningún

acto que tenga por finalidad, directa o indirecta, entorpecer o perjudicar de cualquier
manera las operaciones de HUDBAY. El incumplimiento de esta obligación facultará
 a HUDBAY: (i) al amparo de lo dispuesto por el artículo 1430 del Código Civil, a
resolver el presente Convenio de pleno derecho, sin responsabilidad, y sin otro
requisito o formalidad que el de notificar por escrito su voluntad de resolverlo (la
resolución producirá efectos inmediatamente en la fecha en que la COMUNIDAD
reciba dicha notificación); y, (ii) a exigir la reversión de los bienes y/o montos objeto
del presente Convenio, según lo establecido en el artículo 1631 del Código Civil,
quedando la COMUNIDAD obligada a restituirlos a favor de HUDBAY (la restitución
antes mencionada dberá ser realizada dentro del plazo máximo de setenta y dos
(72) horas de recibido el requerimiento de HUDBAY a tal efecto y, para ello, no se
requerirá ningún acto o acuerdo, participación, declaración ni intervención posterior
de ninguna parte).

Asimismo, HUDBAY se compromete a respetar las costumbres, tradiciones y orden

social económico de la COMUNIDAD.

10.3 Las partes declaran que, con la firma del presente documento, HUDBAY no queda
obligado a asumir compromisos adicionales a los aquí pactados.

10.4 La COMUNIDAD deberá permitir que HUDBAY, previa coordinación, pueda realizar
todos aquellos actos y actividades destinados a comunicar a los miembros de la
COMUNIDAD sobre la ejecución de los Proyectos, así como del beneficio que
traerán para su desarrollo.

DÉCIMO PRIMERA: RESOLUCIÓN

11.1 HUDBAY podrá resolver el presente Convenio unilateralmente, con o sin expresión
de causa y sin otro requisito o formalidad que el de notificar por escrito a la
COMUNIDAD su voluntad de resolverlo, con una anticipación no menor a treinta (30)
días calendario respecto de la fecha efectiva de resolución, fecha a partir de la cual
cesarán las obligaciones asumidas por las partes en virtud del presente Convenio.

11.2 Sin perjuicio de la facultad resolutoria otorgada a favor de HUDBAY de conformidad

con lo establecido en el numeral precedente, cualquiera de las partes podrá resolver
el presente Convenio por cualquiera de las siguientes causales:

11.2.1 Por incumplimiento injustificado de cualquiera de las partes respecto de las

obligaciones asumidas por ellas en el Convenio. De conformidad con lo
dispuesto por el artículo 1429 del Código Civil, la parte perjudicada con el
incumplimiento de la otra deberá requerirla mediante carta notarial,
otorgándole un plazo de quince (15) días calendario para que subsane su
incumplimiento, vencido el cual, y de persistir el incumplimiento, el Convenio
quedará automáticamente resuelto de pleno derecho.

11.2.2 Por mutuo acuerdo entre las partes.

DÉCIMO SEGUNDA: SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Y JURISDICCIÓN

12.1 Las partes acuerdan que cualquier reclamo, controversia o discrepancia que pudiese
surgir entre ellas derivada del presente instrumento o relacionado con él, incluyendo
pero no limitándose a aquellos relativos a la interpretación, celebración, validez,
ejecución, resolución, demandas de tercero reembolso por indemnización, será
resuelto mediante trato directo entre las partes durante un plazo de treinta (30) días
hábiles posteriores a la recepción por una de las partes de la notificación que la otra
deberá remitirle comunicando la existencia del reclamo, controversia o discrepancia.
12.2 Si durante el plazo establecido en el numeral anterior, las partes no hubiesen podido
arribar a un acuerdo satisfactorio para ambas, el respectivo reclamo, controversia o
discrepancia será sometido a la jurisdicción y competencia de los jueces y tribunales
del distrito judicial de la ciudad de Cusco, renunciando las partes a los fueros de sus
respectivos domicilios.

DÉCIMO TERCERA: DECLARACIONES DE LAS PARTES

13.1 La COMUNIDAD declara que conoce la existencia de mecanismos para que una
comunidad o localidad sea considerada como área de influencia directa e indirecta
de la referida Unidad Minera.

13.2 La COMUNIDAD declara que su representante se encuentra debidamente

autorizado para celebrar el presente Convenio, habiéndose cumplido con todas las
formalidades legales aplicables en el marco de la organización de la COMUNIDAD.

DÉCIMO CUARTA: ESTIPULACIONES ADICIONALES

14.1 El presente instrumento se regirá por sus estipulaciones, así como por las normas
del Código Civil y las leyes de la República del Perú que resulten aplicables.

14.2 El presente Convenio constituye la totalidad del acuerdo y entendimiento alcanzado

por las partes y deja sin efecto o anula todas las negociaciones, manifestaciones y
compromisos celebrados hasta la fecha por ellas en relación con su objeto, sean o
no contradictorios con lo expresado en el presente Convenio.

14.3 Los títulos que se utilizan en el presente Convenio son sólo para efectos ilustrativos
y no limitan ni afectan los términos y estipulaciones del mismo.

14.4 Las partes señalan como sus domicilios los indicados en la introducción del presente
Convenio, los cuales serán utilizados para cursar todas las comunicaciones
relacionadas con el Convenio. Estos domicilios podrán ser variados previa
comunicación escrita a la otra parte con una anticipación no menor de cinco (5) días
calendario a la fecha efectiva de la variación del domicilio. Si no se observa esta
formalidad, aquellas comunicaciones cursadas al domicilio original serán
consideradas válidas y surtirán plenos efectos legales.

14.5 Salvo se indique lo contrario en el presente Contrato, la falta o demora en el ejercicio

por alguna de las partes de cualquier derecho, facultad o privilegio no se considerará
una renuncia a él, ni tampoco cuando se trate del ejercicio parcial de cualquier
derecho, facultad o privilegio. Ninguna renuncia se considerará efectuada si no es
hecha por escrito por la parte renunciante.

14.6 Si alguna de las estipulaciones o cláusulas contenidas en el presente documento

fuesen consideradas por un tribunal de jurisdicción competente como inválidas,
ilegales o de otra forma no aplicables, ello no deberá afectar las demás
estipulaciones o cláusulas contenidas en este documento o a éste en su totalidad,
sino que se considerará que dichas estipulaciones o cláusulas deberán modificarse
en la medida en que lo considere necesario el tribunal respectivo, para que dichos
términos o cláusulas sean aplicables; además, los derechos y obligaciones de las
partes deberán considerarse y aplicarse en consecuencia, manteniendo, en la
medida de lo posible, el objetivo y los acuerdos de las partes, según lo establecido
en este documento.
DÉCIMO QUINTA: NORMAS ANTICORRUPCIÓN

15.1 Dentro de las políticas y estándares internos de responsabilidad corporativa de

HUDBAY se encuentra el cumplimiento estricto con las normas anti-corrupción,
incluyendo las disposiciones de la ley de prácticas corruptas en el extranjero de los
Estados Unidos y de Canadá. En este sentido, HUDBAY requiere que todas las
entidades con las que realiza algún tipo de convenio o suscribe un contrato o
acuerdo, incluyendo la COMUNIDAD, tomen conocimiento y cumplan con las
disposiciones de las normas anti-corrupción de los Estados Unidos y de Canadá, las
mismas que prohíben efectuar cualquier pago indebido o sobornar a un funcionario
público, de manera directa o indirecta, existiendo consecuencias serias por tal
incumplimiento.

15.2 Sobre la base de lo anterior, HUDBAY y la COMUNIDAD reconocen, garantizan y

certifican que todas las actividades a ser desarrolladas en cumplimiento de este
Convenio, serán realizadas en estricto cumplimiento de las disposiciones legales
aplicables en materia anti-corrupción, incluyendo las Leyes de Prácticas Corruptas
en el Extranjero de los Estados Unidos (FCPA), el Acta sobre la Corrupción de
Funcionarios Públicos de Canadá (CFPOA), y sus enmiendas respectivas; la
legislación peruana que regula la responsabilidad administrativa de las personas
jurídicas en materia de corrupción; la legislación peruana sobre lavado de activos y
financiamiento del terrorismo y otros delitos relacionados a la minería ilegal y al
crimen organizado, incluyendo leyes conexas y enmiendas respectivas (en delante y
de manera conjunta, las “Leyes Anticorrupción”).

15.3 La COMUNIDAD certifica que, según su leal saber y entender, y salvo declaración
expresa en contrario dirigida a HUDBAY, ni la COMUNIDAD ni sus representantes:

a. Ha sido investigado (o tiene investigación pendiente o ha sido advertido de

alguna) en relación con cualquier violación o potencial violación a las Leyes
Anticorrupción;

b. Ha admitido ante una corte, o ha sido sentenciado por ella, en cualquier

jurisdicción, por haber cometido cualquier violación a las Leyes Anticorrupción;

c. Es un funcionario público, empleado, miembro o candidato político, elegido,

designado o nombrado, de manera oficial u honoraria, ya sea de un gobierno o
una empresa estatal o controlada por el Estado, de una organización pública
internacional (tal como las Naciones Unidas o el Banco Mundial), o es un
individuo ejerciendo función pública, entidad u organización, o persona
cercanamente relacionada a cualquiera de las antes mencionadas;

La COMUNIDAD se compromete a que, si en cualquier momento, toma

conocimiento de que cualquiera de las declaraciones contenidas en la presente
cláusula deja de ser verdadera y fehaciente, la COMUNIDAD notificará a HUDBAY
de inmediato y por escrito al respecto.

15.4 La COMUNIDAD declara haber recibido copia del Código de Conducta y Ética
Empresarial de HUDBAY (“Código de Conducta”), que para mayor certeza se
encuentra disponible en la página web de HUDBAY (www.hudbayminerals.com), y
por este instrumento se compromete a cumplir con todos los principios dispuestos en
el Código de Conducta en la ejecución de sus obligaciones en virtud de este
Convenio. Asimismo, la COMUNIDAD se asegurará que todos sus representantes
actuando en relación con este Convenio cumplan con los principios dispuestos en el
Código de Conducta antes referido.
15.5 La COMUNIDAD se compromete a llevar un registro de libros sociales y contables,
cuentas y registros que reflejen de manera adecuada, verdadera y exacta todas las
operaciones y transacciones comerciales que las Autoridades realicen en relación
con el desarrollo de las actividades a que se ha comprometido en virtud de este o en
materias relacionadas a aquél; así como a mantener dichos libros y registros por un
periodo no menor a siete años siguientes al periodo en que se registren. La
COMUNIDAD permitirá a HUDBAY y/o sus representantes la realización de visitas e
inspecciones en cualquiera de sus instalaciones, a su propio costo y durante
horarios normales de oficina, siguiendo una notificación con anticipación razonable,
a efectos de examinar sus libros, cuentas y registros contables, así como discutir
sobre sus operaciones y actividades.

15.6 La COMUNIDAD se compromete por sí mismo y por sus representantes, a reportar

ante HUDBAY sobre cualquier sospecha de violación a las Leyes Anticorrupción,
respecto de cualquier asunto que pudiera relacionarse a este Convenio o los
convenios específicos que las partes suscriban.

15.7 HUDBAY podrá resolver este Convenio si considera de buena fe que la

COMUNIDAD ha violado, pretende violar, o ha ocasionado una violación a las Leyes
Anticorrupción. En el supuesto de resolución al amparo de lo dispuesto en esta
cláusula, HUDBAY tendrá el derecho de suspender las obligaciones a su cargo con
relación a este Convenio, a su discreción, y no será responsable por reclamaciones
por daños y perjuicios o pérdidas relacionadas con el incumplimiento por parte de la
COMUNIDAD de las Leyes Anticorrupción bajo lo dispuesto en esta cláusula, siendo
que en tales supuestos la COMUNIDAD deberá reparar y mantener indemne en todo
momento a HUDBAY, sus representantes y empresas vinculadas ante cualquier
reclamación, daño o pérdida.

En señal de conformidad las partes suscriben el presente Convenio en dos (2) ejemplares
de idéntico tenor, el [__] de [__] de 2022.

[Sigue la página de firma]

En representación de HUDBAY: En representación de la COMUNIDAD:

Oscar Javier Escudero Ribeyro Florencio Huamani Puma

Director de Asuntos Gubernamentales y Presidente
Responsabilidad Social

Víctor Hugo Cotrina Villar

Gerente de Relaciones Comunitarias