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6. Fusión de empresas
6.1. Objetivo de la fusión de empresas

NIF B-7

En su párrafo 1: “Establecer las normas para el reconocimiento inicial a la fecha de adquisición, de

los activos netos que se adquieren en una adquisición de negocios, así como de la participación no
controladora y de otras partidas que pueden surgir en la misma, tales como el crédito mercantil y
una compra a precio de ganga. Asimismo, establece las revelaciones necesarias cuando se
efectúan adquisiciones de negocios”.

6.2 Modalidades de la fusión de empresas

Las adquisiciones pueden darse cuando:

a) una entidad se convierte en subsidiaria de otra, aun cuando esto se haya dado paulatinamente,
a través de una compra en etapas.

b) dos o más entidades se unen o fusionan, siempre y cuando antes de la unión o fusión no hayan
estado bajo control común.

c) una entidad transfiere activos netos (activos menos pasivos) o sus propietarios transfieren sus
acciones ordinarias o partes sociales a otra, o una combinación de estas transacciones, y

d) se hace el intercambio de un negocio por otro.

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6.3 Aplicación del método de compra

Las adquisiciones de negocios deben reconocerse mediante el método de compra, el cual requiere
en todos los casos:

a) evaluar que se está adquiriendo un negocio,

b) identificar a la adquirente,

c) determinar la fecha de adquisición,

d) valuar en el reconocimiento inicial los activos identificables y los pasivos asumidos del negocio
adquirido, así como la participación no controladora en el negocio adquirido,

e) valuar la contraprestación, y

f) reconocer un crédito mercantil adquirido o, inusualmente, una compra a precio de ganga, en los
términos de esta NIF.

6.4 Aplicación del método de combinaciones de intereses

En ciertos casos puede efectuarse una adquisición sin que la adquirente pague una
contraprestación.

Esto ocurre en ciertos casos tales como:

a) el adquirido (anteriormente una asociada) hace una recompra de sus acciones, lo cual
incrementa la participación proporcional de la adquirente y le da control,

b) desaparece una condición, tal como un veto de un no controlador, que le impedía ejercer
control, o

c) dos entidades unen una parte o la totalidad de sus negocios bajo un contrato de operación, sin
transferir activos y pasivos a otra entidad, y una parte queda con el control sin restricciones de la
operación.

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6.5 Requisitos para poder aplicar uno u otro método

En toda adquisición de negocios debe identificarse a la entidad adquirente, la cual es la que

obtiene el control del negocio adquirido. En ocasiones puede no ser claro a primera vista quién es
la adquirente. Normalmente es quien paga la contraprestación entregando efectivo, emitiendo
capital o incurriendo en pasivos.

En los casos en que se emiten instrumentos de capital para adquirir a la otra parte a través de un
intercambio de estos, generalmente el emisor es la adquirente, salvo en un caso de adquisición
inversa, que se trata posteriormente. En este caso, es importante que se determine qué parte se
quedó con el control.

Puede darse el caso de que se constituya una nueva entidad que emita capital que es canjeado
contra el capital de las entidades que se unen. En este caso, debe evaluarse cuál es la entidad
adquirente dentro de éstas. Para ello, deben tomarse en cuenta los siguientes indicadores en la
entidad combinada después de la adquisición, hasta que sea evidente quién es la adquirente:

a) La adquirente es aquella entidad o grupo que retiene la mayoría de los derechos de voto del
capital,

b) En el caso de no tener mayoría, quien tenga una participación dominante, ya sea

individualmente o como grupo,

c) se considera que quien tiene derecho a nombrar a la mayoría del órgano de administración es
generalmente la adquirente,

d) otro indicador es quien mantiene el poder de nombrar a la dirección general o a los ejecutivos
dominantes, o

e) quien recibe una menor proporción de las acciones de una nueva entidad en proporción a los
activos netos aportados, pues se considera que pagó una prima de control.

En adición a los indicadores anteriores, el tamaño relativo de las entidades pueda ayudar en
algunos casos a indicar quién es la adquirente.

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6.7 Las escisiones
Boletín C-11

Una escisión ocurre cuando una sociedad denominada escindente aporta en bloque, sin
extinguirse, parte de sus activos, pasivos y capital contable a otra u otras entidades de nueva
creación denominadas escindidas o decide extinguirse y divide la totalidad de su activo, pasivo y
capital en dos o más partes que son aportadas en bloque a otras entidades de nueva creación.

Cada uno de los propietarios de la entidad escindente recibe inicialmente una proporción del
capital de las escindidas, igual a la que tenía en la escindente.

Los activos, pasivos y capital contable aportados por la escindente deben darse de baja con base
en su valor en libros, y también con base en esos valores deben reconocerse en las entidades
escindidas. El cambio provocado por una escisión debe reconocerse prospectivamente. Los
propietarios de la escindente determinan los montos que se aplicarán a los distintos rubros de
capital contable por el monto de los activos netos entregados.

6.7.1 Objetivos de las escisiones en las empresas

6.7.2 Formas de escisiones

Parcial: Cuando la escindente transmite una parte de su activo, pasivo y capital a una o varias
escindidas, sin que se extinga; o

Pura: Cuando la escindente transmite la totalidad de su activo, pasivo y capital a dos o más
escindidas extinguiéndose la primera

6.7.3 Escindente y escindido

La sociedad escindente puede o no desaparecer.

La sociedad escindida es de nueva creación y debe cambiar de nombre o denominación.

6.7.4 Efecto de la escisión en las empresas

Es importante estimar anticipadamente los efectos de la escisión mediante la preparación de

estados financieros proyectados.

Los estados proyectados deben incluir a las empresas escindente y escindida para advertir los
posibles efectos sobre las estructuras financieras, el resultado de las operaciones y los aspectos
fiscales.

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Bibliografía:

• Moreno Fernández Joaquín, (2019) Contabilidad de sociedades, Grupo Editorial Patria.

• CINIF, (2020) Normas de Información Financiera, IMCP