Deben estar inscritos ante notario o póliza (corredor público)

➢ Son contratos que corren de manera paralela sin contraponerse

ACTA CONSTITUTIVA

➢
CONTROL SOCIAL
➢

EL CONTRATO SOCIAL: CONTIENE 3 CLAUSULAS (ESTATUTOS SOCIALES)

1- CLAUSULAS ESENCIALES: documento que consta el acto constitutivo (art 6 fracción I a VII)
I.- Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la
sociedad;
II.- El objeto de la sociedad;
III.- Su razón social o denominación;
IV.- Su duración, misma que podrá ser indefinida;
V.- El importe del capital social;
VI.- La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a éstos
y el criterio seguido para su valorización. Cuando el capital sea variable, así se expresará
indicándose el mínimo que se fije;
VII.- El domicilio de la sociedad;
No prevé sanción a falta de algún requisito, son sociedades que se constituyen en un modelo
impuesto por la SECRETARIA DE ECONOMÍA O FEDATARIO PÚBLICO (a este le corresponde
cerciorarse del cumplimiento o en su caso negarse a autorizar). Si la sociedad es inscrita en el
RPC no podrá ser declarada nula. BARRERA GRAF: considera que, ante la nulidad, es posible el
cumplimiento ulterior de los requisitos faltantes y ante la imposibilidad: la disolución o liquidación.

2- CLAUSULAS NATURALES: no están dispuestas en los estatutos sociales (art 6, fracción VIII a
XIII)
VIII.- La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los
administradores;
IX.- El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma
social;
X.- La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los miembros de la
sociedad;
XI.- El importe del fondo de reserva;
XII.- Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, y
XIII.- Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la elección de
los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente.

3- CLAUSUSLAS ACCESORIAS O ACCIDENTALES: clausulas que los socios pueden convenir

legalmente para convenir organización, desarrollo y funcionamiento interno y externo (art 6 y 8
segundo párrafo) Artículo 8o.- En caso de que se omitan los requisitos que señalan las fracciones
VIII a XIII, inclusive, del artículo 6º, se aplicarán las disposiciones relativas de esta Ley.
Asimismo, las reglas permisivas contenidas en esta Ley no constituirán excepciones a la libertad
contractual que prevalece en esta materia
Reconoce expresamente la autonomía de la voluntad de los socios para incluir las cláusulas que
consideren convenientes
SOCIEDAD: Fin lucrativo, obtención de ganancias para repartirlos entre sí. Criterio
formal
ASOCIACIÓN: proponen fines ajenos al lucro, persiguen un interés general, idea
altruista (no constituye una especulación comercial) Criterio material o real
SOCIEDADES CIVILES: Los socios se obligan mutuamente para la realización de
un fin común de carácter preponderantemente económico, pero que no constituya
especulación comercial (art 2688)
SOCIEDADES MERCANTILES: estructura orgánica constituida en virtud de un
negocio unilateral (acto constitutivo) por lo cual los socios se obligan a aportar
recursos, esfuerzo o ambos para la realización cuyos beneficios sean percibidos
por ellos, existe sociedad cuando la persona moral se constituya como empresario
y por su nombre o cuenta explote una negociación mercantil.
o CALIDAD DE LOS COMERCIANTES: ambos son comerciantes (caracatey
legal: fiscal y mercantil)
o NATURALEZA DE SU ACTIVIDAD: actividad comercial (
CONTRATO DE SOCIEDAD “BARRERA GRAF” (fase constitutiva) consensual,
conmutativo y oneroso, en el que todos los socios contribuyen con bienes o
servicios para la realización de una finalidad común, mediante una organización
propia
CONTRATO DE SOCIEDAD “MANTILLA MOLINA” acto jurídico mediante el cual
los socios se obligan a combinar sus recursos o sus esfuerzos para la realización
de un fin común.
CONCEPTO FORMAL: conforme a la ley, formalizan la constitución de la
sociedad.
CONCEPTO REAL: atiende a la vocación de las personas que lo integran (act.
Empresariales)

PRESUPUESTOS PARA SU CONSTITUCIÓN

➢ AFFECTIO SOCIETATIS (intención de formar una sociedad, voluntad de
unirse con otro, intención o propósito): Combinación de recursos y
esfuerzos para la realización de un fin común para obtener beneficios y
repartirlos entre los que hacen las aportaciones.
➢ FIN COMÚN: (Ligado con el OBJETO SOCIAL) realización de fin común
entre los socios y no necesariamente se identifica con el interés personal
➢ OBJETO SOCIAL: capacidad de ejercicio de la sociedad (agregar lo que
crees que se debe hacer en la sociedad para llegar a fin común)
 NO EN TODAS LAS SOCIEDADES SE PUEDEN APORTAR SERVICIOS,
SOLO DINERO.
TODAS LAS APORTACIONES SON TRASLATIVAS DE DOMINIO, SALVO
PACTO LO CONTRARIO

ELEMENTOS DE CONSTITUCIÓN
➢ Requisitos de validez y existencia: art 2, 3, 5 y 6 LGSM (se necesita objeto,
causa, consentimiento y forma)
1. MANIFESTACIÓN DE VOLUNTAD: intención de que ocurra un
acontecimiento con efectos jurídicos (real, precisa y declarada)
2. CAPACIDAD: Persona física, mayor de edad (mayores de 16 pueden ser
socios) los incapaces o menores no pueden
3. OBJETO (aportaciones sociales): Medio para que pueda ordenarse hacia
un fin (medio esencial constitutivo) (elemento exigido en el art 6 fracción
VI). Obligado debe hacer (prestar algún servicio), dar (algún bien o
derechos) o no hacer y se materializa en acciones. Barrera Graf: el objeto
previene que en el acta constitutiva de toda sociedad debe expresarse lo
que cada socio aporte en dinero o en otros bienes, el valor atribuido a estos
y valoración.
4. FORMA EN LAS SOCIEDADES: es consensual (voluntad de socios) debe
estar inscrita en el RPC (salvo para la SAS, SRL, IR, SRL, ART, SS) que
conste en instrumento público ante fedatario (notario o corredor) y que
contenga cuando menos elementos esenciales para el tipo social y conste
de escritura pública o póliza de corredor.
5. FORMALIDAD. ACTA CONSTITUTIVA: Mantilla Molina: en escritura
pública constitutiva en la sociedad, deben distinguirse los requisitos propios
del instrumento público (acta notarial póliza de corredor) de los del negocio
social, es decir, de los estatutos sociales y dentro de estos distinguirse
cláusulas esenciales, naturales y accidentales
6. INSCRIPICÓN EN EL RPC: art 2 inscripción (requisito) y exteriorización
(medida de protección; seguro). Art 21 CC inscribir instrumentos públicos
en los que se haga constar la constitución de la sociedad, su
transformación, fusión, escisión, disolución y liquidación, cambio de
denominación o razón social, domicilio, objeto social, duración y aumento o
disminución del capital mínimo fijo. Las sociedades inscritas no podrán ser
nulas, pero mientras no se exterioricen serán irregulares. LAS ACCIONES
NO SON INSCRIBILES.
ESTATUTOS: (art 6) integran con todos y cada uno de los requisitos “la escritura o
póliza constitutiva de una sociedad deberá contener” con los específicos del tipo
social exigidos por LGSM. Son el conjunto de normas por las cuales se rige la
organización y el funcionamiento de la sociedad; las relaciones de esta con los
socios, la de estos entre sí, así como la forma de actuar de la sociedad frente a
terceros. Estos FORMAN PARTE DE LA ESCRITURA CONSTITUTIVA Y ES
REQUISITO ESENCIAL, conservan su autonomía y regulación propia.
- SUBSIDIARIEDAD: (art 8) Artículo 8o.- En caso de que se omitan los
requisitos que señalan las fracciones VIII a XIII, inclusive, del artículo 6º, se
aplicarán las disposiciones relativas de esta Ley.
Asimismo, las reglas permisivas contenidas en esta Ley no constituirán
excepciones a la libertad contractual que prevalece en esta materia.
- MODIFICACIÓN ESTATUTORIA: se permite modificar con el
consentimiento unánime o mayoritario de los socios según el tipo social y el
cumplimiento de diversos requisitos y formalidades

TIPOS DE SOCIEDADES EN LGSM:

I.- Sociedad en nombre colectivo; Artículo 25.- Sociedad en nombre colectivo es
aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los socios responden,
de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales.
Sociedad que se constituye con un capital social mínimo para un objeto social
determinado, bajo una razón social, en la que todos los socios aportan bienes,
servicios o ambos y responden de modo subsidiario, ilimitado y solidariamente de
las obligaciones sociales
Artículo 27.- La razón social se formará con el nombre de uno o más socios, y
cuando en ella no figuren los de todos, se le añadirán las palabras y compañía u
otras equivalentes.
La ley no exige que haya un capital social mínimo en la sociedad
- RESPONSABILIDAD ILIMITADA (sin causar efectos contra terceros)
- RAZÓN SOCIAL (aparece el nombre de alguno de los socios)
ADMINISTRACIÓN SON LOS SOCIOS (en caso contrario es causa de
separación)
- DERECHOS HEREDITARIOS (si un socio muere la sociedad se disuelve o
se hereda)
- DERECHO AL TANTO (vender parte a los socios)
- ADMINISTRACIÓN CONJUNTA (todos los socios administran)
II.- Sociedad en comandita simple; Artículo 51.- Sociedad en comandita simple
es la que existe bajo una razón social y se compone de uno o varios socios
comanditados que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente,
de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente
están obligados al pago de sus aportaciones.
Artículo 52.- La razón social se formará con los nombres de uno o más
comanditados, seguidos de las palabras “y compañía” u otros equivalentes,
cuando en ella no figuren los de todos. A la razón social se agregarán siempre las
palabras “Sociedad en Comandita” o su abreviatura “S. en C”.
- ADMINISTRACIÓN POR LOS SOCIOS
- SE APLICAN LAS NORMAS DE LA SOCIEDAD A NOMBRE COLECTIVO
III.- Sociedad de responsabilidad limitada; Artículo 58.- Sociedad de
responsabilidad limitada es la que se constituye entre socios que solamente están
obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar
representadas por títulos negociables, a la orden o al portador, pues sólo serán
cedibles en los casos y con los requisitos que establece la presente Ley. (SRL)
- El capital esta divido en participaciones sociales, se integrará por las
aportaciones de todos los socios, quienes no responderán
personalmente de las deudas sociales
- No se admiten más de 50 socios
- No existe amortización de partes sociales
Artículo 59.- La sociedad de responsabilidad limitada existirá bajo una
denominación o bajo una razón social que se formará con el nombre de uno o más
socios. La denominación o la razón social irá inmediatamente seguida de las
palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o de su abreviatura “S. de R. L.”
La omisión de este requisito sujetará a los socios a la responsabilidad que
establece el artículo 25
IV.- Sociedad anónima; Artículo 87.- Sociedad anónima es la que existe bajo una
denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al
pago de sus acciones.
- se requiere que haya 2 socios como mínimo y que cada uno de ellos suscriba
una acción por lo menos
- que e capital social este señalado en los estatutos en la cantidad que deseen los
socios y que esté íntegramente suscrito. Que se exhiba en dinero en efectivo,
cuando menos 20 % del valor de cada acción
V. Sociedad en comandita por acciones; Artículo 207.- La sociedad en
comandita por acciones, es la que se compone de uno o varios socios
comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de
las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están
obligados al pago de sus acciones.
- Se constituye, con un capital social y bajo una razón o una denominación social.
- SOCIOS COMENDITARIOS: Únicamente están obligado al pago de sus
acciones
- SOCIOS COMANDITADOS: responde de manera subsidiario, ilimitada y
solidaria, de las obligaciones sociales.
-Capital dividido por acciones
-Cesión de acciones requieren el consentimiento de comanditados y mayoría de
comanditarios
- Se rigen por regla general como la SA
- Se requiere cuando menos un comanditado y comanditario
VI. Sociedad cooperativa, (LGSC Art 2) Forma de organización social integrada
por personas físicas con base en intereses comunes y principios de solidaridad,
esfuerzo y ayuda mutua con el propósito de satisfacer necesidades individuales y
colectivas, a través de actividades económicas, distribución y consumo de bienes
y servicios
VII. Sociedad por acciones simplificada. Artículo 260.- La sociedad por
acciones simplificada es aquella que se constituye con una o más personas físicas
que solamente están obligadas al pago de sus aportaciones representadas en
acciones. En ningún caso las personas físicas podrán ser simultáneamente
accionistas de otro tipo de sociedad mercantil a que se refieren las fracciones I a
VII, del artículo 1o. de esta Ley, si su participación en dichas sociedades
mercantiles les permite tener el control de la sociedad o de su administración, en
términos del artículo 2, fracción III de la Ley del Mercado de Valores.
- Se constituye con una o más personas físicas que solo que están
obligados al pago de sus aportaciones representadas en acciones.
- Los socios no pueden ser socios de otras sociedades
- Sus ingresos anuales no pueden exceder los cinco millones de pesos
- Los socios deben tener firma electrónica avanzada

CLASIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

1. SOCEIDADES DE PERSONAS (S en NC) (S en CS, SC) (S de RL)—
Mantilla Molina. Se distingue por la importancia que se concede al socio en
sociedad
- la sociedad es relevante por la persona y no por el capital.
- No se toman en cuenta el valor o número de sus aportaciones para votar en
las asambleas, ni para ser admitido en la sociedad.
- Se permite la aportación de socios industriales
- Sociedades en nombre colectivo y comanditas
- La muerte, incapacidad, quiebra, separación puede ser causa de disolución
de la sociedad.
- EL voto es por persona y no por capital
 - Sus estatutos son inmodificables (salvo consentimiento unánime)
2. SOCIEDADES DE CAPITALES (SA en CA) (S de RL)—Barrera Graf
Constituyen en una denominación social en el cual los socios se limitan a
sus obligaciones al pago de sus aportaciones.
- Las aportaciones solo son aportaciones en dinero o bienes
- No importa la persona del socio sino el capital del socio
- Sociedad anónima, sociedad comanditas por acciones y por acciones
simplificadas
- Toman en consideración los derechos de voto, de asignación de dividendos
y los demás derechos económicos y corporativos y se decide la vida social
y administración por mayor aportación, mayor número de votos y de
participación en las utilidades de la sociedad.
- La administración puede ser por extraños
3. SOCIEDADES MIXTAS: capital social esta suscrito por el ESTADO,
GOBIERNO FEDERA, ESTATAL O MUNICIPAL O DE ALGUNA DE SUS
DEPENDENCIAS Y POR PARTICULARES (sociedades nacionales de
crédito).
- También tiene por objeto actividades de interés público y particular
conjuntamente, como sociedades de responsabilidad limitada de
interés público.
- También sociedades de capital y de personas.

SP. Carácter privado y cerrado para el ingreso de socios

SC. Carácter abierto y público de transmisión de acciones
ATRIBUCIONES S. PERSONALES S en NC.
• Los socios son los únicos encargados
• Garantía a los acreedores
• Responsabilidad ilimitada
• Cumplimiento de obligaciones
• Limitantes a la responsabilidad art 26
• Responsabilidad solidaria, subsidiaria
• Razón social—vincula responsabilidad
ATRIBUCIONES S de Personas
• Prohibición legal de competir art 35
• Administración de socios colectivos y comanditados
• Excepciones en el art 36 y 57
• Derecho de retiro (ley o estatutos) art 34, 38, 42, 31, 33
• Administración de alcance y ejercicio
• Aportaciones de bienes o servicios
 • Pago de aportaciones (inmediatas en sociedades capitales)
• Derechos de los socios
• Socios industriales (art 46)
• Derechos de excluir socios (por incumplimiento) se puede eliminar la
sociedad
• Órganos: Junta de socios, órganos de administración, órgano de vigilancia
• Difícil distinción por la calidad de socio-administradores
• Nombramiento de interventor, por los socios que no intervienen en la
administración
DIFERENCIA:
- S de RL: se permite la administración por terceros, se restringe el
libre acceso de socios
- RESPONSABILIDAD DIRECTA: socios colectivos
- SOCIEDAD COOPERATIVA: tipo especial
- RESPONSABILIDAD, ADMINISTRACIÓN, ADMISIÓN Y
SEPARACIÓN DE SOCIOS
• Se debe agregar un expediente de ley antilavado, para las acciones
• Capital variable no se obliga a inscribir

SOCIEDAD REGULAR:
- Debe estar inscrita en el registro público de comercio
- Debe pasar por un fedatario público
- Debe tener certificado del RPC
- Si la sociedad no esta inscrita, responde el representante
- Si los socios no saben de la irregularidad, pueden demandar
- Si está inscrito, la sociedad responde
- Exteriorización (soc. verbales) RPC (personalidad jurídica)
- Las sociedades nulas o ilícitas: son sociedades que van directo a la
liquidación, esto lo puede hacer los socios o el MP (art 3)
ART 2 Las sociedades mercantiles inscritas en el Registro Público de Comercio,
tienen personalidad jurídica distinta de la de los socios.
Salvo el caso previsto en el artículo siguiente, no podrán ser declaradas nulas las
sociedades inscritas en el Registro Público de Comercio.
Las sociedades no inscritas en el Registro Público de Comercio que se hayan
exteriorizado como tales, frente a terceros consten o no en escritura pública,
tendrán personalidad jurídica.
Las relaciones internas de las sociedades irregulares se regirán por el contrato
social respectivo, y, en su defecto, por las disposiciones generales y por las
especiales de esta ley, según la clase de sociedad de que se trate.
Tratándose de la sociedad por acciones simplificada, para que surta efectos ante
terceros deberá inscribirse en el registro mencionado.
Los que realicen actos jurídicos como representantes o mandatarios de una
sociedad irregular, responderán del cumplimiento de los mismos frente a terceros,
subsidiaria, solidaria e ilimitadamente, sin perjuicio de la responsabilidad penal, en
que hubiere incurrido, cuando los terceros resultaren perjudicados.
Los socios no culpables de la irregularidad, podrán exigir daños y perjuicios a los
culpables y a los que actuaren como representantes o mandatarios de la sociedad
irregular.
ILICITAS: son nulas
NULAS: se deben liquidar (acto ilícito: seguir haciendo actos ilícitos)
VERBALES: No hay contratos (párrafo IV)
OCULTAS: generalmente son regulares, pero no se utilizan
IRREGULARES: no esta inscrita, no existe contrato, no consta de escritura/póliza
Si hay sociedad nula o ilícita se debe ir al art 242 lgsm para la liquidación

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Es la que se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de
sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por
títulos negociables, a la orden o al portador, pues solo serán cedibles en los casos
y requisitos que establece la ley (58)
REGULADA DEL 58 AL 86 LGSM también aplicables 27, 29, 30, 38, 42, 43, 44,
48, 50 fracción I, II, III, IV LGSM.
- SUPLETORIEDAD EN EL CÓDIGO DE COMERCIO
CARACTERISTICAS:
• Se constituye por 2 y máximo 50 socios
• Existe bajo una razón social o denominación, seguida de
“RESPONSABILIDAD LÍMITADA” o “S. de R.L.” (la omisión de este
requisito sujetara a los socios a la responsabilidad del art 25)
• La obligación de los socios se limita al pago de sus aportaciones
 • Las sociedades no pueden estar representadas por títulos
negociables, a la orden o al portador, cada socio no tendrá más de
una parte social.
• Cualquier persona extraña a la sociedad que haga o permita figurar
su nombre en la razón social, responderá de las operaciones
sociales hasta por el monto mayor de las aportaciones
• El capital social que establezca el contrato social: se dividirá en
partes sociales que podrá ser el valor y categoría desigual, pero en
todo caso serán de múltiplo de un peso
• Siempre se constituye por contrato (no suscripción pública y se
prohíbe la suscripción pública para su constitución o aumentos de
capital art 63. La constitución es simultanea)
• Para la cesión de partes sociales, así como para la admisión de
nuevos socios, bastará el consentimiento de los socios que
representen la mayoría del capital social, excepto pacto lo contrario.
• Al constituirse la sociedad: el capital social deberá estar
íntegramente suscrito y exhibido, por lo menos, el 50 % del valor de
cada parte.
• Derecho al tanto por 15 días en admisión de personas extrañas a la
sociedad (66)
• Las partes sociales son indivisibles (salvo acuerdo de cesión parcial
o división conforme a las reglas del art 61, 62, 65, 66)
• Queda prohibido pactar en el contrato social las prestaciones
accesorias consistentes en trabajo o servicio personal de socios.
• La muerte de socio no es necesaria causa de la disolución de la
sociedad, salvo pacto lo contrario
• En principio no existe la amortización de partes sociales. Si se
señalan en los estatutos deberán ser emitidos los llamados
certificados de goce (71)
• DERECHO DE SEPARACIÓN: esta limitado a 2 eventos: voto en
contra, la mayoría designe a un administrador extraño y cuando la
mayoría acuerde la delegación de facultades del administrador a
personas extrañas (38, 42 por reenvio del 86)
•
AMORTIZACIÓN (pagar):
• La amortización de las partes sociales no estará permitida
• Solo en la medida y forma que establezca el contrato social vigente en el
momento en que las partes afectadas hayan sido adquiridas por los socios
• La amortización se llevará a efecto con las utilidades líquidas de las que
conforme la ley pueda disponerse para el pago de dividendos
 • En el caso de que el contrato social lo prevenga expresamente, podrán
expedirse a favor de los socios cuyas partes sociales se hubieren
amortizado, certificado de goce con los derechos que establezca el art. 137
para las acciones de goce

CAPITAL SOCIAL:

APORTACIONES DE SOCIOS

CAPITALIZACIÓN DE LAS DEUDAS/

AUMENTO: OBLIGACIONES (se convierten en capital social)

APORTACIÓN DE EXTRAÑOS A LA SOCIEDAD

RETIRO, REEMBOLSO

LIBERACIÓN DE OBLIGACIONES
DISMINUCIÓN

PERDIDA ECONOMICA

LIBRO DE REGISITRO DE SOCIOS (73)

- Se llevará un libro especial de los socios (inscribir: nombre, domicilio
de cada uno, con indicación de sus aportaciones y trasmisión de las
partes sociales) surte efecto a terceros cuando se inscribe el RPC
- Se debe publicar en la SECRETARIA DE ECONOMÍA (art 50 bis CC)
- Persona que tenga interés legitimo puede consultar el libro, y para
demandar primero de debe ver el libro y si no demandar la entrega
del libro
 4. Los socios tendrán, en proporción a sus partes sociales, preferencia para
suscribir las nuevamente emitida, a no ser que la supriman o la asamblea
aumente el capital social
5. No se puede utilizar el capital social para comprar acciones sociales
6. La amortización debe estar en el contrato
Cuando se obtiene el certificado de goce pasa de socio a acreedor (cancela
la parte social)
7. Debe de haber utilidades liquidas
8. No hay acciones circulando son partes sociales
9. Utilidades art 9
10. Antes de demandar se debe consultar la asamblea
11. El libro de socios se debe publicar en la SECRETARIA DE ECONOMIA
12. El libro no es necesario inscribirlo en el RPC

ADMINISTRACIÓN:
- La administración de la sociedad está a cargo de uno o más
gerentes y si no se designa todos serán administradores
- Cuando no aparezca hecha la designación de gerentes se vera en el
art 40 Artículo 40.- Siempre que no se haga designación de
administradores, todos los socios concurrirán en la administración.
- Resolución de los gerentes, se tomará por la mayoría de votos o
unanimidad
- Los administradores que no hayan tenido conocimiento del acto o
que hayan votado en contra quedaran libre de responsabilidad
- La acción de responsabilidad en interés de la sociedad contra
gerentes, para el reintegro del patrimonio social, pertenece a la
asamblea y a los socios individualmente considerados: pero estos no
podrán ejercitarla
- La acción de responsabilidad contra los administradores pertenece
también a los acreedores sociales; pero solo podrá ejercitarse por el
sindicato, después de la declaración de quiebra en la sociedad
ES GERENTE EN LA SOC. LIMITADA
SI NO SE DESIGNA GERENTE, LA ASAMBLEA REPRESENTA A LA SOC.
LA ASAMBLEA TIENE RESPONSABILIDAD DIFERENTE AL GERENTE

ASAMBLEA: (no es obligatorio)

➢ Órgano supremo de la sociedad
 ➢ Las resoluciones se tomaran por mayoría de voto (por lo menos de la
mitad)
➢ Si la cifra no se obtiene en la primera reunión, los socios serán convocados
por 2da vez tomándose decisiones de voto. La primera votación se hará por
capital social
➢ El órgano de administración o la asamblea puede otorgar poder de
capacidad
➢
Facultades art 78
I.- Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al
ejercicio social clausurado y de tomar con estos motivos, las medidas que juzguen
oportunas.
II.- Proceder al reparto de utilidades.
III.- Nombrar y remover a los gerentes.
IV.- Designar, en su caso, el Consejo de Vigilancia.
V.- Resolver sobre la división y amortización de las partes sociales.
VI.- Exigir, en su caso, las aportaciones suplementarias y las prestaciones
accesorias.
VII.- Intentar contra los órganos sociales o contra los socios, las acciones que
correspondan para exigirles daños y perjuicios.
VIII.- Modificar el contrato social.
IX.- Consentir en las cesiones de partes sociales y en la admisión de nuevos
socios.
X.- Decidir sobre los aumentos y reducciones del capital social.
XI.- Decidir sobre la disolución de la sociedad, y
XII.- Las demás que les correspondan conforme a la Ley o al contrato social.
REGLAS DE LA ASAMBLEA:
1. Todo socio tendrá derecho a participar en las decisiones de las asambleas,
con un voto por cada mil pesos de sus aportaciones o el múltiplo de esta
cantidad que se hubiere determinado.
2. Asambleas se reunirán en el domicilio social, por lo menos una vez al año
3. Las asambleas serán convocadas por los gerentes, sino lo hacen será por
el consejo de vigilancia y a falta u omisión, por los socios que representan
más de la 3era parte del capital social.
 4. Salvo pacto lo contrario, las convocatorias se harán por medio de cartas
certificadas con acuse de recibo (orden del día y dirigirse a cada socio 8
días de anticipación)
5. En el contrato social podrá consignar los casos en que la reunión de
asamblea no sea necesaria y en ellos se remitirá a los socios, por carta
certificada con acuse de recibo, texto de resoluciones o decisiones de voto
por escrito.
6. Modificación del contrato social, se decidirá por la mayoría de los socios ¾
partes.
7. Si la sociedad lo establece, se procederá la constitución de un consejo de
vigilancia formado de socios o personas extrañas
8. En el contrato social podrá estipularse que los socios tengan derecho a
percibir intereses, no mayores del 9 % anual sobre sus aportaciones

Art 4. Mercantilidad y capacidad de ejercicio (actos ultra vires)

Art 5 obligación para los socios: Las sociedades se constituirán ante fedatario
público y en la misma forma se harán constar con sus modificaciones. El fedatario
público no autorizará la escritura o póliza cuando los estatutos o sus
modificaciones contravengan lo dispuesto por esta Ley. La sociedad por acciones
simplificada se constituirá a través del procedimiento establecido en el Capítulo
XIV de esta Ley.

INSCRIPCIÓN DEL RPC: instrumento público, documento privado ratificado,

sentencias judiciales certificadas
EJERCICIO SOCIAL: periodo de tiempo donde se toman declaraciones

TEORIA ULTRA VIRES: ninguna operación más allá de la capacidad (objeto

social) de una sociedad y no podría ser ratificada por los socios. En sociedades a
pesar de no estar fuera del objeto de la sociedad, esta fuera de las facultades de
los administradores. Exceso de facultades