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Alcance
El SAGRILAFT tiene como objetivo fundamental minimizar la posibilidad de que, a través de las distintas
actividades de la empresa, se introduzcan recursos provenientes, o destinados a, el Lavado de Activos, la
Financiación del Terrorismo y/o la Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva.
B. Políticas Generales
Son aquellas que indican los lineamientos y directrices que deben seguirse por parte de los Miembros de la
Asamblea, Miembros de Junta Directiva, Empleados, Clientes, Proveedores, Contratistas, Aliados Estratégicos
y los Terceros relacionados con la Sociedad (en adelante Contrapartes) en materia de administración del
Riesgo de LA/FT/FPADM. Ellas son las siguientes:
Manual SAGRILAFT – INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS S. A.
1. La Compañía dirige sus esfuerzos para administración del Riesgo de LA/FT/FPADM. (Ver manual de
procedimientos SAGRILAFT al final de esta política).
2. La Compañía promueve y establece dentro de su organización, una cultura institucional antilavado,
anti Financiación del Terrorismo, y anti Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción
Masiva en la interacción con todas sus Contrapartes.
3. La Compañía establece requisitos para la vinculación de Contrapartes y rechaza el establecimiento
o la renovación de una relación contractual que no cumpla con los requisitos exigidos por la ley y
las normas internas de la Compañía.
4. La Compañía monitorea las operaciones de personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras
que la pueden exponer en mayor grado de Riesgo de LA/FT/FPADM, incluyendo Personas
Públicamente Expuestas (PEP) nacionales, Extranjeras o de Organizaciones Internacionales.
5. La Compañía tiene directrices para identificar, medir, controlar y monitorear los Factores de Riesgo
y los riesgos asociados.
6. Deber de reserva. Toda la información derivada de la aplicación de esta política está sometida a
reserva, lo que significa que la misma sólo podrá ser conocida por las autoridades judiciales o
administrativas competentes.
7. La empresa identificará las operaciones que posean características que las califiquen como
inusuales, sospechosas o atípicas de acuerdo con los criterios establecidos, para lo cual éstas deben
ser controladas, documentadas y reportadas a las autoridades correspondientes, manteniendo su
reserva respecto de las Contrapartes que dieron origen al reporte.
8. La Compañía se compromete a capacitar a Empleados que considere deban ser capacitados por su
exposición al Riesgo de LA/FT/FPADM.
9. Todos los empleados de la Compañía deben informar de inmediato al Oficial de Cumplimiento sobre
las Operaciones Inusuales o Sospechosas que lleguen a su conocimiento, con ocasión de su cargo,
rol o función.
10. La Compañía implementará procedimientos de Debida Diligencia y Debida Diligencia Intensificada,
de conformidad con el nivel de riesgo de sus Contrapartes.
11. La Compañía no realizará operaciones internacionales cuyo origen o destino sean países o
territorios que patrocinen el terrorismo internacional, en caso Jurisdicciones no Cooperantes se
realizará el procedimiento descrito en el procedimiento debida diligencia intensificada.
12. La Compañía se ceñirá a las fuentes públicas y a la información abierta para conocer a sus
Contrapartes, dándole el mejor uso a la información de acuerdo con la Ley Estatutaria de Habeas
Data (Ley 1581 de 2012).
Son aquellas orientaciones específicas relacionadas con la identificación, medición, control, monitoreo y
comunicación del SAGRILAFT.
Son las orientaciones específicas relacionadas con los procedimientos, documentación, estructura
organizacional, órganos de control, infraestructura tecnológica, divulgación de la información y la
capacitación.
1. Las políticas SAGRILAFT de la Compañía son de obligatorio cumplimiento para todas las Contrapartes
de la compañía, en sus operaciones, negocios y contratos.
2. La documentación sobre el SAGRILAFT de la Compañía estará a cargo del Oficial de Cumplimiento,
quien garantizará su integridad, confidencialidad, disponibilidad, cumplimiento, efectividad,
eficiencia y confiabilidad.
3. Los miembros de Junta Directiva, el Representante Legal y el Oficial de Cumplimiento de la Compañía,
se comprometen a cumplir cabalmente sus funciones y ejercer sus roles y responsabilidades en
relación con el SAGRILAFT de la sociedad.
4. Los Empleados de la Compañía y los grupos de interés obligados, se comprometen a utilizar de forma
responsable la infraestructura tecnológica del SAGRILAFT y aplicarla en el desarrollo de sus funciones.
E. Conservación de la Información
Los documentos y registros relativos al cumplimiento de las normas sobre prevención y control del Riesgo de
LA/FT/FPADM deberán ser conservados por el término legal vigente, en especial los que soportan la decisión
de determinar una operación como sospechosa y el reporte remitido a la UIAF, garantizando su integridad,
confiabilidad, disponibilidad, cumplimiento, efectividad, eficiencia y confidencialidad.
F. Incumplimiento
INDEGA considera una falta muy grave la omisión o incumplimiento de cualquiera de los controles, manejo de
información u otros lineamientos aquí definidos para la prevención, detección y control de actividades de
Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción
Masiva.
G. Titular de la Política
El titular de la Política SAGRILAFT es la Junta Directiva de la Compañía, que la aprueba teniendo en cuenta la
propuesta del Representante Legal y Oficial de Cumplimiento, responsables del modelo SAGRILAFT.
Manual SAGRILAFT – INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS S. A.
OCAD – 26-007
[MANUAL DE PROCEDIMIENTOS
PARA EL AUTOCONTROL Y GESTIÓN
INTEGRAL DEL RIESGO DE LAVADO
DE ACTIVOS, FINANCIACIÓN DEL
TERRORISMO Y FINANCIACIÓN DE
LA PROLIFERACIÓN DE ARMAS DE
DESTRUCCIÓN MASIVA]
INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS
Manual SAGRILAFT – INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS S. A.
CONTENIDO
1. Objetivo y alcance................................................................................................................................... 7
2. Generalidades sobre el manual ............................................................................................................... 7
Instancias de aprobación ................................................................................................................... 7
Distribución ....................................................................................................................................... 7
Incumplimiento ................................................................................................................................. 7
Compromiso ético y profesional ........................................................................................................ 8
3. Generalidades sobre la administración de riesgos................................................................................... 8
Requisitos mínimos ............................................................................................................................ 8
Elementos .......................................................................................................................................... 9
Proceso .............................................................................................................................................. 9
Documentación ............................................................................................................................... 10
4. Ejecución de la administración de riesgo en SAGRLAFT para INDEGA .................................................... 10
Establecimiento del contexto ........................................................................................................... 10
i. Aspectos generales sobre lavado de activos y financiación del terrorismo ................................... 10
ii. Contexto empresarial .................................................................................................................... 5
Identificación de riesgos .................................................................................................................... 1
Análisis de riesgos .............................................................................................................................. 1
evaluación del riesgo ......................................................................................................................... 1
i. Medición ....................................................................................................................................... 1
ii. Definición de medidas de control .................................................................................................. 3
Tratamiento del riesgo ....................................................................................................................... 4
Monitoreo del riesgo ......................................................................................................................... 5
i. Definición de señal de alerta: ........................................................................................................ 5
Comunicación .................................................................................................................................... 6
Documentación ................................................................................................................................. 6
5. Conocimiento de las contrapartes .......................................................................................................... 7
Clientes .............................................................................................................................................. 8
i. Clientes con crédito formal ............................................................................................................ 8
ii. Clientes con crédito informal y clientes contado ............................................................................ 9
Manual SAGRILAFT – INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS S. A.
1. OBJETIVO Y ALCANCE
El MANUAL DE PROCEDIMIENTOS SAGRILAFT de INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS S.A. - INDEGA, es un
documento de consulta y una herramienta de trabajo para todas las personas naturales y jurídicas que se
vinculen con INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS, que les permite conocer las políticas, metodologías y
procedimientos para la prevención y control del Riesgo de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y
Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva, estableciendo una relación entre el riesgo y
el control.
Así mismo, el presente Manual tiene como objetivo fundamental detallar las actividades y controles diseñados
en el SAGRILAFT, buscando minimizar la posibilidad de que, a través de las distintas actividades de la
Compañía, se introduzcan recursos provenientes del Lavado de Activos, la Financiación del Terrorismo y/o la
Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva. Este documento se ha diseñado teniendo
en cuenta el riesgo propio de la Compañía, su actividad económica, la comercialización de los Productos, el
tamaño, la ubicación geográfica, la materialidad y demás características particulares del negocio.
Este MANUAL DE PROCEDIMIENTOS SAGRILAFT aplica para todos los procesos y procedimientos de
INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS. Esto quiere decir que aplica a clientes, proveedores, empleados,
asociados, miembros de Junta Directiva y demás Contrapartes de INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS.
INSTANCIAS DE APROBACIÓN
El MANUAL DE PROCEDIMIENTOS SAGRILAFT de INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS ha sido aprobado por
la Junta Directiva.
Los cambios relevantes que se realicen sobre el MANUAL DE PROCEDIMIENTOS SAGRILAFT o la POLÍTICA
SAGRILAFT de INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS, serán presentados de forma consolidada en la Junta
Directiva del cuarto trimestre, con el fin de someter a consideración los cambios realizados frente al máximo
órgano social de la Compañía.
DISTRIBUCIÓN
El presente MANUAL DE PROCEDIMIENTOS SAGRILAFT está disponible para todos los empleados y vinculados
de INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS a través de la plataforma NormaKOF, con el fin de que el mismo
pueda cumplir con sus objetivos dentro de la Compañía. En específico, el presente MANUAL DE
PROCEDIMIENTOS SAGRILAFT se encuentra disponible en la norma OCLE-05-008, junto con todos los
formatos a los que en el presente Manual se haga mención.
INCUMPLIMIENTO
Manual SAGRILAFT – INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS S. A.
INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS considera una falta muy grave, la omisión o incumplimiento de
cualquiera de los controles, manejo de información u otros lineamientos aquí definidos para la prevención,
detección y control de actividades de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Financiación de la
Proliferación de Armas de Destrucción Masiva. En un apartado posterior, se ampliará lo referente al Régimen
Sancionatorio para Coca-Cola FEMSA Colombia.
La calidad ética y la capacidad de nuestros empleados, en especial de aquellos que se desempeñan en cargos
de mayor contacto con nuestros clientes, manejo y administración de recursos, dinero o bienes y el control
de información, constituyen la herramienta más efectiva de INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS para
prevenir y controlar el Riesgo de Lavado de Activos , Financiación del Terrorismo y Financiación de la
Proliferación de Armas de Destrucción Masiva en Colombia.
La administración del riesgo (GAFI) es un estándar dentro de las mejores prácticas gerenciales que se
caracteriza por ser un proceso que consta de pasos, los cuales, cuando son ejecutados en secuencia,
posibilitan una mejora continua en el proceso de toma de decisiones. Para el efecto, la administración del
riesgo es el término aplicado a un método lógico y sistemático para establecer el contexto, identificar, analizar,
evaluar, tratar, monitorear y comunicar los riesgos asociados con una actividad, función o proceso de una
forma que permita a las organizaciones minimizar pérdidas y maximizar oportunidades.
REQUISITOS MÍNIMOS
Para una adecuada administración del riesgo es necesario cumplir con los siguientes requisitos:
a. Política de administración de riesgos.
b. Planeamiento y recursos.
i. Compromiso gerencial.
ii. Responsabilidad y autoridad.
iii. Recursos.
Manual SAGRILAFT – INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS S. A.
c. Programa de implementación.
d. Revisión gerencial.
ELEMENTOS
Los elementos principales del proceso de administración de riesgos, que se incluyen integralmente en el
SAGRILAFT de INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS son los siguientes:
a. Establecer el contexto.
b. Identificar riesgos.
c. Analizar riesgos.
d. Evaluar riesgos.
e. Monitorear y revisar.
f. Comunicar y consultar.
La administración de riesgos es un proceso que puede contribuir a la mejora organizacional. Con cada ciclo,
los criterios de riesgos se pueden fortalecer para alcanzar progresivamente mejores niveles de administración
de riesgos. Para cada etapa del proceso deberían llevarse registros adecuados y suficientes como para
satisfacer a una auditoría independiente.
PROCESO
La administración del riesgo, de acuerdo con los elementos anteriormente mencionados, presenta el siguiente
proceso:
a. Establecer el contexto
i. Establecer el contexto estratégico.
ii. Establecer el contexto organizacional.
iii. Establecer el contexto de administración del riesgo.
iv. Desarrollar criterios de evaluación del riesgo.
v. Definir la estructura.
b. Identificar riesgos
i. Qué puede suceder.
ii. Cómo y por qué puede suceder.
iii. Herramientas y técnicas.
c. Analizar riesgos
i. Determinación de controles existentes.
ii. Consecuencias y probabilidades.
iii. Tipos de análisis.
1. Cualitativo.
2. Cuantitativo.
iv. Análisis de sensibilidad.
d. Evaluar riesgos
i. Probabilidad o Frecuencia.
ii. Impacto.
e. Tratamiento del riesgo
i. Identificar opciones de tratamiento.
ii. Evaluar opciones de tratamiento.
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f. Monitorear y revisar
i. Definir pruebas de monitoreo.
ii. Aplicar y determinar frecuencia de prueba de monitoreo en áreas de impacto.
g. Comunicar y consultar
i. Hacer extensivo a todos los empleados y terceros vinculados a la compañía.
DOCUMENTACIÓN
Es necesario documentar cada etapa del proceso de administración del riesgo en la que se incluyan los
supuestos, los métodos, las fuentes de datos y los resultados. Para el efecto, deben tenerse en cuenta las
siguientes razones para la documentación del proceso de administración del riesgo:
El proceso de Lavado de Activos supone la ejecución de cuatro etapas independientes, las cuales pueden
suceder una tras otra, o presentarse simultáneamente:
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a. Obtención: Es la realización de cualquiera de las conductas delictivas señalada en las normas penales
vigentes (artículo 323 del código penal colombiano) de las cuales provienen los bienes, recursos o activos
ilícitos.
b. Colocación: Es la actividad tendiente a poner los bienes, recursos o activos de procedencia ilícita en la
economía formal, especialmente en el sector financiero o a través de bienes o servicios en el sector real.
d. Integración: Es la mezcla de dineros ilícitos con fondos de origen legal para tratar de usar los activos y
disfrutar de los bienes o recursos con apariencia de legalidad.
La Financiación del Terrorismo es el proceso por medio del cual se obtienen los bienes, recursos o activos de
procedencia ilícita o lícita que sirven para realizar actividades terroristas, es decir, aquellas que generan
zozobra, temor o terror a la población a través de actos que ponen en peligro la vida, la integridad física o
libertad de las personas, las edificaciones, los medios de comunicación, los medios de transporte y los medios
de procesamiento o conducción de fluidos o fuerzas motrices valiéndose de instrumentos capaces de causar
estragos.
a. Obtención: Es la recolección de fondos de origen legal o ilegal con el fin de apoyar las actividades
terroristas.
b. Colocación: Es la actividad de poner los recursos legales o ilegales en algún sistema formal o informal con
el fin de encubrir el destino o uso para fines terroristas o para una organización terrorista.
c. Estratificación: Es la mezcla de los bienes, recursos o activos de procedencia ilícita o lícita mediante
diversas transacciones financieras.
d. Integración: Es la forma de usar los fondos y/o disfrutar de los bienes, recursos o activos con la apariencia
de legalidad y ocultando su destino con fines terroristas o para apoyar organizaciones terroristas.
a. Tráfico de migrantes.
b. Trata de personas.
c. Extorsión.
d. Secuestro extorsivo.
e. Rebelión.
f. Tráfico de armas.
g. Tráfico de seres humanos
h. Financiación del terrorismo y administración de recursos relacionados con actividades terroristas.
i. Tráfico de drogas tóxicas, estupefacientes o sustancias sicotrópicas.
j. Delitos contra el Sistema Financiero como:
i. Utilización indebida de fondos captados del público.
ii. Operaciones no autorizadas con accionistas o asociados.
iii. Captación masiva y habitual de dineros.
iv. Manipulación fraudulenta de especies inscritas en el registro nacional de valores y emisores.
k. Delitos contra la Administración Pública como:
i. Peculado.
ii. Omisión del agente retenedor o recaudador.
iii. Destino de recursos del tesoro para el estímulo o beneficio indebido de exportadores y
comerciantes de metales preciosos.
iv. Concusión.
v. Cohecho.
vi. Celebración indebida de contratos.
vii. Enriquecimiento ilícito de servidor público.
l. Delitos ejecutados bajo Concierto para delinquir.
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Adicionalmente, se pueden sumar los fondos obtenidos de manera legal u otros derivados de delitos que no
se contemplan en el artículo 323 del código penal colombiano.
a. Entrenamiento para actividades ilícitas. Por otro lado, este delito se comete a favor o en
b. Terrorismo. beneficio de:
c. Utilización ilegal de uniformes e insignias.
d. Amenazas. a. Grupos de delincuencia organizada o sus
e. Instigación a delinquir. integrantes.
f. Incitación a la comisión de delitos militares. b. Grupos al margen de la ley o sus integrantes.
c. Grupos terroristas nacionales o extranjeros o
sus integrantes.
d. Terroristas nacionales o extranjeros.
Es todo acto que provea fondos o utilice servicios financieros, en todo o en parte, para la fabricación,
adquisición, posesión, desarrollo, exportación, trasiego de material, transporte, fraccionamiento,
transferencia, deposito, o uso dual para propósitos ilegítimos en contravención de las leyes nacionales u
obligaciones internacionales.
a. Extorsión.
b. Secuestro extorsivo.
c. Rebelión.
d. Tráfico de armas.
e. Financiación del terrorismo y administración de recursos relacionados con actividades terroristas.
f. Tráfico de drogas tóxicas, estupefacientes o sustancias sicotrópicas.
g. Terrorismo.
h. Delitos ejecutados bajo Concierto para delinquir.
Adicionalmente, se pueden sumar los fondos obtenidos de manera legal u otros derivados de delitos que no
se contemplan en el artículo 323 del código penal colombiano.
En el caso colombiano la Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva se relaciona con las
siguientes conductas delictivas:
Aunque la Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva no se encuentra tipificada una conducta
punible según el Código Penal Colombiano, está conducta ha sido definida en Colombia por la Superintendencia de
Sociedades, siguiendo los parámetros internacionales como: todo acto que provea fondos o utilice servicios
financieros, en todo o en parte, para la fabricación, adquisición, posesión, desarrollo, exportación, trasiego de
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material, transporte, fraccionamiento, transferencia, deposito, o uso dual para propósitos ilegítimos en
contravención de las leyes nacionales u obligaciones internacionales, cuando esto último sea aplicable.
FINANCIACIÓN DE LA
ASPECTOS LAVADO DE ACTIVOS FINANCIACION DEL TERRORISMO PROLIFERACIÓN DE LAS ARMAS
DE DESTRUCCIÓN MASIVA
La comisión de los delitos de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo puede llevarse a cabo a través de la
ejecución de modalidades1 tales como:
1
Compilación de Tipologías Relacionadas con el Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo. Unidad de Información y Análisis
Financiero – UIAF. 2006. GAFI 2008 Tipologías Informe sobre Financiamiento de Proliferación
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mm. Transacciones que implican el envío de mercancías incompatibles con el nivel técnico del país al que se
envía.
nn. Transacciones que involucran posibles compañías pantalla.
oo. Transacciones que evidencian enlaces entre representantes de compañías que intercambian bienes, es decir,
los mismos propietarios o la administración.
pp. Rutas de envío circulares.
qq. Rutas indirectas de la transacción financiera.
rr. Transacciones de financiamiento comercial que implican una ruta de envío a través de un país con leyes
débiles de control de exportaciones o aplicación deficiente de dichas leyes.
ss. Transacciones que involucran personas o compañías ubicadas en países con leyes débiles de control de
exportaciones o aplicación débil de dichas leyes.
tt. Transacciones que implican el envío de bienes incompatibles con los patrones normales de comercio
geográfico.
uu. Transacciones que involucran a instituciones financieras con deficiencias conocidas en los controles ALD/CFT
y/o domiciliadas en países con leyes débiles de control de exportaciones o aplicación débil dichas leyes.
vv. Cuando el valor declarado del envío fue evidentemente subestimado en relación con el costo de envío.
ww. Inconsistencias en la información contenida en documentos comerciales y flujos financieros.
xx. Patrón de actividad de transferencia electrónica que muestra patrones inusuales o que no tiene un propósito
aparente.
yy. Cliente con información vaga/incompleta en la información que proporciona, resistente a proporcionar
información adicional cuando se le consulta.
zz. Cliente que solicita una transacción de carta de crédito esperando la aprobación de la nueva cuenta.
A continuación, se presentan las mejores prácticas2 que sugiere la UIAF y que deberían tenerse en cuenta en la
prevención y control del Riesgo de Lavado de Activos, la Financiación del Terrorismo y la Financiación de la
Proliferación de Armas de Destrucción Masiva:
2
ABC del Lavado de Activos y de la Financiación del Terrorismo. Unidad de Información y Análisis Financiero – UIAF.
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o. Conozca las tipologías o modalidades a través de las cuales se cometen los delitos de Lavado de Activos,
Financiación del Terrorismo y Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva.
p. Identifique Señales de Alerta.
Es deber de todos los miembros de la Asamblea General de Accionistas, miembros de la Junta Directiva, Empleados,
Clientes, Proveedores, Contratistas, Aliados Estratégicos y demás terceros vinculados (Contrapartes) relacionados
con INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS, tomar conciencia y comprometerse en la lucha contra el Lavado de
Activos, la Financiación del Terrorismo y Financiación de Proliferación de Armas de Destrucción Masiva, poniendo
todos sus esfuerzos para prevenir que INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS se vea involucrado en estos ilícitos, no
sólo por razones de lealtad, sino además por razones de ética y legalidad, en cumplimiento de una política acorde
con las normas legales
C ONTEXTO E XTERNO
E NTORNO REGULATORIO
Colombia, a través de diversas leyes y sentencias de la Corte Constitucional, ha ratificado, entre otras, las siguientes
convenciones y convenios de Naciones Unidas, con el fin de enfrentar las actividades delictivas relacionadas con el
LA/FT/FPADM.
• Convención de Viena de 1988: Convención de las Naciones Unidas Contra el Tráfico de Estupefacientes y
Sustancias Psicotrópicas (Aprobada por la Ley 67 de 1993—Sentencia C-176 de 1994).
• Convenio de Naciones Unidas para la Represión de la Financiación del Terrorismo de 1999 (Aprobado por
la Ley 808 de 2003 - Sentencia C-037 de 2004).
• Convención de Palermo de 2000: Convención de Naciones Unidas Contra la Delincuencia Organizada
(Aprobada por la Ley 800 de 2003 - Sentencia C-962 de 2003).
• Convención de Mérida de 2003: Convención de Naciones Unidas Contra la Corrupción (Aprobada por la Ley
970 de 2005— Sentencia C - 172 de 2006).
• Convención Interamericana contra la Fabricación y Tráfico ilícito de Armas de Fuego, Municiones, Explosivos
y Otros Materiales Relacionados de 1997 (Aprobada Ley 737 de 2002 – Sentencia C-764 de 2002).
Por su parte, el GAFI diseñó 40 recomendaciones para prevenir el Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo.
En febrero de 2012, el GAFI revisó estas recomendaciones y emitió los Estándares Internacionales sobre la Lucha
Contra el Lavado de Activos y el Financiamiento del Terrorismo y la Proliferación, y recomendó que los países
adoptaran un enfoque basado en riesgos, con medidas más flexibles acordes con la naturaleza de los riesgos
debidamente identificados.
Adicionalmente, la Recomendación 28 en su literal b), señala que los países deben asegurar que las actividades y
profesiones no financieras estén sujetas a sistemas eficaces de regulación y supervisión.
abril de 2021, cumpliendo con lo estipulado para el diseño de un SAGRILAFT y recogiéndose a las recomendaciones
que el ente regulador determina.
CONTEXTO INTERNO
Coca-Cola FEMSA (conocida internamente como KOF, por las siglas con las que cotiza en la bolsa de Nueva York
NYSE) nace a finales de los años 80 del siglo pasado, aprovechando el amplio consumo de esta bebida carbonatada
en México. Su éxito fue rotundo, gracias a la integración horizontal existente en el grupo FEMSA, con sus servicios
de logística y transporte, así como con su plataforma de distribución a través de OXXO. La adquisición de Panamco
amplió la cobertura de la compañía a un total de 10 países: México, Centroamérica (Guatemala, Nicaragua, Costa
Rica y Panamá), Colombia, Venezuela, Brasil, Argentina y Filipinas.
4. Brasil
1. México 5. Colombia
2. Centroamérica 6. Venezuela
3. Argentina 7. Filipinas
En Colombia, INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS es una empresa con cifras muy llamativas, según los datos
publicados en su página web: más de 9.500 colaboradores, más de 48 millones de consumidores, más de
394.500 puntos de venta, 7 plantas embotelladoras y 23 centros de distribución. Se dedica principalmente a
la producción y distribución de bebidas gaseosas, aguas y jugos bajo la autorización de The Coca-Cola
Company.
MISIÓN
Satisfacer y agradar con excelencia al consumidor de bebidas.
VISIÓN
Ser la mejor empresa global en comercializar marcas líderes de bebidas. Generar valor económico y social de
manera sostenible, gestionando modelos de negocios innovadores y ganadores con los mejores colaboradores
del mundo.
Manual SAGRILAFT – INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS S. A.
CONTRAPARTES
Clientes: Coca-Cola FEMSA cuenta con más de 435.000 clientes, distribuidos en tres territorios: Territorio
Norte, Territorio Centro y Territorio Occidente.
Proveedores: Coca-Cola FEMSA tiene más de 2.000 proveedores activos que se encargan de abastecer a la
empresa de materias primas, maquinaria, servicios básicos y de mantenimiento.
IDENTIFICACIÓN DE RIESGOS
La identificación de los riesgos se hizo con base en la metodología establecida por la organización a nivel
global, que consiste en encontrar, reconocer y describir aquellos riesgos que impediría a la organización lograr
sus objetivos, esto se consiguió por medio de:
• Análisis de procesos
• Talleres de riesgo
▪ Clientes:
▪ Formales ▪ Canales de Distribución:
▪ Informales ▪ Propios
▪ Proveedores: • Asesores Comerciales
▪ Asesores ▪ Terceros
▪ Contratistas ▪ Distribuidores foráneos (GVF)
▪ Servicios Profesionales ▪ Mayoristas
▪ Otros ▪ Territorios de alto potencial
▪ Empleados:
▪ Directos ▪ Jurisdicciones:
▪ Temporales ▪ Plantas propias
▪ Concesionarios ▪ Bogotá
▪ Ayudantes de concesionarios ▪ Barranquilla
▪ Productos/Servicios/Marcas (diferentes ▪ Cali
presentaciones): ▪ Medellín
▪ Coca Cola ▪ Bucaramanga
▪ Sprite ▪ Centros de distribución
▪ Fanta • Cali, Bogotá, Barranquilla,
▪ Jugos del Valle Medellín, Bucaramanga
▪ Manantial • Tunja
▪ Quatro • Pereira
▪ Powerade • Duitama
▪ Brisa entre otros • Villavicencio
Manual SAGRILAFT – INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS S. A.
Como parte fundamental de los hallazgos en la identificación de riesgos, se pudo identificar que el modelo de
negocio de INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS es particularmente riesgoso debido a la existencia de actores
de difícil monitoreo constante, como los distribuidores foráneos (GVF), distribuidores, mayoristas y agentes
comerciales.
Los Distribuidores Foráneos (GVF), según la norma interna OCCO 20-001, son definidos como terceros
quienes, con su propia estructura y recursos, mediante un contrato de suministro, comercializan de forma
exclusiva los productos de la Compañía, dentro de una región geográfica asignada. Por otra parte, los
distribuidores y mayoristas son actores presentes en el mercado, que tienen como objeto social principal la
compra y venta de distintos productos a detallistas, supermercados y clientes maneros, destacándose por
comprar en grandes volúmenes, ser multimarca, atender a las jurisdicciones que la Compañía no cubre por
medio de su cadena propia de distribución y funcionar en horarios y frecuencias diferentes a la de los
camiones de la Compañía. Adicionalmente la compañía se encuentra migrando a un modelo de negocios de
agencia comercial.
Los esfuerzos por realizar una Debida Diligencia sobre estas fuentes de riesgo particulares, serán
contemplados más adelante en donde se detallen todos los procedimientos para el conocimiento de
Contrapartes.
Para consultar la lista completa de Riesgos identificados se puede visitar en la Matriz de Riesgos SAGRILAFT
(Anexo 1) columna “Riesgos”.
ANÁLISIS DE RIESGOS
Para el análisis de los Riesgos LA/FT/FPADM, es decir la determinación de consecuencias y
probabilidades, se procedió así:
▪ Se desarrolló un diagrama por proceso para comprender mejor la relación entre insumos, tareas,
productos y responsabilidades. Una vez mapeados, los riesgos pueden ser identificados y
considerados frente a objetivos relevantes.
▪ Se reunió a personas de diferentes funciones y niveles para aprovechar el conocimiento colectivo
del grupo y desarrollar una lista de riesgos relacionados con la estrategia o el negocio de la
entidad objetivo.
▪ A continuación, se elaboró una Matriz de Riesgos SAGRILAFT, con cada una de las fuentes de
riesgo y los eventos de riesgo ponderados por la probabilidad de ocurrencia y el impacto. Los
valores a ponderar son hallados en la siguiente etapa.
Manual SAGRILAFT – INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS S. A.
i. MEDICIÓN
Para la medición o evaluación del Riesgo LA/FT/FPADM en INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS, se utilizan las
siguientes escalas:
La probabilidad, entendida como una medida (expresada como porcentaje o razón) para estimar la posibilidad
de que ocurra o se materialice un incidente o evento (riesgo), se medirá a través de la siguiente escala de
probabilidades:
PROBABILIDAD
Altamente
Probablemente ocurrirá en la mayoría de las circunstancias 4 61% al 80%
Probable
El impacto entendido como el efecto que pudiera tener la materialización de un riesgo, sea este cuantificable
o no, se medirá a través de la siguiente escala:
IMPACTO
Para la medición o evaluación de los Riesgos LA/FT/FPADM, éstos se deben calificar tomando como referencia
las dos variables anteriores (Probabilidad e Impacto) en relación con cada Factor de Riesgo y los riesgos
asociados respectivamente, para luego multiplicar sus valores, y obtener la calificación del Riesgo Inherente
de LA/FT/FPADM, es decir, sin la implementación de controles. El nivel de Riesgo Inherente será el resultado
de aplicar la siguiente fórmula:
Cada uno de los niveles de riesgo calculado implica una acción a seguir, tal como se indica en el cuadro, así:
ZONA DE RIESGO
Con el fin de obtener el Riesgo Residual de INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS, se hace una evaluación de
los controles asociados a cada Riesgo Inherente de LA/FT/FPADM, la cual contempla:
El diseño del control es una valoración sobre qué tan efectivo, eficaz, oportuno y pertinente puede resultar la
medida, al considerar el efecto de mitigación, sus costos de implementación y sus objetivos. La calificación o
valoración del control resultará de combinar el efecto de mitigación del riesgo y la cobertura que se logre,
según los objetivos deseados.
Para los Riesgos de LA/FT/FPADM, el control o medida implementada mitiga directamente el impacto o la
probabilidad o los dos al tiempo.
El control implementado puede ser una acción, mecanismo o herramienta que contribuya en la prevención
del riesgo o en la reducción de los efectos (probabilidad e impacto) del riesgo.
A veces un mismo control o medida sirve para mitigar más de un riesgo. En todo caso, los controles deben
conducir a reducir los riesgos y deben ser suficientes, comprensibles, eficaces, económicos y oportunos.
Ver la lista definitiva en la Matriz de Riesgos SAGRILAFT (Anexo 1) columna actividad de control.
i. Control Preventivo: Acción que se implementa para prevenir las desviaciones o incumplimiento de
un proceso. Establece las condiciones necesarias para que el error o intención dolosa no se produzca.
Se ejecuta antes de iniciar un proceso o paso crítico. Por lo general, los controles preventivos son los
que muestran costos más eficientes.
Manual SAGRILAFT – INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS S. A.
ii. Control Detectivo: Acción implementada para identificar desviaciones durante la ejecución de un
proceso o su incumplimiento. La eficacia de este tipo de control dependerá principalmente del
intervalo de tiempo transcurrido entre la ejecución del proceso y la ejecución del control. Identifica
el error, pero no lo evita, sino que actúa como una alarma que permite registrar el problema y sus
causas. Sirve para verificar el funcionamiento de los procesos y de sus controles preventivos.
iii. Control Correctivo: Acción implementada con el fin de corregir las desviaciones identificadas una vez
concluido el proceso o su incumplimiento. Permite investigar y rectificar los errores y sus causas, está
destinado a procurar que las acciones necesarias para su solución sean tomadas.
Lo anterior ayudará a determinar la valoración final del riesgo teniendo en cuenta el efecto de los controles
(Riesgo Residual), y se podrá establecer el nivel de exposición al riesgo respecto de la calificación dada a éste
en la etapa de medición.
Con la obtención del Riesgo Residual, se determina gráficamente la zona de riesgo en que se localizan, con el
fin de establecer claramente el tratamiento que se dará a cada uno de éstos.
La medición del Riesgo Residual de LA/FT/FPADM para INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS es el siguiente,
el cual se revisará por lo menos anualmente:
De esto se deberá dejar constancia escrita o a través de las herramientas técnicas que se defina para la
administración del Riesgo LA/FT/FPADM.
El área de Cumplimiento en coordinación con el área de gestión de riesgos realizará monitoreo continuo al
modelo SAGRILAFT, diseñado por INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS. La revisión que se adelante
comprenderá un seguimiento y comparación del Riesgo Inherente y Residual de cada Factor de Riesgo y de
los riesgos asociados, y en el evento que se detecten variaciones con incremento del riesgo, se procederá a
implementar los planes de acción a que haya lugar con el fin de que el riesgo residual retorne a los niveles
definidos por INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS (riesgo deseado). Así mismo, se deberá validar el correcto
funcionamiento de los controles implementados y que éstos den cobertura a todos los riesgos detectados de
manera efectiva y eficiente.
Además de lo anterior, servirán como fuente de información para el monitoreo del SAGRILAFT, los informes
que suministren los órganos de control, entes reguladores y los responsables de las áreas misionales y de
apoyo que se designen. Esta información resulta muy útil, en la medida que por intermedio de estos
documentos se generan recomendaciones o se da cuenta de falencias detectadas en el sistema, y de nuevos
riesgos a controlar.
De acuerdo con el diccionario de la Real Academia Española3, dar señales de algo es mostrar indicios de su
existencia y alerta es una situación de vigilancia o atención.
3
Ver: www.rae.es
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Las Señales de Alerta o alertas tempranas son todos aquellos hechos, situaciones, eventos, cuantías,
indicadores cuantitativos y cualitativos, razones financieras y demás información que se determine como
relevante, a partir de los cuales se puede inferir oportuna y/o prospectivamente la posible existencia de un
hecho o situación que escapa a lo determinado como normal o circunstancias particulares que llaman la
atención y justifican un mayor análisis4.
A diferencia de las Operaciones Inusuales, las Operaciones Sospechosas son aquellas que 1) no guardan
relación con la actividad económica o se salen de los parámetros de adicionales fijados por la entidad y, 2)
respecto de las cuales la entidad no ha encontrado explicación o justificación que se considere razonable.
COMUNICACIÓN
El Sistema de Administración de Riesgos se hará extensivo a todos los empleados y terceros vinculados con la
Compañía. La estrategia de comunicación merecerá un apartado más adelante para ser descrita con mucho
detalle.
DOCUMENTACIÓN
En el área de Cumplimiento de INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS S.A, se tienen documentados los
instructivos para realizar los procesos fundamentales en la ejecución del SAGRILAFT en un documento que
recibe el nombre “MANUAL DE MONITOREO SAGRILAFT”. En este manual se detallan temas como la
administración y uso del software especializado contratado por la Compañía, la gestión de los reportes, la
generación de actas y las principales pruebas de monitoreo realizadas. (ver manual de Monitoreo en el Anexo
2)
Adicionalmente, la documentación tiene dos respaldos principales, uno virtual y uno físico: el virtual se
encuentra en el equipo del jefe de cumplimiento, mientras que el respaldo físico se encuentra almacenado en
portafolios, organizados en las siguientes secciones:
• Política SAGRILAFT
• Manual de procedimientos SAGRILAFT
• Actas de Junta Directiva
• Comunicaciones Externas
• Comunicaciones Internas
• Capacitaciones
• Matriz de Riesgos
• Reportes a la UIAF
• Gestión del Software
4
Superintendencia de Sociedades de Colombia. Circular Externa 0100-5 de 2014. SAGRLAFT.
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La Compañía adoptará Medidas Razonables de conocimiento de las Contrapartes, con un enfoque basado en
el riesgo.
La información obtenida de los procesos de conocimiento de Contrapartes deberá ser actualizada, como
mínimo, una vez cada dos años, o cuando se requiera de acuerdo con la detección de una Señal de Alerta o
con base en el criterio del Oficial de Cumplimiento.
▪ Aquellas situaciones respecto de las cuales la Contraparte sea considerada como esencial para no
interrumpir la conducción normal de la operación de INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS.
▪ Cuando la Contraparte sea una reconocida persona jurídica en el mercado nacional o internacional y
su actividad económica o zona geográfica de operación no sea de alto riesgo.
▪ Cuando la Contraparte sea una persona jurídica listada en bolsa.
▪ Aquellos casos que de acuerdo con el criterio experto del Oficial de Cumplimiento puedan ser
exceptuados.
En todo caso, el proceso de Debida Diligencia posterior a la vinculación o inicio de la relación no podrá tomar
más de 10 días hábiles desde la fecha de vinculación. En caso de que no sea posible procesar
satisfactoriamente la Debida Diligencia posterior, el Oficial de Cumplimiento deberá evaluar si se continúa o
no con la relación contractual, y si es procedente o no realizar un reporte de Operación Sospechosa en relación
con la Contraparte.
En el proceso de Debida Diligencia se tomarán Medidas Razonables para el identificar a los Beneficiarios
Finales de las Contrapartes. Tratándose de personas jurídicas, se tomarán Medidas Razonables para conocer
su estructura de propiedad con el fin de obtener el nombre y número de identificación los Beneficiarios
Finales, con base en un enfoque de riesgos y la materialidad pertinente. Cuando no sea posible identificar al
Beneficiario Final, se dejará constancia de las razones de ello en el respectivo formato o sistema y se
expondrán las razones de continuar o no con el proceso de vinculación.
Manual SAGRILAFT – INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS S. A.
Los procesos de Debida Diligencia y conocimiento de Contrapartes deberán ejecutarse de forma permanente,
de tal suerte que sea posible analizar las transacciones llevadas a cabo durante la relación contractual, para
asegurar que ellas sean consistentes con el conocimiento que se tiene de la Contraparte, su actividad
comercial y perfil de riesgo.
Los soportes generados en ejecución del proceso de Debida Diligencia y conocimiento de la Contraparte
deberán gestionarse y archivarse adecuadamente, de tal manera que sea posible su posterior revisión y
consulta. Para tal efecto, se debe construir una base de datos en donde se consolide e identifique alertas
presentes o futuras. Esta base de datos debe contener, como mínimo, el nombre de la Contraparte, la
identificación, el domicilio, el Beneficiario Final, el nombre del representante legal, el nombre de la persona
de contacto, el cargo que desempeña, fecha de proceso de conocimiento o monitoreo y nombre del Empleado
que ejecutó la Debida Diligencia.
En el evento que se identifique o verifique cualquier bien, activo, Producto, fondo o derecho de titularidad a
nombre o bajo la administración o control de cualquier país, persona natural o jurídica incluida en una Lista
Vinculante, el Oficial de Cumplimiento, de manera inmediata, deberá reportarlo a la UIAF (a través del correo
electrónico cumplimientogafi67@uiaf.gov.co) y ponerlo en conocimiento de la Fiscalía General de la Nación
(a través del PQR dispuesto en la página web www.fiscalia.gov.co).
Para cada una de las Contrapartes se cuentan con procedimientos distintos con miras a lograr su completo
conocimiento; estos procedimientos son:
CLIENTES
i. CLIENTES CON CRÉDITO FORMAL
Para INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS, los clientes formales son aquellos que tienen un volumen de
operaciones elevado, por lo que solicitan con la Empresa un cupo de crédito mayor, previa revisión de su
historial crediticio, sus indicadores financieros y demás información relevante consignada en la norma OCAD-
30-10-004.
Sobre estos clientes se tiene un conocimiento mucho más profundo, pues la vinculación formal con la Empresa
permite establecer un canal para la solicitud y revisión de documentos. A los clientes con crédito formal se les
solicitan los siguientes documentos para conocimiento en temas de SAGRILAFT:
El formato de solicitud de crédito formal se puede encontrar en la norma OCAD-30-10-004 y anexo al presente
manual (Anexo 3).
▪ Fotocopia de la Cédula de ciudadanía de la persona natural que se registra o del representante legal
de la sociedad.
▪ Información solicitada en la Hand Held y validada por el área de Bases de Datos, perteneciente a la
dirección comercial. Esta información incluye:
• RAZÓN SOCIAL: (Nombre de Cliente) Debe estar primero el Apellido y luego Nombre.
Adicionalmente, a todos los clientes se les hace firmar una cláusula HABEAS DATA, SAGRILAFT y
ANTICORRUPCIÓN, que se puede encontrar en el Anexo 4 a la presente norma. Esta cláusula sigue este
procedimiento:
Manual SAGRILAFT – INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS S. A.
Recolectar datos
básicos
Las instancias con las cuales el departamento de cartera consigue la anterior información, son las siguientes:
A CTUALIZACIÓN AL 100%
De los clientes con crédito formal se eximieron los siguientes en la revisión, debido a que su reglamentación
es más estricta que la que rige a INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS o porque operativamente no resulta
práctico o razonable realizarlas:
• Sector Público.
• Fuerzas Armadas.
• Clientes Saldados.
A CTUALIZACIÓN PERIÓDICA
Así mismo, como la revisión al 100% resulta tan dispendiosa, para las actualizaciones futuras se definen las
siguientes periodicidades:
• Los clientes Pareto (el 20% de los clientes que hacen el 80% de la cartera formal) serán actualizados
con periodicidad ANUAL.
C LÁUSULA SAGRILAFT
Se deberá pactar la siguiente cláusula en los contratos con clientes:
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“Declaraciones y obligaciones respecto del LA/FT/FPADM a la celebración del contrato y durante su ejecución:
El [cliente/proveedor] (i) declara que los recursos, fondos, dineros, activos o bienes de su propiedad son de
procedencia lícita y no están vinculados con el lavado de activos ni con ninguno de sus delitos fuente; de la
misma forma, declara que los recursos, fondos, dineros, activos o bienes que pasen a su propiedad producto
de la ejecución del presente contrato no van a ser destinados para la financiación del terrorismo, la
financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva o cualquier otra conducta delictiva, de acuerdo
con las normas penales vigentes en Colombia, sin perjuicio de las acciones legales pertinentes derivadas del
incumplimiento de esta cláusula; (ii) durante la ejecución de todo el contrato, se obliga a no contratar ni tener
vínculos con ninguna persona que se encuentre enlistada en listas restrictivas, entre ellas, pero sin limitarse, a
las del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas descritas en las Resoluciones 1267 de 1999, 1373 de 2001,
1718 de 1737 de 2006, y 2178 de 2014, la Lista SDN de la OFAC de USA, lista de la Interpol, lista de la Policía
Nacional, u otras listas nacionales o internacionales sobre personas vinculadas con delitos de lavado de
activos, financiación del terrorismo, financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva, actos de
corrupción, entre otros; (iii) se obliga a dar cumplimiento a la normativa legal colombiana que prohíbe el
lavado de activos, la financiación del terrorismo y la financiación de la proliferación de armas de destrucción
masiva, así como cualquier otra norma colombiana relacionada con la prevención y control de estos delitos
que le sea aplicable;; (iv) declara que conoce las principales medidas del Sistema de Autocontrol y Gestión
Integral del Riesgo de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Financiación de la Proliferación de
Armas de Destrucción Masiva – SAGRILAFT de INDEGA, las cuales consultó en la página web [ ] de manera
previa a la suscripción del presente contrato; 5 (v) se obliga a cumplir con los requisitos que el Sistema de
Autocontrol y Gestión Integral del Riesgo de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Financiación de
la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva – SAGRILAFT de INDEGA que le sean comunicados y le resulten
aplicables, dentro de los que se encuentran entregar los documentos soporte que le sean solicitados y
actualizar su información anualmente; (vi) de ser el caso, declara que todos los productos que ha ofrecido,
vendido, distribuido y en general proporcionado a INDEGA han sido correcta y legalmente nacionalizados y no
provienen de actividades relacionadas con el contrabando; (vii) declara que ni la
[compañía/cliente/proveedor], ni sus administradores, ni sus accionistas o socios que representan más del
cinco por ciento (5%) del capital social o de las utilidades, (a) están siendo investigados o han sido condenados
en Colombia o en el exterior, administrativa o judicialmente, por parte de autoridades nacionales o extranjeras,
por delitos relacionados con narcotráfico, secuestro, el lavado de activos, la financiación del terrorismo, sus
delitos fuente, la financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva, actos de corrupción pública
o privada, o la extinción de dominio sobre alguno de sus bienes, o han sido mencionados en medios de
comunicación de alcance nacional o internacional en relación con los anteriores delitos, (b) se encuentran
dentro de las listas restrictivas nacionales o internacionales sobre personas vinculadas con delitos de lavado
de activos, financiación del terrorismo, financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva, actos
de corrupción, entre otras listas.
DISTRIBUIDORES FORÁNEOS
Manual SAGRILAFT – INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS S. A.
Como se describió en el apartado de “identificación de riesgos”, los GVF, Agentes comerciales y distribuidores
Independientes presentan un riesgo adicional al ser terceros asociados con INDUSTRIA NACIONAL DE
GASEOSAS a través de un contrato de suministro. Es por lo anterior que se dictan medidas para asegurar que
la relación contractual esté blindada frente al Riesgo LA/FT/FPADM:
Adicionalmente, y haciendo uso del vínculo contractual que existe con los GVF, a cada distribuidor se le envía
una certificación SAGRILAFT en la que se comprometen a cumplir con los lineamientos corporativos de
INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS frente a la lucha contra el LA/FT/FPADM; entre los temas incluidos en la
certificación se encuentran:
MAYORISTAS
Los clientes que son considerados como canal “Mayorista” en el momento de su creación, son aquellos cuyo
principal objeto social es la compra de producto en grandes cantidades, con el objetivo de abastecer a clientes
detallistas sin la existencia de una estructura de distribución, es decir, que dichos clientes no pueden contar
con flota que lleve producto a otros clientes menores, pues entraría a reñir con el modelo de distribución de
la Compañía y a capturar mercado que debe ser atendido directamente. Estos clientes tienen un nivel de
compras muy elevado y con ello, un Riesgo Inherente muy alto, al ser negocios (en su mayoría microempresas)
que no cuentan con sistemas de prevención del Riesgo LA/FT/FPADM y no garantizan la legalidad de los
recursos con los que otros pequeños clientes adquieren sus productos.
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Dichas características inherentes representan un desafío para el modelo SAGRILAFT, pues al no estar
vinculados contractualmente como distribuidores (en el caso GVF), no existe forma de condicionar sus
prácticas comerciales para alinearlas a lo estipulado en las políticas de la Compañía. Es por esta razón que la
Debida Diligencia se realiza de forma intensificada en este tipo de clientes, realizando dos acciones
principalmente:
i. VISITAS:
Las visitas presenciales o virtuales se aplican para aquellos mayoristas que mueven mayor cantidad de
volumen en los tres territorios. Durante el transcurso de las visitas se realizar una serie de preguntas
relacionadas con el conocimiento y entendimiento del negocio, enfocadas en los siguientes temas:
• Sobre el Negocio.
• Sobre el producto.
• Sobre la distribución.
• Sobre la sensibilidad frente al delito.
En cada visita se deja una acta y un breve resumen de las respuestas dadas por el cliente, como parte integral
de su conocimiento y del aseguramiento de la no existencia de Operaciones Sospechosas.
PROVEEDORES
El conocimiento de los Proveedores y distribuidores que se vinculan con INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS
se realiza en conjunto con la gerencia de Abastecimientos, a través de los distintos especialistas y analistas
que se encargan de realizar el proceso de negociación y posterior vinculación. Según la norma “Criterios para
las negociaciones de bienes y servicios” OCAD-05-10-001, en donde se encuentran todos los lineamientos de
la gestión de proveedores, los documentos solicitados para su adecuado conocimiento dependerán del tipo
de vinculación que tenga, la cual puede ser:
• Renegociaciones: Se entiende por un acuerdo adicional sobre una negociación ya existente que
implique la variación en alguna de las condiciones acordadas previamente en la negociación o por
vencimiento de término.
• Compras puntuales: Entiéndase como compra puntual, el suministro de un bien o servicio de acuerdo
con unos requerimientos específicos, no permanentes o recurrentes en el tiempo.
• Compras de proyectos de infraestructura: Se refiere a aquellas compras relacionadas con proyectos
de infraestructura que impliquen obras civiles o mecánicas y que requieran de un CAPEX autorizado.
Así mismo, de acuerdo con la norma “Creación de acreedores en SAP” OCAD-05-10-002, se establecen los
parámetros para la creación de acreedores en el sistema de Información SAP, que deben cubrir,
particularmente, el conocimiento en materia de SAGIRLAFT. Para lo anterior, los proveedores deberán
diligenciar un formato de conocimiento, que incluye la siguiente información:
• Información personal (Razón social, Nombre y apellido del representante legal, lugar de nacimiento,
Dirección oficina principal/residencia, Ciudad oficina principal/residencia, Nombre y cargo del
contacto, Tipo de documento, N° de identificación, Fecha de nacimiento, Teléfono, Fax).
• Documentos soporte requeridos (Fotocopia de la cédula o identificación del representante legal,
certificado de cámara de comercio actualizado, composición accionaria de la compañía con
porcentaje igual o superior al 5 %) y RUT ampliado.
• Información Financiera (Ingresos, egresos, total activos, total pasivos, total patrimonio).
• Declaraciones y autorizaciones (Origen y destino de fondos, Cláusula SAGRILAFT, HABEAS DATA y
ANTICORRUPCIÓN).
Con el fin de blindar a la compañía en ocasión de un posible caso en donde alguno de los proveedores quiera
desviar recursos actualizando su información bancaria, se tiene definido el siguiente procedimiento para
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permitir la actualización de sus datos (este procedimiento está consignado en la norma creación de
acreedores en SAP):
• Para la actualización de datos bancarios el proveedor debe enviar todos los documentos
mencionados anteriormente en original con vigencia no mayor a 30 días excepto el RUT. Esta
información enviada por el proveedor debe ser verificada por el Especialista que tenga la negociación
con el proveedor, por lo que la ficha de tesorería debe tener su firma como aval de que la información
allí suministrada es real y corresponde al cambio solicitado por el proveedor.
• Para el cambio de datos generales el proveedor debe enviar RUT, certificación de cámara de comercio
original con vigencia no mayor a 30 días y una carta original en papel membreteado solicitando el
cambio requerido, esta debe estar firmada por el Gerente Comercial o el Representante Legal. Esta
información enviada por el proveedor debe ser verificada por el Especialista que tenga la
negociación, por lo que la ficha de tesorería debe tener su firma como aval de que la información allí
suministrada es real y corresponde al cambio solicitado por el proveedor.
Lo contenido en el presente manual, amplía el numeral 13 de los “Principios Guía para proveedores”,
aplicables a todas las empresas pertenecientes al grupo FEMSA, en el que se estipula lo siguiente:
“Declaraciones y obligaciones respecto del LA/FT/FPADM a la celebración del contrato y durante su ejecución:
El [cliente/proveedor] (i) declara que los recursos, fondos, dineros, activos o bienes de su propiedad son de
procedencia lícita y no están vinculados con el lavado de activos ni con ninguno de sus delitos fuente; de la
misma forma, declara que los recursos, fondos, dineros, activos o bienes que pasen a su propiedad producto
de la ejecución del presente contrato no van a ser destinados para la financiación del terrorismo, la
financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva o cualquier otra conducta delictiva, de acuerdo
con las normas penales vigentes en Colombia, sin perjuicio de las acciones legales pertinentes derivadas del
incumplimiento de esta cláusula; (ii) durante la ejecución de todo el contrato, se obliga a no contratar ni tener
vínculos con ninguna persona que se encuentre enlistada en listas restrictivas, entre ellas, pero sin limitarse, a
las del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas descritas en las Resoluciones 1267 de 1999, 1373 de 2001,
1718 de 1737 de 2006, y 2178 de 2014, la Lista SDN de la OFAC de USA, lista de la Interpol, lista de la Policía
Nacional, u otras listas nacionales o internacionales sobre personas vinculadas con delitos de lavado de
activos, financiación del terrorismo, financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva, actos de
corrupción, entre otros; (iii) se obliga a dar cumplimiento a la normativa legal colombiana que prohíbe el
lavado de activos, la financiación del terrorismo y la financiación de la proliferación de armas de destrucción
masiva, así como cualquier otra norma colombiana relacionada con la prevención y control de estos delitos
que le sea aplicable; (iv) declara que conoce las principales medidas del Sistema de Autocontrol y Gestión
Integral del Riesgo de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Financiación de la Proliferación de
Armas de Destrucción Masiva – SAGRILAFT de INDEGA, las cuales consultó en la página web [ ] de manera
Manual SAGRILAFT – INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS S. A.
previa a la suscripción del presente contrato; 6 (v) se obliga a cumplir con los requisitos que el Sistema de
Autocontrol y Gestión Integral del Riesgo de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Financiación de
la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva – SAGRILAFT de INDEGA que le sean comunicados y le resulten
aplicables, dentro de los que se encuentran entregar los documentos soporte que le sean solicitados y
actualizar su información anualmente; (vi) de ser el caso, declara que todos los productos que ha ofrecido,
vendido, distribuido y en general proporcionado a INDEGA han sido correcta y legalmente nacionalizados y no
provienen de actividades relacionadas con el contrabando; (vii) declara que ni la
[compañía/cliente/proveedor], ni sus administradores, ni sus accionistas o socios que representan más del
cinco por ciento (5%) del capital social o de las utilidades, (a) están siendo investigados o han sido condenados
en Colombia o en el exterior, administrativa o judicialmente, por parte de autoridades nacionales o extranjeras,
por delitos relacionados con narcotráfico, secuestro, el lavado de activos, la financiación del terrorismo, sus
delitos fuente, la financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva, actos de corrupción pública
o privada, o la extinción de dominio sobre alguno de sus bienes, o han sido mencionados en medios de
comunicación de alcance nacional o internacional en relación con los anteriores delitos, (b) se encuentran
dentro de las listas restrictivas nacionales o internacionales sobre personas vinculadas con delitos de lavado
de activos, financiación del terrorismo, financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva, actos
de corrupción, entre otras listas.
EMPLEADOS
El Conocimiento de todas las personas que se vinculan a la Compañía como colaboradores directos, a través
de temporales o terceros, se realiza a través de la Gerencia de Planeación de Recursos Humanos, quienes
están encargados del proceso de reclutamiento y selección, según la norma OCRH-25-10-003.
De acuerdo con la citada norma, el proceso de selección debe garantizar el cumplimiento con los perfiles
psicométricos y de personalidad, la trayectoria personal, actuación laboral (mediante entrevista, simulación,
prueba de valores, visita domiciliaria y verificación de referencias) y salud física y mental de acuerdo con el
cargo al que se está postulando cada aspirante. Un conocimiento integral en los aspectos mencionados
anteriormente, garantizan para el SAGRILAFT de INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS que las personas que
se vinculan sean transparentes, afines a la cultura organizacional, sin conexión con delitos fuente de Lavado
de Activos y con un compromiso ético que proporcione seguridad razonable en el evento de una posible
vinculación.
Adicionalmente, INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS cuenta con un tercero en el caso de los aspirantes para
posiciones directamente con la Compañía, que se encarga de realizar las validaciones de seguridad, revisión
de antecedentes y referencias.
Manual SAGRILAFT – INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS S. A.
Para los empleados contratados a través de temporales de empleo, son éstas las que se encargan de realizar
dichas validaciones, informando oportunamente todos los hallazgos a la Empresa y ciñéndose estrictamente
a la política de contratación.
Por último, en los contratos de vinculación rezará una cláusula SAGRILAFT que dirá lo siguiente:
“El TRABAJADOR declara bajo la gravedad de juramento que sus recursos, fondos, dineros, activos o bienes
son de procedencia lícita y no están vinculados con el lavado de activos ni con ninguno de sus delitos fuente.
De la misma forma, declara bajo la gravedad de juramento que los recursos, fondos, dineros, activos o bienes
producto del presente contrato no van a ser destinados para la financiación del terrorismo o cualquier otra
conducta delictiva, de acuerdo con las normas penales vigentes en Colombia. Para el efecto, el TRABAJADOR
se compromete a cumplir con los requisitos que el Sistema de Autocontrol y Gestión Integral del Riesgo de
Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción
Masiva – SAGRILAFT le impone, dentro de los que se encuentran, entregar los documentos soportes respectivos
y actualizar su información anualmente.”
Se aplicarán Medidas Razonables para identificar si una Contraparte o su Beneficiario Final comportan la
calidad de PEP, PEP Extranjero o PEP de Organización Internacional. La Debida Diligencia de los PEP se
extenderá a (i) los cónyuges o compañeros permanentes del PEP, (ii) los familiares de las PEP, hasta el segundo
grado de consanguineidad, segundo de afinidad y primero civil; (iii) los asociados de un PEP, cuando el PEP
sea socio o esté asociado a una persona jurídica y además sea propietario de directa o indirectamente de una
participación superior al 5% de la persona jurídica, o ejerza el control de la persona jurídica.
A manera de ejemplo, sin limitarse a ellos, se pueden catalogar como PEP, PEP Extranjero o PEP de
Organización Internacional a aquellas personas que ocupen cargos públicos importantes, como los siguientes:
a. Presidente de la República.
b. Jefes de Estado.
c. Jefes de Gobierno.
d. Vicepresidente de la República.
e. Ministros.
f. Senadores.
g. Representantes a la Cámara.
h. Magistrados de las Altas Cortes.
i. Gobernadores.
j. Alcaldes.
k. Diputados de las Asambleas Departamentales.
Manual SAGRILAFT – INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS S. A.
l. Concejales.
m. Directores de Departamentos Administrativos.
n. Directores de las diferentes Secretarías a nivel departamental, distrital y municipal.
o. Directores de entidades descentralizadas.
p. Miembros activos de las Fuerza Militares, y de Policía en grado de Oficial desde el grado de coronel inclusive
en adelante y sus cargos homólogos en otras fuerzas.
q. Tesoreros de las diferentes entidades del Estado del orden nacional, departamental y municipal.
r. Directores de organismos multilaterales.
Para una lista completa de las causales para ser considerado PEP en Colombia, dirigirse al Decreto 830 de 2021
así como la definición descrita en la Circular Externa No. 100-000016 del 24 de diciembre de 2020, incluida en
este manual.
ASOCIADOS
INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS posee una estructura accionaria donde el capital social es 100%
extranjero, figurando como principales accionistas empresas controladas por COCA-COLA FEMSA SA de CV.
Para el adecuado conocimiento de los asociados hasta Beneficiarios Finales, se deben seguir estos pasos con
una frecuencia anual:
• Se solicitará al oficial de cumplimiento de Coca Cola Femsa una certificación donde conste la
verificación en listas restrictivas de los asociados y beneficiarios finales
INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS no cotiza en la bolsa de valores colombiana, por lo que la estructura
accionaria local no se verá modificada a menos de que exista una reorganización empresarial ordenada
directamente desde el Corporativo en México. Los cambios en los beneficiarios reales serán blindados a través
del procedimiento anterior con una frecuencia anual, dado que no existe movilidad considerable que amerite
una revisión con periodicidad mayor.
ALIADOS ESTRATÉGICOS
Para los casos en los que se hagan vinculaciones especiales como los Convenios KOF, en donde algunas
empresas se vinculan con INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS con el fin de ofrecer algún beneficio a los
colaboradores de la Compañía, se tiene definido el siguiente protocolo:
Validación por parte del equipo de Cumplimiento de las Personas Naturales y Jurídicas, junto con su
composición accionaria y de junta directiva de acuerdo con RUT ampliado y al certificado de Cámara
de Comercio.
b. Ventas masivas.
Cuando la comercialización de los Productos se hace mediante ventas masivas o retail que no permitan con
facilidad y eficiencia llevar a cabo la Debida Diligencia de la Contraparte, lo cual debe estar evaluado y
documentado, según los umbrales aplicables, se debe concentrar los esfuerzos en el conocimiento de
Contrapartes cuando se detecte una Señal de Alerta o una Operación Inusual.
c. Activos Virtuales.
Si determinado negocio involucra transacciones con Activos Virtuales, la Compañía implementará Medidas
Razonables para identificación de la Contraparte y los riesgos asociados con, y tipo de, Activos Virtuales.
▪ CLIENTES – Periodicidad semanal, el envío y la consulta está a cargo del área de bases de datos. El
reporte de los clientes consultados será enviado al área de cumplimiento semanalmente.
▪ PROVEEDORES – Cada vez que se cree un nuevo proveedor. El consolidado de proveedores
consultados se remitirá al área de cumplimiento mensualmente.
▪ EMPLEADOS – Como parte integral del filtro de selección de todos los aspirantes y cada vez que haya
un traslado internacional (personas que son traídas de otras locaciones a la operación en Colombia).
El consolidado de colaboradores y aspirantes consultados será remitido al área de cumplimiento
mensualmente.
▪ ASOCIADOS – Cada vez que exista un cambio en la estructura accionaria de la empresa.
Las consultas provistas por INSPEKTOR se realizan en las siguientes listas definido en el anexo 15
Manual SAGRILAFT – INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS S. A.
Las consultas de información adicional, que permitirán realizar una Debida Diligencia Intensificada, se harán
a través de los siguientes recursos:
P ERSONAS JURÍDICAS
• Superintendencia de Sociedades:
http://superwas.supersociedades.gov.co/ConsultaGeneralSociedadesWeb/index.html
• RUES:
http://versionanterior.rues.org.co/RUES_Web/Consultas
• Procuraduría General de la Nación:
https://www.procuraduria.gov.co/portal/consulta_antecedentes.page
• Contraloría General de la República:
https://www.contraloria.gov.co/web/guest/control-fiscal/responsabilidad-fiscal/certificado-de-
antecedentes-fiscales
P ERSONAS NATURALES
• Reporte Colombia (Verificar que una cédula coincida con el nombre reportado):
https://www.reportecolombia.com
• Rama Judicial:
http://procesos.ramajudicial.gov.co/consultaprocesos/ConsultaJusticias21.aspx?EntryId=nBek5jkHY
bO7vCJJixIU8dbb9YI%3d
• INPEC:
http://www.inpec.gov.co/registro-de-la-poblacion-privada-de-la-libertad
Adicionalmente, INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS cuenta con el recurso provisto por Risk Consulting para
realizar Debida diligencia Intensificada, usando sus fuentes especializadas y un protocolo bastante efectivo
para lograr conocimiento completo de las Contrapartes. Esta Debida Diligencia Intensificada incluye
información sobre:
En aquellos casos en los cuales, por una situación concreta de riesgo, evaluada por el Oficial de Cumplimiento,
se considere que el proceso de Debida Diligencia ordinario no es suficiente para descartar Señales de Alerta o
conocer debidamente a determinadas Contrapartes, el Oficial de Cumplimiento deberá ejecutar un proceso
de Debida Diligencia Intensificada.
Manual SAGRILAFT – INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS S. A.
El procedimiento de Debida Diligencia Intensificada se aplicará para los siguientes tipos de potenciales
Contrapartes: PEP, PEP Extranjero, PEP de Organización Internacional, proveedores de la cadena de suministro
internacional, Contrapartes ubicadas en países no cooperantes o de alto riesgo, Contrapartes que desarrollen
operaciones o actividades con Activos Virtuales, y clientes de nivel alto de riesgo de LA/FT/FPADM, el
procedimiento de debida diligencia intensificada se encuentra en el anexo 13
Esta Debida Diligencia Intensificada se realiza en los eventos de vinculación de empresas o personas naturales
que por sus características sean clasificadas como “Riesgo alto” según la herramienta de Segmentación. El
informe de Debida Diligencia Intensificada debe ser almacenado apropiadamente como parte integral del
SAGRILAFT de INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS
En adición, para aquellos clientes consultados en Listas Restrictivas, Procuraduría y Rama Judicial, se activa a
través de software un sistema de alerta llamado “Monitoreo Transaccional”, herramienta fundamental en
donde se recibe, por medio de correo electrónico, una notificación cuando alguien consultado anteriormente
presente una coincidencia nueva. Lo anterior facilita el monitoreo al ser necesario solo consultar una vez a
una Contraparte durante la vinculación contractual que tenga con la Compañía.
En ningún caso en que sea procedente la Debida Diligencia Intensificada y que exista una alerta real la decisión
de vinculación recaerá en el empleado que ordinariamente aprobaría dicha vinculación, siendo necesaria que
dicha aprobación provenga de su superior y de la revisión del Oficial de Cumplimiento. Además de lo anterior,
se aplicarán medidas razonables para el conocimiento del origen de los recursos y se realizará un monitoreo
continuo de la relación.
La Compañía tomará en consideración todas las fuentes de información pública que mencionen la posible
relación de un cliente, proveedor o empleado con alguno de los delitos fuentes del Lavado de Activos, la
Financiación del Terrorismo y/o la Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva, siempre
considerando los derechos de las Contrapartes respecto a su buen nombre, privacidad en la información y
manejo de información sensible sometida a reserva, siempre en el marco de la política de Habeas Data que
podrá ser encontrada en el siguiente link:
https://coca-colafemsa.com/aviso-de-privacidad-colombia.
Manual SAGRILAFT – INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS S. A.
Luego de haber extraído la información posible de los medios de información pública y usando las categorías
provistas por el Software contratado para la revisión de listas, los posibles hallazgos se clasifican en 3 tipos:
• PRIORIDAD 1
Serán aquellas coincidencias en las que se logre confirmar en el cuerpo de la noticia tanto el nombre
como el número de identificación de la Contraparte.
• PRIORIDAD 2
Serán las coincidencias en las que solo se confirme el número de identificación en el cuerpo de la
noticia, comunicado o informe.
• PRIORIDAD 3
Serán aquellas coincidencias en las que existe una coincidencia total o parcial, únicamente del
nombre de la Contraparte.
Para cada uno de los tipos de prioridades, se ha establecido un procedimiento de revisión y análisis con el fin
de dotar al Oficial de Cumplimiento de información necesaria para evaluar el riesgo y tomar una
determinación. Para ver un detalle de este procedimiento, dirigirse al Manual de Monitoreo SAGRILAFT, en
su capítulo “clientes”, “proveedores” o “empleados” según corresponda.
a. Mantener vinculación con clientes, proveedores y empleados que, a pesar de haber sido condenados
por delitos relacionados con Lavado de Activos (LA), Financiación del Terrorismo (FT), Financiación de la
Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (FPADM) o corrupción, ya cumplieron su pena y se
encuentran actualmente en un proceso de reinserción social.
Para este tipo de terceros, se define un monitoreo periódico con el fin de asegurar que no exista
reincidencia en las actividades delictivas.
b. Se respetará la presunción de inocencia como derecho fundamental de los seres humanos garantizados
en la Constitución Política colombiana, por lo que la sola mención en noticias respecto a un caso de
LA/FT/FPADM o alguno de sus delitos fuente, no será suficiente insumo para tomar una decisión sobre
la vinculación o desvinculación de las Contrapartes.
c. Para aquellos clientes, proveedores y empleados cuyos nombres figuren en medios masivos de
comunicación como “presuntos” implicados en delitos relacionados con LA, FT, FPADM o Corrupción
dentro de casos que tengan gran relevancia o impacto mediático (por ejemplo Odebrecht,
Panamá/Paradise papers), será necesario que el Oficial de Cumplimiento realice una evaluación del
Manual SAGRILAFT – INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS S. A.
riesgo potencial inherente a dicha Contraparte, con el fin de tomar una decisión informada respecto a
su vinculación o desvinculación.
d. Se cortará la vinculación contractual con clientes, proveedores y empleados, cuando sea posible
evidenciar la existencia de una condena vigente relacionada con un delito fuente de Lavado de Activos,
o conductas de LA/FT/FPADM.
Para el logro de lo anterior, se hará uso, en primera instancia, de la información proporcionada por la
Procuraduría General de la Nación, en donde se detalla el delito, la instancia y los años de condena a los
que una persona natural fue sentenciado. Si estos años de sentencia siguen en curso, se considerará
como una condena vigente que llevará a la desvinculación de la Contraparte.
Como último recurso para una Debida Diligencia Intensificada, y en caso en que exista ambigüedad en
la información proporcionada por las dos fuentes anteriores, se recurrirá a la consulta en el INPEC, en
donde se podrá evidenciar el estado de las personas privadas de la libertad, confirmando el centro
penitenciario y la fecha de ingreso.
Cualquier otro caso que no se enmarque en los lineamientos anteriores o que por su exposición al riesgo se
considere de una importancia elevada, deberá ser consultado a través de correo electrónico con la gerencia
Legal, a modo de una asesoría puntual que permita establecer nuevas posturas y futuras adiciones al
presente Manual.
7. SEGMENTACIÓN
Para la segmentación de los Factores de Riesgo en las Contrapartes de INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS,
se tuvieron en cuenta los siguientes aspectos:
CONCEPTO DE SEGMENTACIÓN
Se define como el proceso por medio del cual se lleva a cabo la separación de elementos en grupos
homogéneos al interior de ellos y heterogéneos entre ellos. La separación se fundamenta en el
reconocimiento de diferencias significativas en sus características, conocidas como variables de
segmentación.
VENTAJAS DE LA SEGMENTACIÓN
a. Aislar segmentos que sean más vulnerables a la presencia de Riesgos de LA/FT/FPADM con el fin de
ejercer un mayor control y supervisión sobre éstos.
b. Desarrollar puntos de control y supervisión teniendo en cuenta las características del segmento.
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c. Conocer los segmentos en los cuales los controles son efectivos y tienen menor incidencia en el Riesgo
de LA/FT/FPADM.
CONTRAPARTES A SEGMENTAR
Con base en la identificación de Factores de Riesgo realizada en la implementación del modelo, se determinó
que para INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS y su volumen de Contrapartes, es necesario realizar una
segmentación que incluya a:
• CLIENTES
• PROVEEDORES
• EMPLEADOS
Para el efecto, se establecieron diferentes variables asociadas a cada una de los Factores de Riesgo o variables,
tomando en consideración una valoración inicial o criterio de segmentación.
i. EN CLIENTES
Estos segmentos están definidos según el comportamiento del volumen de ventas en cajas físicas e ingresos.
La Compañía monitorea mensualmente el volumen de ventas de los clientes y analiza las variaciones
significativas para ajustar la categoría del mismo en caso de ser necesario.
Para la herramienta de segmentación se descargaron los Ingresos brutos de los clientes de todo el país, para
definir montos significativos que clasifiquen el total de ellos dentro de las categorías homogéneas de bajo,
medio y alto riesgo. Sin embargo, se encuentra una limitación fuerte frente al manejo de una base de datos,
pues el total de clientes de la Compañía asciende a 435.000, cifra con la cual resulta complicado trabajar de
forma eficiente y estable.
La solución al problema anterior consistió en descargar los ingresos brutos de los clientes por territorio,
realizando un ejercicio de segmentación independiente en el Nororiente, Centro y Occidente del país. Lo
anterior permitirá, además de un manejo más eficiente de la base de datos, capturar la realidad de cada
territorio de forma aislada, pudiendo identificar de mejor forma volúmenes sospechosos por parte de los
clientes.
A CTIVIDAD
Para esta variable se definieron canales propios y externos, a través de los cuales se promocionan los
productos y servicios de INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS, a nivel país contamos con varios centros de
distribución propios y otros que son manejados por terceros según el modelo GVF (Gerencia de Ventas
Foráneo).
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Estos canales son clasificados debido a que existen actividades más riesgosas en lo que a LA/FT/FPADM
respecta por los niveles de dinero en efectivo que se maneja o por controles regulatorios menos estrictos. En
la herramienta de segmentación para la clasificación de actividades económicas se tomó como base las
actividades que se definieron en el “Modelo de gestión del riesgo de LA/FT en el sector Real” creado en marco
del programa “Negocios responsables y seguros” que lideró la Oficina de las Naciones Unidas contra la Droga
y el Delito (UNODC), la Cámara de Comercio de Bogotá y la Embajada Británica.
J URISDICCIÓN
La ubicación de las operaciones o negocios de INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS fueron tenidas en cuenta
en la evaluación de este Factor de Riesgo, en cuanto que las operaciones de la Compañía suceden en gran
parte del territorio nacional colombiano.
Para la herramienta de segmentación se tuvo en cuenta la distribución de los clientes a lo largo del territorio
nacional llegando al detalle de los principales municipios del país. Se tienen en cuenta principalmente la
calificación de riesgo por ciudad o municipio. Para la definición del nivel de riesgo de cada municipio, se
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construyó un consolidado con bases de datos de la policía nacional respecto a los delitos más relacionados
con el LA/FT. Estos delitos fueron:
• Actos De Terrorismo
• Secuestro Extorsivo
• Trata De Personas
• Trata De Personas Circunstancias De Agravación Punitiva
• Tráfico De Migrantes
• Tráfico De Niñas, Niños Y Adolescentes
• Mendicidad Y Tráfico De Menores
• Extorsión
• Evasión Fiscal
• Operaciones No Autorizadas Con Accionistas O Asociados
• Captación Masiva Y Habitual De Dineros
• Contrabando
• Contrabando De Hidrocarburos Y Sus Derivados
• Favorecimiento De Contrabando
• Favorecimiento De Contrabando De Hidrocarburos
• Defraudación A Las Renta De Aduanas
• Lavado De Activos
• Enriquecimiento Ilícito De Particulares
• Concierto Para Delinquir
• Entrenamiento Para Actividades Ilícitas
• Concierto Para Delinquir (Circunstancias De Agravación)
• Tenencia, Fabricación, Y Tráfico De Sustancias U Objetos Peligrosos
• Fabricación, Tráfico, Porte O Tenencia De Armas De Fuego,Accesorios, Partes O Municiones
• Fabricación, Tráfico Y Porte De Armas, Municiones De Uso Restringido, De Uso Privativo De Las
Fuerzas Armadas O Explosivos
• Fabricación, Importación, Tráfico, Posesión Y Uso De Armas Químicas, Biológicas Y Nucl
• Fabricación Y Comercialización De Sustancias Nocivas Para La Salud
• Tráfico, Fabricación O Porte De Estupefacientes
• Tráfico De Sustancias Para Procesamiento De Narcóticos
• Peculado Por Apropiación
• Peculado Por Uso
• Peculado Por Aplicación Oficial Diferente
• Peculado Culposo
• Omisión Del Agente Retenedor O Recaudador
• Concusión
• Cohecho Propio
• Cohecho Impropio
• Cohecho Por Dar U Ofrecer
• Violación Del Régimen Legal O Constitucional De Inhabilidades E Incompatibilidades
• Contrato Sin Cumplimiento De Requisito Legales
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Pese a que la cantidad de delitos ocurridos en un municipio puede ser un indicador del riesgo LA/FT/FPADM
presente en dicha jurisdicción territorial, se queda corto al buscar establecer un orden entre los municipios,
del más al menos riesgoso.
Para solucionar el problema anterior, se incorpora una variable adicional al análisis: la población de cada
municipio. Con este factor, será posible calcular la tasa de delitos per cápita (por habitante), permitiendo
entender qué municipio es más riesgoso en términos netos, sin importar la cantidad de población que lo
habite.
En ese orden de ideas y haciendo uso de la metodología anterior, la jurisdicción quedó clasificada para todas
nuestras tres Contrapartes, según lo definido en el Anexo 14.
S ALVEDADES
Se hace la salvedad que INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS no distribuye ninguno de sus productos al
departamento del CAQUETÁ, a través de sus canales de distribución directos y otros modelos secundarios
como los GVF. Lo anterior es resultado de dos determinaciones principalmente:
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1. Pleito de orden comercial con la empresa Gaseosas Florencianas, en donde, por razones
estratégicas, se determinó no abastecer de producto de la familia Coca-Cola a los territorios en
donde esta compañía tiene su zona de influencia.
2. Alta incidencia de actividades ilícitas, narcotráfico y terrorismo, fruto de la marcada violencia vivida
en ese departamento y de la cual quedan vestigios que llevan a considerar dicha zona como de
“Altísimo Riesgo” en temas LA/FT –FPADM
A CTIVIDAD
Para esta variable se definieron actividades económicas a las que se dedica el proveedor que se vincula con la
Compañía. Estas actividades son clasificadas debido a que existen actividades más riesgosas en lo que a
LA/FT/FPADM respecta por los niveles de dinero en efectivo que se maneja o por controles regulatorios menos
estrictos. En la herramienta de segmentación para la clasificación de actividades económicas se tomó como
base las actividades que se definieron en la Evaluación Regional de Riesgo (ERR 2018), realizada por la UIAF
desde el 2017 y que tomó como insumo la opinión de más de 500 Oficiales de Cumplimiento en toda Colombia.
J URISDICCIÓN
La ubicación de los proveedores con los que cuenta INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS, fue contemplada en
la evaluación de este Factor de Riesgo. Los proveedores de la Compañía abarcan gran parte del territorio
colombiano.
Para la herramienta de segmentación se tuvo en cuenta la distribución de los proveedores a lo largo del
territorio nacional llegando al detalle de los principales municipios del país. Se tienen en cuenta
principalmente la calificación de riesgo por ciudad o municipio. Para la definición del nivel de riesgo de cada
municipio, se construyó un consolidado con bases de datos de la policía nacional respecto a los delitos más
relacionados con el LA/FT. Estos delitos fueron:
• Actos De Terrorismo
• Secuestro Extorsivo
• Trata De Personas
• Trata De Personas Circunstancias De Agravación Punitiva
• Tráfico De Migrantes
• Tráfico De Niñas, Niños Y Adolescentes
• Mendicidad Y Tráfico De Menores
• Extorsión
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• Evasión Fiscal
• Operaciones No Autorizadas Con Accionistas O Asociados
• Captación Masiva Y Habitual De Dineros
• Contrabando
• Contrabando De Hidrocarburos Y Sus Derivados
• Favorecimiento De Contrabando
• Favorecimiento De Contrabando De Hidrocarburos
• Defraudación A Las Renta De Aduanas
• Lavado De Activos
• Enriquecimiento Ilícito De Particulares
• Concierto Para Delinquir
• Entrenamiento Para Actividades Ilícitas
• Concierto Para Delinquir (Circunstancias De Agravación)
• Tenencia, Fabricación, Y Tráfico De Sustancias U Objetos Peligrosos
• Fabricación, Tráfico, Porte O Tenencia De Armas De Fuego,Accesorios, Partes O Municiones
• Fabricación, Tráfico Y Porte De Armas, Municiones De Uso Restringido, De Uso Privativo De Las
Fuerzas Armadas O Explosivos
• Fabricación, Importación, Tráfico, Posesión Y Uso De Armas Químicas, Biológicas Y Nucl
• Fabricación Y Comercialización De Sustancias Nocivas Para La Salud
• Tráfico, Fabricación O Porte De Estupefacientes
• Tráfico De Sustancias Para Procesamiento De Narcóticos
• Peculado Por Apropiación
• Peculado Por Uso
• Peculado Por Aplicación Oficial Diferente
• Peculado Culposo
• Omisión Del Agente Retenedor O Recaudador
• Concusión
• Cohecho Propio
• Cohecho Impropio
• Cohecho Por Dar U Ofrecer
• Violación Del Régimen Legal O Constitucional De Inhabilidades E Incompatibilidades
• Contrato Sin Cumplimiento De Requisito Legales
• Acuerdos Restrictivos De La Competencia
• Tráfico De Influencias De Servidor Público
• Tráfico De Influencias De Particular
• Enriquecimiento Ilícito Servidor Publico
• Prevaricato Por Acción
• Prevaricato Por Omisión
• Prevaricato Por Acción (Circunstancias Agravación)
• Abuso De Autoridad Por Acto Arbitrario E Injusto
• Abuso De Autoridad Por Omisión De Denuncia
• Revelación De Secretos
• Utilización Indebida De Información Oficial Privilegiada
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No obstante, la cantidad de delitos ocurridos en un municipio no logra ser un indicador completo del riesgo
LA/FT/FPADM presente en dicha jurisdicción territorial, por lo que se incorpora (igual que en los clientes) una
variable adicional al análisis: la población de cada municipio. Con este factor, será posible calcular la tasa de
delitos per cápita (por habitante), permitiendo entender qué municipio es más riesgoso en términos netos,
sin importar la cantidad de población que lo habite.
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P ROVEEDORES INTERNACIONALES
En el caso de los proveedores internacionales, se usa como fuente el índice de Basilea frente al Lavado de
Activos y Financiación del Terrorismo, en donde se evalúan 129 países del mundo, a los cuales se les asigna
un puntaje en 14 indicadores y, de esta forma, establecer un ranking en donde el más cercano a 1 es más
riesgoso en LA/FT y viceversa.
En el listado actualmente se encuentra Tajikistán como el país más riesgoso para el LA/FT, mientras que
Finlandia es el último de la lista respecto a este mismo riesgo.
S ALVEDADES
Adicionalmente, y atendiendo a las recomendaciones de los entes intergubernamentales, INDUSTRIA
NACIONAL DE GASEOSAS establece como política revisar a detalle cualquier vínculo comercial con Países no
cooperantes:
HERRAMIENTA DE SEGMENTACIÓN
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Su función principal es definir, de acuerdo con las calificaciones de las variables de Volumen, jurisdicción por
municipios y actividad, un perfil de riesgo (Bajo, medio, alto y muy alto) para cada cliente. Lo anterior permitirá
enfocar los esfuerzos del área en la detección de Operaciones Sospechosas y así poder fijar frecuencias de
monitoreo pertinentes.
La herramienta se construyó pensando en las debilidades inherentes del software usado para su diseño, pues
Microsoft Excel no es la plataforma más potente para trabajar con bases de datos tan grandes, como la de
clientes y proveedores de la Compañía.
i. EN CLIENTES
En el caso de los clientes, y con el fin de ajustar el desarrollo de la herramienta a los recursos disponibles, la
segmentación se realizó en tres archivos diferentes:
Para realizar el ejercicio de segmentación se tomó la base de datos de clientes, descargada del sistema de
información SAP/BW; posteriormente, se realizó un filtro en el que se separaron los clientes según el territorio
al que pertenecían.
Posteriormente, se procedió a organizar y depurar toda la información descargada del maestro, con el fin de
identificar los tres factores de riesgo propuestos en el apartado anterior, usando una metodología de
clasificación para asignar calificaciones numéricas a cada Factor de Riesgo y poder obtener al final una nota
total.
El sistema escogido asigna una calificación de riesgo a cada variable analizada, a través del uso de minería de
datos, en específico de la herramienta K – medias (ver manual de segmentación); así:
Riesgo Calificación Esta calificación de riesgo se usa para los tres factores identificados
Muy alto 1
Alto 2 Jurisdicción
Medio 3 Actividad
Bajo 4 Volumen
Al final, la nota obtenida por un cliente en los tres factores fue promediada así:
𝑃𝑢𝑛𝑡𝑎𝑗𝑒 𝑡𝑜𝑡𝑎𝑙
= 𝑃𝑢𝑛𝑡𝑎𝑗𝑒 𝑣𝑜𝑙𝑢𝑚𝑒𝑛 ∗ 0,5
+ 𝑃𝑢𝑛𝑡𝑎𝑗𝑒 𝑗𝑢𝑟𝑖𝑠𝑑𝑖𝑐𝑐𝑖ó𝑛 ∗ 0,3
+ 𝑃𝑢𝑛𝑡𝑎𝑗𝑒 𝑎𝑐𝑡𝑖𝑣𝑖𝑑𝑎𝑑 ∗ 0,2
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Con el resultado final, se obtuvo una nota única para cada cliente que sirvió para clasificarlos de acuerdo con
los cuatro grupos definidos anteriormente.
RESULTADOS DE LA SEGMENTACIÓN
i. EN CLIENTES:
• La segmentación arrojó conclusiones en cuanto al perfil de riesgo de cada cliente.
• Mediante la herramienta de segmentación se pudo determinar en cuales municipios del país se
encuentran los clientes que presentan perfil de riesgo “Muy alto”.
• Con la herramienta se analizaron aproximadamente 435.000 clientes en todo el territorio nacional.
La segmentación abarcó el 100% de clientes.
• Los resultados de la segmentación se pueden revisar en la carpeta de segmentación: Gerencia Legal
COCA COLA - ASUNTOS COMPLIANCE\33. SAGRILAFT\Segmentación Clientes\INDEGA 2020
ii. EN PROVEEDORES
JUNTA DIRECTIVA
El SAGRILAFT de INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS contempla como mínimo las siguientes funciones a
cargo de la Junta Directiva:
a. Establecer y aprobar el SAGRILAFT, así como sus actualizaciones, presentadas por el Representante Legal
y el Oficial de Cumplimiento.
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b. Establecer y aprobar las políticas para la prevención y control del Riesgo de LA/FT/FPADM que harán parte
del SAGRILAFT, así como sus actualizaciones, presentadas por el Representante Legal y el Oficial de
Cumplimiento.
c. Aprobar el manual de procedimientos del SAGRILAFT, así como sus actualizaciones.
d. Ordenar y garantizar los recursos técnicos, logísticos y humanos que se requieran para implementar y
mantener en funcionamiento del SAGRILAFT, según los requerimientos del Oficial de Cumplimiento y
teniendo en cuenta el tamaño y características de INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS.
e. Verificar que el Oficial de Cumplimiento cuente con la disponibilidad y capacidad necesaria para
desarrollar sus funciones.
f. Designar al Oficial de Cumplimiento principal, así como el suplente, cuando ello sea procedente.
g. Incluir en el orden del día de sus reuniones y pronunciarse oportunamente respecto de cada uno de los
puntos que contengan los informes que presente el Oficial de Cumplimiento sobre el SAGRILAFT, sus
propuestas de correctivos y actualizaciones, dejando expresa constancia sobre sus decisiones en la
respectiva acta.
h. Analizar oportunamente los reportes y solicitudes presentados por el Representante Legal.
i. Pronunciarse sobre los informes presentados por el Revisor Fiscal sobre el SAGRILAFT y hacer
seguimiento a las observaciones o recomendaciones realizadas, dejando expresa constancia en la
respectiva acta.
j. Solicitar los informes que estime conveniente al Representante Legal sobre el SAGRILAFT.
k. Establecer las pautas y determinar los responsables de realizar auditorías sobre el cumplimiento y
efectividad del SAGRILAFT en caso de que así lo determine.
l. Constatar que la Compañía, el Representante Legal y el Oficial de Cumplimiento desarrollen las
actividades designadas en el capítulo X de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades
y en el SAGRILAFT.
REPRESENTANTE LEGAL
El SAGRILAFT de INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS contempla como mínimo las siguientes funciones a
cargo del Representante Legal:
k. Presentar a la Junta Directiva los informes que ésta le solicite sobre el SAGRILAFT.
OFICIAL DE CUMPLIMIENTO
El Oficial de Cumplimiento debe participar activamente en los procedimientos de diseño, dirección,
implementación, auditoría, verificación del cumplimiento y monitoreo del SAGRILAFT, y estar en capacidad de
tomar decisiones frente a la gestión del Riesgo de LA/FT/FPADM.
i. PERFIL Y REQUISITOS
El Oficial de Cumplimiento debe ser de un nivel jerárquico suficiente para tener contacto directo con el
Representante Legal y la Junta Directiva, gozará de capacidad para tomar decisiones para gestionar el Riesgo
de LA/FT/FPADM. El Oficial de Cumplimiento deberá entender el giro ordinario de la Compañía y tener un
mínimo de seis meses de experiencia en el desempeño de cargos similares o encaminados a la administración
y gestión de Riesgos de LA/FT, tener título profesional y acreditar conocimiento en materia de administración
de Riesgo de LA/FT o Riesgo de LA/FT/FPADM a través de especialización, cursos, diplomados, seminarios,
congresos o cualquier otra similar.
El Oficial de Cumplimiento será capacitado por la Compañía para entender el SAGIRLAFT e identificar a través
de criterios objetivos Operaciones Sospechosas u Operaciones Intentadas.
El Oficial de Cumplimiento debe cumplir como mínimo con los siguientes requisitos:
El Oficial de Cumplimiento no podrá pertenecer a la administración o a los órganos sociales, a la revisoría fiscal
(fungir como revisor fiscal o estar vinculado a la empresa de revisoría fiscal que ejerce esta función, si es el
caso), o fungir como auditor interno, o quien ejecute funciones similares o haga sus veces en la Compañía. Sin
perjuicio de lo anterior, no debe entenderse que esta última prohibición se extiende a respecto de quienes
apoyen las labores de los órganos de auditoría o control interno.
En caso de que el Oficial de Cumplimiento de la Compañía sea un contratista, éste no podrá fungir como Oficial
de Cumplimiento de más de 10 empresas, quienes no podrán ser competidoras entre sí.
Cuando exista una situación de conflicto de interés respecto del Oficial de Cumplimiento y sus funciones y
deberes, el Oficial de Cumplimiento deberá informarlo al Representante Legal con el fin de levantar el
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conflicto. En todo caso, el Oficial de Cumplimiento principal conflictuado será relevado por el Oficial de
Cumplimiento suplente en la gestión del caso concreto. En caso de ausencia de un Oficial de Cumplimiento
suplente, las decisiones relativas a los hechos que generan el conflicto de interés serán tomadas por el
representante legal de la Compañía.
iii. FUNCIONES
El Oficial de Cumplimiento debe cumplir como mínimo con las siguientes funciones:
i. Los procesos establecidos para llevar a la práctica las políticas aprobadas, sus adiciones o
modificaciones.
ii. Los resultados del seguimiento o monitoreo para determinar la eficacia y eficiencia de las
políticas, procedimientos y controles establecidos.
iii. Las medidas adoptadas para corregir las falencias encontradas al efectuar el monitoreo de los
controles.
iv. El cumplimiento dado a los requerimientos de las diferentes autoridades, en caso de que estos
se hubieran presentado.
v. Las propuestas de ajustes o modificaciones a las políticas para la prevención y control del Riesgo
de LA/FT/FPADM que considere pertinentes.
vi. El cumplimiento a los ajustes o modificaciones a las políticas de prevención y control del Riesgo
de LA/FT/FPADM aprobados por el máximo órgano social.
vii. Las últimas normas o reglamentaciones expedidas sobre la prevención y control del Riesgo de
LA/FT/FPADM y las medidas adoptadas para darles cumplimiento a las mismas.
requieren de una autorización de otros órganos, deberá promover que estos asuntos sean puestos en
conocimiento de los órganos correspondientes.
m. Certificar ante la Superintendencia de Sociedades el cumplimiento en lo previsto en el capítulo X de su
Circular Básica Jurídica, cuando dicha entidad lo requiera.
n. Verificar el cumplimiento de los procedimientos de Debida Diligencia y de Debida Diligencia Intensificada
consignados en este manual.
o. Diseñar las metodologías de clasificación, identificación, medición y control del Riesgo de LA/FT/FPADM
que hacen parte de este SAGRILAFT. Atender y coordinar cualquier requerimiento, solicitud o diligencia
de autoridad competente judicial o administrativa en esta materia.
p. Proponer a la administración la actualización del MANUAL DE PROCEDIMIENTOS SAGRILAFT y velar por
su divulgación a los empleados.
q. En coordinación con el Representante Legal, definir y aprobar los criterios objetivos para realizar Reportes
de Operaciones Sospechosas (ROS) a la UIAF.
r. Evaluar de forma previa cualquier cambio en el segmento de clientes, productos, servicios, canales de
distribución o jurisdicciones en las que tiene presencia INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS.
Con el fin de asegurar una adecuada administración del Riesgo de LA/FT/FPADM, el Representante Legal
designará los Responsables SAGRILAFT, en cada una de las áreas de INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS,
teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y no la persona que lo desempeña.
i. FUNCIONES
a. Promover la cultura de cumplimiento del SAGRILAFT dentro del área de trabajo y sus compañeros de
trabajo.
b. Servir de enlace con el Oficial de Cumplimiento y prestarle apoyo en las labores de prevención, control y
administración de Riesgos de LA/FT/FPADM.
c. Aplicar y supervisar las normas, políticas y procedimientos de prevención y control del Riesgo
LA/FT/FPADM en el área de su responsabilidad.
d. Asesorar y apoyar al personal de su área de responsabilidad en lo relacionado con los procedimientos de
prevención, control y en la normativa vigente sobre SAGRILAFT.
e. Velar porque se acaten las normas, políticas y procedimientos establecidos en el SAGRILAFT, y reportar
al Oficial de Cumplimiento las fallas que detecten.
f. Apoyar el área de su responsabilidad con capacitación y entrenamiento en temas de Riesgo de
LA/FT/FPADM o a las áreas que le sean designadas.
AUDITORÍA INTERNA
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Sin perjuicio de las funciones asignadas en otras disposiciones internas a la auditoría interna, ésta cumplirá
con las funciones en relación con el SAGRILAFT:
a. Incluir dentro de sus planes anuales de auditoría la revisión de la efectividad y cumplimiento de los
procesos que integran el SAGRILAFT, con el fin de servir de fundamento para que, tanto el Oficial de
Cumplimiento y la administración de la Compañía, puedan determinar la existencia de deficiencias en el
SAGRILAFT y sus posibles soluciones.
b. Comunicar el resultado de las auditorías internas al representante legal, a la junta directiva y al Oficial
de Cumplimiento.
REVISOR FISCAL
El Revisor Fiscal debe considerar en cuanto al SAGRILAFT que:
a. Las operaciones, negocios y contratos que celebre o cumpla INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS deben
ajustarse a las instrucciones y políticas aprobadas por el máximo órgano social, de conformidad con el
artículo 207 del Código de Comercio.
b. Debe dar cuenta por escrito al máximo órgano social, a la junta directiva o al representante legal del
cumplimiento o incumplimiento a las disposiciones contenidas en el SAGRILAFT.
c. Debe poner en conocimiento del Oficial de Cumplimiento las inconsistencias y falencias que detecte
respecto a la implementación del SAGRILAFT o de los controles establecidos.
d. Debe rendir los informes sobre el cumplimiento del SAGRILAFT cuando la Superintendencia de Sociedades
lo solicite.
e. Debe poner en conocimiento de las autoridades competentes sus sospechas sobre presuntos actos de
LA/FT/FPADM.
f. Debe solicitar usuario y contraseña del SIREL de la UIAF.
g. Reportar ante la UIAF los ROS que detecte en ejercicio de sus funciones.
h. En general, dar cumplimiento a sus deberes y funciones consignados en el art. 207 del Código de
Comercio.
9. CAPACITACIÓN
En INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS la capacitación sobre SAGRILAFT se diseña, programa y coordina
buscando establecer los programas de capacitación y otros instrumentos diseñados por INDUSTRIA
NACIONAL DE GASEOSAS, para el mismo propósito, incluida la forma de evaluación y el cubrimiento de las
deficiencias que se detecten en el conocimiento de las normas, políticas, procedimientos e instrumentos que
se han implementado en el SAGRILAFT.
Con la implementación de programas de capacitación se busca dar a conocer las políticas, normas internas y
externas, y procedimientos relacionados con el SAGRILAFT, con el fin de generar en los empleados de
INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS, una cultura organizacional orientada a la administración del Riesgo de
LA/FT/FPADM, para prevenir y controlar que INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS sea utilizada para estos
fines.
DIRECTRICES
a. Toda persona que ingrese a INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS deberá recibir, capacitación sobre las
políticas, procedimientos, herramientas y controles adoptados para dar cumplimiento al SAGRILAFT.
b. Cuando se realice alguna actualización al MANUAL DE PROCEDIMIENTOS SAGRILAFT, esta deberá ser
comunicada a todos los empleados de INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS; en el caso de que los
cambios realizados sean muy grandes se requiere programar capacitaciones para dar a conocer las nuevas
normas y parámetros del SAGRILAFT.
c. Se debe dejar constancia escrita de todas las capacitaciones realizadas, donde se indique como mínimo
la fecha, el tema tratado y el nombre de los asistentes.
FUNCIONES
La Gerencia de Recursos Humanos junto con el Oficial de Cumplimiento de INDUSTRIA NACIONAL DE
GASEOSAS, tienen las siguientes funciones:
a. Controlar que la capacitación sobre los temas del SAGRILAFT, se imparta al personal respectivo, y se lleven
los controles respectivos sobre sus resultados, con el fin de detectar falencias en el conocimiento de éstos
e implementar las capacitaciones de refuerzo.
b. Contemplar, en las jornadas de inducción corporativa para el personal nuevo, la capacitación sobre los
temas del SAGRILAFT.
c. Difundir al personal la ubicación donde se puede consultar, para su lectura y estudio, el MANUAL DE
PROCEDIMIENTOS SAGRILAFT.
d. Mantener una copia en papel y en medio electrónico del MANUAL DE PROCEDIMIENTOS SAGRILAFT a
disposición de los empleados de INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS. Se debe definir el nivel de
divulgación del MANUAL DE PROCEDIMIENTOS SAGRILAFT por parte del Oficial de Cumplimiento.
PERIODICIDAD
La capacitación sobre SAGRILAFT deberá ser impartida al personal de la empresa cuando se realicen cambios
a las políticas, normas o procedimientos del SAGRILAFT que ameriten realizar capacitaciones de actualización.
En todo caso, la capacitación a los empleados sobre el SAGRILAFT se hará, por lo menos, una vez al año.
ELEMENTOS DE CAPACITACIÓN
a. Publicaciones periódicas en los medios de difusión de INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS, como por
ejemplo infografías a través de email:
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d. Herramientas virtuales.
El monitoreo del SAGRILAFT permite estudiar la efectividad del plan de tratamiento de los riesgos, las
estrategias y el sistema de autocontrol establecidos para controlar la implementación del SAGRILAFT. Lo
anterior, con el fin de determinar periódicamente los posibles cambios en los eventos de riesgo que puedan
afectar la probabilidad de consecuencia de un resultado, o el costo operacional de las políticas de prevención
o control que sean implementadas.
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El monitoreo se llevará a cabo mediante cualquier mecanismo que el Oficial de Cumplimiento considere
pertinente, incluyendo, pero sin limitarse a, la autoevaluación, las encuestas, las Lecturas de Entorno, las
evaluaciones a procesos clave, auditorías, etc.
En caso de que los resultados de las actividades de monitoreo sobre la efectividad del sistema reflejen la
insuficiencia de las políticas actuales, el Oficial de Cumplimiento dentro de su reporte propondrá los cambios
necesarios al SAGRILAFT para aprobación de la junta directiva.
Estas actividades deberán realizarse de tiempo en tiempo y, en todo caso, una vez cada dos años.
Por lo tanto, el Oficial de Cumplimiento, cuando evidencie situaciones que atenten contra las políticas,
procedimientos o controles definidos en este MANUAL DE PROCEDIMIENTOS SAGRILAFT, deberá realizar el
respectivo informe y remitirlo al área competente para que dé inicio al proceso disciplinario respectivo,
tendiente a determinar el tipo de sanción a aplicar de acuerdo con el impacto de la omisión y la gravedad de
la falta.
Esta área competente adelantará el proceso administrativo disciplinario, de acuerdo con lo definido en el
respectivo procedimiento, desarrollado por el Comité de Ética Corporativo de Coca-Cola FEMSA, dentro de
los principios de justicia, equidad y unificando los criterios y parámetros legales y reglamentarios. (Ver Anexo
9. Lineamiento de Sanciones)
OPERACIONES INUSUALES
Para la UIAF, una Operación Inusual se define como aquella cuya cuantía, características y periodicidad no
guarda relación con la actividad económica del cliente; se sale de los parámetros de normalidad vigente en el
mercado o no tiene un fundamento legal evidente, levantando una Señal de Alerta que debe ser atendida por
el área de cumplimiento, dependiendo de la importancia y urgencia de la señal. Los mecanismos que el área
de cumplimiento usará para atender las Operaciones Inusuales incluyen (lista no taxativa): Visitas al mercado,
llamadas, revisión documental, etc.
Como las Operaciones Inusuales pueden originarse en cada uno de los procesos de la Compañía, es necesario
definir para cada una de ellas, tipologías básicas que serán consideradas con inusuales o anormales:
CUALITATIVAS
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CUANTITATIVAS
Basadas en la herramienta de segmentación y en la determinación de perfiles de riesgo de las Contrapartes:
Con ayuda de esta herramienta se establecen los siguientes límites inferiores (LCI) y superiores (LCS)
MENSUALES, dentro de los grupos de riesgo críticos (MUY ALTO) y discriminado por cada uno de los territorios
y departamentos en los que se tiene operación (revisar la carpeta de segmentación Coca-Cola
FEMSA\Gerencia Legal COCA COLA - ASUNTOS COMPLIANCE\3. SAGRLAFT\Segmentacion Clientes\INDEGA
2020 )
OPERACIONES SOSPECHOSAS
Así mismo, cualquier información relevante sobre manejo de activos o pasivos u otros recursos, cuya cuantía
o características no guarden relación con la actividad económica de sus clientes, o sobre transacciones de sus
usuarios que por su número, por las cantidades transadas o por las características particulares de las mismas,
puedan conducir razonablemente a sospechar que se está utilizando a la entidad para transferir, manejar,
aprovechar o invertir recursos provenientes de actividades delictivas o destinados a su financiación, serán
consideradas Operaciones Sospechosas y deberán ser Reportadas ante la UIAF, como se mencionará más
adelante.
V ISITAS AL MERCADO
Por medio del conocimiento y experticia del personal de cumplimiento, una buena forma de contrastar
Operaciones Inusuales y concluir que dicha Operación Sospechosa, es la de visitar a la Contraparte, buscando
realizar preguntas adecuadas para conseguir claridad de lo considerado inusual, tomar registro fotográfico y
observar la ejecución de las operaciones del cliente o proveedor.
• Se evidencie en los estados financieros inconsistencias respecto a lo que se espera para una empresa
de su sector.
• Se reciba un comentario informal que prenda las alertas del modelo.
REPORTES EXTERNOS
Los reportes externos del SAGRILAFT son aquellos que INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS deben ser
remitidos a la UIAF, de conformidad con los protocolos y forma establecida por dicha entidad.
Los reportes que las empresas del sector real deben remitir a la UIAF son:
De acuerdo con lo consagrado en el artículo 42 de la Ley 190 de 1995, modificado por la Ley 526 de 1999 y la
Ley 1121 de 2006, el reporte de Operaciones Sospechosas (ROS) no dará lugar a ningún tipo de
responsabilidad para la persona jurídica informante, ni para los directivos o empleados de INDUSTRIA
NACIONAL DE GASEOSAS que hayan participado en su detección y/o reporte.
Una Operación Intentada o una operación consumada debe reportarse como ROS directamente a la UIAF de
manera inmediata, según los instructivos e instrucciones impartidas por dicha entidad.
Se debe entender por inmediato el momento a partir del cual INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS toma la
decisión de catalogar la operación como intentada o sospechosa. Para el efecto, no se necesita que INDUSTRIA
NACIONAL DE GASEOSAS tenga certeza de que se trata de una actividad delictiva, ni de identificar el tipo
penal o de verificar que los recursos tienen origen ilícito; tan solo se requiere que la operación sea sospechosa
en los términos legales, del glosario y dentro de las políticas del presente MANUAL DE PROCEDIMIENTOS
SAGRILAFT.
Como ya se dijo, el envío de ROS a la UIAF no constituye una denuncia ni da lugar a ningún tipo de
responsabilidad para la INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS como entidad reportante, ni para las personas
que hayan participado en su detección o en su reporte.
Ninguna persona natural o jurídica vinculada con INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS podrá dar a conocer
que se ha efectuado el reporte de una Operación Sospechosa a la UIAF, según lo establecido en el inciso cuarto
del artículo 11 de la Ley 526 de 1999.
Todos los soportes de las operaciones reportadas a la UIAF se deben organizar y conservar por lo menos
durante diez (10) años, debido a que pueden ser solicitados por las autoridades competentes.
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Los reportes sobre Operaciones Sospechosas deben ajustarse a los criterios objetivos establecidos por
INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS.
De acuerdo con las normas expedidas por la Superintendencia de Sociedades, se consideró la creación de una
base de registros sobre operaciones internas inusuales y sospechosas para dejar constancia de aquellas
situaciones en las cuales se considera que se pudo haber materializado un Riesgo de LA/FT/FPADM.
El objetivo de esta base es recaudar información estadística que permita en un futuro, mejorar la metodología
de medición del Riesgo de LA/FT/FPADM.
Dicha base, construida en Excel, es de carácter confidencial y solo se les autorizará el acceso a las personas
pertenecientes al equipo de cumplimiento, así como a los responsables del modelo y a las autoridades
competentes.
• No se revelará el detalle de los movimientos hechos por la Compañía en cuentas bancarias nacionales
o internacionales, en Pesos Colombianos, Pesos Mexicanos o Dólares estadounidenses.
• No se revelarán detalles de los Beneficiarios Finales, entendidos como personas naturales detrás de
las empresas que representan la composición accionaria de INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS,
limitando la información proporcionada a este respecto a un formato ya establecido desde la
dirección legal para revelar, por persona jurídica, cual es la composición accionaria de la sociedad.
Este debe ser solicitado conforme sea necesario.
• Para aquellos clientes en los que la relación comercial se pueda ver afectada por la no entrega de la
documentación respecto a los Beneficiarios Finales de la Compañía, se evaluará caso por caso con
acompañamiento del área legal, con el fin de determinar si es procedente, oportuna y
costo/eficiente, la entrega de dicha información.
La empresa certificará su modelo SAGRILAFT, a través del Formato declaración Sistema SAGRILAFT, que se
encuentra en el anexo 8 del presente documento.
En este apartado se establecen los procedimientos adecuados para el archivo y conservación de los
documentos que hayan servido para la implementación de las etapas y los elementos del SAGRILAFT, y
aquellos requeridos en la vinculación de los clientes, en el proceso de conocimiento de éstos, y los que
soportan sus operaciones, los cuales pueden ser requeridos por las autoridades competentes.
DIRECTRICES
Con el fin de prestar colaboración a las autoridades competentes y de control, se deberá conservar la
documentación soporte del SAGRILAFT, así como aquella relacionada con la vinculación de clientes, la que
soporta las transacciones realizadas, y la que sirvió para determinar una operación como inusual o
sospechosa.
Se deben conservar los documentos y registros relativos al cumplimiento de las normas sobre prevención y
control del Riesgo de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Financiación de la Proliferación de
Armas de Destrucción Masiva, por el término mínimo de diez (10) años, garantizando su integridad,
confiabilidad, disponibilidad, cumplimiento, efectividad, eficiencia y confidencialidad.
Al cabo de este lapso pueden ser destruidos, siempre que se cumplan las siguientes condiciones:
• Que no medie solicitud de entrega de los mismos formulada por autoridad competente.
• Que se conserven en un medio técnico que garantice su posterior reproducción exacta y la
preservación de su valor probatorio, conforme a lo previsto en los Decretos 2527 de 1950, 3354
de 1954 y 2620 de 1993 y en el artículo 12 de la Ley 527 de 1999.
• Respecto de los documentos que soportan la decisión de determinar una operación como
sospechosa, se deberá disponer la conservación centralizada, secuencial y cronológica con las
debidas seguridades, junto con el respectivo reporte a la UIAF, con el propósito de que estén
disponibles o a disposición de las autoridades competentes cuando éstas los soliciten. Dicha
información debe ser administrada por el Oficial de Cumplimiento.
Cuando se detecte una de estas señales, el empleado deberá proceder al análisis respectivo de la situación y
posteriormente, informará al director del área correspondiente para que se surta el procedimiento
correspondiente a las Operaciones Inusuales u Operaciones Sospechosas indicado en el SAGRILAFT.
Algunas Señales de Alerta en el sector real pueden ser las siguientes, sin limitarse:
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Los países o jurisdicciones de alto riesgo según la definición del GAFI se encuentran publicados en el siguiente enlace:
https://www.uiaf.gov.co/asuntos_internacionales/lista_paises_no_cooperantes_29282.
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▪ Altos funcionarios públicos, es decir PEP, PEP Extranjeros o PEP de Organización Internacional o sus
familiares cercanos.
▪ Almacenes generales de depósito.
▪ Directivos o funcionarios de casinos o compañías dedicadas a los juegos de azar.
▪ Casas de cambio.
▪ Comercializadores de vehículos.
▪ Equipos de fútbol.
▪ Transportadores.
▪ Fundaciones o corporaciones sin ánimo de lucro financiadas con donaciones anónimas.
▪ Compañías dedicadas a la compraventa de artículos que tengan un valor subjetivo o emocional.
▪ Productores y distribuidores de armas o sustancias químicas que puedan ser usadas en la fabricación
de estupefacientes.
▪ Entidades vigiladas por autoridad competente que haya o estén siendo investigadas por casos de
lavado de activos.
hh. Las siguientes Áreas Geográficas son consideradas como Señales de Alerta por la posibilidad de generación
de riesgos de LA/FT/FPADM:
▪ Zonas fronterizas.
▪ Zonas de libre comercio.
▪ Zonas de influencia del narcotráfico.
▪ Zonas apartadas del país en las que se evidencie poca presencia estatal.
16. DEFINICIONES
➢ Activos: Es un recurso económico presente controlado por una empresa como resultado de sucesos
pasados.
➢ Asociados: Son los denominados socios o accionistas, es decir, aquellas personas que ostentan la
titularidad de las cuotas sociales, partes de interés o acciones en una sociedad mercantil.
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➢ Beneficiario Final: es la(s) persona(s) natural(es) que finalmente posee(n) o controla(n) a un cliente
o a la persona natural en cuyo nombre se realiza una transacción. Incluye también a la(s) persona(s)
que ejerzan el control efectivo y/o final, directa o indirectamente, sobre una persona jurídica u otra
estructura sin personería jurídica. Son Beneficiarios Finales de la persona jurídica los siguientes:
a. Persona natural que, actuando individual o conjuntamente, ejerza control sobre la
persona jurídica, en los términos del artículo 260 y siguientes del Código de Comercio; o
b. Persona natural que, actuando individual o conjuntamente, sea titular, directa o
indirectamente, del cinco por ciento (5%) o más del capital o los derechos de voto de la
persona jurídica, y/o se beneficie en un cinco por ciento (5%) o más de los rendimientos,
utilidades o Activos de la persona jurídica;
c. Cuando no se identifique alguna persona natural en lo literales (a) y (b) anteriores, la
persona natural que ostente el cargo de representante legal, salvo que exista una persona
natural que ostente una mayor autoridad en relación con als funciones de gestión o
dirección de la persona jurídica.
Son Beneficiarios Finales de un contrato fiduciario, de una estructura sin personería jurídica o
de una estructura jurídica similar, las siguientes personas naturales que ostente la calidad de:
➢ Contraparte: es cualquier persona natural o jurídica con las cuales la Compañía tiene vínculos
comerciales, de negocios, laborales, contractuales o jurídicos de cualquier orden; entre otros, son
Contrapartes: clientes, proveedores, empleados, contratistas, socios y accionistas.
➢ Debida Diligencia: Es el proceso a través del cual la Compañía adopta medidas para el conocimiento
de las Contrapartes, de sus negocios, operaciones, Productos y el volumen de sus transacciones.
➢ Evento: Incidente o situación teórica o real de LA/FT/FPADM que ocurre en la empresa durante un
intervalo particular de tiempo.
➢ Factores de Riesgo: Son los posibles elementos o causas generadoras de Riesgos de LA/FT/FPADM
para las empresas.
➢ Financiación del Terrorismo: Delito que comete toda persona que incurra en alguna de las conductas
descritas en el artículo 345 del Código Penal. Ley 599 de 2000 (Código Penal). Artículo 345.
Modificado por el artículo 16 de la Ley 1121 de 2006 y el artículo 16 de la Ley 1453 de 2011.
“Financiación del terrorismo y de grupos de delincuencia organizada y administración de recursos
relacionados con actividades terroristas y de la delincuencia organizada. El que directa o
indirectamente provea, recolecte, entregue, reciba, administre, aporte, custodie o guarde fondos,
bienes o recursos, o realice cualquier otro acto que promueva, organice, apoye, mantenga, financie
o sostenga económicamente a grupos de delincuencia organizada, grupos armados al margen de la
ley o a sus integrantes, o a grupos terroristas nacionales o extranjeros, o a terroristas nacionales o
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extranjeros, o a actividades terroristas, incurrirá en prisión de trece (13) a veintidós (22) años y multa
de mil trescientos (1.300) a quince mil (15.000) salarios mínimos legales mensuales vigentes”.
➢ Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva: Es todo acto que provea fondos
o utilice servicios financieros, en todo o en parte, para la fabricación, adquisición, posesión,
desarrollo, exportación, trasiego de material, transporte, fraccionamiento, transferencia, deposito,
o uso dual para propósitos ilegítimos en contravención de las leyes nacionales u obligaciones
internacionales.
➢ Gestión del Riesgo de LA/FT/FPADM: Consiste en la adopción de políticas que permitan prevenir y
controlar el Riesgo de LA/FT/FPADM.
➢ Lavado de Activos: Delito que comete toda persona que busca dar apariencia de legalidad a bienes
o dinero provenientes de alguna de las actividades descritas en el artículo 323 del Código Penal. Ley
599 de 2000 (Código Penal). Artículo 323. Modificado por el artículo 8º de la Ley 747 de 2002, a su
vez modificado por el artículo 17 de la Ley 1121 de 2006 y por artículo 42 de la Ley 1453 de 2011.
“Lavado de Activos. El que adquiera, resguarde, invierta, transporte, transforme, almacene,
conserve, custodie o administre bienes que tengan su origen mediato o inmediato en actividades de
tráfico de migrantes, trata de personas, extorsión, enriquecimiento ilícito, secuestro extorsivo,
rebelión, tráfico de armas, tráfico de menores de edad, financiación del terrorismo y administración
de recursos relacionados con actividades terroristas, tráfico de drogas tóxicas, estupefacientes o
sustancias psicotrópicas, delitos contra el sistema financiero, delitos contra la administración pública,
o vinculados con el producto de delitos ejecutados bajo concierto para delinquir, o les dé a los bienes
provenientes de dichas actividades apariencia de legalidad o los legalice, oculte o encubra la
verdadera naturaleza, origen, ubicación, destino, movimiento o derecho sobre tales bienes o realice
cualquier otro acto para ocultar o encubrir su origen ilícito, incurrirá por esa sola conducta, en prisión
de diez (10) a treinta (30) años y multa de seiscientos cincuenta (650) a cincuenta mil (50.000) salarios
mínimos legales vigentes.”
➢ Lectura de Entorno: son los diferentes análisis realizados por la Compañía, tanto en la etapa de
diagnóstico como de manera recurrente durante la ejecución del SAGRILAFT, con el fin de conocer
todo el contexto externo e interno en el cual se desenvuelve la Compañía.
➢ Listas Vinculantes o Restrictivas: Son aquellas listas de personas y entidades asociadas con
organizaciones terroristas que son vinculantes para Colombia bajo la legislación colombiana (artículo
20 de la Ley 1121 de 2006) y conforme al derecho internacional, incluyendo pero sin limitarse a las
Resoluciones 1267 de 1999, 1373 de 2001, 1718 y 1737 de 2006, 1988 y 1989 de 2011, y 2178 de
2014 del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, y todas aquellas que le sucedan, relacionen y
complementen, y cualquiera otra lista vinculante para Colombia (como las listas de terroristas de los
Estados Unidos de América, la lista de la Unión Europea de Organizaciones Terroristas y la lista de la
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Unión Europea de Personas Catalogadas como Terroristas). Para efectos de este Manual, este
término incluye las listas desarrolladas por un tercero que buscan calificar el nivel de riesgo que
pueden representar las Contrapartes, como, por ejemplo, la Lista de Personas Especialmente
Designadas y Bloqueadas (SDN List) de la Oficina de Control de Activos Extranjeros (OFAC, por sus
siglas en inglés) del Departamento del Tesoro de Estados Unidos, las listas del Consejo de Seguridad
de las Naciones Unidas, Interpol, Policía Nacional de Colombia, entre otros.
➢ Matriz de Riesgos: Es uno de los instrumentos que le permite a la Compañía identificar, individualizar,
segmentar, evaluar y controlar los Riesgos de LA/FT/FPADM a los que se podría ver expuesta,
conforme a los Factores de Riesgo.
➢ Máximo órgano social: Para efectos del manual de este manual será la Junta Directiva.
➢ Medidas Razonables: Son las acciones suficientes, apropiadas y medibles en calidad y cantidad para
mitigar el Riesgo de LA/FT/FPADM, teniendo en cuenta los riesgos propios de la Compañía y su
materialidad.
➢ Oficial de Cumplimiento: Es la persona natural designada por la Compañía que está a cargo de
promover, desarrollar y velar por el cumplimiento de los procedimientos específicos de prevención,
actualización y mitigación del Riesgo de LA/FT/FPADM.
➢ Operación Inusual: Es aquella cuya cuantía o características no guarda relación con la actividad
económica de las Contrapartes, o que por su monto, por las cantidades transadas o por sus
características particulares, se salen de los parámetros de normalidad establecidos.
podido ser razonablemente justificada. Estas operaciones tienen que ser reportadas única y
exclusivamente a la UIAF.
➢ PEP: Son los servidores públicos de cualquier sistema de nomenclatura y clasificación de empleos de
la administración pública nacional y territorial, cuando en los cargos que ocupen, tengan en las
funciones del área a la que pertenecen o en las de la ficha del empleo que ocupan, bajo su
responsabilidad directa o por delegación, la dirección general, de formulación de políticas
institucionales y de adopción de planes, programas y proyectos, el manejo directo de bienes, dineros
o valores del Estado. Estos pueden ser a través de ordenación de gasto, contratación pública,
gerencia de proyectos de inversión, pagos, liquidaciones, administración de bienes muebles e
inmuebles. Incluye también a las PEP Extranjeras y PEP de Organizaciones Internacionales.
➢ PEP Extranjero: son aquellas personas naturales que desempeñan funciones públicas prominentes y
destacadas en otro país. En especial, las siguientes personas: (i) jefes de Estado, jefes de gobierno,
ministros, subsecretarios o secretarios de Estado; (ii) congresistas o parlamentarios; (iii) miembros
de tribunales supremos, tribunales constitucionales u otras altas instancias judiciales cuyas
decisiones no admitan normalmente recurso, salvo en circunstancias excepcionales; (iv) miembros
de tribunales o de las juntas directivas de bancos centrales; (v) embajadores; (vi) encargados de
negocios; (vii) altos funcionarios de las fuerzas armadas; (viii) miembros de los órganos
administrativos, de gestión o de supervisión de empresas de propiedad estatal; (ix) miembros de
familiares reales reinantes; (x) dirigentes destacados de partidos o movimientos políticos; y (xi)
representantes legales, directores, subdirectores, miembros de la alta gerencia y miembros de la
junta de una organización internacional (v.g. jefes de Estado, políticos, funcionarios
gubernamentales, judiciales o militares de alta jerarquía y altos ejecutivos de empresas estatales).
➢ PEP de Organización Internacional: Son aquellas personas naturales que ejercen funciones directivas
en una organización internacional, tales como la Organización de las Naciones Unidas (ONU),
Organización para la Cooperación y Desarrollos Económicos (OCDE), el Fondo de las Naciones Unidas
para la Infancia (UNICEF) o la Organización de Estados Americanos (OEA), entre otros (v.g. directores,
subdirectores, miembros de junta directiva o cualquier persona que ejerza una función equivalente).
➢ Plataforma Inspektor: Plataforma para administración y gestión de listas que permite consultar en
forma simultánea un conjunto de listas.
➢ Producto: hace referencia a los bienes y/o servicios que produce, transforma, ofrece y/o comercializa
la Compañía o adquiere un tercero.
➢ Reportes internos de Operaciones Inusuales: Son aquellos que se manejan al interior de la empresa
y pueden ser efectuados por cualquier empleado o miembro de la organización, que tenga
conocimiento de una posible Operación Intentada, Inusual o Sospechosa.
➢ Riesgo de LA/FT/FPADM: Es la posibilidad de pérdida o daño que puede sufrir la Compañía por su
propensión a ser utilizada directamente o a través de sus operaciones como instrumento para el
Lavado de Activos y/o canalización de recursos hacia la realización de actividades terroristas o el
Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva, o cuando se pretenda el
ocultamiento de Activos provenientes de dichas actividades. Las contingencias inherentes al
LA/FT/FPADM se materializan a través de riesgos tales como el Riesgo Operacional, Riesgo Legal,
Riesgo de Contagio, Riesgo Reputacional y los demás a los que se expone la Compañía, con el
consecuente efecto económico negativo que ello puede representar para su estabilidad financiera,
cuando es utilizada para tales actividades.
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➢ Riesgo Legal: Es la posibilidad de pérdida en que puede incurrir la Compañía al ser sancionada u
obligada a indemnizar daños como resultado del incumplimiento de normas o regulaciones y
obligaciones contractuales. Surge también como consecuencia de fallas en los contratos y
transacciones, derivadas de actuaciones malintencionadas, negligencia o actos involuntarios que
afectan la formalización o ejecución de contratos o transacciones.
➢ Riesgo Reputacional: Es la posibilidad de pérdida en que puede incurrir la Compañía por desprestigio,
mala imagen, publicidad negativa, cierta o no, respecto de la organización y sus prácticas de negocios,
que cause pérdida de clientes, disminución de ingresos o procesos judiciales.
➢ Riesgo Inherente: es el nivel de riesgo propio de la actividad de la Compañía, sin tener en cuenta los
efectos de los controles.
➢ Riesgo Residual: es el nivel resultante del riesgo después de aplicar los controles.
➢ SAGRILAFT: Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral de Lavado de Activos, Financiación
de Terrorismo y Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva.
➢ Señales de alerta: Son circunstancias particulares que llaman la atención y justifican un mayor
análisis.
El SAGRILAFT está fundamentado en los contenidos normativos de carácter general y especial previstos en la
Constitución, la ley, decretos y actos administrativos emitidos por los entes de vigilancia y control especiales
como la Superintendencia de Sociedades.
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A continuación, se relacionan las principales normas que enmarcan las obligaciones contenidas en este
manual:
17.2. LEYES
▪ Ley 365 de 1997. Por la cual se establecen normas tendientes a combatir la delincuencia organizada y se
dictan otras disposiciones. Hace énfasis especial en la cancelación de la personería jurídica a las sociedades
u organizaciones dedicadas al desarrollo de actividades delictivas, o en su defecto, al cierre de sus locales
o establecimientos abiertos al público, además modificaciones al código de procedimiento penal
tendientes a la extinción de dominio, el tráfico de estupefacientes, lavado de activos, extorsión,
testaferrato y demás delitos contemplados en el Estatuto Nacional de Estupefacientes.
▪ Ley 526 de 1999. Por medio de la cual se crea la Unidad de Información y Análisis Financiero, adscrita al
Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la cual tiene como objetivo general la detección, prevención y
lucha contra el lavado de activos en todas las actividades económicas, para lo cual ejerce un control sobre
entidades privadas y del Estado. Las cuales están obligadas a suministrar información que conduzca a
detectar y tomar acciones mediante las autoridades competentes, en las operaciones determinadas como
sospechosas. Adicionalmente podrá hacer seguimiento a capitales en el extranjero en coordinación con
entidades de la misma naturaleza.
▪ Ley 599 de 2000, Ley 600 de 2000 y Ley 906 de 2004. Leyes por medio de las cuales se expide el Código
Penal Colombiano y el Código de Procedimiento Penal.
▪ Ley 1121 de diciembre 29 de 2006. Ley por medio de la cual se dictan normas para la prevención,
detección, investigación y sanción de la financiación del terrorismo. Contiene entre las principales
modificaciones al artículo 102 del Decreto 663 de 1993 sobre la obligación y control a actividades delictivas
y mecanismos de control, se modifica el artículo 105 del mismo decreto sobre la reserva de la información
reportada. Se modifica el artículo 43 de la Ley 190 de 1995 sobre las obligaciones y normas establecidas
para las personas que se dediquen profesionalmente a actividades de comercio exterior, operaciones de
cambio y mercado libre de divisas y casinos o juegos de azar. Igualmente se modifica el artículo 3° de la
Ley 526 de 1999 sobre las funciones de la Unidad de Información y Análisis Financiero (UIAF), el artículo
4° de la misma ley sobre las funciones de la Dirección General, el artículo 8° de la misma ley sobre el
manejo de información. Entre otros, el artículo 345 de la Ley 599 de 2000 sobre la financiación del
terrorismo y administración de recursos con actividades terroristas, el artículo 323 de la misma Ley sobre
Lavado de Activos incluyendo en el artículo las actividades terroristas dentro del concepto y el artículo 324
de la Ley 906 de 2004 sobre la exclusión de beneficios y subrogados resaltando que cuando se trate de
delitos de terrorismo, financiación del terrorismo, secuestro extorsivo, extorsión y conexos no procederán
las rebajas de pena por sentencia anticipada y confesión.
17.3. CIRCULARES
▪ Circular externa número 100-000016 de 2020 de la Superintendencia de Sociedades, sistema de
autocontrol y gestión integral del riesgo LA/FT/FPADM.
Manual SAGRILAFT – INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS S. A.