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POLITICA PARA EL AUTOCONTROL Y GESTION INTEGRAL DEL RIESGO DE LAVADO DE

ACTIVOS, FINANCIACION DEL TERRORISMO Y FINANCIACIÓN DE LA


PROLIFERACIÓN DE ARMAS DE DESTRUCCIÓN MASIVA

Alcance

Aplica a Industria Nacional de Gaseosas S. A. ("INDEGA, Empresa o Compañía”).

A. Objetivos y Ámbito de Aplicación

El SAGRILAFT tiene como objetivo fundamental minimizar la posibilidad de que, a través de las distintas
actividades de la empresa, se introduzcan recursos provenientes, o destinados a, el Lavado de Activos, la
Financiación del Terrorismo y/o la Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva.

El SAGRILAFT se ha diseñado teniendo en cuenta el riesgo propio de la Compañía, su actividad económica, la


comercialización de los Productos, el tamaño, la ubicación geográfica, la materialidad y demás características
particulares del negocio.

Se han establecido como principales objetivos del SAGRILAFT, los siguientes:

1. Implementar un SAGRILAFT con el fin de proteger a la Compañía de ser utilizada como un


instrumento para el Lavado de Activos, la Financiación del Terrorismo y la Financiación de la
Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (en adelante LA/FT/FPADM).
2. El SAGRILAFT que se implemente, deberá atender a la naturaleza, objeto social y demás
características particulares de la Compañía.
3. Concientizar a todos los integrantes de la empresa, sobre la importancia de prevenir y controlar el
Riesgo LA/FT/FPADM.
4. Implementar una adecuada y eficiente administración del Riesgo LA/FT/FPADM, que permita
identificar, medir, controlar, monitorear y comunicar este riesgo.
5. Definir los niveles de control y responsabilidades a todos los Empleados de la Compañía, que
intervienen en el SAGRILAFT, para monitorear los riesgos y propender por el mejoramiento del
mismo.
6. Tener en cuenta en el diseño del SAGRILAFT, los estándares Internacionales sobre prevención y
control del LA/FT/FPADM.

B. Políticas Generales

Son aquellas que indican los lineamientos y directrices que deben seguirse por parte de los Miembros de la
Asamblea, Miembros de Junta Directiva, Empleados, Clientes, Proveedores, Contratistas, Aliados Estratégicos
y los Terceros relacionados con la Sociedad (en adelante Contrapartes) en materia de administración del
Riesgo de LA/FT/FPADM. Ellas son las siguientes:
Manual SAGRILAFT – INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS S. A.

1. La Compañía dirige sus esfuerzos para administración del Riesgo de LA/FT/FPADM. (Ver manual de
procedimientos SAGRILAFT al final de esta política).
2. La Compañía promueve y establece dentro de su organización, una cultura institucional antilavado,
anti Financiación del Terrorismo, y anti Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción
Masiva en la interacción con todas sus Contrapartes.
3. La Compañía establece requisitos para la vinculación de Contrapartes y rechaza el establecimiento
o la renovación de una relación contractual que no cumpla con los requisitos exigidos por la ley y
las normas internas de la Compañía.
4. La Compañía monitorea las operaciones de personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras
que la pueden exponer en mayor grado de Riesgo de LA/FT/FPADM, incluyendo Personas
Públicamente Expuestas (PEP) nacionales, Extranjeras o de Organizaciones Internacionales.
5. La Compañía tiene directrices para identificar, medir, controlar y monitorear los Factores de Riesgo
y los riesgos asociados.
6. Deber de reserva. Toda la información derivada de la aplicación de esta política está sometida a
reserva, lo que significa que la misma sólo podrá ser conocida por las autoridades judiciales o
administrativas competentes.
7. La empresa identificará las operaciones que posean características que las califiquen como
inusuales, sospechosas o atípicas de acuerdo con los criterios establecidos, para lo cual éstas deben
ser controladas, documentadas y reportadas a las autoridades correspondientes, manteniendo su
reserva respecto de las Contrapartes que dieron origen al reporte.
8. La Compañía se compromete a capacitar a Empleados que considere deban ser capacitados por su
exposición al Riesgo de LA/FT/FPADM.
9. Todos los empleados de la Compañía deben informar de inmediato al Oficial de Cumplimiento sobre
las Operaciones Inusuales o Sospechosas que lleguen a su conocimiento, con ocasión de su cargo,
rol o función.
10. La Compañía implementará procedimientos de Debida Diligencia y Debida Diligencia Intensificada,
de conformidad con el nivel de riesgo de sus Contrapartes.
11. La Compañía no realizará operaciones internacionales cuyo origen o destino sean países o
territorios que patrocinen el terrorismo internacional, en caso Jurisdicciones no Cooperantes se
realizará el procedimiento descrito en el procedimiento debida diligencia intensificada.
12. La Compañía se ceñirá a las fuentes públicas y a la información abierta para conocer a sus
Contrapartes, dándole el mejor uso a la información de acuerdo con la Ley Estatutaria de Habeas
Data (Ley 1581 de 2012).

C. Políticas de las etapas del SAGRILAFT

Son aquellas orientaciones específicas relacionadas con la identificación, medición, control, monitoreo y
comunicación del SAGRILAFT.

1. La identificación y medición de los Riesgos de LA/FT/FPADM de la Compañía estarán a cargo de todos


los Empleados (dueños de procesos), y serán canalizados al Oficial de Cumplimiento.
2. El control de los Riesgos de LA/FT/FPADM de la Compañía estará a cargo de todos los empleados
(dueños de procesos), con el apoyo del Oficial de Cumplimiento y del Representante Legal
responsable del modelo SAGRILAFT.
3. El monitoreo del SAGRILAFT de la Compañía estará a cargo del Oficial de Cumplimiento, con el apoyo
de todos los Empleados.
Manual SAGRILAFT – INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS S. A.

4. La comunicación y divulgación del SAGRILAFT de la Compañía estará a cargo del área de


Comunicaciones con el apoyo del Oficial de Cumplimiento.

D. Políticas de los elementos del SAGRILAFT

Son las orientaciones específicas relacionadas con los procedimientos, documentación, estructura
organizacional, órganos de control, infraestructura tecnológica, divulgación de la información y la
capacitación.

1. Las políticas SAGRILAFT de la Compañía son de obligatorio cumplimiento para todas las Contrapartes
de la compañía, en sus operaciones, negocios y contratos.
2. La documentación sobre el SAGRILAFT de la Compañía estará a cargo del Oficial de Cumplimiento,
quien garantizará su integridad, confidencialidad, disponibilidad, cumplimiento, efectividad,
eficiencia y confiabilidad.
3. Los miembros de Junta Directiva, el Representante Legal y el Oficial de Cumplimiento de la Compañía,
se comprometen a cumplir cabalmente sus funciones y ejercer sus roles y responsabilidades en
relación con el SAGRILAFT de la sociedad.
4. Los Empleados de la Compañía y los grupos de interés obligados, se comprometen a utilizar de forma
responsable la infraestructura tecnológica del SAGRILAFT y aplicarla en el desarrollo de sus funciones.

E. Conservación de la Información

Los documentos y registros relativos al cumplimiento de las normas sobre prevención y control del Riesgo de
LA/FT/FPADM deberán ser conservados por el término legal vigente, en especial los que soportan la decisión
de determinar una operación como sospechosa y el reporte remitido a la UIAF, garantizando su integridad,
confiabilidad, disponibilidad, cumplimiento, efectividad, eficiencia y confidencialidad.

F. Incumplimiento

INDEGA considera una falta muy grave la omisión o incumplimiento de cualquiera de los controles, manejo de
información u otros lineamientos aquí definidos para la prevención, detección y control de actividades de
Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción
Masiva.

G. Titular de la Política

El titular de la Política SAGRILAFT es la Junta Directiva de la Compañía, que la aprueba teniendo en cuenta la
propuesta del Representante Legal y Oficial de Cumplimiento, responsables del modelo SAGRILAFT.
Manual SAGRILAFT – INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS S. A.

OCAD – 26-007

[MANUAL DE PROCEDIMIENTOS
PARA EL AUTOCONTROL Y GESTIÓN
INTEGRAL DEL RIESGO DE LAVADO
DE ACTIVOS, FINANCIACIÓN DEL
TERRORISMO Y FINANCIACIÓN DE
LA PROLIFERACIÓN DE ARMAS DE
DESTRUCCIÓN MASIVA]
INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS
Manual SAGRILAFT – INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS S. A.

CONTENIDO

1. Objetivo y alcance................................................................................................................................... 7
2. Generalidades sobre el manual ............................................................................................................... 7
Instancias de aprobación ................................................................................................................... 7
Distribución ....................................................................................................................................... 7
Incumplimiento ................................................................................................................................. 7
Compromiso ético y profesional ........................................................................................................ 8
3. Generalidades sobre la administración de riesgos................................................................................... 8
Requisitos mínimos ............................................................................................................................ 8
Elementos .......................................................................................................................................... 9
Proceso .............................................................................................................................................. 9
Documentación ............................................................................................................................... 10
4. Ejecución de la administración de riesgo en SAGRLAFT para INDEGA .................................................... 10
Establecimiento del contexto ........................................................................................................... 10
i. Aspectos generales sobre lavado de activos y financiación del terrorismo ................................... 10
ii. Contexto empresarial .................................................................................................................... 5
Identificación de riesgos .................................................................................................................... 1
Análisis de riesgos .............................................................................................................................. 1
evaluación del riesgo ......................................................................................................................... 1
i. Medición ....................................................................................................................................... 1
ii. Definición de medidas de control .................................................................................................. 3
Tratamiento del riesgo ....................................................................................................................... 4
Monitoreo del riesgo ......................................................................................................................... 5
i. Definición de señal de alerta: ........................................................................................................ 5
Comunicación .................................................................................................................................... 6
Documentación ................................................................................................................................. 6
5. Conocimiento de las contrapartes .......................................................................................................... 7
Clientes .............................................................................................................................................. 8
i. Clientes con crédito formal ............................................................................................................ 8
ii. Clientes con crédito informal y clientes contado ............................................................................ 9
Manual SAGRILAFT – INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS S. A.

iii. Actualización de la información ................................................................................................... 12


Distribuidores Foráneos ................................................................................................................... 13
Mayoristas ....................................................................................................................................... 14
i. Visitas: ......................................................................................................................................... 15
ii. Comunicación oficial:................................................................................................................... 15
Proveedores .................................................................................................................................... 15
Empleados ....................................................................................................................................... 18
PEPS................................................................................................................................................. 19
Asociados ........................................................................................................................................ 20
6. Debida Diligencia en contrapartes ........................................................................................................ 21
Resultado de las revisiones .............................................................................................................. 23
i. Política de información Pública .................................................................................................... 23
ii. Política de tratamiento de casos detectados LA/FT ...................................................................... 24
7. Segmentación ....................................................................................................................................... 25
Concepto de Segmentación ............................................................................................................. 25
Ventajas de la Segmentación ........................................................................................................... 25
Contrapartes a segmentar ............................................................................................................... 26
Definición de las Variables de Segmentación ................................................................................... 26
i. Volumen de las Operaciones ....................................................................................................... 26
ii. Actividad ..................................................................................................................................... 26
iii. Jurisdicción .................................................................................................................................. 27
Herramienta de segmentación ......................................................................................................... 34
i. En clientes ................................................................................................................................... 35
Resultados de la Segmentación........................................................................................................ 36
8. Estructura organizacional y responsabilidades ...................................................................................... 36
Junta Directiva ................................................................................................................................. 36
Representante Legal ........................................................................................................................ 37
Oficial de Cumplimiento................................................................................................................... 38
i. Requisitos .................................................................................................................................... 38
ii. Funciones .................................................................................................................................... 38
Responsables de Prevención y Control del SAGRLAFT ...................................................................... 40
i. Funciones .................................................................................................................................... 40
Ejemplo de responsables ........................................................................... ¡Error! Marcador no definido.
Manual SAGRILAFT – INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS S. A.

Revisor Fiscal ................................................................................................................................... 41


9. Capacitación ......................................................................................................................................... 41
Directrices ....................................................................................................................................... 42
Funciones ........................................................................................................................................ 42
Periodicidad ..................................................................................................................................... 42
Elementos de capacitación .............................................................................................................. 42
10. Régimen sancionatorio .................................................................................................................... 43
11. Monitoreo de las operaciones y reportes ......................................................................................... 45
Operaciones Inusuales ..................................................................................................................... 45
i. Para clientes y proveedores ......................................................................................................... 46
ii. Para Trabajadores........................................................................................................................ 46
Operaciones sospechosas ................................................................................................................ 47
Reportes Externos............................................................................................................................ 48
i. Reporte de Operaciones Sospechosas – ROS ............................................................................... 48
ii. Base de Registro de Operaciones Sospechosas ............................................................................ 49
12. Política de entrega de documentación SAGRLAFT para otras entidades ........................................... 49
13. Conservación de documentos .......................................................................................................... 49
Directrices ....................................................................................................................................... 50
Manual SAGRILAFT – INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS S. A.

1. OBJETIVO Y ALCANCE
El MANUAL DE PROCEDIMIENTOS SAGRILAFT de INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS S.A. - INDEGA, es un
documento de consulta y una herramienta de trabajo para todas las personas naturales y jurídicas que se
vinculen con INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS, que les permite conocer las políticas, metodologías y
procedimientos para la prevención y control del Riesgo de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y
Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva, estableciendo una relación entre el riesgo y
el control.

Así mismo, el presente Manual tiene como objetivo fundamental detallar las actividades y controles diseñados
en el SAGRILAFT, buscando minimizar la posibilidad de que, a través de las distintas actividades de la
Compañía, se introduzcan recursos provenientes del Lavado de Activos, la Financiación del Terrorismo y/o la
Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva. Este documento se ha diseñado teniendo
en cuenta el riesgo propio de la Compañía, su actividad económica, la comercialización de los Productos, el
tamaño, la ubicación geográfica, la materialidad y demás características particulares del negocio.

Este MANUAL DE PROCEDIMIENTOS SAGRILAFT aplica para todos los procesos y procedimientos de
INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS. Esto quiere decir que aplica a clientes, proveedores, empleados,
asociados, miembros de Junta Directiva y demás Contrapartes de INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS.

2. GENERALIDADES SOBRE EL MANUAL

INSTANCIAS DE APROBACIÓN
El MANUAL DE PROCEDIMIENTOS SAGRILAFT de INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS ha sido aprobado por
la Junta Directiva.

Los cambios relevantes que se realicen sobre el MANUAL DE PROCEDIMIENTOS SAGRILAFT o la POLÍTICA
SAGRILAFT de INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS, serán presentados de forma consolidada en la Junta
Directiva del cuarto trimestre, con el fin de someter a consideración los cambios realizados frente al máximo
órgano social de la Compañía.

DISTRIBUCIÓN
El presente MANUAL DE PROCEDIMIENTOS SAGRILAFT está disponible para todos los empleados y vinculados
de INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS a través de la plataforma NormaKOF, con el fin de que el mismo
pueda cumplir con sus objetivos dentro de la Compañía. En específico, el presente MANUAL DE
PROCEDIMIENTOS SAGRILAFT se encuentra disponible en la norma OCLE-05-008, junto con todos los
formatos a los que en el presente Manual se haga mención.

El MANUAL DE PROCEDIMIENTOS SAGRILAFT no debe ser distribuido a personas ajenas a INDUSTRIA


NACIONAL DE GASEOSAS, salvo con autorización escrita del Representante Legal y/o por petición de los
diferentes órganos de vigilancia y control como la Auditoria Interna, Auditoría Externa y la Revisoría Fiscal.

INCUMPLIMIENTO
Manual SAGRILAFT – INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS S. A.

INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS considera una falta muy grave, la omisión o incumplimiento de
cualquiera de los controles, manejo de información u otros lineamientos aquí definidos para la prevención,
detección y control de actividades de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Financiación de la
Proliferación de Armas de Destrucción Masiva. En un apartado posterior, se ampliará lo referente al Régimen
Sancionatorio para Coca-Cola FEMSA Colombia.

COMPROMISO ÉTICO Y PROFESIONAL


INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS ha establecido en su SAGRILAFT una cultura de cumplimiento, tomando
como base el compromiso ético y profesional de los miembros de la Asamblea General de Accionistas,
miembros de la Junta Directiva y demás Contrapartes con INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS, con el fin de
que los productos y servicios de INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS no sean utilizados para dar apariencia
de legalidad a los fondos que sean producto de actividades ilícitas o sirvan para canalizar recursos lícitos o
ilícitos destinados a actividades terroristas o de financiamiento de armas de destrucción masiva.

En consecuencia, INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS estará dispuesta a cumplir la obligación de colaborar


con todas las autoridades nacionales e internacionales para combatir los delitos de Lavado de Activos,
Financiación del Terrorismo y Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva; así mismo, la
colaboración se extenderá a apoyar los modelos de prevención y control del Riesgo de LA/FT/FPADM que se
ejecuten en las Contrapartes de la Compañía (clientes y proveedores), certificando que el origen y uso de los
fondos son de carácter lícito, así como que INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS está implementado un
SAGRILAFT con todos los requisitos legales vigentes en las disposiciones de la Superintendencia de Sociedades.

La calidad ética y la capacidad de nuestros empleados, en especial de aquellos que se desempeñan en cargos
de mayor contacto con nuestros clientes, manejo y administración de recursos, dinero o bienes y el control
de información, constituyen la herramienta más efectiva de INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS para
prevenir y controlar el Riesgo de Lavado de Activos , Financiación del Terrorismo y Financiación de la
Proliferación de Armas de Destrucción Masiva en Colombia.

3. GENERALIDADES SOBRE LA ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS

La administración del riesgo (GAFI) es un estándar dentro de las mejores prácticas gerenciales que se
caracteriza por ser un proceso que consta de pasos, los cuales, cuando son ejecutados en secuencia,
posibilitan una mejora continua en el proceso de toma de decisiones. Para el efecto, la administración del
riesgo es el término aplicado a un método lógico y sistemático para establecer el contexto, identificar, analizar,
evaluar, tratar, monitorear y comunicar los riesgos asociados con una actividad, función o proceso de una
forma que permita a las organizaciones minimizar pérdidas y maximizar oportunidades.

REQUISITOS MÍNIMOS
Para una adecuada administración del riesgo es necesario cumplir con los siguientes requisitos:
a. Política de administración de riesgos.
b. Planeamiento y recursos.
i. Compromiso gerencial.
ii. Responsabilidad y autoridad.
iii. Recursos.
Manual SAGRILAFT – INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS S. A.

c. Programa de implementación.
d. Revisión gerencial.

ELEMENTOS
Los elementos principales del proceso de administración de riesgos, que se incluyen integralmente en el
SAGRILAFT de INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS son los siguientes:

a. Establecer el contexto.
b. Identificar riesgos.
c. Analizar riesgos.
d. Evaluar riesgos.
e. Monitorear y revisar.
f. Comunicar y consultar.

La administración de riesgos es un proceso que puede contribuir a la mejora organizacional. Con cada ciclo,
los criterios de riesgos se pueden fortalecer para alcanzar progresivamente mejores niveles de administración
de riesgos. Para cada etapa del proceso deberían llevarse registros adecuados y suficientes como para
satisfacer a una auditoría independiente.

PROCESO

La administración del riesgo, de acuerdo con los elementos anteriormente mencionados, presenta el siguiente
proceso:

a. Establecer el contexto
i. Establecer el contexto estratégico.
ii. Establecer el contexto organizacional.
iii. Establecer el contexto de administración del riesgo.
iv. Desarrollar criterios de evaluación del riesgo.
v. Definir la estructura.
b. Identificar riesgos
i. Qué puede suceder.
ii. Cómo y por qué puede suceder.
iii. Herramientas y técnicas.
c. Analizar riesgos
i. Determinación de controles existentes.
ii. Consecuencias y probabilidades.
iii. Tipos de análisis.
1. Cualitativo.
2. Cuantitativo.
iv. Análisis de sensibilidad.
d. Evaluar riesgos
i. Probabilidad o Frecuencia.
ii. Impacto.
e. Tratamiento del riesgo
i. Identificar opciones de tratamiento.
ii. Evaluar opciones de tratamiento.
Manual SAGRILAFT – INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS S. A.

iii. Preparar los planes de tratamiento.


iv. Implementar planes de tratamiento

f. Monitorear y revisar
i. Definir pruebas de monitoreo.
ii. Aplicar y determinar frecuencia de prueba de monitoreo en áreas de impacto.
g. Comunicar y consultar
i. Hacer extensivo a todos los empleados y terceros vinculados a la compañía.

DOCUMENTACIÓN
Es necesario documentar cada etapa del proceso de administración del riesgo en la que se incluyan los
supuestos, los métodos, las fuentes de datos y los resultados. Para el efecto, deben tenerse en cuenta las
siguientes razones para la documentación del proceso de administración del riesgo:

a. Demostrar que el proceso es conducido apropiadamente.


b. Proveer evidencia de un enfoque sistemático de identificación y análisis de riesgos.
c. Proveer un registro de los riesgos y desarrollar la base de datos de conocimientos de la organización.
d. Proveer a los tomadores de decisión relevantes de un plan de administración de riesgos para aprobación
y subsiguiente implementación;
e. Proveer un mecanismo y herramienta de responsabilidad.
f. Facilitar el continuo monitoreo y revisión.
g. Proveer una pista de auditoría.
h. Compartir y comunicar información.

4. EJECUCIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN DE RIESGO EN SAGRILAFT PARA


INDEGA
Para la correcta aplicación y desarrollo del estándar de administración de riesgo en la prevención y control del
Lavado de Activos, la Financiación del Terrorismo y la Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción
Masiva, fue necesaria la ejecución de las siguientes etapas:

ESTABLECIMIENTO DEL CONTEXTO


i. ASPECTOS GENERALES SOBRE LAVADO DE ACTIVOS , LA FINANCIACIÓN DEL
TERRORISMO Y LA FINANCIACIÓN DE LA PROLIFERACIÓN DE ARMAS DE DESTRUCCIÓN
MASIVA
El Lavado de Activos es el proceso por medio del cual los bienes, recursos o activos de procedencia ilícita se
les tratan de dar apariencia de legalidad con el fin de introducirlos en la economía formal a través del sector
real o el sector financiero.

E TAPAS DEL L AVADO DE A CTIVOS

El proceso de Lavado de Activos supone la ejecución de cuatro etapas independientes, las cuales pueden
suceder una tras otra, o presentarse simultáneamente:
Manual SAGRILAFT – INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS S. A.

a. Obtención: Es la realización de cualquiera de las conductas delictivas señalada en las normas penales
vigentes (artículo 323 del código penal colombiano) de las cuales provienen los bienes, recursos o activos
ilícitos.

b. Colocación: Es la actividad tendiente a poner los bienes, recursos o activos de procedencia ilícita en la
economía formal, especialmente en el sector financiero o a través de bienes o servicios en el sector real.

c. Estratificación: Es la ejecución de diversas transferencias, compras, ventas, contratos y operaciones, en


diferentes formas y sectores, para tratar de ocultar el origen ilícito y dificultar los rastros de su origen,
para lo cual se hacen muchas y complejas transacciones económicas.

d. Integración: Es la mezcla de dineros ilícitos con fondos de origen legal para tratar de usar los activos y
disfrutar de los bienes o recursos con apariencia de legalidad.

C ONDUCTAS D ELICTI v AS QUE GENERAN L AVADO DE A CTIVOS


De acuerdo con el artículo 323 del código penal colombiano, las conductas delictivas que son fuente del
Lavado de Activos son:
a. Tráfico de migrantes.
b. Trata de personas.
c. Extorsión.
d. Enriquecimiento ilícito.
e. Secuestro extorsivo.
f. Rebelión.
g. Tráfico de armas.
h. Tráfico de menores de edad.
i. Financiación del terrorismo y administración de recursos relacionados con actividades terroristas.
j. Tráfico de drogas tóxicas, estupefacientes o sustancias sicotrópicas.
k. Delitos contra el Sistema Financiero como:
i. Utilización indebida de fondos captados del público.
ii. Operaciones no autorizadas con accionistas o asociados.
iii. Captación masiva y habitual de dineros.
iv. Manipulación fraudulenta de especies inscritas en el registro nacional de valores y emisores.
l. Delitos contra la Administración Pública como:
i. Peculado.
ii. Omisión del agente retenedor o recaudador.
iii. Destino de recursos del tesoro para el estímulo o beneficio indebido de exportadores y
comerciantes de metales preciosos.
iv. Concusión.
v. Cohecho.
vi. Celebración indebida de contratos.
vii. Enriquecimiento ilícito de servidor público.
m. Delitos ejecutados bajo Concierto para delinquir.

F ORMAS DE C OMISIÓN DEL L AVADO DE A CTIVOS


La conducta delictiva de Lavado de Activos se puede cometer por cualquier persona que adquiera, resguarde,
invierta, transporte, transforme, almacene, conserve, custodie o administre bienes que tengan su origen
mediato o inmediato en las actividades delictivas mencionadas anteriormente.

C ONCEPTO DE F INANCIACIÓN DEL T ERRORISMO


Manual SAGRILAFT – INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS S. A.

La Financiación del Terrorismo es el proceso por medio del cual se obtienen los bienes, recursos o activos de
procedencia ilícita o lícita que sirven para realizar actividades terroristas, es decir, aquellas que generan
zozobra, temor o terror a la población a través de actos que ponen en peligro la vida, la integridad física o
libertad de las personas, las edificaciones, los medios de comunicación, los medios de transporte y los medios
de procesamiento o conducción de fluidos o fuerzas motrices valiéndose de instrumentos capaces de causar
estragos.

E TAPAS DE LA F INANCIACIÓN DEL T ERRORISMO


El proceso de Financiación del Terrorismo que se realiza con bienes, recursos o activos de procedencia lícita o
ilícita, supone la ejecución de algunas etapas similares a las del Lavado de Activos, así:

a. Obtención: Es la recolección de fondos de origen legal o ilegal con el fin de apoyar las actividades
terroristas.
b. Colocación: Es la actividad de poner los recursos legales o ilegales en algún sistema formal o informal con
el fin de encubrir el destino o uso para fines terroristas o para una organización terrorista.
c. Estratificación: Es la mezcla de los bienes, recursos o activos de procedencia ilícita o lícita mediante
diversas transacciones financieras.
d. Integración: Es la forma de usar los fondos y/o disfrutar de los bienes, recursos o activos con la apariencia
de legalidad y ocultando su destino con fines terroristas o para apoyar organizaciones terroristas.

C ONDUCTAS D ELICTIVAS RELACIONADAS CON LA F INANCIACIÓN DEL T ERRORISMO


Las conductas delictivas relacionadas con la Financiación del Terrorismo en Colombia pueden ser y
generalmente son las mismas que generan Lavado de Activos, tales como:

a. Tráfico de migrantes.
b. Trata de personas.
c. Extorsión.
d. Secuestro extorsivo.
e. Rebelión.
f. Tráfico de armas.
g. Tráfico de seres humanos
h. Financiación del terrorismo y administración de recursos relacionados con actividades terroristas.
i. Tráfico de drogas tóxicas, estupefacientes o sustancias sicotrópicas.
j. Delitos contra el Sistema Financiero como:
i. Utilización indebida de fondos captados del público.
ii. Operaciones no autorizadas con accionistas o asociados.
iii. Captación masiva y habitual de dineros.
iv. Manipulación fraudulenta de especies inscritas en el registro nacional de valores y emisores.
k. Delitos contra la Administración Pública como:
i. Peculado.
ii. Omisión del agente retenedor o recaudador.
iii. Destino de recursos del tesoro para el estímulo o beneficio indebido de exportadores y
comerciantes de metales preciosos.
iv. Concusión.
v. Cohecho.
vi. Celebración indebida de contratos.
vii. Enriquecimiento ilícito de servidor público.
l. Delitos ejecutados bajo Concierto para delinquir.
Manual SAGRILAFT – INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS S. A.

Adicionalmente, se pueden sumar los fondos obtenidos de manera legal u otros derivados de delitos que no
se contemplan en el artículo 323 del código penal colombiano.

M ODALIDADES DE LA F INANCIACIÓN DEL T ERRORISMO


En el caso colombiano, el delito de Financiación del Terrorismo afecta la seguridad pública y se relaciona
directamente con conductas delictivas como:

a. Entrenamiento para actividades ilícitas. Por otro lado, este delito se comete a favor o en
b. Terrorismo. beneficio de:
c. Utilización ilegal de uniformes e insignias.
d. Amenazas. a. Grupos de delincuencia organizada o sus
e. Instigación a delinquir. integrantes.
f. Incitación a la comisión de delitos militares. b. Grupos al margen de la ley o sus integrantes.
c. Grupos terroristas nacionales o extranjeros o
sus integrantes.
d. Terroristas nacionales o extranjeros.

F ORMAS DE C OMISIÓN DE LA F INANCIACIÓN DEL T ERRORISMO


De acuerdo con el artículo 345 del código penal colombiano, el delito de Financiación del Terrorismo y de
grupos de delincuencia organizada y administración de recursos relacionados con actividades terroristas y de
la delincuencia organizada, fue establecido así: El que directa o indirectamente provea, recolecte, entregue,
reciba, administre, aporte, custodie o guarde fondos, bienes o recursos, o realice cualquier otro acto que
promueva, organice, apoye, mantenga, financie o sostenga económicamente a grupos de delincuencia
organizada, grupos armados al margen de la ley o a sus integrantes, o a grupos terroristas nacionales o
extranjeros, o a terroristas nacionales o extranjeros, o a actividades terroristas, incurrirá en prisión de trece
(13) a veintidós (22) años y multa de mil trescientos (1.300) a quince mil (15.000) salarios mínimos legales
mensuales vigentes.

C ONCEPTO DE F INANCIACIÓN DE LA F INANCIACIÓN DE LA P ROLIFERACIÓN DE A RMAS DE D ESTRUCCIÓN


M ASIVA

Es todo acto que provea fondos o utilice servicios financieros, en todo o en parte, para la fabricación,
adquisición, posesión, desarrollo, exportación, trasiego de material, transporte, fraccionamiento,
transferencia, deposito, o uso dual para propósitos ilegítimos en contravención de las leyes nacionales u
obligaciones internacionales.

E TAPAS DE LA F INANCIACIÓN DE LA F INANCIACIÓN DE LA P ROLIFERACIÓN DE A RMAS DE D ESTRUCCIÓN


M ASIVA
e. Obtención: Es la recolección de fondos de origen legal o ilegal con el fin de apoyar la proliferación de
armas de destrucción masiva.
f. Colocación: Es la actividad de poner los recursos legales o ilegales en algún sistema formal o informal con
el fin de encubrir el destino o uso para la proliferación de armas de destrucción masiva.
g. Estratificación: Es la mezcla de los bienes, recursos o activos de procedencia ilícita o lícita mediante
diversas transacciones financieras.
h. Integración: Es la forma de usar los fondos y/o disfrutar de los bienes, recursos o activos con la apariencia
de legalidad y ocultando su destino para apoyar la proliferación de armas de destrucción masiva.
Manual SAGRILAFT – INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS S. A.

C ONDUCTAS D ELICTIVAS RELACIONADAS CON LA F INANCIACIÓN DE LA P ROLIFERACIÓN DE A RMAS DE


D ESTRUCCIÓN M ASIVA
Las conductas delictivas relacionadas con la Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva
en Colombia pueden ser:

a. Extorsión.
b. Secuestro extorsivo.
c. Rebelión.
d. Tráfico de armas.
e. Financiación del terrorismo y administración de recursos relacionados con actividades terroristas.
f. Tráfico de drogas tóxicas, estupefacientes o sustancias sicotrópicas.
g. Terrorismo.
h. Delitos ejecutados bajo Concierto para delinquir.

Adicionalmente, se pueden sumar los fondos obtenidos de manera legal u otros derivados de delitos que no
se contemplan en el artículo 323 del código penal colombiano.

M ODALIDADES DE LA F INANCIACIÓN DE LA F INANCIACIÓN DE LA P ROLIFERACIÓN DE A RMAS DE


D ESTRUCCIÓN M ASIVA

En el caso colombiano la Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva se relaciona con las
siguientes conductas delictivas:

a. Tenencia, fabricación y tráfico de sustancias u e. Grupos de delincuencia organizada o sus


objetos peligrosos. integrantes.
f. Grupos al margen de la ley o sus integrantes.
b. Fabricación, importación, tráfico, posesión y uso g. Grupos terroristas nacionales o extranjeros o
de armas químicas, biológicas y nucleares. sus integrantes.
h. Terroristas nacionales o extranjeros.
c. Terrorismo

d. Concierto para delinquir

Por otro lado, este delito se comete a favor o en


beneficio de:

F ORMAS DE C OMISIÓN DE LA F INANCIACIÓN DE LA PROLIFERACIÓN DE A RMAS DE D ESTRUCCIÓN M ASIVA

Aunque la Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva no se encuentra tipificada una conducta
punible según el Código Penal Colombiano, está conducta ha sido definida en Colombia por la Superintendencia de
Sociedades, siguiendo los parámetros internacionales como: todo acto que provea fondos o utilice servicios
financieros, en todo o en parte, para la fabricación, adquisición, posesión, desarrollo, exportación, trasiego de
Manual SAGRILAFT – INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS S. A.

material, transporte, fraccionamiento, transferencia, deposito, o uso dual para propósitos ilegítimos en
contravención de las leyes nacionales u obligaciones internacionales, cuando esto último sea aplicable.

P ARALELO ENTRE EL L AVADO DE A CTIVOS Y LA F INANCIACIÓN DEL T ERRORISMO


PARALELO ENTRE LAVADO DE ACTIVOS, FINANCIACION DEL TERRORISMO Y FINANCIACIÓN DE LA PROLIFERACIÓN DE
ARMAS DE DESTRUCCIÓN MASIVA

FINANCIACIÓN DE LA
ASPECTOS LAVADO DE ACTIVOS FINANCIACION DEL TERRORISMO PROLIFERACIÓN DE LAS ARMAS
DE DESTRUCCIÓN MASIVA

Motivación Ganancia Ideología Ganancia

Interna proveniente de células que Externamente a través de


se autofinancian a través de las benefactores.
Fuente de Interna proveniente de la
actividades comerciales.
Dinero organización criminal
Externamente a través de
benefactores.

Sistema informal de transmisión del Sistema informal de transmisión


Canales Sistema formal
dinero del dinero

Transacciones sospechosas como Relaciones sospechosas, como Relaciones sospechosas, como


Detección depósitos que no corresponden envíos de dinero entre partes que envíos de dinero entre partes
con la riqueza y el perfil del cliente. no muestran relación. que no muestran relación.

Cantidades en Grandes montos que usualmente Pequeños montos usualmente


Pequeños montos usualmente por
las son estructurados para evitar los por debajo de los límites de
debajo de los límites de reporte.
transacciones requerimientos de reporte. reporte.

Transacciones vía Internet, que No existe un perfil operacional Transacciones a través de


Actividad incluyen muchas veces compañías claro para los terroristas, según el servicios financieros, en efectivo,
Financiera pantalla, Acciones al portador, y informe de la Comisión del 9/11 del canales no monitoreados (Deep
Paraísos fiscales. Senado de EE.UU. web).

Lineal - El dinero generado es


Circular - El dinero eventualmente Lineal - El dinero generado es
Trazo utilizado para financiar la
termina en manos de quien lo utilizado para propagar grupos
Monetario proliferación de armas de
generó. terroristas y actividades delictivas.
destrucción masiva

Tabla 1. Paralelo entre Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo.

T IPOLOGÍAS G ENERALES DE L AVADO DE A CTIVOS , F INANCIACIÓN DEL T ERRORISMO Y F INANCIACIÓN DE LA


P ROLIFERACIÓN DE A RMAS DE D ESTRUCCIÓN M ASIVA
Manual SAGRILAFT – INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS S. A.

La comisión de los delitos de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo puede llevarse a cabo a través de la
ejecución de modalidades1 tales como:

a. Exportaciones ficticias de servicios.


b. Exportaciones ficticias de bienes.
c. Inversión extranjera ficticia en una “empresa local”.
d. Sustitución de una deuda externa contraída por un cliente de una “empresa local” utilizando dinero ilícito.
e. Arbitraje cambiario internacional mediante transporte de dinero ilícito.
f. Transferencias fraccionadas de dinero ilícito a través de giros internacionales.
g. “Peso Broker” Black Market Peso Exchange.
h. Utilización de fondos ilícitos para disminuir endeudamiento o capitalizar empresas legítimas.
i. Compras de “premios” por parte de una organización delictiva.
j. Declaración de premio ficticio obtenido en el exterior para el ingreso a un país de dinero ilícito.
k. Utilización de cuentas bancarias prestadas para ocultar pagos por delitos.
l. Transacciones en cuentas de secuestrados.
m. Operaciones “cenicienta”.
n. Suministro de bienes, víveres o ganado para grupos ilegales.
o. Cobro de extorsiones por seguridad o “permiso”.
p. Utilización de cuentas bancarias o negocios de personas ex secuestradas que se prestan para dar apariencia de
legalidad el dinero de una organización de secuestradores.
q. Adquisición de bienes o propiedades por familiares de los secuestradores o extorsionistas.
r. Realización de transacciones económicas transnacionales.
s. Pago en especie de actividades ilícitas con mercancías ingresadas de contrabando al territorio nacional.
t. Contrabando de insumos para redes de “piratería”.
u. Transporte de dinero de origen ilícito a otro país para adquirir mercancías que ingresan al país local mediante
contrabando técnico por subfacturación.
v. Exportación de mercancías sobre facturadas y posterior reingreso de contrabando al territorio nacional.
w. Cambio de destinación de materias primas que ingresan al país bajo la modalidad de sistemas especiales de
importación – exportación. Plan Vallejo.
x. Importaciones efectuadas por un intermediario aduanero suplantando a un importador reconocido y utilizando
un programa aprobado al amparo de los sistemas especiales de importación – exportación. Plan Vallejo.
y. Contrabando y falsedad marcaria.
z. Contrabando técnico mediante sobrevaloración de las mercancías.
aa. Contrabando mediante triangulación de mercancías.
bb. Simulación o uso irregular de operaciones “forward”.
cc. Simulación de transacciones con mercancías de valor diferente.
dd. Utilización de empresas legalmente establecidas para apoyar las actividades de organizaciones narcoterroristas.
ee. Creación de cooperativas o empresas para la cría y/o levante o producción de agroindustriales.
ff. Operaciones notariales.
gg. Transacciones que involucran a personas o entidades de países con problemas de proliferación.
hh. Transacciones que involucran a personas o entidades en países de interés de desviación.
ii. La contraparte o su dirección son similares a una de las partes que se encuentran en listas de "personas
denegadas".
jj. La actividad del cliente no coincide con el perfil comercial, o la información del usuario final no coincide con el
perfil comercial del usuario final.
kk. Una empresa de transporte de carga aparece como el destino final del producto.
ll. El pedido de bienes es realizado por empresas o personas de países que no sean el país del usuario final.

1
Compilación de Tipologías Relacionadas con el Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo. Unidad de Información y Análisis
Financiero – UIAF. 2006. GAFI 2008 Tipologías Informe sobre Financiamiento de Proliferación
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mm. Transacciones que implican el envío de mercancías incompatibles con el nivel técnico del país al que se
envía.
nn. Transacciones que involucran posibles compañías pantalla.
oo. Transacciones que evidencian enlaces entre representantes de compañías que intercambian bienes, es decir,
los mismos propietarios o la administración.
pp. Rutas de envío circulares.
qq. Rutas indirectas de la transacción financiera.
rr. Transacciones de financiamiento comercial que implican una ruta de envío a través de un país con leyes
débiles de control de exportaciones o aplicación deficiente de dichas leyes.
ss. Transacciones que involucran personas o compañías ubicadas en países con leyes débiles de control de
exportaciones o aplicación débil de dichas leyes.
tt. Transacciones que implican el envío de bienes incompatibles con los patrones normales de comercio
geográfico.
uu. Transacciones que involucran a instituciones financieras con deficiencias conocidas en los controles ALD/CFT
y/o domiciliadas en países con leyes débiles de control de exportaciones o aplicación débil dichas leyes.
vv. Cuando el valor declarado del envío fue evidentemente subestimado en relación con el costo de envío.
ww. Inconsistencias en la información contenida en documentos comerciales y flujos financieros.
xx. Patrón de actividad de transferencia electrónica que muestra patrones inusuales o que no tiene un propósito
aparente.
yy. Cliente con información vaga/incompleta en la información que proporciona, resistente a proporcionar
información adicional cuando se le consulta.
zz. Cliente que solicita una transacción de carta de crédito esperando la aprobación de la nueva cuenta.

M EJORES P RÁCTICAS EN LA P REVENCIÓN Y CONTROL DEL R IESGO DE L AVADO DE A CTIVOS , LA F INANCIACIÓN


DEL T ERRORISMO Y LA F INANCIACIÓN DE LA P ROLIFERACIÓN DE A RMAS DE D ESTRUCCIÓN M ASIVA

A continuación, se presentan las mejores prácticas2 que sugiere la UIAF y que deberían tenerse en cuenta en la
prevención y control del Riesgo de Lavado de Activos, la Financiación del Terrorismo y la Financiación de la
Proliferación de Armas de Destrucción Masiva:

a. Nunca preste su nombre como persona natural o como persona jurídica.


b. Nunca preste sus productos financieros.
c. Siempre pregunte por el origen y destino de los bienes, recursos o activos con los cuales va a hacer negocios.
d. Siempre documente las transacciones que realice.
e. Siempre aplique mecanismos de conocimiento del cliente.
f. Siempre verifique y analice la información del cliente.
g. Siempre monitoree las operaciones de los clientes.
h. Siempre actualice el manual de procedimientos SAGRILAFT.
i. Siempre incluya controles en los procesos.
j. Siempre conozca su mercado y el de sus clientes.
k. Siempre apóyese en tecnología para determinar clientes, mercados y operaciones riesgosas.
l. Siempre sensibilice, capacite y entrene a todos los empleados.
m. Siempre establezca códigos de conducta en los que identifique situaciones de riesgo y la forma como deben
actuar los empleados.
n. Siempre dude de los “negocios fáciles”.

2
ABC del Lavado de Activos y de la Financiación del Terrorismo. Unidad de Información y Análisis Financiero – UIAF.
Manual SAGRILAFT – INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS S. A.

o. Conozca las tipologías o modalidades a través de las cuales se cometen los delitos de Lavado de Activos,
Financiación del Terrorismo y Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva.
p. Identifique Señales de Alerta.

Es deber de todos los miembros de la Asamblea General de Accionistas, miembros de la Junta Directiva, Empleados,
Clientes, Proveedores, Contratistas, Aliados Estratégicos y demás terceros vinculados (Contrapartes) relacionados
con INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS, tomar conciencia y comprometerse en la lucha contra el Lavado de
Activos, la Financiación del Terrorismo y Financiación de Proliferación de Armas de Destrucción Masiva, poniendo
todos sus esfuerzos para prevenir que INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS se vea involucrado en estos ilícitos, no
sólo por razones de lealtad, sino además por razones de ética y legalidad, en cumplimiento de una política acorde
con las normas legales

ii. CONTEXTO EMPRESARIAL

C ONTEXTO E XTERNO

E NTORNO REGULATORIO
Colombia, a través de diversas leyes y sentencias de la Corte Constitucional, ha ratificado, entre otras, las siguientes
convenciones y convenios de Naciones Unidas, con el fin de enfrentar las actividades delictivas relacionadas con el
LA/FT/FPADM.

• Convención de Viena de 1988: Convención de las Naciones Unidas Contra el Tráfico de Estupefacientes y
Sustancias Psicotrópicas (Aprobada por la Ley 67 de 1993—Sentencia C-176 de 1994).
• Convenio de Naciones Unidas para la Represión de la Financiación del Terrorismo de 1999 (Aprobado por
la Ley 808 de 2003 - Sentencia C-037 de 2004).
• Convención de Palermo de 2000: Convención de Naciones Unidas Contra la Delincuencia Organizada
(Aprobada por la Ley 800 de 2003 - Sentencia C-962 de 2003).
• Convención de Mérida de 2003: Convención de Naciones Unidas Contra la Corrupción (Aprobada por la Ley
970 de 2005— Sentencia C - 172 de 2006).
• Convención Interamericana contra la Fabricación y Tráfico ilícito de Armas de Fuego, Municiones, Explosivos
y Otros Materiales Relacionados de 1997 (Aprobada Ley 737 de 2002 – Sentencia C-764 de 2002).

Por su parte, el GAFI diseñó 40 recomendaciones para prevenir el Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo.

En febrero de 2012, el GAFI revisó estas recomendaciones y emitió los Estándares Internacionales sobre la Lucha
Contra el Lavado de Activos y el Financiamiento del Terrorismo y la Proliferación, y recomendó que los países
adoptaran un enfoque basado en riesgos, con medidas más flexibles acordes con la naturaleza de los riesgos
debidamente identificados.

Adicionalmente, la Recomendación 28 en su literal b), señala que los países deben asegurar que las actividades y
profesiones no financieras estén sujetas a sistemas eficaces de regulación y supervisión.

A nivel interno, INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS se alinea a lo establecido por la Superintendencia de


Sociedades en el capítulo X de la circular básica jurídica emitida en 2017, de acuerdo con sus reformas consignadas
en la circular externa No. 100-000016 del 24 de diciembre de 2020 y en la circular externa No. 100-000004 del 9 de
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abril de 2021, cumpliendo con lo estipulado para el diseño de un SAGRILAFT y recogiéndose a las recomendaciones
que el ente regulador determina.

CONTEXTO INTERNO

Coca-Cola FEMSA (conocida internamente como KOF, por las siglas con las que cotiza en la bolsa de Nueva York
NYSE) nace a finales de los años 80 del siglo pasado, aprovechando el amplio consumo de esta bebida carbonatada
en México. Su éxito fue rotundo, gracias a la integración horizontal existente en el grupo FEMSA, con sus servicios
de logística y transporte, así como con su plataforma de distribución a través de OXXO. La adquisición de Panamco
amplió la cobertura de la compañía a un total de 10 países: México, Centroamérica (Guatemala, Nicaragua, Costa
Rica y Panamá), Colombia, Venezuela, Brasil, Argentina y Filipinas.

4. Brasil
1. México 5. Colombia
2. Centroamérica 6. Venezuela
3. Argentina 7. Filipinas

ILUSTRACIÓN 1: INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS

En Colombia, INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS es una empresa con cifras muy llamativas, según los datos
publicados en su página web: más de 9.500 colaboradores, más de 48 millones de consumidores, más de
394.500 puntos de venta, 7 plantas embotelladoras y 23 centros de distribución. Se dedica principalmente a
la producción y distribución de bebidas gaseosas, aguas y jugos bajo la autorización de The Coca-Cola
Company.

MISIÓN
Satisfacer y agradar con excelencia al consumidor de bebidas.

VISIÓN
Ser la mejor empresa global en comercializar marcas líderes de bebidas. Generar valor económico y social de
manera sostenible, gestionando modelos de negocios innovadores y ganadores con los mejores colaboradores
del mundo.
Manual SAGRILAFT – INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS S. A.

CONTRAPARTES

Clientes: Coca-Cola FEMSA cuenta con más de 435.000 clientes, distribuidos en tres territorios: Territorio
Norte, Territorio Centro y Territorio Occidente.

Proveedores: Coca-Cola FEMSA tiene más de 2.000 proveedores activos que se encargan de abastecer a la
empresa de materias primas, maquinaria, servicios básicos y de mantenimiento.

Empleados: más de 1.797 empleados directos

IDENTIFICACIÓN DE RIESGOS
La identificación de los riesgos se hizo con base en la metodología establecida por la organización a nivel
global, que consiste en encontrar, reconocer y describir aquellos riesgos que impediría a la organización lograr
sus objetivos, esto se consiguió por medio de:

• Análisis de procesos
• Talleres de riesgo

Los Factores de Riesgo identificados en INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS son:

▪ Clientes:
▪ Formales ▪ Canales de Distribución:
▪ Informales ▪ Propios
▪ Proveedores: • Asesores Comerciales
▪ Asesores ▪ Terceros
▪ Contratistas ▪ Distribuidores foráneos (GVF)
▪ Servicios Profesionales ▪ Mayoristas
▪ Otros ▪ Territorios de alto potencial
▪ Empleados:
▪ Directos ▪ Jurisdicciones:
▪ Temporales ▪ Plantas propias
▪ Concesionarios ▪ Bogotá
▪ Ayudantes de concesionarios ▪ Barranquilla
▪ Productos/Servicios/Marcas (diferentes ▪ Cali
presentaciones): ▪ Medellín
▪ Coca Cola ▪ Bucaramanga
▪ Sprite ▪ Centros de distribución
▪ Fanta • Cali, Bogotá, Barranquilla,
▪ Jugos del Valle Medellín, Bucaramanga
▪ Manantial • Tunja
▪ Quatro • Pereira
▪ Powerade • Duitama
▪ Brisa entre otros • Villavicencio
Manual SAGRILAFT – INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS S. A.

• Otros por todo el país


Para INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS, la identificación del riesgo permitió esclarecer:

▪ ¿Qué puede suceder?


▪ ¿Cómo y por qué puede suceder?
▪ ¿Cuáles son las técnicas y herramientas que se deben implementar?
▪ ¿Sobre qué contrapartes debe centrar la atención?

Como parte fundamental de los hallazgos en la identificación de riesgos, se pudo identificar que el modelo de
negocio de INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS es particularmente riesgoso debido a la existencia de actores
de difícil monitoreo constante, como los distribuidores foráneos (GVF), distribuidores, mayoristas y agentes
comerciales.

Los Distribuidores Foráneos (GVF), según la norma interna OCCO 20-001, son definidos como terceros
quienes, con su propia estructura y recursos, mediante un contrato de suministro, comercializan de forma
exclusiva los productos de la Compañía, dentro de una región geográfica asignada. Por otra parte, los
distribuidores y mayoristas son actores presentes en el mercado, que tienen como objeto social principal la
compra y venta de distintos productos a detallistas, supermercados y clientes maneros, destacándose por
comprar en grandes volúmenes, ser multimarca, atender a las jurisdicciones que la Compañía no cubre por
medio de su cadena propia de distribución y funcionar en horarios y frecuencias diferentes a la de los
camiones de la Compañía. Adicionalmente la compañía se encuentra migrando a un modelo de negocios de
agencia comercial.

Los esfuerzos por realizar una Debida Diligencia sobre estas fuentes de riesgo particulares, serán
contemplados más adelante en donde se detallen todos los procedimientos para el conocimiento de
Contrapartes.

Para consultar la lista completa de Riesgos identificados se puede visitar en la Matriz de Riesgos SAGRILAFT
(Anexo 1) columna “Riesgos”.

ANÁLISIS DE RIESGOS
Para el análisis de los Riesgos LA/FT/FPADM, es decir la determinación de consecuencias y
probabilidades, se procedió así:

▪ Se desarrolló un diagrama por proceso para comprender mejor la relación entre insumos, tareas,
productos y responsabilidades. Una vez mapeados, los riesgos pueden ser identificados y
considerados frente a objetivos relevantes.
▪ Se reunió a personas de diferentes funciones y niveles para aprovechar el conocimiento colectivo
del grupo y desarrollar una lista de riesgos relacionados con la estrategia o el negocio de la
entidad objetivo.
▪ A continuación, se elaboró una Matriz de Riesgos SAGRILAFT, con cada una de las fuentes de
riesgo y los eventos de riesgo ponderados por la probabilidad de ocurrencia y el impacto. Los
valores a ponderar son hallados en la siguiente etapa.
Manual SAGRILAFT – INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS S. A.

EVALUACIÓN DEL RIESGO

i. MEDICIÓN
Para la medición o evaluación del Riesgo LA/FT/FPADM en INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS, se utilizan las
siguientes escalas:
La probabilidad, entendida como una medida (expresada como porcentaje o razón) para estimar la posibilidad
de que ocurra o se materialice un incidente o evento (riesgo), se medirá a través de la siguiente escala de
probabilidades:

PROBABILIDAD

DESCRIPCIÓN DEFINICIÓN CALIFICACIÓN RANGO

Inminente Se espera que ocurra en la mayoría de las circunstancias 5 81% al 99%

Altamente
Probablemente ocurrirá en la mayoría de las circunstancias 4 61% al 80%
Probable

Probable Podrá ocurrir en algún momento 3 41% al 60%

No Probable Pudo ocurrir en algún momento 2 21% al 40%

Remota Puede ocurrir solo en circunstancias excepcionales 1 0.1% al 20%

Tabla 1. Probabilidad del Riesgo LA/FT/FPADM

El impacto entendido como el efecto que pudiera tener la materialización de un riesgo, sea este cuantificable
o no, se medirá a través de la siguiente escala:

IMPACTO

DESCRIPCIÓN DEFINICION CALIFICACIÓN RANGO

Perjuicios que generan perdida en la capacidad de


Critico 5 81% al 99%
producción con efectos nocivos

Perjuicios extensivos que generan perdida en la capacidad de


Alto 4 61% al 80%
producción sin efectos nocivos

Moderado Perjuicios que se contienen localmente y con


Moderado 3 41% al 60%
asistencia externa

Bajo Pocos perjuicios que se contienen local e inmediatamente 2 21% al 40%

Menor No genera perjuicios significativos 1 0.1% al 20%

Tabla 2. Impacto del Riesgo LA/FT/FPADM


Manual SAGRILAFT – INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS S. A.

Para la medición o evaluación de los Riesgos LA/FT/FPADM, éstos se deben calificar tomando como referencia
las dos variables anteriores (Probabilidad e Impacto) en relación con cada Factor de Riesgo y los riesgos
asociados respectivamente, para luego multiplicar sus valores, y obtener la calificación del Riesgo Inherente
de LA/FT/FPADM, es decir, sin la implementación de controles. El nivel de Riesgo Inherente será el resultado
de aplicar la siguiente fórmula:

Formula: (Probabilidad) x (Impacto) = Riesgo Inherente

• Priorización del Riesgo

Con la calificación obtenida a través de la metodología descrita anteriormente, se consigue la medición


individual de cada uno de los eventos de riesgo identificados y se logra establecer gráficamente la zona de
riesgo en que se localizan. Una vez consolidados en una Matriz de Riesgo, se identifican y se proponen los
planes de acción o toma de decisiones a implementar, con la ayuda de una tabla de medición, así:

Cada uno de los niveles de riesgo calculado implica una acción a seguir, tal como se indica en el cuadro, así:

ZONA DE RIESGO

NIVEL DE RIESGO TRATAMIENTO EQUIVALENCIAS GENERALES

Perjuicios que generan perdida en la


Critico capacidad de producción con efectos 15 a 25
nocivos

Perjuicios extensivos que generan perdida


Alto en la capacidad de producción sin efectos 10 a 14
nocivos
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Moderado Perjuicios que se contienen


Moderado 7a9
localmente y con asistencia externa

Pocos perjuicios que se contienen local e


Bajo 4a6
inmediatamente

Menor No genera perjuicios significativos 1a3

ii. DEFINICIÓN DE MEDIDAS DE CONTROL

Con el fin de obtener el Riesgo Residual de INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS, se hace una evaluación de
los controles asociados a cada Riesgo Inherente de LA/FT/FPADM, la cual contempla:

a. Diseño del control

El diseño del control es una valoración sobre qué tan efectivo, eficaz, oportuno y pertinente puede resultar la
medida, al considerar el efecto de mitigación, sus costos de implementación y sus objetivos. La calificación o
valoración del control resultará de combinar el efecto de mitigación del riesgo y la cobertura que se logre,
según los objetivos deseados.

b. Efecto del control

Para los Riesgos de LA/FT/FPADM, el control o medida implementada mitiga directamente el impacto o la
probabilidad o los dos al tiempo.

c. Existencia del control

El control implementado puede ser una acción, mecanismo o herramienta que contribuya en la prevención
del riesgo o en la reducción de los efectos (probabilidad e impacto) del riesgo.
A veces un mismo control o medida sirve para mitigar más de un riesgo. En todo caso, los controles deben
conducir a reducir los riesgos y deben ser suficientes, comprensibles, eficaces, económicos y oportunos.

d. Descripción del control

Los principales controles implementados en INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS son:

Ver la lista definitiva en la Matriz de Riesgos SAGRILAFT (Anexo 1) columna actividad de control.

e. Clasificación del control: El control se puede clasificar en:

i. Control Preventivo: Acción que se implementa para prevenir las desviaciones o incumplimiento de
un proceso. Establece las condiciones necesarias para que el error o intención dolosa no se produzca.
Se ejecuta antes de iniciar un proceso o paso crítico. Por lo general, los controles preventivos son los
que muestran costos más eficientes.
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ii. Control Detectivo: Acción implementada para identificar desviaciones durante la ejecución de un
proceso o su incumplimiento. La eficacia de este tipo de control dependerá principalmente del
intervalo de tiempo transcurrido entre la ejecución del proceso y la ejecución del control. Identifica
el error, pero no lo evita, sino que actúa como una alarma que permite registrar el problema y sus
causas. Sirve para verificar el funcionamiento de los procesos y de sus controles preventivos.

iii. Control Correctivo: Acción implementada con el fin de corregir las desviaciones identificadas una vez
concluido el proceso o su incumplimiento. Permite investigar y rectificar los errores y sus causas, está
destinado a procurar que las acciones necesarias para su solución sean tomadas.

f. Documentación del control

Ver la lista definitiva en la Matriz de Riesgos SAGRILAFT.

g. Naturaleza del control

Ver la lista definitiva en la Matriz de Riesgos SAGRILAFT.

h. Efectividad del control

Una vez efectuada esta evaluación, se obtiene:

a. La cobertura del riesgo en escala.


b. La no cobertura del riesgo con el control.

Lo anterior ayudará a determinar la valoración final del riesgo teniendo en cuenta el efecto de los controles
(Riesgo Residual), y se podrá establecer el nivel de exposición al riesgo respecto de la calificación dada a éste
en la etapa de medición.

Con la obtención del Riesgo Residual, se determina gráficamente la zona de riesgo en que se localizan, con el
fin de establecer claramente el tratamiento que se dará a cada uno de éstos.

La medición del Riesgo Residual de LA/FT/FPADM para INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS es el siguiente,
el cual se revisará por lo menos anualmente:

Ver la Matriz de Riesgos SAGRILAFT.

TRATAMIENTO DEL RIESGO


Para la ejecución de las acciones que se van a tomar respecto del Riesgo de LA/FT/FPADM, se implementarán
planes de acción de acuerdo con el nivel del impacto que éste represente, de tal forma que se pueda verificar
su cumplimiento. De lo contrario, se deben adoptar las medidas correctivas a que haya lugar.

Para la implementación del plan de acción, se debe tener en cuenta:

a. La descripción de la acción o medida a tomar.


b. Fecha de inicio de la medida o del plan de acción.
Manual SAGRILAFT – INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS S. A.

c. Fecha de culminación de la medida (si es transitoria) o del plan de acción.


d. Responsable de la gestión.

De esto se deberá dejar constancia escrita o a través de las herramientas técnicas que se defina para la
administración del Riesgo LA/FT/FPADM.

Ver la Matriz de Riesgos SAGRILAFT.

MONITOREO DEL RIESGO


El monitoreo del SAGRILAFT estará a cargo del Oficial de Cumplimiento y su finalidad principal será la de velar
por la aplicación de los correctivos y ajustes necesarios para asegurar una efectiva administración del riesgo.
Dentro del desarrollo de la etapa de monitoreo, el Oficial de Cumplimiento tendrá a su cargo, la
responsabilidad de evaluar la eficacia, eficiencia y oportunidad de los controles implementados para mitigar
el Riesgo de LA/FT/FPADM, realizando pruebas de campo que deberán quedar debidamente documentadas.
Esta actividad podría ser apoyada con los organismos de control de INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS.
Además, en esta etapa se debe realizara la detección de Operaciones Inusuales y Sospechosas.

Periódicamente, el Oficial de Cumplimiento realizará un seguimiento a la funcionalidad del SAGRILAFT, con el


fin de detectar sus deficiencias, y proceder a su corrección. Lo anterior con base en el programa de trabajo y
cronograma del mismo que se tenga.

El área de Cumplimiento en coordinación con el área de gestión de riesgos realizará monitoreo continuo al
modelo SAGRILAFT, diseñado por INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS. La revisión que se adelante
comprenderá un seguimiento y comparación del Riesgo Inherente y Residual de cada Factor de Riesgo y de
los riesgos asociados, y en el evento que se detecten variaciones con incremento del riesgo, se procederá a
implementar los planes de acción a que haya lugar con el fin de que el riesgo residual retorne a los niveles
definidos por INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS (riesgo deseado). Así mismo, se deberá validar el correcto
funcionamiento de los controles implementados y que éstos den cobertura a todos los riesgos detectados de
manera efectiva y eficiente.

Además de lo anterior, servirán como fuente de información para el monitoreo del SAGRILAFT, los informes
que suministren los órganos de control, entes reguladores y los responsables de las áreas misionales y de
apoyo que se designen. Esta información resulta muy útil, en la medida que por intermedio de estos
documentos se generan recomendaciones o se da cuenta de falencias detectadas en el sistema, y de nuevos
riesgos a controlar.

i. DEFINICIÓN DE SEÑAL DE ALERTA :

De acuerdo con el diccionario de la Real Academia Española3, dar señales de algo es mostrar indicios de su
existencia y alerta es una situación de vigilancia o atención.

3
Ver: www.rae.es
Manual SAGRILAFT – INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS S. A.

Las Señales de Alerta o alertas tempranas son todos aquellos hechos, situaciones, eventos, cuantías,
indicadores cuantitativos y cualitativos, razones financieras y demás información que se determine como
relevante, a partir de los cuales se puede inferir oportuna y/o prospectivamente la posible existencia de un
hecho o situación que escapa a lo determinado como normal o circunstancias particulares que llaman la
atención y justifican un mayor análisis4.

A diferencia de las Operaciones Inusuales, las Operaciones Sospechosas son aquellas que 1) no guardan
relación con la actividad económica o se salen de los parámetros de adicionales fijados por la entidad y, 2)
respecto de las cuales la entidad no ha encontrado explicación o justificación que se considere razonable.

En el mismo sentido, la norma establece que la determinación de Operaciones Sospechosas resulta de la


confrontación de las operaciones detectadas como inusuales con la información de clientes o usuarios y
mercados, conforme a las razones objetivas establecidas por INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS.

Este apartado será ampliado en el capítulo “Monitoreo de las operaciones y reporte”

COMUNICACIÓN
El Sistema de Administración de Riesgos se hará extensivo a todos los empleados y terceros vinculados con la
Compañía. La estrategia de comunicación merecerá un apartado más adelante para ser descrita con mucho
detalle.

DOCUMENTACIÓN
En el área de Cumplimiento de INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS S.A, se tienen documentados los
instructivos para realizar los procesos fundamentales en la ejecución del SAGRILAFT en un documento que
recibe el nombre “MANUAL DE MONITOREO SAGRILAFT”. En este manual se detallan temas como la
administración y uso del software especializado contratado por la Compañía, la gestión de los reportes, la
generación de actas y las principales pruebas de monitoreo realizadas. (ver manual de Monitoreo en el Anexo
2)

Adicionalmente, la documentación tiene dos respaldos principales, uno virtual y uno físico: el virtual se
encuentra en el equipo del jefe de cumplimiento, mientras que el respaldo físico se encuentra almacenado en
portafolios, organizados en las siguientes secciones:

• Política SAGRILAFT
• Manual de procedimientos SAGRILAFT
• Actas de Junta Directiva
• Comunicaciones Externas
• Comunicaciones Internas
• Capacitaciones
• Matriz de Riesgos
• Reportes a la UIAF
• Gestión del Software

4
Superintendencia de Sociedades de Colombia. Circular Externa 0100-5 de 2014. SAGRLAFT.
Manual SAGRILAFT – INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS S. A.

5. CONOCIMIENTO DE LAS CONTRAPARTES


Conforme a las normas locales y los estándares internacionales, INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS debe
realizar un conocimiento suficiente sobre sus Contrapartes (Clientes, Proveedores, Empleados y asociados
principalmente), buscando prevenir que la Compañía sea utilizada para la realización de actividades ilícitas o
pudiera estar relacionada con situaciones de Riesgo LA/FT/FPADM.

La Compañía adoptará Medidas Razonables de conocimiento de las Contrapartes, con un enfoque basado en
el riesgo.

La información obtenida de los procesos de conocimiento de Contrapartes deberá ser actualizada, como
mínimo, una vez cada dos años, o cuando se requiera de acuerdo con la detección de una Señal de Alerta o
con base en el criterio del Oficial de Cumplimiento.

Los procedimientos de Debida Diligencia y conocimiento de Contrapartes deben realizarse previo a la


formalización de la vinculación. En caso de que el empleado encargado de la relación con la Contraparte y/o
encargado de la ejecución del proceso de Debida Diligencia no pueda procesar adecuadamente la información
o, en general, no pueda ejecutar satisfactoriamente la Debida Diligencia, deberá evaluar la pertinencia de
iniciar o terminar la relación legal o contractual, así como también valorar la pertinencia de informar a su
superior inmediato o al Oficial de Cumplimiento sobre la necesidad de reportar la operación como sospechosa.

Excepcionalmente, los encargados de la relación y de la ejecución del proceso de Debida Diligencia y de


conocimiento de la Contraparte, previa valoración del Oficial de Cumplimiento, podrán ejecutar el trámite de
conocimiento con posterioridad al inicio de la relación o vinculación formal de la Contraparte, en los siguientes
casos:

▪ Aquellas situaciones respecto de las cuales la Contraparte sea considerada como esencial para no
interrumpir la conducción normal de la operación de INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS.
▪ Cuando la Contraparte sea una reconocida persona jurídica en el mercado nacional o internacional y
su actividad económica o zona geográfica de operación no sea de alto riesgo.
▪ Cuando la Contraparte sea una persona jurídica listada en bolsa.
▪ Aquellos casos que de acuerdo con el criterio experto del Oficial de Cumplimiento puedan ser
exceptuados.

En todo caso, el proceso de Debida Diligencia posterior a la vinculación o inicio de la relación no podrá tomar
más de 10 días hábiles desde la fecha de vinculación. En caso de que no sea posible procesar
satisfactoriamente la Debida Diligencia posterior, el Oficial de Cumplimiento deberá evaluar si se continúa o
no con la relación contractual, y si es procedente o no realizar un reporte de Operación Sospechosa en relación
con la Contraparte.

En el proceso de Debida Diligencia se tomarán Medidas Razonables para el identificar a los Beneficiarios
Finales de las Contrapartes. Tratándose de personas jurídicas, se tomarán Medidas Razonables para conocer
su estructura de propiedad con el fin de obtener el nombre y número de identificación los Beneficiarios
Finales, con base en un enfoque de riesgos y la materialidad pertinente. Cuando no sea posible identificar al
Beneficiario Final, se dejará constancia de las razones de ello en el respectivo formato o sistema y se
expondrán las razones de continuar o no con el proceso de vinculación.
Manual SAGRILAFT – INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS S. A.

Los procesos de Debida Diligencia y conocimiento de Contrapartes deberán ejecutarse de forma permanente,
de tal suerte que sea posible analizar las transacciones llevadas a cabo durante la relación contractual, para
asegurar que ellas sean consistentes con el conocimiento que se tiene de la Contraparte, su actividad
comercial y perfil de riesgo.

Los soportes generados en ejecución del proceso de Debida Diligencia y conocimiento de la Contraparte
deberán gestionarse y archivarse adecuadamente, de tal manera que sea posible su posterior revisión y
consulta. Para tal efecto, se debe construir una base de datos en donde se consolide e identifique alertas
presentes o futuras. Esta base de datos debe contener, como mínimo, el nombre de la Contraparte, la
identificación, el domicilio, el Beneficiario Final, el nombre del representante legal, el nombre de la persona
de contacto, el cargo que desempeña, fecha de proceso de conocimiento o monitoreo y nombre del Empleado
que ejecutó la Debida Diligencia.

En el evento que se identifique o verifique cualquier bien, activo, Producto, fondo o derecho de titularidad a
nombre o bajo la administración o control de cualquier país, persona natural o jurídica incluida en una Lista
Vinculante, el Oficial de Cumplimiento, de manera inmediata, deberá reportarlo a la UIAF (a través del correo
electrónico cumplimientogafi67@uiaf.gov.co) y ponerlo en conocimiento de la Fiscalía General de la Nación
(a través del PQR dispuesto en la página web www.fiscalia.gov.co).

Para cada una de las Contrapartes se cuentan con procedimientos distintos con miras a lograr su completo
conocimiento; estos procedimientos son:

CLIENTES
i. CLIENTES CON CRÉDITO FORMAL
Para INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS, los clientes formales son aquellos que tienen un volumen de
operaciones elevado, por lo que solicitan con la Empresa un cupo de crédito mayor, previa revisión de su
historial crediticio, sus indicadores financieros y demás información relevante consignada en la norma OCAD-
30-10-004.

Sobre estos clientes se tiene un conocimiento mucho más profundo, pues la vinculación formal con la Empresa
permite establecer un canal para la solicitud y revisión de documentos. A los clientes con crédito formal se les
solicitan los siguientes documentos para conocimiento en temas de SAGRILAFT:

▪ Cédula del representante Legal.


▪ Certificado de Cámara de Comercio no superior a 30 días.
▪ RUT ampliado, no más de un año de vigencia.
▪ Formato de solicitud de crédito formal, que debe ir diligenciado en su totalidad, firmado y con huella
por el representante legal de la compañía, en donde se destaca la siguiente información para temas
SAGRILAFT:
• Declaración PEP.
• Declaración de origen y destinación de fondos.
• Información de los socios o accionistas.
• Cláusula de Protección de datos.
• Cláusula LA/FT/FPADM.
• Cláusula Corrupción.
Manual SAGRILAFT – INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS S. A.

El formato de solicitud de crédito formal se puede encontrar en la norma OCAD-30-10-004 y anexo al presente
manual (Anexo 3).

ii. CLIENTES CON CRÉDITO INFORMAL Y CLIENTES CONTADO


Por otra parte, el tratamiento con los clientes de menor volumen (que toman créditos por menor valor), es
diferente, por cuanto su vinculación con la Empresa es menos elaborada y el requisito documental es más
bajo (por el volumen de clientes de este tipo que maneja la Compañía).

El conocimiento de estos clientes se realiza a través de:

▪ Fotocopia de la Cédula de ciudadanía de la persona natural que se registra o del representante legal
de la sociedad.
▪ Información solicitada en la Hand Held y validada por el área de Bases de Datos, perteneciente a la
dirección comercial. Esta información incluye:

Las validaciones se hacen respecto a los siguientes campos:

• NOMBRE: Validar si es el nombre del negocio y corresponde a la inscripción en el Registro Único


Empresarial y/o DIAN (No es stopper si no se encuentra).

• RAZÓN SOCIAL: (Nombre de Cliente) Debe estar primero el Apellido y luego Nombre.

• NIT, TIPO DE DOCUMENTO Y RÉGIMEN: Validación Fiscal de posibles combinaciones, Régimen


común debe contener 10 dígitos incluido el de verificación, Régimen Simplificado sin digito de
verificación y con cédula.
Manual SAGRILAFT – INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS S. A.

• DATOS DE CONTACTO: Respetar el orden de primero nombre de contacto y después apellido de


contacto, Número telefónico de 7 dígitos, Número Móvil de 10 dígitos y Teléfono de contacto de 7 o
10 caracteres

• MODIFICACIONES POR ENCUESTA DE CANAL, OCASIÓN DE CONSUMO Y PROXIMAMENTE GEC: Se


Valida por actividad económica registrada en la Cámara de Comercio y por Google maps. De tener
diferencias se registra incidencia.

• MODIFICACIONES DE DIRECCIONES: Se garantiza el uso de las nomenclaturas definidas. (Se toma


como punto de referencia las siglas establecidas por la DIAN).

Adicionalmente, a todos los clientes se les hace firmar una cláusula HABEAS DATA, SAGRILAFT y
ANTICORRUPCIÓN, que se puede encontrar en el Anexo 4 a la presente norma. Esta cláusula sigue este
procedimiento:
Manual SAGRILAFT – INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS S. A.

Hand Held Administración


(Fuerza de Ventas) (Un. Operativa)

Recibe Habeas Data


Inicio /SAGRILAFT /
ANTICORRUPCIÓN

Recolectar datos
básicos

Líder de Ventas Administración Auxiliar Base de Datos Coordinador Servicio a


(Un. Operativa) (Un. Operativa) (.NET) Vtas
(Un. Operativa)

Recibe Habeas Data

Verifica y custodia los Habeas


Realizar un extracontable de los
Data recibidos
Habeas Data recibidos

Enviar semanal relación de


Habeas Data recibidos vs Verificar la relación
creados. extracontable de los habeas
data recibidos por la operación
contra las solicitudes aceptadas

Envío semanal de los Habeas


Data que hacen falta

Envío a nivel de jefatura a


Líderes de Venta de Habeas
Asignación de orden de trabajo Data
al Prevendedor
correspondiente
Fin
Manual SAGRILAFT – INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS S. A.

iii. ACTUALIZACIÓN DE LA INFORMACIÓN


Con el fin de blindar a la Compañía frente al riesgo de estar vinculado con algún cliente potencialmente
delictivo anterior a la implementación del modelo, el conocimiento de estos se actualiza con el siguiente
procedimiento:

Se implementó, desde el área de cartera, un procedimiento en el cual se solicita cierta documentación a


aquellos clientes con crédito formal en la Compañía. Los documentos solicitados por el área de cartera son:

• Formato de conocimiento de cliente completamente diligenciado.


• Documento de identificación del Representante legal.
• Certificado de Cámara y Comercio (no mayor a 30 días).
• RUT ampliado o en su defecto, certificado de composición accionaria.

Las instancias con las cuales el departamento de cartera consigue la anterior información, son las siguientes:

• Correo electrónico: dos o correos masivos.


• Carta de Formalidad (enviada por correo y físicamente de ser posible).
• Llamada telefónica: Validación hecha en el área que recibió la carta.
• Visitas: Usando la conexión del personal de cartera con motivo de cobros y conciliaciones.
• Llamadas de control con los clientes para documentos faltantes.
• Ejecutivo de comercial encargado de la negociación.

A CTUALIZACIÓN AL 100%
De los clientes con crédito formal se eximieron los siguientes en la revisión, debido a que su reglamentación
es más estricta que la que rige a INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS o porque operativamente no resulta
práctico o razonable realizarlas:

• Sector Público.
• Fuerzas Armadas.
• Clientes Saldados.

A CTUALIZACIÓN PERIÓDICA
Así mismo, como la revisión al 100% resulta tan dispendiosa, para las actualizaciones futuras se definen las
siguientes periodicidades:

• Los clientes Pareto (el 20% de los clientes que hacen el 80% de la cartera formal) serán actualizados
con periodicidad ANUAL.

E L RESTO DE CLIENTES DEBERÁN SER ACTUALIZADOS CADA 5 AÑOS .

C LÁUSULA SAGRILAFT
Se deberá pactar la siguiente cláusula en los contratos con clientes:
Manual SAGRILAFT – INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS S. A.

“Declaraciones y obligaciones respecto del LA/FT/FPADM a la celebración del contrato y durante su ejecución:
El [cliente/proveedor] (i) declara que los recursos, fondos, dineros, activos o bienes de su propiedad son de
procedencia lícita y no están vinculados con el lavado de activos ni con ninguno de sus delitos fuente; de la
misma forma, declara que los recursos, fondos, dineros, activos o bienes que pasen a su propiedad producto
de la ejecución del presente contrato no van a ser destinados para la financiación del terrorismo, la
financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva o cualquier otra conducta delictiva, de acuerdo
con las normas penales vigentes en Colombia, sin perjuicio de las acciones legales pertinentes derivadas del
incumplimiento de esta cláusula; (ii) durante la ejecución de todo el contrato, se obliga a no contratar ni tener
vínculos con ninguna persona que se encuentre enlistada en listas restrictivas, entre ellas, pero sin limitarse, a
las del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas descritas en las Resoluciones 1267 de 1999, 1373 de 2001,
1718 de 1737 de 2006, y 2178 de 2014, la Lista SDN de la OFAC de USA, lista de la Interpol, lista de la Policía
Nacional, u otras listas nacionales o internacionales sobre personas vinculadas con delitos de lavado de
activos, financiación del terrorismo, financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva, actos de
corrupción, entre otros; (iii) se obliga a dar cumplimiento a la normativa legal colombiana que prohíbe el
lavado de activos, la financiación del terrorismo y la financiación de la proliferación de armas de destrucción
masiva, así como cualquier otra norma colombiana relacionada con la prevención y control de estos delitos
que le sea aplicable;; (iv) declara que conoce las principales medidas del Sistema de Autocontrol y Gestión
Integral del Riesgo de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Financiación de la Proliferación de
Armas de Destrucción Masiva – SAGRILAFT de INDEGA, las cuales consultó en la página web [ ] de manera
previa a la suscripción del presente contrato; 5 (v) se obliga a cumplir con los requisitos que el Sistema de
Autocontrol y Gestión Integral del Riesgo de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Financiación de
la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva – SAGRILAFT de INDEGA que le sean comunicados y le resulten
aplicables, dentro de los que se encuentran entregar los documentos soporte que le sean solicitados y
actualizar su información anualmente; (vi) de ser el caso, declara que todos los productos que ha ofrecido,
vendido, distribuido y en general proporcionado a INDEGA han sido correcta y legalmente nacionalizados y no
provienen de actividades relacionadas con el contrabando; (vii) declara que ni la
[compañía/cliente/proveedor], ni sus administradores, ni sus accionistas o socios que representan más del
cinco por ciento (5%) del capital social o de las utilidades, (a) están siendo investigados o han sido condenados
en Colombia o en el exterior, administrativa o judicialmente, por parte de autoridades nacionales o extranjeras,
por delitos relacionados con narcotráfico, secuestro, el lavado de activos, la financiación del terrorismo, sus
delitos fuente, la financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva, actos de corrupción pública
o privada, o la extinción de dominio sobre alguno de sus bienes, o han sido mencionados en medios de
comunicación de alcance nacional o internacional en relación con los anteriores delitos, (b) se encuentran
dentro de las listas restrictivas nacionales o internacionales sobre personas vinculadas con delitos de lavado
de activos, financiación del terrorismo, financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva, actos
de corrupción, entre otras listas.

Parágrafo.- Declaración de entendimiento y conocimiento: El [cliente/ proveedor] declara y reconoce


expresamente que INDEGA ha explicado el alcance de las obligaciones objeto del presente Contrato y las
consecuencias de su incumplimiento, así como también declara y reconoce que está de acuerdo con las
causales de terminación indicadas anteriormente, toda vez que las mismas configuran un estándar general
aplicable a todas las relaciones de negocio dentro del sector económico donde ambas Partes se desenvuelven,
y las mismas configuran causales objetivas y razonables de terminación unilateral del presente Contrato.

DISTRIBUIDORES FORÁNEOS
Manual SAGRILAFT – INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS S. A.

Como se describió en el apartado de “identificación de riesgos”, los GVF, Agentes comerciales y distribuidores
Independientes presentan un riesgo adicional al ser terceros asociados con INDUSTRIA NACIONAL DE
GASEOSAS a través de un contrato de suministro. Es por lo anterior que se dictan medidas para asegurar que
la relación contractual esté blindada frente al Riesgo LA/FT/FPADM:

Generadores de Valor Foráneos (GVF)

1. Previo a la vinculación de un GVF, como lo establece la norma OCCO-20-001, el responsable de RRHH


del Centro de Distribución, se encargará de validar que el distribuidor no esté reportado en ninguna
Lista Restrictiva, realizando la consulta en la herramienta Inspektor.
2. Si el reporte presenta anotaciones o coincidencias, se debe remitir el caso al Oficial de Cumplimiento
en el área de cumplimiento. La autorización final la dará el área comercial de Oficina Central.
3. La consulta debe dejarse documentada en la carpeta del distribuidor.

Adicionalmente, y haciendo uso del vínculo contractual que existe con los GVF, a cada distribuidor se le envía
una certificación SAGRILAFT en la que se comprometen a cumplir con los lineamientos corporativos de
INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS frente a la lucha contra el LA/FT/FPADM; entre los temas incluidos en la
certificación se encuentran:

• Origen y destinación de recursos.


• No realización de transacciones de terceros a través de sus cuentas.
• Conocimiento de la herramienta de denuncia DILO.
• Temas anticorrupción.
• Cancelación del vínculo comercial fruto del incumplimiento de lo anterior.
• Exención de responsabilidad para INDEGA.

El anterior documento se encuentra en el Anexo 16 Certificación GVF

Agentes comerciales y Distribuidores Independientes

El procedimiento para vincular agentes comerciales y distribuidores independiente se encuentra definido en


el Anexo 10 Procedimiento de Agentes y Distribuidores Independientes.

MAYORISTAS
Los clientes que son considerados como canal “Mayorista” en el momento de su creación, son aquellos cuyo
principal objeto social es la compra de producto en grandes cantidades, con el objetivo de abastecer a clientes
detallistas sin la existencia de una estructura de distribución, es decir, que dichos clientes no pueden contar
con flota que lleve producto a otros clientes menores, pues entraría a reñir con el modelo de distribución de
la Compañía y a capturar mercado que debe ser atendido directamente. Estos clientes tienen un nivel de
compras muy elevado y con ello, un Riesgo Inherente muy alto, al ser negocios (en su mayoría microempresas)
que no cuentan con sistemas de prevención del Riesgo LA/FT/FPADM y no garantizan la legalidad de los
recursos con los que otros pequeños clientes adquieren sus productos.
Manual SAGRILAFT – INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS S. A.

Dichas características inherentes representan un desafío para el modelo SAGRILAFT, pues al no estar
vinculados contractualmente como distribuidores (en el caso GVF), no existe forma de condicionar sus
prácticas comerciales para alinearlas a lo estipulado en las políticas de la Compañía. Es por esta razón que la
Debida Diligencia se realiza de forma intensificada en este tipo de clientes, realizando dos acciones
principalmente:

i. VISITAS:
Las visitas presenciales o virtuales se aplican para aquellos mayoristas que mueven mayor cantidad de
volumen en los tres territorios. Durante el transcurso de las visitas se realizar una serie de preguntas
relacionadas con el conocimiento y entendimiento del negocio, enfocadas en los siguientes temas:

• Sobre el Negocio.
• Sobre el producto.
• Sobre la distribución.
• Sobre la sensibilidad frente al delito.

En cada visita se deja una acta y un breve resumen de las respuestas dadas por el cliente, como parte integral
de su conocimiento y del aseguramiento de la no existencia de Operaciones Sospechosas.

Anexo 11: Preguntas de vista para mayoristas

ii. COMUNICACIÓN OFICIAL:


Adicionalmente, durante las visitas también se les entrega a los mayoristas una carta (que cuenta con espacio
para firmar la constancia de recibido) en donde se resumen las políticas frente a SAGRILAFT instauradas en la
Compañía y en donde se les realizan recomendaciones sobre buenas prácticas para prevenir ser usados como
canal para algún delito LA/FT/FPADM. Adicionalmente, por medio de la comunicación se les da a conocer la
herramienta interna DILO como canal único de denuncias, completamente anónimo, que pueden usar para
reportar cualquier Operación que les parezca Inusual o Sospechosa.

Anexo 12. Comunicación a mayoristas

PROVEEDORES
El conocimiento de los Proveedores y distribuidores que se vinculan con INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS
se realiza en conjunto con la gerencia de Abastecimientos, a través de los distintos especialistas y analistas
que se encargan de realizar el proceso de negociación y posterior vinculación. Según la norma “Criterios para
las negociaciones de bienes y servicios” OCAD-05-10-001, en donde se encuentran todos los lineamientos de
la gestión de proveedores, los documentos solicitados para su adecuado conocimiento dependerán del tipo
de vinculación que tenga, la cual puede ser:

• Negociación Nacional/Local: Se entiende por negociación todo suministro permanente de un bien o


servicio que se acuerda entre la Compañía y un proveedor. En el acuerdo se deben determinar las
principales condiciones para el suministro, como son: precio, duración, pólizas, pagos,
especificaciones y lugar de prestación del bien o servicio, entre otros.
Manual SAGRILAFT – INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS S. A.

• Renegociaciones: Se entiende por un acuerdo adicional sobre una negociación ya existente que
implique la variación en alguna de las condiciones acordadas previamente en la negociación o por
vencimiento de término.
• Compras puntuales: Entiéndase como compra puntual, el suministro de un bien o servicio de acuerdo
con unos requerimientos específicos, no permanentes o recurrentes en el tiempo.
• Compras de proyectos de infraestructura: Se refiere a aquellas compras relacionadas con proyectos
de infraestructura que impliquen obras civiles o mecánicas y que requieran de un CAPEX autorizado.

Así, la documentación solicitada deberá ser:

Así mismo, de acuerdo con la norma “Creación de acreedores en SAP” OCAD-05-10-002, se establecen los
parámetros para la creación de acreedores en el sistema de Información SAP, que deben cubrir,
particularmente, el conocimiento en materia de SAGIRLAFT. Para lo anterior, los proveedores deberán
diligenciar un formato de conocimiento, que incluye la siguiente información:

• Información personal (Razón social, Nombre y apellido del representante legal, lugar de nacimiento,
Dirección oficina principal/residencia, Ciudad oficina principal/residencia, Nombre y cargo del
contacto, Tipo de documento, N° de identificación, Fecha de nacimiento, Teléfono, Fax).
• Documentos soporte requeridos (Fotocopia de la cédula o identificación del representante legal,
certificado de cámara de comercio actualizado, composición accionaria de la compañía con
porcentaje igual o superior al 5 %) y RUT ampliado.
• Información Financiera (Ingresos, egresos, total activos, total pasivos, total patrimonio).
• Declaraciones y autorizaciones (Origen y destino de fondos, Cláusula SAGRILAFT, HABEAS DATA y
ANTICORRUPCIÓN).

(Ver Anexo N° 5 Formato de conocimiento de proveedor)

Con el fin de blindar a la compañía en ocasión de un posible caso en donde alguno de los proveedores quiera
desviar recursos actualizando su información bancaria, se tiene definido el siguiente procedimiento para
Manual SAGRILAFT – INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS S. A.

permitir la actualización de sus datos (este procedimiento está consignado en la norma creación de
acreedores en SAP):

• Para la actualización de datos bancarios el proveedor debe enviar todos los documentos
mencionados anteriormente en original con vigencia no mayor a 30 días excepto el RUT. Esta
información enviada por el proveedor debe ser verificada por el Especialista que tenga la negociación
con el proveedor, por lo que la ficha de tesorería debe tener su firma como aval de que la información
allí suministrada es real y corresponde al cambio solicitado por el proveedor.
• Para el cambio de datos generales el proveedor debe enviar RUT, certificación de cámara de comercio
original con vigencia no mayor a 30 días y una carta original en papel membreteado solicitando el
cambio requerido, esta debe estar firmada por el Gerente Comercial o el Representante Legal. Esta
información enviada por el proveedor debe ser verificada por el Especialista que tenga la
negociación, por lo que la ficha de tesorería debe tener su firma como aval de que la información allí
suministrada es real y corresponde al cambio solicitado por el proveedor.

Lo contenido en el presente manual, amplía el numeral 13 de los “Principios Guía para proveedores”,
aplicables a todas las empresas pertenecientes al grupo FEMSA, en el que se estipula lo siguiente:

13. Antilavado de dinero: Cumplir con todo lo estipulado en la


normatividad de antilavado de dinero en todo el mundo, con
apego a las leyes vigentes en los países donde operan.

Ver anexo 6. Principios Guía para proveedores.

Se deberá pactar la siguiente cláusula en los contratos con proveedores:

“Declaraciones y obligaciones respecto del LA/FT/FPADM a la celebración del contrato y durante su ejecución:
El [cliente/proveedor] (i) declara que los recursos, fondos, dineros, activos o bienes de su propiedad son de
procedencia lícita y no están vinculados con el lavado de activos ni con ninguno de sus delitos fuente; de la
misma forma, declara que los recursos, fondos, dineros, activos o bienes que pasen a su propiedad producto
de la ejecución del presente contrato no van a ser destinados para la financiación del terrorismo, la
financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva o cualquier otra conducta delictiva, de acuerdo
con las normas penales vigentes en Colombia, sin perjuicio de las acciones legales pertinentes derivadas del
incumplimiento de esta cláusula; (ii) durante la ejecución de todo el contrato, se obliga a no contratar ni tener
vínculos con ninguna persona que se encuentre enlistada en listas restrictivas, entre ellas, pero sin limitarse, a
las del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas descritas en las Resoluciones 1267 de 1999, 1373 de 2001,
1718 de 1737 de 2006, y 2178 de 2014, la Lista SDN de la OFAC de USA, lista de la Interpol, lista de la Policía
Nacional, u otras listas nacionales o internacionales sobre personas vinculadas con delitos de lavado de
activos, financiación del terrorismo, financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva, actos de
corrupción, entre otros; (iii) se obliga a dar cumplimiento a la normativa legal colombiana que prohíbe el
lavado de activos, la financiación del terrorismo y la financiación de la proliferación de armas de destrucción
masiva, así como cualquier otra norma colombiana relacionada con la prevención y control de estos delitos
que le sea aplicable; (iv) declara que conoce las principales medidas del Sistema de Autocontrol y Gestión
Integral del Riesgo de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Financiación de la Proliferación de
Armas de Destrucción Masiva – SAGRILAFT de INDEGA, las cuales consultó en la página web [ ] de manera
Manual SAGRILAFT – INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS S. A.

previa a la suscripción del presente contrato; 6 (v) se obliga a cumplir con los requisitos que el Sistema de
Autocontrol y Gestión Integral del Riesgo de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Financiación de
la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva – SAGRILAFT de INDEGA que le sean comunicados y le resulten
aplicables, dentro de los que se encuentran entregar los documentos soporte que le sean solicitados y
actualizar su información anualmente; (vi) de ser el caso, declara que todos los productos que ha ofrecido,
vendido, distribuido y en general proporcionado a INDEGA han sido correcta y legalmente nacionalizados y no
provienen de actividades relacionadas con el contrabando; (vii) declara que ni la
[compañía/cliente/proveedor], ni sus administradores, ni sus accionistas o socios que representan más del
cinco por ciento (5%) del capital social o de las utilidades, (a) están siendo investigados o han sido condenados
en Colombia o en el exterior, administrativa o judicialmente, por parte de autoridades nacionales o extranjeras,
por delitos relacionados con narcotráfico, secuestro, el lavado de activos, la financiación del terrorismo, sus
delitos fuente, la financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva, actos de corrupción pública
o privada, o la extinción de dominio sobre alguno de sus bienes, o han sido mencionados en medios de
comunicación de alcance nacional o internacional en relación con los anteriores delitos, (b) se encuentran
dentro de las listas restrictivas nacionales o internacionales sobre personas vinculadas con delitos de lavado
de activos, financiación del terrorismo, financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva, actos
de corrupción, entre otras listas.

Parágrafo.- Declaración de entendimiento y conocimiento: El [cliente/ proveedor] declara y reconoce


expresamente que INDEGA ha explicado el alcance de las obligaciones objeto del presente Contrato y las
consecuencias de su incumplimiento, así como también declara y reconoce que está de acuerdo con las
causales de terminación indicadas anteriormente, toda vez que las mismas configuran un estándar general
aplicable a todas las relaciones de negocio dentro del sector económico donde ambas Partes se desenvuelven,
y las mismas configuran causales objetivas y razonables de terminación unilateral del presente Contrato.

EMPLEADOS
El Conocimiento de todas las personas que se vinculan a la Compañía como colaboradores directos, a través
de temporales o terceros, se realiza a través de la Gerencia de Planeación de Recursos Humanos, quienes
están encargados del proceso de reclutamiento y selección, según la norma OCRH-25-10-003.

De acuerdo con la citada norma, el proceso de selección debe garantizar el cumplimiento con los perfiles
psicométricos y de personalidad, la trayectoria personal, actuación laboral (mediante entrevista, simulación,
prueba de valores, visita domiciliaria y verificación de referencias) y salud física y mental de acuerdo con el
cargo al que se está postulando cada aspirante. Un conocimiento integral en los aspectos mencionados
anteriormente, garantizan para el SAGRILAFT de INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS que las personas que
se vinculan sean transparentes, afines a la cultura organizacional, sin conexión con delitos fuente de Lavado
de Activos y con un compromiso ético que proporcione seguridad razonable en el evento de una posible
vinculación.

Adicionalmente, INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS cuenta con un tercero en el caso de los aspirantes para
posiciones directamente con la Compañía, que se encarga de realizar las validaciones de seguridad, revisión
de antecedentes y referencias.
Manual SAGRILAFT – INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS S. A.

Para los empleados contratados a través de temporales de empleo, son éstas las que se encargan de realizar
dichas validaciones, informando oportunamente todos los hallazgos a la Empresa y ciñéndose estrictamente
a la política de contratación.

Por último, en los contratos de vinculación rezará una cláusula SAGRILAFT que dirá lo siguiente:

“El TRABAJADOR declara bajo la gravedad de juramento que sus recursos, fondos, dineros, activos o bienes
son de procedencia lícita y no están vinculados con el lavado de activos ni con ninguno de sus delitos fuente.
De la misma forma, declara bajo la gravedad de juramento que los recursos, fondos, dineros, activos o bienes
producto del presente contrato no van a ser destinados para la financiación del terrorismo o cualquier otra
conducta delictiva, de acuerdo con las normas penales vigentes en Colombia. Para el efecto, el TRABAJADOR
se compromete a cumplir con los requisitos que el Sistema de Autocontrol y Gestión Integral del Riesgo de
Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción
Masiva – SAGRILAFT le impone, dentro de los que se encuentran, entregar los documentos soportes respectivos
y actualizar su información anualmente.”

PEP, PEP EXTRANJERO Y PEP DE ORGANIZACIÓN INTERNACIONAL


Para aquellas Contrapartes de INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS que cumplan con la calidad de PEP, PEP
Extranjero o PEP de Organización Internacional, se aplican procedimientos de control y monitoreo más
exigentes que los normales y sus operaciones, negocios y contratos deben ser aprobados por un funcionario
de nivel superior a aquel que normalmente las aprueba.

Se aplicarán Medidas Razonables para identificar si una Contraparte o su Beneficiario Final comportan la
calidad de PEP, PEP Extranjero o PEP de Organización Internacional. La Debida Diligencia de los PEP se
extenderá a (i) los cónyuges o compañeros permanentes del PEP, (ii) los familiares de las PEP, hasta el segundo
grado de consanguineidad, segundo de afinidad y primero civil; (iii) los asociados de un PEP, cuando el PEP
sea socio o esté asociado a una persona jurídica y además sea propietario de directa o indirectamente de una
participación superior al 5% de la persona jurídica, o ejerza el control de la persona jurídica.

Revisar Anexo 13 Procedimiento DDI

A manera de ejemplo, sin limitarse a ellos, se pueden catalogar como PEP, PEP Extranjero o PEP de
Organización Internacional a aquellas personas que ocupen cargos públicos importantes, como los siguientes:

a. Presidente de la República.
b. Jefes de Estado.
c. Jefes de Gobierno.
d. Vicepresidente de la República.
e. Ministros.
f. Senadores.
g. Representantes a la Cámara.
h. Magistrados de las Altas Cortes.
i. Gobernadores.
j. Alcaldes.
k. Diputados de las Asambleas Departamentales.
Manual SAGRILAFT – INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS S. A.

l. Concejales.
m. Directores de Departamentos Administrativos.
n. Directores de las diferentes Secretarías a nivel departamental, distrital y municipal.
o. Directores de entidades descentralizadas.
p. Miembros activos de las Fuerza Militares, y de Policía en grado de Oficial desde el grado de coronel inclusive
en adelante y sus cargos homólogos en otras fuerzas.
q. Tesoreros de las diferentes entidades del Estado del orden nacional, departamental y municipal.
r. Directores de organismos multilaterales.

La anterior lista no es taxativa.

Para una lista completa de las causales para ser considerado PEP en Colombia, dirigirse al Decreto 830 de 2021
así como la definición descrita en la Circular Externa No. 100-000016 del 24 de diciembre de 2020, incluida en
este manual.

ASOCIADOS
INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS posee una estructura accionaria donde el capital social es 100%
extranjero, figurando como principales accionistas empresas controladas por COCA-COLA FEMSA SA de CV.
Para el adecuado conocimiento de los asociados hasta Beneficiarios Finales, se deben seguir estos pasos con
una frecuencia anual:

• Se solicitará al oficial de cumplimiento de Coca Cola Femsa una certificación donde conste la
verificación en listas restrictivas de los asociados y beneficiarios finales

INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS no cotiza en la bolsa de valores colombiana, por lo que la estructura
accionaria local no se verá modificada a menos de que exista una reorganización empresarial ordenada
directamente desde el Corporativo en México. Los cambios en los beneficiarios reales serán blindados a través
del procedimiento anterior con una frecuencia anual, dado que no existe movilidad considerable que amerite
una revisión con periodicidad mayor.

ALIADOS ESTRATÉGICOS
Para los casos en los que se hagan vinculaciones especiales como los Convenios KOF, en donde algunas
empresas se vinculan con INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS con el fin de ofrecer algún beneficio a los
colaboradores de la Compañía, se tiene definido el siguiente protocolo:

a. Solicitud de los siguientes documentos:

a. Fotocopia de la cédula de ciudadanía del Representante Legal.


b. RUT ampliado.
c. Certificado de Cámara de Comercio.
d. Contrato firmado de acuerdo con modelo establecido por el área legal.

b. Inclusión de las cláusulas SAGRILAFT, ANTICORRUPCIÓN y HABEAS DATA en el formato.


Manual SAGRILAFT – INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS S. A.

Validación por parte del equipo de Cumplimiento de las Personas Naturales y Jurídicas, junto con su
composición accionaria y de junta directiva de acuerdo con RUT ampliado y al certificado de Cámara
de Comercio.

CONSIDERACIONES ADICIONALES SOBRE DEBIDA DILIGENCIA


a. Operaciones en efectivo.

La realización de operaciones en efectivo constituye un Factor de Riesgo de LA/FT/FPADM. Por lo tanto, la


Compañía considera contrapartes con un riesgo alto aquellos clientes de contado que realizan operaciones
superiores a $1.000.000.000 Año.

b. Ventas masivas.

Cuando la comercialización de los Productos se hace mediante ventas masivas o retail que no permitan con
facilidad y eficiencia llevar a cabo la Debida Diligencia de la Contraparte, lo cual debe estar evaluado y
documentado, según los umbrales aplicables, se debe concentrar los esfuerzos en el conocimiento de
Contrapartes cuando se detecte una Señal de Alerta o una Operación Inusual.

c. Activos Virtuales.

Si determinado negocio involucra transacciones con Activos Virtuales, la Compañía implementará Medidas
Razonables para identificación de la Contraparte y los riesgos asociados con, y tipo de, Activos Virtuales.

6. DEBIDA DILIGENCIA EN CONTRAPARTES Y DEBIDA DILIGENCIA


INTENSIFICADA
La Debida Diligencia de las Contrapartes en INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS, se realiza por medio de la
revisión en Listas Restrictivas y medios públicos de información, a través del software INSPEKTOR, de todos
quienes se hayan vinculado con la Compañía a partir de la implementación del modelo. Así mismo, esta
inspección se complementa con una búsqueda de antecedentes en Procuraduría General de la Nación, así
como una inspección de los principales medios de información. Las frecuencias definidas para la revisión en
listas, dependiendo de la Contraparte, son:

▪ CLIENTES – Periodicidad semanal, el envío y la consulta está a cargo del área de bases de datos. El
reporte de los clientes consultados será enviado al área de cumplimiento semanalmente.
▪ PROVEEDORES – Cada vez que se cree un nuevo proveedor. El consolidado de proveedores
consultados se remitirá al área de cumplimiento mensualmente.
▪ EMPLEADOS – Como parte integral del filtro de selección de todos los aspirantes y cada vez que haya
un traslado internacional (personas que son traídas de otras locaciones a la operación en Colombia).
El consolidado de colaboradores y aspirantes consultados será remitido al área de cumplimiento
mensualmente.
▪ ASOCIADOS – Cada vez que exista un cambio en la estructura accionaria de la empresa.

Las consultas provistas por INSPEKTOR se realizan en las siguientes listas definido en el anexo 15
Manual SAGRILAFT – INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS S. A.

Las consultas de información adicional, que permitirán realizar una Debida Diligencia Intensificada, se harán
a través de los siguientes recursos:

P ERSONAS JURÍDICAS
• Superintendencia de Sociedades:
http://superwas.supersociedades.gov.co/ConsultaGeneralSociedadesWeb/index.html
• RUES:
http://versionanterior.rues.org.co/RUES_Web/Consultas
• Procuraduría General de la Nación:
https://www.procuraduria.gov.co/portal/consulta_antecedentes.page
• Contraloría General de la República:
https://www.contraloria.gov.co/web/guest/control-fiscal/responsabilidad-fiscal/certificado-de-
antecedentes-fiscales

P ERSONAS NATURALES

• Reporte Colombia (Verificar que una cédula coincida con el nombre reportado):
https://www.reportecolombia.com
• Rama Judicial:
http://procesos.ramajudicial.gov.co/consultaprocesos/ConsultaJusticias21.aspx?EntryId=nBek5jkHY
bO7vCJJixIU8dbb9YI%3d
• INPEC:
http://www.inpec.gov.co/registro-de-la-poblacion-privada-de-la-libertad

Adicionalmente, INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS cuenta con el recurso provisto por Risk Consulting para
realizar Debida diligencia Intensificada, usando sus fuentes especializadas y un protocolo bastante efectivo
para lograr conocimiento completo de las Contrapartes. Esta Debida Diligencia Intensificada incluye
información sobre:

▪ Consulta en línea Procuraduría.


▪ Rama judicial JEPMS.
▪ Consulta en las bases del Ejército.
▪ Consulta RUAF.
▪ Consulta SIMIT.
▪ Consulta SISBEN.
▪ Consulta RUES.
▪ Consulta Supersociedades.
▪ Consulta Superfinanciera.

En aquellos casos en los cuales, por una situación concreta de riesgo, evaluada por el Oficial de Cumplimiento,
se considere que el proceso de Debida Diligencia ordinario no es suficiente para descartar Señales de Alerta o
conocer debidamente a determinadas Contrapartes, el Oficial de Cumplimiento deberá ejecutar un proceso
de Debida Diligencia Intensificada.
Manual SAGRILAFT – INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS S. A.

El procedimiento de Debida Diligencia Intensificada se aplicará para los siguientes tipos de potenciales
Contrapartes: PEP, PEP Extranjero, PEP de Organización Internacional, proveedores de la cadena de suministro
internacional, Contrapartes ubicadas en países no cooperantes o de alto riesgo, Contrapartes que desarrollen
operaciones o actividades con Activos Virtuales, y clientes de nivel alto de riesgo de LA/FT/FPADM, el
procedimiento de debida diligencia intensificada se encuentra en el anexo 13

Esta Debida Diligencia Intensificada se realiza en los eventos de vinculación de empresas o personas naturales
que por sus características sean clasificadas como “Riesgo alto” según la herramienta de Segmentación. El
informe de Debida Diligencia Intensificada debe ser almacenado apropiadamente como parte integral del
SAGRILAFT de INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS

En adición, para aquellos clientes consultados en Listas Restrictivas, Procuraduría y Rama Judicial, se activa a
través de software un sistema de alerta llamado “Monitoreo Transaccional”, herramienta fundamental en
donde se recibe, por medio de correo electrónico, una notificación cuando alguien consultado anteriormente
presente una coincidencia nueva. Lo anterior facilita el monitoreo al ser necesario solo consultar una vez a
una Contraparte durante la vinculación contractual que tenga con la Compañía.

En ningún caso en que sea procedente la Debida Diligencia Intensificada y que exista una alerta real la decisión
de vinculación recaerá en el empleado que ordinariamente aprobaría dicha vinculación, siendo necesaria que
dicha aprobación provenga de su superior y de la revisión del Oficial de Cumplimiento. Además de lo anterior,
se aplicarán medidas razonables para el conocimiento del origen de los recursos y se realizará un monitoreo
continuo de la relación.

Para el tratamiento de las coincidencias en listas y Monitoreo transaccional, consultar el MANUAL DE


MONITOREO.

RESULTADO DE LAS REVISIONES


En la revisión en listas, principal herramienta para la Debida Diligencia de las Contrapartes, se encuentra la
principal fuente para detectar Operaciones Sospechosas e Inusuales dentro de la operación de INDUSTRIA
NACIONAL DE GASEOSAS, sirviendo como insumo para cortar relaciones con Contrapartes y realizar los
respectivos reportes a la UIAF; sin embargo, dentro de la información provista por el Software INSPEKTOR,
existen distintos tipos de información fuente, con distintos grados de certeza y veracidad, por lo que la
empresa ha definido una política para analizar, procesar y concluir, basada en la información arrojada por la
herramienta:

i. POLÍTICA DE INFORMACIÓN PÚBLICA

La Compañía tomará en consideración todas las fuentes de información pública que mencionen la posible
relación de un cliente, proveedor o empleado con alguno de los delitos fuentes del Lavado de Activos, la
Financiación del Terrorismo y/o la Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva, siempre
considerando los derechos de las Contrapartes respecto a su buen nombre, privacidad en la información y
manejo de información sensible sometida a reserva, siempre en el marco de la política de Habeas Data que
podrá ser encontrada en el siguiente link:

https://coca-colafemsa.com/aviso-de-privacidad-colombia.
Manual SAGRILAFT – INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS S. A.

Luego de haber extraído la información posible de los medios de información pública y usando las categorías
provistas por el Software contratado para la revisión de listas, los posibles hallazgos se clasifican en 3 tipos:

• PRIORIDAD 1
Serán aquellas coincidencias en las que se logre confirmar en el cuerpo de la noticia tanto el nombre
como el número de identificación de la Contraparte.

• PRIORIDAD 2
Serán las coincidencias en las que solo se confirme el número de identificación en el cuerpo de la
noticia, comunicado o informe.

• PRIORIDAD 3
Serán aquellas coincidencias en las que existe una coincidencia total o parcial, únicamente del
nombre de la Contraparte.

Para cada uno de los tipos de prioridades, se ha establecido un procedimiento de revisión y análisis con el fin
de dotar al Oficial de Cumplimiento de información necesaria para evaluar el riesgo y tomar una
determinación. Para ver un detalle de este procedimiento, dirigirse al Manual de Monitoreo SAGRILAFT, en
su capítulo “clientes”, “proveedores” o “empleados” según corresponda.

ii. POLÍTICA DE TRATAMIENTO DE CASOS DETECTADOS LA/FT/FPADM


Se reevaluaron y actualizaron las posturas organizacionales con las que se contaba en el evento de que un
cliente, proveedor o empleado, se encuentre involucrado o mencionados directa o indirectamente con delitos
fuente de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Financiación de la Proliferación de Armas de
Destrucción Masiva.

Estas nuevas posturas se pueden resumir en las siguientes:

a. Mantener vinculación con clientes, proveedores y empleados que, a pesar de haber sido condenados
por delitos relacionados con Lavado de Activos (LA), Financiación del Terrorismo (FT), Financiación de la
Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (FPADM) o corrupción, ya cumplieron su pena y se
encuentran actualmente en un proceso de reinserción social.

Para este tipo de terceros, se define un monitoreo periódico con el fin de asegurar que no exista
reincidencia en las actividades delictivas.

b. Se respetará la presunción de inocencia como derecho fundamental de los seres humanos garantizados
en la Constitución Política colombiana, por lo que la sola mención en noticias respecto a un caso de
LA/FT/FPADM o alguno de sus delitos fuente, no será suficiente insumo para tomar una decisión sobre
la vinculación o desvinculación de las Contrapartes.

c. Para aquellos clientes, proveedores y empleados cuyos nombres figuren en medios masivos de
comunicación como “presuntos” implicados en delitos relacionados con LA, FT, FPADM o Corrupción
dentro de casos que tengan gran relevancia o impacto mediático (por ejemplo Odebrecht,
Panamá/Paradise papers), será necesario que el Oficial de Cumplimiento realice una evaluación del
Manual SAGRILAFT – INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS S. A.

riesgo potencial inherente a dicha Contraparte, con el fin de tomar una decisión informada respecto a
su vinculación o desvinculación.

d. Se cortará la vinculación contractual con clientes, proveedores y empleados, cuando sea posible
evidenciar la existencia de una condena vigente relacionada con un delito fuente de Lavado de Activos,
o conductas de LA/FT/FPADM.

Para el logro de lo anterior, se hará uso, en primera instancia, de la información proporcionada por la
Procuraduría General de la Nación, en donde se detalla el delito, la instancia y los años de condena a los
que una persona natural fue sentenciado. Si estos años de sentencia siguen en curso, se considerará
como una condena vigente que llevará a la desvinculación de la Contraparte.

Como segunda instancia y en aras de complementar la información proporcionada por la Procuraduría


a efectos de documentar la Operación Sospechosa que lleva a la desvinculación, se procederá a consultar
a la persona en la Rama Judicial JEPMS, siempre y cuando se tenga información respecto al lugar de
captura y juzgamiento.

Como último recurso para una Debida Diligencia Intensificada, y en caso en que exista ambigüedad en
la información proporcionada por las dos fuentes anteriores, se recurrirá a la consulta en el INPEC, en
donde se podrá evidenciar el estado de las personas privadas de la libertad, confirmando el centro
penitenciario y la fecha de ingreso.

Cualquier otro caso que no se enmarque en los lineamientos anteriores o que por su exposición al riesgo se
considere de una importancia elevada, deberá ser consultado a través de correo electrónico con la gerencia
Legal, a modo de una asesoría puntual que permita establecer nuevas posturas y futuras adiciones al
presente Manual.

Anexo 7. Matriz de Decisión

7. SEGMENTACIÓN
Para la segmentación de los Factores de Riesgo en las Contrapartes de INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS,
se tuvieron en cuenta los siguientes aspectos:

CONCEPTO DE SEGMENTACIÓN
Se define como el proceso por medio del cual se lleva a cabo la separación de elementos en grupos
homogéneos al interior de ellos y heterogéneos entre ellos. La separación se fundamenta en el
reconocimiento de diferencias significativas en sus características, conocidas como variables de
segmentación.

VENTAJAS DE LA SEGMENTACIÓN
a. Aislar segmentos que sean más vulnerables a la presencia de Riesgos de LA/FT/FPADM con el fin de
ejercer un mayor control y supervisión sobre éstos.
b. Desarrollar puntos de control y supervisión teniendo en cuenta las características del segmento.
Manual SAGRILAFT – INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS S. A.

c. Conocer los segmentos en los cuales los controles son efectivos y tienen menor incidencia en el Riesgo
de LA/FT/FPADM.

CONTRAPARTES A SEGMENTAR
Con base en la identificación de Factores de Riesgo realizada en la implementación del modelo, se determinó
que para INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS y su volumen de Contrapartes, es necesario realizar una
segmentación que incluya a:

• CLIENTES
• PROVEEDORES
• EMPLEADOS

DEFINICIÓN DE LAS VARIABLES DE SEGMENTACIÓN

Para el efecto, se establecieron diferentes variables asociadas a cada una de los Factores de Riesgo o variables,
tomando en consideración una valoración inicial o criterio de segmentación.

i. EN CLIENTES

V OLUMEN DE LAS OPERACIONES


La Compañía tiene definidos sus clientes según el volumen de compras en clientes oro, plata y bronce.

Estos segmentos están definidos según el comportamiento del volumen de ventas en cajas físicas e ingresos.
La Compañía monitorea mensualmente el volumen de ventas de los clientes y analiza las variaciones
significativas para ajustar la categoría del mismo en caso de ser necesario.

Para la herramienta de segmentación se descargaron los Ingresos brutos de los clientes de todo el país, para
definir montos significativos que clasifiquen el total de ellos dentro de las categorías homogéneas de bajo,
medio y alto riesgo. Sin embargo, se encuentra una limitación fuerte frente al manejo de una base de datos,
pues el total de clientes de la Compañía asciende a 435.000, cifra con la cual resulta complicado trabajar de
forma eficiente y estable.

La solución al problema anterior consistió en descargar los ingresos brutos de los clientes por territorio,
realizando un ejercicio de segmentación independiente en el Nororiente, Centro y Occidente del país. Lo
anterior permitirá, además de un manejo más eficiente de la base de datos, capturar la realidad de cada
territorio de forma aislada, pudiendo identificar de mejor forma volúmenes sospechosos por parte de los
clientes.

A CTIVIDAD
Para esta variable se definieron canales propios y externos, a través de los cuales se promocionan los
productos y servicios de INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS, a nivel país contamos con varios centros de
distribución propios y otros que son manejados por terceros según el modelo GVF (Gerencia de Ventas
Foráneo).
Manual SAGRILAFT – INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS S. A.

Estos canales son clasificados debido a que existen actividades más riesgosas en lo que a LA/FT/FPADM
respecta por los niveles de dinero en efectivo que se maneja o por controles regulatorios menos estrictos. En
la herramienta de segmentación para la clasificación de actividades económicas se tomó como base las
actividades que se definieron en el “Modelo de gestión del riesgo de LA/FT en el sector Real” creado en marco
del programa “Negocios responsables y seguros” que lideró la Oficina de las Naciones Unidas contra la Droga
y el Delito (UNODC), la Cámara de Comercio de Bogotá y la Embajada Británica.

La segmentación por actividad se puede resumir en la siguiente tabla:

ACTIVIDADES VULNERABLES PARA EL LA/FT/FPADM

RIESGO MUY ALTO RIESGO ALTO RIESGO MEDIO RIESGO BAJO


Comercialización de
productos
Casas de cambio Hoteles Tiendas de barrio
controlados por la
DIAN
Casinos Prestamistas Comercio de vehículos Asadero de pollos
Apuestas Transportador Constructoras Restaurante popular
Transporte de
Ventas multinivel Comercio de bienes raíces mini mercados
dinero y valores
Transferencias de
Comercio de armas Estaciones de gasolina Entidades educativas
fondos o remesas
Operadores
Comercio explosivos Empresas en zonas francas Panadería
cambiarios
Comercio antigüedades,
joyas, metales y
piedras preciosas,
Entretenimiento Bar/Discoteca Instituciones y ofic
monedas, objetos
de arte y sellos
postales.
Entidades
Casas de empeño. Agencias de viaje Restaurante formal
gubernamentales
Inmobiliarias Club Salud o deporte
Activos Virtuales Comidas rápidas

J URISDICCIÓN

La ubicación de las operaciones o negocios de INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS fueron tenidas en cuenta
en la evaluación de este Factor de Riesgo, en cuanto que las operaciones de la Compañía suceden en gran
parte del territorio nacional colombiano.

Para la herramienta de segmentación se tuvo en cuenta la distribución de los clientes a lo largo del territorio
nacional llegando al detalle de los principales municipios del país. Se tienen en cuenta principalmente la
calificación de riesgo por ciudad o municipio. Para la definición del nivel de riesgo de cada municipio, se
Manual SAGRILAFT – INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS S. A.

construyó un consolidado con bases de datos de la policía nacional respecto a los delitos más relacionados
con el LA/FT. Estos delitos fueron:

• Actos De Terrorismo
• Secuestro Extorsivo
• Trata De Personas
• Trata De Personas Circunstancias De Agravación Punitiva
• Tráfico De Migrantes
• Tráfico De Niñas, Niños Y Adolescentes
• Mendicidad Y Tráfico De Menores
• Extorsión
• Evasión Fiscal
• Operaciones No Autorizadas Con Accionistas O Asociados
• Captación Masiva Y Habitual De Dineros
• Contrabando
• Contrabando De Hidrocarburos Y Sus Derivados
• Favorecimiento De Contrabando
• Favorecimiento De Contrabando De Hidrocarburos
• Defraudación A Las Renta De Aduanas
• Lavado De Activos
• Enriquecimiento Ilícito De Particulares
• Concierto Para Delinquir
• Entrenamiento Para Actividades Ilícitas
• Concierto Para Delinquir (Circunstancias De Agravación)
• Tenencia, Fabricación, Y Tráfico De Sustancias U Objetos Peligrosos
• Fabricación, Tráfico, Porte O Tenencia De Armas De Fuego,Accesorios, Partes O Municiones
• Fabricación, Tráfico Y Porte De Armas, Municiones De Uso Restringido, De Uso Privativo De Las
Fuerzas Armadas O Explosivos
• Fabricación, Importación, Tráfico, Posesión Y Uso De Armas Químicas, Biológicas Y Nucl
• Fabricación Y Comercialización De Sustancias Nocivas Para La Salud
• Tráfico, Fabricación O Porte De Estupefacientes
• Tráfico De Sustancias Para Procesamiento De Narcóticos
• Peculado Por Apropiación
• Peculado Por Uso
• Peculado Por Aplicación Oficial Diferente
• Peculado Culposo
• Omisión Del Agente Retenedor O Recaudador
• Concusión
• Cohecho Propio
• Cohecho Impropio
• Cohecho Por Dar U Ofrecer
• Violación Del Régimen Legal O Constitucional De Inhabilidades E Incompatibilidades
• Contrato Sin Cumplimiento De Requisito Legales
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• Acuerdos Restrictivos De La Competencia


• Tráfico De Influencias De Servidor Público
• Tráfico De Influencias De Particular
• Enriquecimiento Ilícito Servidor Publico
• Prevaricato Por Acción
• Prevaricato Por Omisión
• Prevaricato Por Acción (Circunstancias Agravación)
• Abuso De Autoridad Por Acto Arbitrario E Injusto
• Abuso De Autoridad Por Omisión De Denuncia
• Revelación De Secretos
• Utilización Indebida De Información Oficial Privilegiada
• Asesoramiento Y Otras Actuaciones Ilegales
• Usurpación De Funciones Públicas
• Simulación De Investidura O Cargo
• Abuso De Función Pública
• Violencia Contra Servidor Público
• Perturbación De Actos Oficiales
• Utilización Indebida De Información Obtenida En El Ejercicio De Función Pública
• Asociación Para La Comisión De Un Delito Contra La Administración Pública
• Rebelión
• Uso De Menores De Edad Para La Comisión De Delitos
• Terrorismo

Pese a que la cantidad de delitos ocurridos en un municipio puede ser un indicador del riesgo LA/FT/FPADM
presente en dicha jurisdicción territorial, se queda corto al buscar establecer un orden entre los municipios,
del más al menos riesgoso.

Para solucionar el problema anterior, se incorpora una variable adicional al análisis: la población de cada
municipio. Con este factor, será posible calcular la tasa de delitos per cápita (por habitante), permitiendo
entender qué municipio es más riesgoso en términos netos, sin importar la cantidad de población que lo
habite.

En ese orden de ideas y haciendo uso de la metodología anterior, la jurisdicción quedó clasificada para todas
nuestras tres Contrapartes, según lo definido en el Anexo 14.

S ALVEDADES

Se hace la salvedad que INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS no distribuye ninguno de sus productos al
departamento del CAQUETÁ, a través de sus canales de distribución directos y otros modelos secundarios
como los GVF. Lo anterior es resultado de dos determinaciones principalmente:
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1. Pleito de orden comercial con la empresa Gaseosas Florencianas, en donde, por razones
estratégicas, se determinó no abastecer de producto de la familia Coca-Cola a los territorios en
donde esta compañía tiene su zona de influencia.
2. Alta incidencia de actividades ilícitas, narcotráfico y terrorismo, fruto de la marcada violencia vivida
en ese departamento y de la cual quedan vestigios que llevan a considerar dicha zona como de
“Altísimo Riesgo” en temas LA/FT –FPADM

ii. EN PROVEEDORES NACIONALES E INTERNACIONALES

V OLUMEN Y NÚMERO DE T RANSACCIONES


La Compañía considera que el volumen y el número de transacciones con cada uno de los proveedores, es un
factor fundamental con el cual se logra evaluar el nivel de riesgo de los mismos, pues se considera que el nivel
de intercambio pecuniario entre INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS y un tercero, eleva el grado de
exposición al contagio llegado el caso de presentarse un evento relacionado con LA/FT/FPADM, contrabando
o delitos fuente de Lavado de Activos.

A CTIVIDAD
Para esta variable se definieron actividades económicas a las que se dedica el proveedor que se vincula con la
Compañía. Estas actividades son clasificadas debido a que existen actividades más riesgosas en lo que a
LA/FT/FPADM respecta por los niveles de dinero en efectivo que se maneja o por controles regulatorios menos
estrictos. En la herramienta de segmentación para la clasificación de actividades económicas se tomó como
base las actividades que se definieron en la Evaluación Regional de Riesgo (ERR 2018), realizada por la UIAF
desde el 2017 y que tomó como insumo la opinión de más de 500 Oficiales de Cumplimiento en toda Colombia.

La segmentación por actividad se puede resumir en la siguiente tabla:

Canal Agrupado Nivel de Riesgo


ARRENDAMIENTO Riesgo muy alto
ASESORIAS Riesgo muy alto
COMBUSTIBLE Riesgo muy alto
OBRA CIVIL Riesgo muy alto
PAGO JUDIC Riesgo muy alto
PAGOS LEGAL Riesgo muy alto
SINDICATO Riesgo muy alto
BANCOS Riesgo Alto
BIENES DE CAPITAL Riesgo Alto
COMERCIO EXTERIOR Riesgo alto
HONORARIOS Riesgo alto
HOTELES Y GASTOS VIA Riesgo alto
MAQUINARIA Riesgo alto
OTROS Riesgo alto
PAGO CONDENA Riesgo alto
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TRANSPORTE Riesgo alto


ALIMENTACIÓN Riesgo medio
AUTOMOTRIZ Riesgo medio
IMPUESTOS Riesgo medio
INSUMOS Riesgo medio
MANTENIMIENTO Riesgo medio
PUBLICIDAD Riesgo medio
REPUESTOS Riesgo medio
SEGURIDAD INDUSTRIAL Riesgo medio
SEGUROS Riesgo Medio
SERVICIOS Riesgo medio
ACCIONISTA Riesgo Bajo
DOTACIÓN Riesgo Bajo
EMPLEADO Riesgo Bajo
ESTUDIO MERCADOS Riesgo bajo
NOMINA Riesgo bajo
PAPELERIA Riesgo bajo
SERVICIOS PUBLICOS Riesgo bajo
SUSCRIPCIONES Riesgo bajo
TECNOLOGIA Riesgo bajo
TERCEROS Riesgo bajo

J URISDICCIÓN
La ubicación de los proveedores con los que cuenta INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS, fue contemplada en
la evaluación de este Factor de Riesgo. Los proveedores de la Compañía abarcan gran parte del territorio
colombiano.

Para la herramienta de segmentación se tuvo en cuenta la distribución de los proveedores a lo largo del
territorio nacional llegando al detalle de los principales municipios del país. Se tienen en cuenta
principalmente la calificación de riesgo por ciudad o municipio. Para la definición del nivel de riesgo de cada
municipio, se construyó un consolidado con bases de datos de la policía nacional respecto a los delitos más
relacionados con el LA/FT. Estos delitos fueron:

• Actos De Terrorismo
• Secuestro Extorsivo
• Trata De Personas
• Trata De Personas Circunstancias De Agravación Punitiva
• Tráfico De Migrantes
• Tráfico De Niñas, Niños Y Adolescentes
• Mendicidad Y Tráfico De Menores
• Extorsión
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• Evasión Fiscal
• Operaciones No Autorizadas Con Accionistas O Asociados
• Captación Masiva Y Habitual De Dineros
• Contrabando
• Contrabando De Hidrocarburos Y Sus Derivados
• Favorecimiento De Contrabando
• Favorecimiento De Contrabando De Hidrocarburos
• Defraudación A Las Renta De Aduanas
• Lavado De Activos
• Enriquecimiento Ilícito De Particulares
• Concierto Para Delinquir
• Entrenamiento Para Actividades Ilícitas
• Concierto Para Delinquir (Circunstancias De Agravación)
• Tenencia, Fabricación, Y Tráfico De Sustancias U Objetos Peligrosos
• Fabricación, Tráfico, Porte O Tenencia De Armas De Fuego,Accesorios, Partes O Municiones
• Fabricación, Tráfico Y Porte De Armas, Municiones De Uso Restringido, De Uso Privativo De Las
Fuerzas Armadas O Explosivos
• Fabricación, Importación, Tráfico, Posesión Y Uso De Armas Químicas, Biológicas Y Nucl
• Fabricación Y Comercialización De Sustancias Nocivas Para La Salud
• Tráfico, Fabricación O Porte De Estupefacientes
• Tráfico De Sustancias Para Procesamiento De Narcóticos
• Peculado Por Apropiación
• Peculado Por Uso
• Peculado Por Aplicación Oficial Diferente
• Peculado Culposo
• Omisión Del Agente Retenedor O Recaudador
• Concusión
• Cohecho Propio
• Cohecho Impropio
• Cohecho Por Dar U Ofrecer
• Violación Del Régimen Legal O Constitucional De Inhabilidades E Incompatibilidades
• Contrato Sin Cumplimiento De Requisito Legales
• Acuerdos Restrictivos De La Competencia
• Tráfico De Influencias De Servidor Público
• Tráfico De Influencias De Particular
• Enriquecimiento Ilícito Servidor Publico
• Prevaricato Por Acción
• Prevaricato Por Omisión
• Prevaricato Por Acción (Circunstancias Agravación)
• Abuso De Autoridad Por Acto Arbitrario E Injusto
• Abuso De Autoridad Por Omisión De Denuncia
• Revelación De Secretos
• Utilización Indebida De Información Oficial Privilegiada
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• Asesoramiento Y Otras Actuaciones Ilegales


• Usurpación De Funciones Públicas
• Simulación De Investidura O Cargo
• Abuso De Función Pública
• Violencia Contra Servidor Público
• Perturbación De Actos Oficiales
• Utilización Indebida De Información Obtenida En El Ejercicio De Función Pública
• Asociación Para La Comisión De Un Delito Contra La Administración Pública
• Rebelión
• Uso De Menores De Edad Para La Comisión De Delitos
• Terrorismo

No obstante, la cantidad de delitos ocurridos en un municipio no logra ser un indicador completo del riesgo
LA/FT/FPADM presente en dicha jurisdicción territorial, por lo que se incorpora (igual que en los clientes) una
variable adicional al análisis: la población de cada municipio. Con este factor, será posible calcular la tasa de
delitos per cápita (por habitante), permitiendo entender qué municipio es más riesgoso en términos netos,
sin importar la cantidad de población que lo habite.
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P ROVEEDORES INTERNACIONALES
En el caso de los proveedores internacionales, se usa como fuente el índice de Basilea frente al Lavado de
Activos y Financiación del Terrorismo, en donde se evalúan 129 países del mundo, a los cuales se les asigna
un puntaje en 14 indicadores y, de esta forma, establecer un ranking en donde el más cercano a 1 es más
riesgoso en LA/FT y viceversa.

En el listado actualmente se encuentra Tajikistán como el país más riesgoso para el LA/FT, mientras que
Finlandia es el último de la lista respecto a este mismo riesgo.

S ALVEDADES
Adicionalmente, y atendiendo a las recomendaciones de los entes intergubernamentales, INDUSTRIA
NACIONAL DE GASEOSAS establece como política revisar a detalle cualquier vínculo comercial con Países no
cooperantes:

PAÍS O JURISDICCIÓN TIPO DE MONITOREO


Albania Jurisdicciones bajo mayor control - FAFT
Barbados Jurisdicciones bajo mayor control - FAFT
Botswana Jurisdicciones bajo mayor control - FAFT
Burkina Faso Jurisdicciones bajo mayor control - FAFT
Camboya Jurisdicciones bajo mayor control - FAFT
Filipinas Jurisdicciones bajo mayor control - FAFT
Irán Jurisdicciones de Alto Riesgo sujetas a
un Llamado a la Acción – FAFT
Islas Caimán Jurisdicciones bajo mayor control - FAFT
Jamaica Jurisdicciones bajo mayor control - FAFT
Malta Jurisdicciones bajo mayor control - FAFT
Mauricio Jurisdicciones bajo mayor control - FAFT
Marruecos Jurisdicciones bajo mayor control - FAFT
Myanmar Jurisdicciones bajo mayor control - FAFT
Nicaragua Jurisdicciones bajo mayor control - FAFT
Pakistán Jurisdicciones bajo mayor control - FAFT
Panamá Jurisdicciones bajo mayor control - FAFT
República Popular Democrática de Corea Jurisdicciones de Alto Riesgo sujetas a
un Llamado a la Acción – FAFT
Senegal Jurisdicciones bajo mayor control - FAFT
Siria Jurisdicciones bajo mayor control - FAFT
Uganda Jurisdicciones bajo mayor control - FAFT
Yemen Jurisdicciones bajo mayor control - FAFT
Zimbabwe Jurisdicciones bajo mayor control - FAFT

HERRAMIENTA DE SEGMENTACIÓN
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La herramienta para la segmentación de clientes se construyó en el software Microsoft Excel, el archivo se


encuentra en:

Gerencia Legal COCA COLA - ASUNTOS COMPLIANCE\3. SAGRLAFT\Segmentacion Clientes\INDEGA 2020

Su función principal es definir, de acuerdo con las calificaciones de las variables de Volumen, jurisdicción por
municipios y actividad, un perfil de riesgo (Bajo, medio, alto y muy alto) para cada cliente. Lo anterior permitirá
enfocar los esfuerzos del área en la detección de Operaciones Sospechosas y así poder fijar frecuencias de
monitoreo pertinentes.

La herramienta se construyó pensando en las debilidades inherentes del software usado para su diseño, pues
Microsoft Excel no es la plataforma más potente para trabajar con bases de datos tan grandes, como la de
clientes y proveedores de la Compañía.

i. EN CLIENTES
En el caso de los clientes, y con el fin de ajustar el desarrollo de la herramienta a los recursos disponibles, la
segmentación se realizó en tres archivos diferentes:

• Segmentación clientes Centro + K medias.xlsm


• Segmentación clientes Nororiente + K medias.xlsm
• Segmentación clientes Occidente + K medias.xlsm

Para realizar el ejercicio de segmentación se tomó la base de datos de clientes, descargada del sistema de
información SAP/BW; posteriormente, se realizó un filtro en el que se separaron los clientes según el territorio
al que pertenecían.

Posteriormente, se procedió a organizar y depurar toda la información descargada del maestro, con el fin de
identificar los tres factores de riesgo propuestos en el apartado anterior, usando una metodología de
clasificación para asignar calificaciones numéricas a cada Factor de Riesgo y poder obtener al final una nota
total.

El sistema escogido asigna una calificación de riesgo a cada variable analizada, a través del uso de minería de
datos, en específico de la herramienta K – medias (ver manual de segmentación); así:

Riesgo Calificación Esta calificación de riesgo se usa para los tres factores identificados

Muy alto 1

Alto 2 Jurisdicción

Medio 3 Actividad

Bajo 4 Volumen

Al final, la nota obtenida por un cliente en los tres factores fue promediada así:
𝑃𝑢𝑛𝑡𝑎𝑗𝑒 𝑡𝑜𝑡𝑎𝑙
= 𝑃𝑢𝑛𝑡𝑎𝑗𝑒 𝑣𝑜𝑙𝑢𝑚𝑒𝑛 ∗ 0,5
+ 𝑃𝑢𝑛𝑡𝑎𝑗𝑒 𝑗𝑢𝑟𝑖𝑠𝑑𝑖𝑐𝑐𝑖ó𝑛 ∗ 0,3
+ 𝑃𝑢𝑛𝑡𝑎𝑗𝑒 𝑎𝑐𝑡𝑖𝑣𝑖𝑑𝑎𝑑 ∗ 0,2
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Con el resultado final, se obtuvo una nota única para cada cliente que sirvió para clasificarlos de acuerdo con
los cuatro grupos definidos anteriormente.

RESULTADOS DE LA SEGMENTACIÓN
i. EN CLIENTES:
• La segmentación arrojó conclusiones en cuanto al perfil de riesgo de cada cliente.
• Mediante la herramienta de segmentación se pudo determinar en cuales municipios del país se
encuentran los clientes que presentan perfil de riesgo “Muy alto”.
• Con la herramienta se analizaron aproximadamente 435.000 clientes en todo el territorio nacional.
La segmentación abarcó el 100% de clientes.
• Los resultados de la segmentación se pueden revisar en la carpeta de segmentación: Gerencia Legal
COCA COLA - ASUNTOS COMPLIANCE\33. SAGRILAFT\Segmentación Clientes\INDEGA 2020

ii. EN PROVEEDORES

El ejercicio de segmentación se realizó tomando el total de proveedores que componen el conjunto


empresarial de Coca-Cola FEMSA en Colombia generando los siguientes resultados:

• La segmentación arrojó conclusiones en cuanto al perfil de riesgo de cada proveedor.


• Mediante la herramienta de segmentación se pudo determinar en cuales municipios del país se
encuentran los proveedores que presentan perfil de riesgo “Muy alto”.
• Con la herramienta se analizaron aproximadamente 2.000 proveedores en todo el territorio nacional.
• Los resultados de la segmentación se pueden revisar en la carpeta de segmentación: Gerencia Legal
COCA COLA - ASUNTOS COMPLIANCE\33. SAGRILAFT\Segmentación proveedores

8. ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL Y RESPONSABILIDADES


Con el fin de garantizar un adecuado funcionamiento del SAGRILAFT en INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS,
se ha definido un modelo organizacional acorde con estas exigencias, en el cual se incorpora a la Junta
Directiva, al Representante Legal, al Oficial de Cumplimiento y al Revisor Fiscal.

JUNTA DIRECTIVA
El SAGRILAFT de INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS contempla como mínimo las siguientes funciones a
cargo de la Junta Directiva:

a. Establecer y aprobar el SAGRILAFT, así como sus actualizaciones, presentadas por el Representante Legal
y el Oficial de Cumplimiento.
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b. Establecer y aprobar las políticas para la prevención y control del Riesgo de LA/FT/FPADM que harán parte
del SAGRILAFT, así como sus actualizaciones, presentadas por el Representante Legal y el Oficial de
Cumplimiento.
c. Aprobar el manual de procedimientos del SAGRILAFT, así como sus actualizaciones.
d. Ordenar y garantizar los recursos técnicos, logísticos y humanos que se requieran para implementar y
mantener en funcionamiento del SAGRILAFT, según los requerimientos del Oficial de Cumplimiento y
teniendo en cuenta el tamaño y características de INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS.
e. Verificar que el Oficial de Cumplimiento cuente con la disponibilidad y capacidad necesaria para
desarrollar sus funciones.
f. Designar al Oficial de Cumplimiento principal, así como el suplente, cuando ello sea procedente.
g. Incluir en el orden del día de sus reuniones y pronunciarse oportunamente respecto de cada uno de los
puntos que contengan los informes que presente el Oficial de Cumplimiento sobre el SAGRILAFT, sus
propuestas de correctivos y actualizaciones, dejando expresa constancia sobre sus decisiones en la
respectiva acta.
h. Analizar oportunamente los reportes y solicitudes presentados por el Representante Legal.
i. Pronunciarse sobre los informes presentados por el Revisor Fiscal sobre el SAGRILAFT y hacer
seguimiento a las observaciones o recomendaciones realizadas, dejando expresa constancia en la
respectiva acta.
j. Solicitar los informes que estime conveniente al Representante Legal sobre el SAGRILAFT.
k. Establecer las pautas y determinar los responsables de realizar auditorías sobre el cumplimiento y
efectividad del SAGRILAFT en caso de que así lo determine.
l. Constatar que la Compañía, el Representante Legal y el Oficial de Cumplimiento desarrollen las
actividades designadas en el capítulo X de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades
y en el SAGRILAFT.

REPRESENTANTE LEGAL
El SAGRILAFT de INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS contempla como mínimo las siguientes funciones a
cargo del Representante Legal:

a. Someter a aprobación de la Junta Directiva, en coordinación con el Oficial de Cumplimiento, el SAGRILAFT,


así como sus políticas y manual de procedimientos, junto con sus respectivas actualizaciones.
b. Estudiar los resultados de la evaluación de Riesgos de LA/FT/FPADM efectuada por el Oficial de
Cumplimiento y establecer los planes de acción que correspondan.
c. Presentar a la Junta Directiva los reportes, solicitudes y alertas que considere que deban ser tratados por
dichos órganos y que están relacionados con el SAGRILAFT.
d. Asegurarse de que las actividades que resulten del desarrollo del SAGRILAFT se encuentran debidamente
documentadas, de modo que se permita que la información responda a unos criterios de integridad,
confiabilidad, disponibilidad, cumplimiento, efectividad, eficiencia y confidencialidad.
e. Certificar ante la Superintendencia de Sociedades el cumplimiento de lo previsto en el capítulo X de la
Circular Básica Jurídica, cuando esa entidad lo requiera.
f. Adoptar las medidas adecuadas
g. Proveer eficientemente los recursos técnicos y humanos, determinados por la Junta Directiva, necesarios
para implementar y mantener en funcionamiento el SAGRILAFT.
h. Verificar que las políticas, proceso y procedimientos establecidos, desarrollen todas las políticas
establecidas por la Junta Directiva.
i. Verificar que el Oficial de Cumplimiento cuente con la disponibilidad y capacidad necesaria para
desarrollar sus funciones.
j. Prestar efectivo, eficiente y oportuno apoyo al Oficial de Cumplimiento en el diseño, dirección,
supervisión y monitoreo del SAGRILAFT.
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k. Presentar a la Junta Directiva los informes que ésta le solicite sobre el SAGRILAFT.

OFICIAL DE CUMPLIMIENTO
El Oficial de Cumplimiento debe participar activamente en los procedimientos de diseño, dirección,
implementación, auditoría, verificación del cumplimiento y monitoreo del SAGRILAFT, y estar en capacidad de
tomar decisiones frente a la gestión del Riesgo de LA/FT/FPADM.

i. PERFIL Y REQUISITOS
El Oficial de Cumplimiento debe ser de un nivel jerárquico suficiente para tener contacto directo con el
Representante Legal y la Junta Directiva, gozará de capacidad para tomar decisiones para gestionar el Riesgo
de LA/FT/FPADM. El Oficial de Cumplimiento deberá entender el giro ordinario de la Compañía y tener un
mínimo de seis meses de experiencia en el desempeño de cargos similares o encaminados a la administración
y gestión de Riesgos de LA/FT, tener título profesional y acreditar conocimiento en materia de administración
de Riesgo de LA/FT o Riesgo de LA/FT/FPADM a través de especialización, cursos, diplomados, seminarios,
congresos o cualquier otra similar.

El Oficial de Cumplimiento será capacitado por la Compañía para entender el SAGIRLAFT e identificar a través
de criterios objetivos Operaciones Sospechosas u Operaciones Intentadas.

El Oficial de Cumplimiento debe cumplir como mínimo con los siguientes requisitos:

a. Ser designado por la Junta Directiva.


b. Gozar de capacidad de tomar decisiones para gestionar el Riesgo de LA/FT/FPADM y tener comunicación
directa con, y depender directamente de, la Junta Directiva.
c. Contar con conocimientos suficientes en materia de administración de riesgos y entender el giro ordinario
de los negocios de la Empresa.
d. Contar con el apoyo de un equipo de trabajo humano y técnico.
e. No pertenecer a la administración o a los órganos sociales, a la revisoría fiscal ni fungir como auditor
interno.
f. Ser un empleado de alto rango y fácilmente identificable por toda INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS.
g. Contar con el apoyo de la alta dirección y con el tiempo necesario para el desarrollo de sus funciones.
h. Estar domiciliado en Colombia.

ii. INHABILIDADES, INCOMPATIBILIDADES Y CONFLICTOS DE INTERÉS

El Oficial de Cumplimiento no podrá pertenecer a la administración o a los órganos sociales, a la revisoría fiscal
(fungir como revisor fiscal o estar vinculado a la empresa de revisoría fiscal que ejerce esta función, si es el
caso), o fungir como auditor interno, o quien ejecute funciones similares o haga sus veces en la Compañía. Sin
perjuicio de lo anterior, no debe entenderse que esta última prohibición se extiende a respecto de quienes
apoyen las labores de los órganos de auditoría o control interno.

En caso de que el Oficial de Cumplimiento de la Compañía sea un contratista, éste no podrá fungir como Oficial
de Cumplimiento de más de 10 empresas, quienes no podrán ser competidoras entre sí.

Cuando exista una situación de conflicto de interés respecto del Oficial de Cumplimiento y sus funciones y
deberes, el Oficial de Cumplimiento deberá informarlo al Representante Legal con el fin de levantar el
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conflicto. En todo caso, el Oficial de Cumplimiento principal conflictuado será relevado por el Oficial de
Cumplimiento suplente en la gestión del caso concreto. En caso de ausencia de un Oficial de Cumplimiento
suplente, las decisiones relativas a los hechos que generan el conflicto de interés serán tomadas por el
representante legal de la Compañía.

iii. FUNCIONES

El Oficial de Cumplimiento debe cumplir como mínimo con las siguientes funciones:

a. Velar por el cumplimiento efectivo, eficiente y oportuno del SAGRILAFT.


b. Implementar y desarrollar los procesos a través de los cuales se llevarán a la práctica las políticas
aprobadas para la implementación del SAGRILAFT.
c. Identificar las situaciones que puedan generar Riesgos de LA/FT/FPADM en las operaciones de INDUSTRIA
NACIONAL DE GASEOSAS.
d. Implementar y desarrollar los controles a las situaciones que puedan generar Riesgos de LA/FT/FPADM
en las operaciones, negocios y contratos de INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS.
e. Realizar seguimiento o monitoreo, por lo menos una vez cada dos años, a la eficiencia y eficacia de las
políticas, procedimientos y controles establecidos, promoviendo la adopción de correctivos o
actualizaciones, según sea necesario. Para ello, deberá presentar a la Junta Directiva las propuestas y
justificaciones de los correctivos y actualizaciones sugeridas al SAGRILAFT.
f. Velar por el adecuado archivo de los soportes documentales y demás información relativa al Riesgo de
LA/FT/FPADM de INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS.
g. Coordinar el desarrollo de los programas de capacitación sobre el Riesgo de LA/FT/FPADM y velar por su
cumplimiento.
h. Recibir y analizar los reportes internos de posibles Operaciones Inusuales, Intentadas o Sospechosas y
realizar los correspondientes reportes a la UIAF.
i. Mantener actualizados los documentos que contengan las políticas y procedimientos del SAGRILAFT.
j. Presentar anualmente a la Junta Directiva un informe escrito donde exponga el resultado de su gestión.
Este informe es confidencial y debe referirse como mínimo a los siguientes aspectos:

i. Los procesos establecidos para llevar a la práctica las políticas aprobadas, sus adiciones o
modificaciones.
ii. Los resultados del seguimiento o monitoreo para determinar la eficacia y eficiencia de las
políticas, procedimientos y controles establecidos.
iii. Las medidas adoptadas para corregir las falencias encontradas al efectuar el monitoreo de los
controles.
iv. El cumplimiento dado a los requerimientos de las diferentes autoridades, en caso de que estos
se hubieran presentado.
v. Las propuestas de ajustes o modificaciones a las políticas para la prevención y control del Riesgo
de LA/FT/FPADM que considere pertinentes.
vi. El cumplimiento a los ajustes o modificaciones a las políticas de prevención y control del Riesgo
de LA/FT/FPADM aprobados por el máximo órgano social.
vii. Las últimas normas o reglamentaciones expedidas sobre la prevención y control del Riesgo de
LA/FT/FPADM y las medidas adoptadas para darles cumplimiento a las mismas.

k. Presentar al Representante Legal los requerimientos de recursos informáticos, tecnológicos, físicos y


humanos necesarios para el cumplimiento de sus funciones.
l. Evaluar y considerar los informes que presente el Revisor Fiscal y/o la auditoría interna, y adoptar las
Medidas Razonables del caso frente a las deficiencias informadas. Si las medidas que deben ser adoptadas
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requieren de una autorización de otros órganos, deberá promover que estos asuntos sean puestos en
conocimiento de los órganos correspondientes.
m. Certificar ante la Superintendencia de Sociedades el cumplimiento en lo previsto en el capítulo X de su
Circular Básica Jurídica, cuando dicha entidad lo requiera.
n. Verificar el cumplimiento de los procedimientos de Debida Diligencia y de Debida Diligencia Intensificada
consignados en este manual.
o. Diseñar las metodologías de clasificación, identificación, medición y control del Riesgo de LA/FT/FPADM
que hacen parte de este SAGRILAFT. Atender y coordinar cualquier requerimiento, solicitud o diligencia
de autoridad competente judicial o administrativa en esta materia.
p. Proponer a la administración la actualización del MANUAL DE PROCEDIMIENTOS SAGRILAFT y velar por
su divulgación a los empleados.
q. En coordinación con el Representante Legal, definir y aprobar los criterios objetivos para realizar Reportes
de Operaciones Sospechosas (ROS) a la UIAF.
r. Evaluar de forma previa cualquier cambio en el segmento de clientes, productos, servicios, canales de
distribución o jurisdicciones en las que tiene presencia INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS.

RESPONSABLES DE PREVENCIÓN Y CONTROL DEL SAGRILAFT

Con el fin de asegurar una adecuada administración del Riesgo de LA/FT/FPADM, el Representante Legal
designará los Responsables SAGRILAFT, en cada una de las áreas de INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS,
teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y no la persona que lo desempeña.

No obstante, todo el personal, independientemente de su cargo, rol, función y puesto de trabajo, es


responsable de prevenir y controlar la materialización de los riesgos de lavado de activos y financiación del
terrorismo.

i. FUNCIONES

Los Responsables SAGRILAFT deben cumplir las siguientes funciones:

a. Promover la cultura de cumplimiento del SAGRILAFT dentro del área de trabajo y sus compañeros de
trabajo.
b. Servir de enlace con el Oficial de Cumplimiento y prestarle apoyo en las labores de prevención, control y
administración de Riesgos de LA/FT/FPADM.
c. Aplicar y supervisar las normas, políticas y procedimientos de prevención y control del Riesgo
LA/FT/FPADM en el área de su responsabilidad.
d. Asesorar y apoyar al personal de su área de responsabilidad en lo relacionado con los procedimientos de
prevención, control y en la normativa vigente sobre SAGRILAFT.
e. Velar porque se acaten las normas, políticas y procedimientos establecidos en el SAGRILAFT, y reportar
al Oficial de Cumplimiento las fallas que detecten.
f. Apoyar el área de su responsabilidad con capacitación y entrenamiento en temas de Riesgo de
LA/FT/FPADM o a las áreas que le sean designadas.

AUDITORÍA INTERNA
Manual SAGRILAFT – INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS S. A.

Sin perjuicio de las funciones asignadas en otras disposiciones internas a la auditoría interna, ésta cumplirá
con las funciones en relación con el SAGRILAFT:

a. Incluir dentro de sus planes anuales de auditoría la revisión de la efectividad y cumplimiento de los
procesos que integran el SAGRILAFT, con el fin de servir de fundamento para que, tanto el Oficial de
Cumplimiento y la administración de la Compañía, puedan determinar la existencia de deficiencias en el
SAGRILAFT y sus posibles soluciones.
b. Comunicar el resultado de las auditorías internas al representante legal, a la junta directiva y al Oficial
de Cumplimiento.

REVISOR FISCAL
El Revisor Fiscal debe considerar en cuanto al SAGRILAFT que:

a. Las operaciones, negocios y contratos que celebre o cumpla INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS deben
ajustarse a las instrucciones y políticas aprobadas por el máximo órgano social, de conformidad con el
artículo 207 del Código de Comercio.
b. Debe dar cuenta por escrito al máximo órgano social, a la junta directiva o al representante legal del
cumplimiento o incumplimiento a las disposiciones contenidas en el SAGRILAFT.
c. Debe poner en conocimiento del Oficial de Cumplimiento las inconsistencias y falencias que detecte
respecto a la implementación del SAGRILAFT o de los controles establecidos.
d. Debe rendir los informes sobre el cumplimiento del SAGRILAFT cuando la Superintendencia de Sociedades
lo solicite.
e. Debe poner en conocimiento de las autoridades competentes sus sospechas sobre presuntos actos de
LA/FT/FPADM.
f. Debe solicitar usuario y contraseña del SIREL de la UIAF.
g. Reportar ante la UIAF los ROS que detecte en ejercicio de sus funciones.
h. En general, dar cumplimiento a sus deberes y funciones consignados en el art. 207 del Código de
Comercio.

9. CAPACITACIÓN
En INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS la capacitación sobre SAGRILAFT se diseña, programa y coordina
buscando establecer los programas de capacitación y otros instrumentos diseñados por INDUSTRIA
NACIONAL DE GASEOSAS, para el mismo propósito, incluida la forma de evaluación y el cubrimiento de las
deficiencias que se detecten en el conocimiento de las normas, políticas, procedimientos e instrumentos que
se han implementado en el SAGRILAFT.
Con la implementación de programas de capacitación se busca dar a conocer las políticas, normas internas y
externas, y procedimientos relacionados con el SAGRILAFT, con el fin de generar en los empleados de
INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS, una cultura organizacional orientada a la administración del Riesgo de
LA/FT/FPADM, para prevenir y controlar que INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS sea utilizada para estos
fines.

Este procedimiento se aplica a los empleados de INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS, no obstante, la


cobertura sobre SAGRILAFT incluirá la inducción al personal temporal que le preste sus servicios a INDUSTRIA
NACIONAL DE GASEOSAS.
Manual SAGRILAFT – INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS S. A.

DIRECTRICES

a. Toda persona que ingrese a INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS deberá recibir, capacitación sobre las
políticas, procedimientos, herramientas y controles adoptados para dar cumplimiento al SAGRILAFT.

b. Cuando se realice alguna actualización al MANUAL DE PROCEDIMIENTOS SAGRILAFT, esta deberá ser
comunicada a todos los empleados de INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS; en el caso de que los
cambios realizados sean muy grandes se requiere programar capacitaciones para dar a conocer las nuevas
normas y parámetros del SAGRILAFT.

c. Se debe dejar constancia escrita de todas las capacitaciones realizadas, donde se indique como mínimo
la fecha, el tema tratado y el nombre de los asistentes.

FUNCIONES
La Gerencia de Recursos Humanos junto con el Oficial de Cumplimiento de INDUSTRIA NACIONAL DE
GASEOSAS, tienen las siguientes funciones:

a. Controlar que la capacitación sobre los temas del SAGRILAFT, se imparta al personal respectivo, y se lleven
los controles respectivos sobre sus resultados, con el fin de detectar falencias en el conocimiento de éstos
e implementar las capacitaciones de refuerzo.

b. Contemplar, en las jornadas de inducción corporativa para el personal nuevo, la capacitación sobre los
temas del SAGRILAFT.

c. Difundir al personal la ubicación donde se puede consultar, para su lectura y estudio, el MANUAL DE
PROCEDIMIENTOS SAGRILAFT.

d. Mantener una copia en papel y en medio electrónico del MANUAL DE PROCEDIMIENTOS SAGRILAFT a
disposición de los empleados de INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS. Se debe definir el nivel de
divulgación del MANUAL DE PROCEDIMIENTOS SAGRILAFT por parte del Oficial de Cumplimiento.

PERIODICIDAD
La capacitación sobre SAGRILAFT deberá ser impartida al personal de la empresa cuando se realicen cambios
a las políticas, normas o procedimientos del SAGRILAFT que ameriten realizar capacitaciones de actualización.
En todo caso, la capacitación a los empleados sobre el SAGRILAFT se hará, por lo menos, una vez al año.

ELEMENTOS DE CAPACITACIÓN

Los programas de capacitación ejecutados por la Compañía incluyen:

a. Publicaciones periódicas en los medios de difusión de INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS, como por
ejemplo infografías a través de email:
Manual SAGRILAFT – INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS S. A.

b. Conferencias de sensibilización sobre los siguientes temas:

i. Generalidades del modelo SAGRILAFT en KOF.


ii. Multas y sanciones en materia de SAGRILAFT.
iii. Estrategia y herramienta de segmentación.

c. Capacitaciones para nuevos ingresos, en donde se abarcan los siguientes temas:

i. Generalidades LA/FT/FPADM (Definición, verbos rectores, delitos fuente).


ii. Cómo se puede materializar el Riesgo LA/FT/FPADM en KOF.
iii. Señales de Alerta.

d. Herramientas virtuales.

i. Curso a través de la UFEMSA con examen de calificación al finalizar.

10. MONITOREO DE LA EFECTIVIDAD DEL SAGRILAFT

El monitoreo del SAGRILAFT permite estudiar la efectividad del plan de tratamiento de los riesgos, las
estrategias y el sistema de autocontrol establecidos para controlar la implementación del SAGRILAFT. Lo
anterior, con el fin de determinar periódicamente los posibles cambios en los eventos de riesgo que puedan
afectar la probabilidad de consecuencia de un resultado, o el costo operacional de las políticas de prevención
o control que sean implementadas.
Manual SAGRILAFT – INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS S. A.

El monitoreo se llevará a cabo mediante cualquier mecanismo que el Oficial de Cumplimiento considere
pertinente, incluyendo, pero sin limitarse a, la autoevaluación, las encuestas, las Lecturas de Entorno, las
evaluaciones a procesos clave, auditorías, etc.

En caso de que los resultados de las actividades de monitoreo sobre la efectividad del sistema reflejen la
insuficiencia de las políticas actuales, el Oficial de Cumplimiento dentro de su reporte propondrá los cambios
necesarios al SAGRILAFT para aprobación de la junta directiva.
Estas actividades deberán realizarse de tiempo en tiempo y, en todo caso, una vez cada dos años.

11. RÉGIMEN SANCIONATORIO


El incumplimiento de las normas, políticas y procedimientos sobre el SAGRILAFT, por parte de los empleados
de INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS, expone en mayor grado al Riesgo LA/FT/FPADM, lo cual puede
conllevar a la imposición de sanciones por parte de los organismos estatales que ejercen inspección, vigilancia
y control.

Por lo tanto, el Oficial de Cumplimiento, cuando evidencie situaciones que atenten contra las políticas,
procedimientos o controles definidos en este MANUAL DE PROCEDIMIENTOS SAGRILAFT, deberá realizar el
respectivo informe y remitirlo al área competente para que dé inicio al proceso disciplinario respectivo,
tendiente a determinar el tipo de sanción a aplicar de acuerdo con el impacto de la omisión y la gravedad de
la falta.

Esta área competente adelantará el proceso administrativo disciplinario, de acuerdo con lo definido en el
respectivo procedimiento, desarrollado por el Comité de Ética Corporativo de Coca-Cola FEMSA, dentro de
los principios de justicia, equidad y unificando los criterios y parámetros legales y reglamentarios. (Ver Anexo
9. Lineamiento de Sanciones)

De otra parte, el Oficial de Cumplimiento informará a la Junta Directiva de INDUSTRIA NACIONAL DE


GASEOSAS, las situaciones presentadas con el fin de que se adopten las medidas necesarias para mantener el
adecuado control y prevenir la materialización del Riesgo LA/FT/FPADM.

SANCIONES RELACIONADAS CON LA COMISIÓN DE DELITOS LA/FT/FPADM EN EL


LINEAMIENTO DE SANCIONES
Manual SAGRILAFT – INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS S. A.

12. MONITOREO DE LAS OPERACIONES Y REPORTES

OPERACIONES INUSUALES
Para la UIAF, una Operación Inusual se define como aquella cuya cuantía, características y periodicidad no
guarda relación con la actividad económica del cliente; se sale de los parámetros de normalidad vigente en el
mercado o no tiene un fundamento legal evidente, levantando una Señal de Alerta que debe ser atendida por
el área de cumplimiento, dependiendo de la importancia y urgencia de la señal. Los mecanismos que el área
de cumplimiento usará para atender las Operaciones Inusuales incluyen (lista no taxativa): Visitas al mercado,
llamadas, revisión documental, etc.

Como las Operaciones Inusuales pueden originarse en cada uno de los procesos de la Compañía, es necesario
definir para cada una de ellas, tipologías básicas que serán consideradas con inusuales o anormales:

CUALITATIVAS
Manual SAGRILAFT – INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS S. A.

i. PARA CLIENTES Y PROVEEDORES


• Se niega a proporcionar la información solicitada en los formatos de conocimiento o la información
proporcionada es inconsistente o de difícil verificación por parte de las empresas.
• Con relación a las organizaciones sin fines de lucro, tales como las asociaciones, fundaciones,
comités, ONG, entre otras, operaciones no parecen tener un propósito económico lógico o no parece
existir un vínculo entre la actividad declarada por la organización y las demás partes que participan
en la transacción.
• Los estados financieros presentados por el cliente/proveedor revelan una situación financiera que
difiere de aquélla correspondiente a negocios similares.
• El cliente/proveedor insiste en encontrarse con el personal de la empresa en un lugar distinto al de
las oficinas para realizar una operación.
• El cliente/proveedor trata de presionar a un trabajador para no llenar los formularios requeridos por
la empresa.
• Que se tome conocimiento por los medios de difusión pública u otro, según sea el caso, que un
cliente/proveedor está siendo investigado o procesado por el delito de Lavado de Activos, sus delitos
fuente, el delito de Financiamiento del Terrorismo, conductas de Financiamiento de Proliferación de
Armas de Destrucción Masiva y/o delitos conexos.
• Fondos generados por un negocio que pertenece a individuos de la misma nacionalidad o país de
residencia, procedentes de países considerados como no cooperantes por el GAFI o sujetos a
sanciones OFAC, actuando en nombre de tipos similares de negocios.
• El cliente/Proveedor realiza de forma reiterada operaciones fraccionadas.
• El cliente/proveedor realiza operaciones complejas sin una finalidad aparente.
• El cliente/proveedor realiza constantemente operaciones y de manera inusual utiliza o pretende
utilizar dinero en efectivo como único medio de pago en lugar de otros.
• Existencia de clientes/proveedores entre los cuales no hay ninguna relación de parentesco, financiera
y/o comercial, según se trate de personas naturales o jurídicas, sin embargo, son representados por
una misma persona, sin explicación aparente.
• Clientes/proveedores domiciliados en países de baja o nula imposición tributaria.

ii. PARA TRABAJADORES


• El estilo de vida del trabajador no corresponde a sus ingresos o existe un cambio notable e inesperado
en su situación económica.
• El trabajador constantemente evita o se niega a tomar vacaciones.
• El trabajador presenta ausencias frecuentes e injustificadas.
• El trabajador con frecuencia permanece en la oficina fuera del horario laboral, sin causa justificada.
• El trabajador utiliza su propio domicilio para recibir documentación de los clientes.
• Cualquier negocio realizado por el trabajador donde la identidad del beneficiario sea desconocida,
contrariamente al procedimiento normal para el tipo de operación de que se trata.
• El trabajador tiene o insiste en tener reuniones con clientes de la empresa en un lugar distinto al de
las oficinas de la empresa o fuera del horario de laboral, sin justificación alguna, para realizar una
operación comercial o financiera.
• El trabajador está involucrado en organizaciones sin fines de lucro, tales como fundaciones,
asociaciones, comités, ONG, entre otras, cuyos objetivos ha quedado debidamente demostrado se
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encuentran relacionados con la ideología, reclamos o demandas de una organización terrorista


nacional y/o extranjera, siempre que ello sea debidamente demostrado.
• Se presenta un crecimiento inusual o repentino del número de operaciones que se encuentran a
cargo del trabajador.
• Cambio notable o inesperado en los negocios de índole comercial de propiedad del trabajador.
• Se comprueba que el trabajador no ha comunicado o ha ocultado al Oficial de Cumplimiento
información relativa al cambio en el comportamiento de algún cliente.

CUANTITATIVAS
Basadas en la herramienta de segmentación y en la determinación de perfiles de riesgo de las Contrapartes:

L ÍMITES DE CONTROL ESTADÍSTICO


Se cuenta con una herramienta de detección de Operaciones Sospechosas para clientes, que consiste en el
uso de los Límites de Control Estadístico, provista desde la ingeniería, con el fin de identificar aquellos
comportamientos de ventas inusuales en los clientes, utilizando criterios objetivos que marquen un tope
máximo y mínimo por cliente en el que se considere “normal” el volumen que compra a la compañía. Aquellos
casos identificados, ameritarán una revisión profunda (Debida Diligencia Intensificada) que se concentrará
principalmente en visitas al mercado.

Con ayuda de esta herramienta se establecen los siguientes límites inferiores (LCI) y superiores (LCS)
MENSUALES, dentro de los grupos de riesgo críticos (MUY ALTO) y discriminado por cada uno de los territorios
y departamentos en los que se tiene operación (revisar la carpeta de segmentación Coca-Cola
FEMSA\Gerencia Legal COCA COLA - ASUNTOS COMPLIANCE\3. SAGRLAFT\Segmentacion Clientes\INDEGA
2020 )

OPERACIONES SOSPECHOSAS
Así mismo, cualquier información relevante sobre manejo de activos o pasivos u otros recursos, cuya cuantía
o características no guarden relación con la actividad económica de sus clientes, o sobre transacciones de sus
usuarios que por su número, por las cantidades transadas o por las características particulares de las mismas,
puedan conducir razonablemente a sospechar que se está utilizando a la entidad para transferir, manejar,
aprovechar o invertir recursos provenientes de actividades delictivas o destinados a su financiación, serán
consideradas Operaciones Sospechosas y deberán ser Reportadas ante la UIAF, como se mencionará más
adelante.

V ISITAS AL MERCADO
Por medio del conocimiento y experticia del personal de cumplimiento, una buena forma de contrastar
Operaciones Inusuales y concluir que dicha Operación Sospechosa, es la de visitar a la Contraparte, buscando
realizar preguntas adecuadas para conseguir claridad de lo considerado inusual, tomar registro fotográfico y
observar la ejecución de las operaciones del cliente o proveedor.

Esta herramienta es útil en los casos que:

• Se registre en la herramienta de Límite de Control Estadístico, un nivel de ventas superior al


esperado, de forma repetitiva o sistemática.
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• Se evidencie en los estados financieros inconsistencias respecto a lo que se espera para una empresa
de su sector.
• Se reciba un comentario informal que prenda las alertas del modelo.

REPORTES EXTERNOS

Los reportes externos del SAGRILAFT son aquellos que INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS deben ser
remitidos a la UIAF, de conformidad con los protocolos y forma establecida por dicha entidad.

Los reportes que las empresas del sector real deben remitir a la UIAF son:

a. Reporte de Operaciones Sospechosas.


b. Reporte de Ausencia de Operaciones Sospechosas.

i. REPORTE DE OPERACIONES SOSPECHOSAS – ROS

De acuerdo con lo consagrado en el artículo 42 de la Ley 190 de 1995, modificado por la Ley 526 de 1999 y la
Ley 1121 de 2006, el reporte de Operaciones Sospechosas (ROS) no dará lugar a ningún tipo de
responsabilidad para la persona jurídica informante, ni para los directivos o empleados de INDUSTRIA
NACIONAL DE GASEOSAS que hayan participado en su detección y/o reporte.

Una Operación Intentada o una operación consumada debe reportarse como ROS directamente a la UIAF de
manera inmediata, según los instructivos e instrucciones impartidas por dicha entidad.

Se debe entender por inmediato el momento a partir del cual INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS toma la
decisión de catalogar la operación como intentada o sospechosa. Para el efecto, no se necesita que INDUSTRIA
NACIONAL DE GASEOSAS tenga certeza de que se trata de una actividad delictiva, ni de identificar el tipo
penal o de verificar que los recursos tienen origen ilícito; tan solo se requiere que la operación sea sospechosa
en los términos legales, del glosario y dentro de las políticas del presente MANUAL DE PROCEDIMIENTOS
SAGRILAFT.

Como ya se dijo, el envío de ROS a la UIAF no constituye una denuncia ni da lugar a ningún tipo de
responsabilidad para la INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS como entidad reportante, ni para las personas
que hayan participado en su detección o en su reporte.

Ninguna persona natural o jurídica vinculada con INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS podrá dar a conocer
que se ha efectuado el reporte de una Operación Sospechosa a la UIAF, según lo establecido en el inciso cuarto
del artículo 11 de la Ley 526 de 1999.

Todos los soportes de las operaciones reportadas a la UIAF se deben organizar y conservar por lo menos
durante diez (10) años, debido a que pueden ser solicitados por las autoridades competentes.
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Los reportes sobre Operaciones Sospechosas deben ajustarse a los criterios objetivos establecidos por
INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS.

ii. BASE DE REGISTRO DE OPERACIONES SOSPECHOSAS

De acuerdo con las normas expedidas por la Superintendencia de Sociedades, se consideró la creación de una
base de registros sobre operaciones internas inusuales y sospechosas para dejar constancia de aquellas
situaciones en las cuales se considera que se pudo haber materializado un Riesgo de LA/FT/FPADM.

El objetivo de esta base es recaudar información estadística que permita en un futuro, mejorar la metodología
de medición del Riesgo de LA/FT/FPADM.

Dicha base, construida en Excel, es de carácter confidencial y solo se les autorizará el acceso a las personas
pertenecientes al equipo de cumplimiento, así como a los responsables del modelo y a las autoridades
competentes.

13. POLÍTICA DE ENTREGA DE DOCUMENTACIÓN SAGRILAFT PARA OTRAS


ENTIDADES
Parte del compromiso de la política de INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS es el de participar activamente
en los esfuerzos realizados por otras empresas obligadas por las entidades de control a implementar un
sistema de prevención del Riesgo LA/FT/FPADM; sin embargo, desde las distintas direcciones se han
establecido lineamientos para la entrega de información sensible a otras compañías:

• No se revelará el detalle de los movimientos hechos por la Compañía en cuentas bancarias nacionales
o internacionales, en Pesos Colombianos, Pesos Mexicanos o Dólares estadounidenses.

• No se revelarán detalles de los Beneficiarios Finales, entendidos como personas naturales detrás de
las empresas que representan la composición accionaria de INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS,
limitando la información proporcionada a este respecto a un formato ya establecido desde la
dirección legal para revelar, por persona jurídica, cual es la composición accionaria de la sociedad.
Este debe ser solicitado conforme sea necesario.

• Para aquellos clientes en los que la relación comercial se pueda ver afectada por la no entrega de la
documentación respecto a los Beneficiarios Finales de la Compañía, se evaluará caso por caso con
acompañamiento del área legal, con el fin de determinar si es procedente, oportuna y
costo/eficiente, la entrega de dicha información.

• No se revelará información a clientes o proveedores que se hayan negado a entregar la información


solicitada desde el área de cumplimiento para los procedimientos de conocimiento de contraparte y
debida diligencia, aplicando un principio de reciprocidad en la información.

La empresa certificará su modelo SAGRILAFT, a través del Formato declaración Sistema SAGRILAFT, que se
encuentra en el anexo 8 del presente documento.

14. CONSERVACIÓN DE DOCUMENTOS


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En este apartado se establecen los procedimientos adecuados para el archivo y conservación de los
documentos que hayan servido para la implementación de las etapas y los elementos del SAGRILAFT, y
aquellos requeridos en la vinculación de los clientes, en el proceso de conocimiento de éstos, y los que
soportan sus operaciones, los cuales pueden ser requeridos por las autoridades competentes.

DIRECTRICES

Con el fin de prestar colaboración a las autoridades competentes y de control, se deberá conservar la
documentación soporte del SAGRILAFT, así como aquella relacionada con la vinculación de clientes, la que
soporta las transacciones realizadas, y la que sirvió para determinar una operación como inusual o
sospechosa.

Se deben conservar los documentos y registros relativos al cumplimiento de las normas sobre prevención y
control del Riesgo de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Financiación de la Proliferación de
Armas de Destrucción Masiva, por el término mínimo de diez (10) años, garantizando su integridad,
confiabilidad, disponibilidad, cumplimiento, efectividad, eficiencia y confidencialidad.

Al cabo de este lapso pueden ser destruidos, siempre que se cumplan las siguientes condiciones:

• Que no medie solicitud de entrega de los mismos formulada por autoridad competente.
• Que se conserven en un medio técnico que garantice su posterior reproducción exacta y la
preservación de su valor probatorio, conforme a lo previsto en los Decretos 2527 de 1950, 3354
de 1954 y 2620 de 1993 y en el artículo 12 de la Ley 527 de 1999.
• Respecto de los documentos que soportan la decisión de determinar una operación como
sospechosa, se deberá disponer la conservación centralizada, secuencial y cronológica con las
debidas seguridades, junto con el respectivo reporte a la UIAF, con el propósito de que estén
disponibles o a disposición de las autoridades competentes cuando éstas los soliciten. Dicha
información debe ser administrada por el Oficial de Cumplimiento.

La información será conservada en los siguientes medios:

a) Archivo digital del proveedor que suministra el servicio de listas restrictivas.


b) Archivo digital en discos duros portátiles de la compañía del 100% de la información que se
maneja para la administración del SAGRILAFT (Consultas en Listas Restrictivas, manuales,
políticas, procedimientos, reportes a la UIAF, Matriz de Riesgos, pruebas de monitoreo, actas
de junta directiva, entre otros propios del modelo).
c) Back up en dos computadores de la Compañía donde reposa la información del punto anterior.

15. SEÑALES DE ALERTA


La siguiente es una lista de hechos, situaciones, eventos o cuantías que ayudan a identificar o detectar
comportamientos, conductas, actividades o situaciones atípicas que pueden encubrir operaciones de
LA/FT/FPADM, sin que necesariamente se produzca con seguridad de una Operación Sospechosa que deba
ser reportada.
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Cuando se detecte una de estas señales, el empleado deberá proceder al análisis respectivo de la situación y
posteriormente, informará al director del área correspondiente para que se surta el procedimiento
correspondiente a las Operaciones Inusuales u Operaciones Sospechosas indicado en el SAGRILAFT.

Algunas Señales de Alerta en el sector real pueden ser las siguientes, sin limitarse:

a. Personas naturales o jurídicas que no estén plenamente identificadas.


b. Nuevos asociados que hayan sido aceptados o vinculados sin verificación previa del origen de los recursos
que aportan.
c. Bienes muebles o inmuebles a precios considerablemente distintos a los del mercado.
d. Donaciones que no tengan Beneficiario Final aparente, que no se conozca su origen o que éste se
encuentre domiciliado en un país o jurisdicción de alto riesgo7.
e. Operaciones, negocios o contratos relevantes que no consten por escrito.
f. Pagos de operaciones con recursos derivados de giros internacionales provenientes de varios remitentes
a favor de un mismo beneficiario, o de un mismo remitente a favor de varios destinatarios, sin una relación
aparente.
g. Operaciones con subcontratistas que no han sido identificados.
h. Operaciones comerciales o negocios con personas incluidas en Listas Vinculantes o Restrictivas.
i. Operaciones celebradas con Contrapartes domiciliadas o ubicadas en Áreas Geográficas designadas por el
GAFI como no cooperantes.
j. Operaciones con Productos provenientes de actividades ilegales (e.g. contrabando).
k. Operaciones con Productos que no han sido debidamente nacionalizados.
l. Operaciones con Productos de venta restringida que no cuenten con las debidas autorizaciones o licencias.
m. Depósitos en efectivo en cuentas bancarias personales o de empresas a partir de fuentes sin explicar.
n. Documentación injustificada sobre, o no correspondan con, el origen o el propietario.
o. Transporte oculto de efectivo.
p. Riesgo claro de seguridad en el método de transporte de Productos.
q. Facturación o ventas en efectivo no esperables en el sector económico.
r. Gran aumento de facturación o ventas en efectivo procedentes de clientes no identificables.
s. Préstamos del extranjero recibidos en efectivo y en moneda local.
t. Clientes o personas que rehúsan suministrar o actualizar información o que simplemente no sea posible
verificarla.
u. Clientes de zonas apartadas que no sea posible identificar, o que no sea conocida dentro del sector
económico.
v. Clientes que ofrezcan pagar altas sumas de dinero en efectivo sin justificación aparente.
w. Funcionarios que se ausentan constantemente del lugar de trabajo o aquellos que impiden que otros
funcionarios atiendan a un cliente específico.
x. Clientes que ofrezcan pagar precios por encima de lo usual en el mercado.
y. Proveedores que acepten entregar los productos por un precio muy bajo en comparación con el mercado,
bajo la condición de no realizarse el procedimiento de vinculación de Contraparte.
z. Personas que cuentan con antecedentes judiciales sobre actividades relacionadas con el LA/FT/FPADM.
aa. Suministro de información insuficiente o falsa, o el cliente rehúsa suministrar la información mínima
requerida para la vinculación o las declara de forma indeterminada.
bb. Cuando los valores de bienes relacionados no guarden relación con los niveles que usualmente maneja el
cliente o el sector económico respectivo.
cc. La declaración de Contrapartes del cliente en la que se evidencia la constitución de múltiples inversiones
en una o varias entidades, en cantidades poco usuales, o con aportes pequeños y poco llamativos.

7
Los países o jurisdicciones de alto riesgo según la definición del GAFI se encuentran publicados en el siguiente enlace:
https://www.uiaf.gov.co/asuntos_internacionales/lista_paises_no_cooperantes_29282.
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dd. La edad de la persona no concuerda con sus ingresos, operaciones o movimientos.


ee. Solicitud de trámites o expedición de certificaciones fuera de las áreas geográficas del cliente o proveedor
sin justificación alguna.
ff. Las sociedades que cuenten con nuevos propietarios cambien su objeto social, o tangan utilidades
inusuales en un periodo corto de tiempo.
gg. Las siguientes Contrapartes se presumen de alto de riesgo de LA/FT/FPADM y, por lo tanto, al momento
de su vinculación se deben reportar para hacer análisis de Debida Diligencia Intensificada:

▪ Altos funcionarios públicos, es decir PEP, PEP Extranjeros o PEP de Organización Internacional o sus
familiares cercanos.
▪ Almacenes generales de depósito.
▪ Directivos o funcionarios de casinos o compañías dedicadas a los juegos de azar.
▪ Casas de cambio.
▪ Comercializadores de vehículos.
▪ Equipos de fútbol.
▪ Transportadores.
▪ Fundaciones o corporaciones sin ánimo de lucro financiadas con donaciones anónimas.
▪ Compañías dedicadas a la compraventa de artículos que tengan un valor subjetivo o emocional.
▪ Productores y distribuidores de armas o sustancias químicas que puedan ser usadas en la fabricación
de estupefacientes.
▪ Entidades vigiladas por autoridad competente que haya o estén siendo investigadas por casos de
lavado de activos.

hh. Las siguientes Áreas Geográficas son consideradas como Señales de Alerta por la posibilidad de generación
de riesgos de LA/FT/FPADM:

▪ Zonas fronterizas.
▪ Zonas de libre comercio.
▪ Zonas de influencia del narcotráfico.
▪ Zonas apartadas del país en las que se evidencie poca presencia estatal.

16. DEFINICIONES

➢ Activos: Es un recurso económico presente controlado por una empresa como resultado de sucesos
pasados.

➢ Activo Virtual: Es la representación digital de valor que se puede comercializar o transferir


digitalmente y se puede utilizar para pagos e inversiones.

➢ Administradores: Son administradores el representante legal, el liquidador, el factor, los miembros


de juntas o consejos directivos y quienes de acuerdo con los estatutos ejerzan o detenten esas
funciones.

➢ Asociados: Son los denominados socios o accionistas, es decir, aquellas personas que ostentan la
titularidad de las cuotas sociales, partes de interés o acciones en una sociedad mercantil.
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➢ Beneficiario Final: es la(s) persona(s) natural(es) que finalmente posee(n) o controla(n) a un cliente
o a la persona natural en cuyo nombre se realiza una transacción. Incluye también a la(s) persona(s)
que ejerzan el control efectivo y/o final, directa o indirectamente, sobre una persona jurídica u otra
estructura sin personería jurídica. Son Beneficiarios Finales de la persona jurídica los siguientes:
a. Persona natural que, actuando individual o conjuntamente, ejerza control sobre la
persona jurídica, en los términos del artículo 260 y siguientes del Código de Comercio; o
b. Persona natural que, actuando individual o conjuntamente, sea titular, directa o
indirectamente, del cinco por ciento (5%) o más del capital o los derechos de voto de la
persona jurídica, y/o se beneficie en un cinco por ciento (5%) o más de los rendimientos,
utilidades o Activos de la persona jurídica;
c. Cuando no se identifique alguna persona natural en lo literales (a) y (b) anteriores, la
persona natural que ostente el cargo de representante legal, salvo que exista una persona
natural que ostente una mayor autoridad en relación con als funciones de gestión o
dirección de la persona jurídica.
Son Beneficiarios Finales de un contrato fiduciario, de una estructura sin personería jurídica o
de una estructura jurídica similar, las siguientes personas naturales que ostente la calidad de:

i. Fiduciante(s), fideicomitente(s), constituyente(s) o puesto similar o equivalente;


ii. Comité fiduciario, comité financiero o puesto similar o equivalente;
iii. Fideicomisario(s), beneficiario(s) o beneficiarios condicionados; y
iv. Cualquier otra persona natural que ejerza el control efectivo y/o final, o que tenga
derecho a gozar y/o disponer de los Activos, beneficios, resultados o utilidades.

➢ Contraparte: es cualquier persona natural o jurídica con las cuales la Compañía tiene vínculos
comerciales, de negocios, laborales, contractuales o jurídicos de cualquier orden; entre otros, son
Contrapartes: clientes, proveedores, empleados, contratistas, socios y accionistas.

➢ Debida Diligencia: Es el proceso a través del cual la Compañía adopta medidas para el conocimiento
de las Contrapartes, de sus negocios, operaciones, Productos y el volumen de sus transacciones.

Debida Diligencia Intensificada: Es el proceso mediante el cual la Compañía adopta medidas


adicionales y con mayor intensidad para el conocimiento de la Contraparte, de su negocio,
operaciones, Productos y el volumen de sus transacciones.

➢ Evento: Incidente o situación teórica o real de LA/FT/FPADM que ocurre en la empresa durante un
intervalo particular de tiempo.

➢ Factores de Riesgo: Son los posibles elementos o causas generadoras de Riesgos de LA/FT/FPADM
para las empresas.

➢ Financiación del Terrorismo: Delito que comete toda persona que incurra en alguna de las conductas
descritas en el artículo 345 del Código Penal. Ley 599 de 2000 (Código Penal). Artículo 345.
Modificado por el artículo 16 de la Ley 1121 de 2006 y el artículo 16 de la Ley 1453 de 2011.
“Financiación del terrorismo y de grupos de delincuencia organizada y administración de recursos
relacionados con actividades terroristas y de la delincuencia organizada. El que directa o
indirectamente provea, recolecte, entregue, reciba, administre, aporte, custodie o guarde fondos,
bienes o recursos, o realice cualquier otro acto que promueva, organice, apoye, mantenga, financie
o sostenga económicamente a grupos de delincuencia organizada, grupos armados al margen de la
ley o a sus integrantes, o a grupos terroristas nacionales o extranjeros, o a terroristas nacionales o
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extranjeros, o a actividades terroristas, incurrirá en prisión de trece (13) a veintidós (22) años y multa
de mil trescientos (1.300) a quince mil (15.000) salarios mínimos legales mensuales vigentes”.

➢ Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva: Es todo acto que provea fondos
o utilice servicios financieros, en todo o en parte, para la fabricación, adquisición, posesión,
desarrollo, exportación, trasiego de material, transporte, fraccionamiento, transferencia, deposito,
o uso dual para propósitos ilegítimos en contravención de las leyes nacionales u obligaciones
internacionales.

➢ Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI): Es una institución intergubernamental creada en


el año 1989 por el G7. Su propósito es desarrollar políticas que ayuden a combatir el lavado de dinero
y la Financiación del Terrorismo. Las políticas primarias publicadas por el GAFI son un conjunto de
cuarenta recomendaciones con relación al lavado de dinero que, junto a las recomendaciones
especiales para prevenir la Financiación del Terrorismo, constituyen el estándar internacional para el
control y combate de estas dos actividades. Las mismas fueron diseñadas con la intención de que
sean implementadas en los diferentes países observando la legislación local vigente.

➢ Gestión del Riesgo de LA/FT/FPADM: Consiste en la adopción de políticas que permitan prevenir y
controlar el Riesgo de LA/FT/FPADM.

➢ LA/FT/FPADM: significa lavado de activos, financiación del terrorismo y financiación de la


proliferación de armas de destrucción masiva.

➢ Lavado de Activos: Delito que comete toda persona que busca dar apariencia de legalidad a bienes
o dinero provenientes de alguna de las actividades descritas en el artículo 323 del Código Penal. Ley
599 de 2000 (Código Penal). Artículo 323. Modificado por el artículo 8º de la Ley 747 de 2002, a su
vez modificado por el artículo 17 de la Ley 1121 de 2006 y por artículo 42 de la Ley 1453 de 2011.
“Lavado de Activos. El que adquiera, resguarde, invierta, transporte, transforme, almacene,
conserve, custodie o administre bienes que tengan su origen mediato o inmediato en actividades de
tráfico de migrantes, trata de personas, extorsión, enriquecimiento ilícito, secuestro extorsivo,
rebelión, tráfico de armas, tráfico de menores de edad, financiación del terrorismo y administración
de recursos relacionados con actividades terroristas, tráfico de drogas tóxicas, estupefacientes o
sustancias psicotrópicas, delitos contra el sistema financiero, delitos contra la administración pública,
o vinculados con el producto de delitos ejecutados bajo concierto para delinquir, o les dé a los bienes
provenientes de dichas actividades apariencia de legalidad o los legalice, oculte o encubra la
verdadera naturaleza, origen, ubicación, destino, movimiento o derecho sobre tales bienes o realice
cualquier otro acto para ocultar o encubrir su origen ilícito, incurrirá por esa sola conducta, en prisión
de diez (10) a treinta (30) años y multa de seiscientos cincuenta (650) a cincuenta mil (50.000) salarios
mínimos legales vigentes.”

➢ Lectura de Entorno: son los diferentes análisis realizados por la Compañía, tanto en la etapa de
diagnóstico como de manera recurrente durante la ejecución del SAGRILAFT, con el fin de conocer
todo el contexto externo e interno en el cual se desenvuelve la Compañía.

➢ Listas Vinculantes o Restrictivas: Son aquellas listas de personas y entidades asociadas con
organizaciones terroristas que son vinculantes para Colombia bajo la legislación colombiana (artículo
20 de la Ley 1121 de 2006) y conforme al derecho internacional, incluyendo pero sin limitarse a las
Resoluciones 1267 de 1999, 1373 de 2001, 1718 y 1737 de 2006, 1988 y 1989 de 2011, y 2178 de
2014 del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, y todas aquellas que le sucedan, relacionen y
complementen, y cualquiera otra lista vinculante para Colombia (como las listas de terroristas de los
Estados Unidos de América, la lista de la Unión Europea de Organizaciones Terroristas y la lista de la
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Unión Europea de Personas Catalogadas como Terroristas). Para efectos de este Manual, este
término incluye las listas desarrolladas por un tercero que buscan calificar el nivel de riesgo que
pueden representar las Contrapartes, como, por ejemplo, la Lista de Personas Especialmente
Designadas y Bloqueadas (SDN List) de la Oficina de Control de Activos Extranjeros (OFAC, por sus
siglas en inglés) del Departamento del Tesoro de Estados Unidos, las listas del Consejo de Seguridad
de las Naciones Unidas, Interpol, Policía Nacional de Colombia, entre otros.

➢ Matriz de Riesgos: Es uno de los instrumentos que le permite a la Compañía identificar, individualizar,
segmentar, evaluar y controlar los Riesgos de LA/FT/FPADM a los que se podría ver expuesta,
conforme a los Factores de Riesgo.

➢ Máximo órgano social: Para efectos del manual de este manual será la Junta Directiva.

➢ Medidas Razonables: Son las acciones suficientes, apropiadas y medibles en calidad y cantidad para
mitigar el Riesgo de LA/FT/FPADM, teniendo en cuenta los riesgos propios de la Compañía y su
materialidad.

➢ Monitoreo: Es el proceso continuo y sistemático mediante el cual se verifica la eficiencia y la eficacia


del presente manual, sus políticas y procesos, mediante la identificación de sus logros y debilidades
para recomendar medidas correctivas tendientes a optimizar los resultados esperados. Es condición
para rectificar o profundizar la ejecución y para asegurar la retroalimentación entre los objetivos, los
presupuestos teóricos y las lecciones aprendidas a partir de la práctica.

➢ Oficial de Cumplimiento: Es la persona natural designada por la Compañía que está a cargo de
promover, desarrollar y velar por el cumplimiento de los procedimientos específicos de prevención,
actualización y mitigación del Riesgo de LA/FT/FPADM.

➢ Omisión de denuncia: Consiste en tener conocimiento de la comisión de los delitos señalados en el


artículo 441 del Código Penal y no denunciarlos. Ley 599 de 2000 (Código Penal). Artículo 441.
Modificado por el artículo 18 de la Ley 1121 de 2006. “Omisión de denuncia de particular. El que
teniendo conocimiento de la comisión de un delito de genocidio, desplazamiento forzado, tortura,
desaparición forzada, homicidio, secuestro, secuestro extorsivo o extorsión, narcotráfico, tráfico de
drogas tóxicas, estupefacientes o sustancias sicotrópicas, terrorismo, financiación del terrorismo y
administración de recursos relacionados con actividades terroristas, enriquecimiento ilícito,
testaferrato, lavado de activos, cualquiera de las conductas contempladas en el Título II y en el
Capítulo IV del Título IV de este libro, en este último caso cuando el sujeto pasivo sea un menor,
omitiere sin justa causa informar de ello en forma inmediata a la autoridad, incurrirá en prisión de
tres (3) a ocho (8) años.”

➢ Operación Intentada: Se configura cuando se tiene conocimiento de la intención de una persona


natural o jurídica de realizar una Operación Sospechosa, pero no se perfecciona por cuanto quien
intenta llevarla a cabo desiste de la misma o porque los controles establecidos o definidos no
permitieron realizarla. Estas operaciones tienen que ser reportadas única y exclusivamente a la UIAF.

➢ Operación Inusual: Es aquella cuya cuantía o características no guarda relación con la actividad
económica de las Contrapartes, o que por su monto, por las cantidades transadas o por sus
características particulares, se salen de los parámetros de normalidad establecidos.

➢ Operación Sospechosa: Es aquella que por su número, cantidad o características no se enmarca


dentro de los sistemas y prácticas normales de los negocios, de una industria o de un sector
determinado y, además, que de acuerdo con los usos y costumbres de la actividad que se trate no ha
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podido ser razonablemente justificada. Estas operaciones tienen que ser reportadas única y
exclusivamente a la UIAF.

➢ PEP: Son los servidores públicos de cualquier sistema de nomenclatura y clasificación de empleos de
la administración pública nacional y territorial, cuando en los cargos que ocupen, tengan en las
funciones del área a la que pertenecen o en las de la ficha del empleo que ocupan, bajo su
responsabilidad directa o por delegación, la dirección general, de formulación de políticas
institucionales y de adopción de planes, programas y proyectos, el manejo directo de bienes, dineros
o valores del Estado. Estos pueden ser a través de ordenación de gasto, contratación pública,
gerencia de proyectos de inversión, pagos, liquidaciones, administración de bienes muebles e
inmuebles. Incluye también a las PEP Extranjeras y PEP de Organizaciones Internacionales.

➢ PEP Extranjero: son aquellas personas naturales que desempeñan funciones públicas prominentes y
destacadas en otro país. En especial, las siguientes personas: (i) jefes de Estado, jefes de gobierno,
ministros, subsecretarios o secretarios de Estado; (ii) congresistas o parlamentarios; (iii) miembros
de tribunales supremos, tribunales constitucionales u otras altas instancias judiciales cuyas
decisiones no admitan normalmente recurso, salvo en circunstancias excepcionales; (iv) miembros
de tribunales o de las juntas directivas de bancos centrales; (v) embajadores; (vi) encargados de
negocios; (vii) altos funcionarios de las fuerzas armadas; (viii) miembros de los órganos
administrativos, de gestión o de supervisión de empresas de propiedad estatal; (ix) miembros de
familiares reales reinantes; (x) dirigentes destacados de partidos o movimientos políticos; y (xi)
representantes legales, directores, subdirectores, miembros de la alta gerencia y miembros de la
junta de una organización internacional (v.g. jefes de Estado, políticos, funcionarios
gubernamentales, judiciales o militares de alta jerarquía y altos ejecutivos de empresas estatales).

➢ PEP de Organización Internacional: Son aquellas personas naturales que ejercen funciones directivas
en una organización internacional, tales como la Organización de las Naciones Unidas (ONU),
Organización para la Cooperación y Desarrollos Económicos (OCDE), el Fondo de las Naciones Unidas
para la Infancia (UNICEF) o la Organización de Estados Americanos (OEA), entre otros (v.g. directores,
subdirectores, miembros de junta directiva o cualquier persona que ejerza una función equivalente).

➢ Plataforma Inspektor: Plataforma para administración y gestión de listas que permite consultar en
forma simultánea un conjunto de listas.

➢ Producto: hace referencia a los bienes y/o servicios que produce, transforma, ofrece y/o comercializa
la Compañía o adquiere un tercero.

➢ Reportes internos de Operaciones Inusuales: Son aquellos que se manejan al interior de la empresa
y pueden ser efectuados por cualquier empleado o miembro de la organización, que tenga
conocimiento de una posible Operación Intentada, Inusual o Sospechosa.

➢ Riesgo de LA/FT/FPADM: Es la posibilidad de pérdida o daño que puede sufrir la Compañía por su
propensión a ser utilizada directamente o a través de sus operaciones como instrumento para el
Lavado de Activos y/o canalización de recursos hacia la realización de actividades terroristas o el
Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva, o cuando se pretenda el
ocultamiento de Activos provenientes de dichas actividades. Las contingencias inherentes al
LA/FT/FPADM se materializan a través de riesgos tales como el Riesgo Operacional, Riesgo Legal,
Riesgo de Contagio, Riesgo Reputacional y los demás a los que se expone la Compañía, con el
consecuente efecto económico negativo que ello puede representar para su estabilidad financiera,
cuando es utilizada para tales actividades.
Manual SAGRILAFT – INDUSTRIA NACIONAL DE GASEOSAS S. A.

➢ Riesgo de Contagio: Es la posibilidad de pérdida que la Compañía puede sufrir, directa o


indirectamente, por una acción o experiencia de una Contraparte.

➢ Riesgo Legal: Es la posibilidad de pérdida en que puede incurrir la Compañía al ser sancionada u
obligada a indemnizar daños como resultado del incumplimiento de normas o regulaciones y
obligaciones contractuales. Surge también como consecuencia de fallas en los contratos y
transacciones, derivadas de actuaciones malintencionadas, negligencia o actos involuntarios que
afectan la formalización o ejecución de contratos o transacciones.

➢ Riesgo Operativo: Es la posibilidad de incurrir en pérdidas por deficiencias, fallas o inadecuaciones,


en el recurso humano, los procesos, la tecnología, la infraestructura o por la ocurrencia de
acontecimientos externos. Esta definición incluye el Riesgo Legal y el Riesgo Reputacional, asociados
a tales factores.

➢ Riesgo Reputacional: Es la posibilidad de pérdida en que puede incurrir la Compañía por desprestigio,
mala imagen, publicidad negativa, cierta o no, respecto de la organización y sus prácticas de negocios,
que cause pérdida de clientes, disminución de ingresos o procesos judiciales.

➢ Riesgo Inherente: es el nivel de riesgo propio de la actividad de la Compañía, sin tener en cuenta los
efectos de los controles.

➢ Riesgo Residual: es el nivel resultante del riesgo después de aplicar los controles.

➢ SAGRILAFT: Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral de Lavado de Activos, Financiación
de Terrorismo y Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva.

➢ Señales de alerta: Son circunstancias particulares que llaman la atención y justifican un mayor
análisis.

➢ SIREL: es el sistema de reporte en línea administrado por la UIAF.

➢ Unidad de Información y Análisis Financiero (UIAF): Es una unidad administrativa especial, de


carácter técnico, adscrita al Ministerio de Hacienda y Crédito Público, creada por la Ley 526 de 1999,
modificada por la Ley 1121 de 2006, que tiene como objetivo la prevención y detección de
operaciones que puedan ser utilizadas para el Lavado de Activos o la Financiación del Terrorismo. Así
mismo, impone obligaciones de reporte de operaciones a determinados sectores económicos.

17. MARCO NORMATIVO


El marco normativo existente en Colombia sobre la prevención y control del LA/FT/FPADM, tiene como
finalidad evitar que las empresas y sus operaciones y resultados, puedan ser utilizadas para dar apariencia de
legalidad a activos provenientes de actividades ilícitas.

El SAGRILAFT está fundamentado en los contenidos normativos de carácter general y especial previstos en la
Constitución, la ley, decretos y actos administrativos emitidos por los entes de vigilancia y control especiales
como la Superintendencia de Sociedades.
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A continuación, se relacionan las principales normas que enmarcan las obligaciones contenidas en este
manual:

17.1. CONSTITUCIÓN POLÍTICA

Artículos 6°, 123, 333 incisos 5° y 335.

17.2. LEYES

▪ Ley 365 de 1997. Por la cual se establecen normas tendientes a combatir la delincuencia organizada y se
dictan otras disposiciones. Hace énfasis especial en la cancelación de la personería jurídica a las sociedades
u organizaciones dedicadas al desarrollo de actividades delictivas, o en su defecto, al cierre de sus locales
o establecimientos abiertos al público, además modificaciones al código de procedimiento penal
tendientes a la extinción de dominio, el tráfico de estupefacientes, lavado de activos, extorsión,
testaferrato y demás delitos contemplados en el Estatuto Nacional de Estupefacientes.

▪ Ley 526 de 1999. Por medio de la cual se crea la Unidad de Información y Análisis Financiero, adscrita al
Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la cual tiene como objetivo general la detección, prevención y
lucha contra el lavado de activos en todas las actividades económicas, para lo cual ejerce un control sobre
entidades privadas y del Estado. Las cuales están obligadas a suministrar información que conduzca a
detectar y tomar acciones mediante las autoridades competentes, en las operaciones determinadas como
sospechosas. Adicionalmente podrá hacer seguimiento a capitales en el extranjero en coordinación con
entidades de la misma naturaleza.

▪ Ley 599 de 2000, Ley 600 de 2000 y Ley 906 de 2004. Leyes por medio de las cuales se expide el Código
Penal Colombiano y el Código de Procedimiento Penal.

▪ Ley 1121 de diciembre 29 de 2006. Ley por medio de la cual se dictan normas para la prevención,
detección, investigación y sanción de la financiación del terrorismo. Contiene entre las principales
modificaciones al artículo 102 del Decreto 663 de 1993 sobre la obligación y control a actividades delictivas
y mecanismos de control, se modifica el artículo 105 del mismo decreto sobre la reserva de la información
reportada. Se modifica el artículo 43 de la Ley 190 de 1995 sobre las obligaciones y normas establecidas
para las personas que se dediquen profesionalmente a actividades de comercio exterior, operaciones de
cambio y mercado libre de divisas y casinos o juegos de azar. Igualmente se modifica el artículo 3° de la
Ley 526 de 1999 sobre las funciones de la Unidad de Información y Análisis Financiero (UIAF), el artículo
4° de la misma ley sobre las funciones de la Dirección General, el artículo 8° de la misma ley sobre el
manejo de información. Entre otros, el artículo 345 de la Ley 599 de 2000 sobre la financiación del
terrorismo y administración de recursos con actividades terroristas, el artículo 323 de la misma Ley sobre
Lavado de Activos incluyendo en el artículo las actividades terroristas dentro del concepto y el artículo 324
de la Ley 906 de 2004 sobre la exclusión de beneficios y subrogados resaltando que cuando se trate de
delitos de terrorismo, financiación del terrorismo, secuestro extorsivo, extorsión y conexos no procederán
las rebajas de pena por sentencia anticipada y confesión.

17.3. CIRCULARES
▪ Circular externa número 100-000016 de 2020 de la Superintendencia de Sociedades, sistema de
autocontrol y gestión integral del riesgo LA/FT/FPADM.
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▪ Circular Externa número 100-000004 de 2021 de la Superintendencia de Sociedades.


▪ Capítulo X de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades.

17.4. MODELO DE ADMINISTRACIÓN DEL RIESGO DE LA/FT

▪ Modelo de Gestión del Riesgo de LA/FT para el sector real.

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