Doctrina de los fallos trabajados

Autos (tribunal - año) Tema Pretensión procesal Doctrina

y tema a resolver

Villanueva c/ Bianchi Harrington Sociedades de hecho Acreditación de la Para acreditar la existencia de una
(CNCom, Sala B - 2000)
(actualmente del sociedad de hecho sociedad de hecho resulta
título IV) necesario comprobar:
a) Existencia de aportes para
formar un fondo común y,
con ello, exteriorización
del ente.
b) Affectio societatis (en el
caso queda excluido por la
relación de dependencia)
c) Participación en las
utilidades y contribución
en las pérdidas.

Sánchez, Juan Carlos c/ Sociedades de hecho Acreditación de la Para la existencia de una sociedad
Serenelli, Fernando Jorge y (actualmente del sociedad de hecho de hecho debe probarse:
Otros s/ Ordinario título IV) a) El aporte de los socios
(CNCom, Sala D - 07/11/2019) para la formación del
capital
b) La participación en las
ganancias y pérdidas
c) El fin común es
susceptible de
manifestarse a través de la
affectio societatis.

En cuanto a los medios

probatorios: si la existencia de la
sociedad es invocada por parte de
un tercero, es admisible todo
medio de prueba sin limitación
alguna. Ahora bien, cuando quien
invoca la existencia es un socio y
el asunto es de mayor cuantía, la
amplitud probatoria queda
restringida a la existencia de un
principio de prueba por escrito.

“Pérez de Pérez, M. y otros c/ El Transferencia
Jumillano S.A. y otros” (2001) status de socio
del Determinar la A tenor del carácter declarativo
legitimación activa que poseen los registros sociales y
para promover una atento a un elemental principio de
acción
coherencia que debe primar en los
actos propios, es dable concluir
que dadas las particularidades que

1
 presenta este caso no es dable
exigir la inscripción de la
transmisión hereditaria como
recaudo para habilitar la acción
intentada.

Desde esta interpretación amplia,

la inscripción de la transferencia
tiene carácter declarativo.

“González Lobo, R. c/ Química Transferencia del Los herederos de un accionista

Industrial del Sur” status del socio deben considerarse legitimados
(2005) para esgrimir pretensiones
cautelares con relación a la
sociedad si uno de ellos ha sido
designado administrador judicial
de la sucesión y fue autorizado
por el juez provisorio del
sucesorio.

Se cita “Pérez c/ Pérez” y

resolución de la IGJ 995.

Desde esta interpretación amplia,

la inscripción de la transferencia
tiene carácter declarativo.

“Pisani, M. O. y otro c/ Transferencia del Determinar la No resulta operativa la ley

Maderera Futuro S.A.” (2011) status del socio legitimación activa sucesoria, sino que debe
para promover una prevalecer la normativa específica
acción societaria.

Para que los actores ostenten la

calidad de socios al tiempo de las
asambleas, había que notificar a la
sociedad e inscribir la
modificación en el registro
correspondiente.

Desde esta interpretación, la

inscripción de la transferencia
tiene carácter constitutivo.

“Trainmet SA c/Transportes
Metropolitanos Gral. Roca S.A.”
(2001)

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“Peña Freytes & Asociados c/ Imputación de actos Oponibilidad de un
Los Lagartos Country Club SA a las sociedades
s/ Cobro de sumas de dinero”
(CNCiv, Sala A - 30/10/2002)
Son imputables los actos que
convenio frente a la tengan como sustento previo una
sociedad decisión del órgano administrativo
(directorio, único capaz de fijar la
voluntad). Quien tenga la
representación de la sociedad,
obliga a ésta por todos los actos
que no sean notoriamente extraños
al objeto social. Salvo cuando el
tercero tuviere conocimiento
efectivo de que el acto se celebra
en infracción de la representación
plural.

Es competencia exclusiva del

Directorio la celebración de actos
jurídicos bilaterales de contenido
patrimonial.

El artículo 58 de la LGS ampara al

tercero que tiene derecho a
presumir que se han cumplido las
regulaciones internas societarias

“Transportes Perpen S.A. Acción de Imputar a los Es deber del administrador ser leal
s/quiebra c. Ernesto Perpen y responsabilidad demandados la y diligente, en tanto actúa
otros” producción o el administrando un patrimonio e
(CNCom, Sala C - 20/12/2006) agravamiento del intereses ajenos; motivo por el
estado de cesación cual debe evidenciar una actitud
de pagos de cooperación sobre la base de
las expectativas que se tutelan en
función del objeto social.

La responsabilidad importa
indagar tanto sobre la
intencionalidad dolosa del deudor
como sobre su incurrencia en
omisión o negligencia.

Uranga, Gabriel c/ sugmo S.R.L. Estados contables Nulidad de Los deberes que rigen la
y otros decisiones sociales. confección de los estados
Remoción de contables son: claridad,
gerentes. Acción de sinceridad, veracidad y
responsabilidad por competitividad.
daños y perjuicios.
El balance general debe reflejar la
realidad patrimonial de la
sociedad.

3
Televisoras Provinciales S.A. Dividendos
(1996) - Laudo
“Gagliardo, Osvaldo E. y otro c/ Exclusión de socios
Moiguer, Fernando M. y otro”
¿Qué acciones Las acciones, para que puedan dar
pueden participar en derecho a percibir el dividendo,
el pago de deben estar emitidas, suscriptas e
dividendos? integradas a la fecha en que cerró
el ejercicio. Ello en tanto fueron
tales acciones las que estuvieron
incluidas en la cuenta de capital
de los estados que consideró la
asamblea con relación a la cual se
pudo establecer el resultado en el
balance.
Para obtener la calidad de
accionista, se debe suscribir e
integrar el capital. Ello no se dio
en el presente caso, en donde los
nuevos socios del aumento de
capital habían únicamente
suscripto al momento del cierre
del ejercicio.
Exclusión de socios La exclusión tiene naturaleza
sancionatoria y se le impone al
socio frente el acaecimiento de
hechos que se le puedan imputar a
él y que afecten el interés social.
La Cámara determinó que
Moguier había exteriorizado actos
contrarios a la lealtad y buena fe
que su condición de socio y
administrador exigían con
anterioridad al cese de su gestión.
En general, cabe la exclusión de
todo aquel que ha perturbado o
entorpece el normal
funcionamiento de la sociedad y
ha comprometido el principio de
conservación de la empresa y el
interés social infringiendo el deber
de buena fe inherente a su "status
socii" que le impone su
colaboración para la persecución
del fin común. Ello evidencia su
falta de "affectio societatis" y de
vocación para el trabajo en
común, haciendo imposible la
confianza que debe existir entre
4

“Microomnibus Barracas de Exclusión de socios
Belgrano S.A. c. Galvan, D.O.”
“Fernández Fernández, José M. Disolución
c/ Boliberto S.R.L.”
“Rodríguez, Máximo Ramón y Oposición
otros c/ YPF Gas S.A. s/ medida fusión
precautoria” (2001)
“Disco S.A. c. Lorenzatti, Juan Fusión
C.” (2005) absorción
los socios, convirtiéndose en el
único culpable del estado de
discordia reinante entre ellos
(conf., sala B, en autos "Schmitz
Ricardo c Parapugna Pedro", 31
/10/1978 -La Ley, 1979-A, 316-).
¿El artículo 91 es Cabe interpretar que, como regla,
aplicable a la SA? tratándose de una S.A. no se
permite ni al ente o a sus socios
promover una acción con tal
objetivo.
Aun desde una perspectiva amplia
que no considere la falta de
mención como una prohibición, la
factibilidad del mecanismo de
resolución parcial en el caso de las
SA (que son sociedades “de
componentes”) queda supeditado
a la existencia de una cláusula
estatutaria previa.
¿Cuándo hay La causal disolutoria debe tenerse
disolución? como configurada desde el
momento de la decisión de la
venta. No es necesaria una
declaración expresa para que
opere.
a la Oposición a la En base al balance especial de
fusión fusión que el oponente se halla en
mejores condiciones ante la fusión
que la propia absorbida es
deficitaria, circunstancia que con
abstracción de la verosimilitud del
derecho que se alega, despeja el
peligro en la demora que es
requisito de la precautoria
intentada.
por En los casos de Hay dos exigencias legales que
fusión por hay que tener en cuenta en
absorción, ¿tiene la relación a la fusión:
sociedad - Publicidad por tres días:
incorporante acción debe contener los datos de
ejecutiva para cobrar los entes societarios
los títulos involucrados y su situación
5
 originariamente
librados a favor de
la absorbida?, o, por
el contrario, ¿deberá
ocurrir por la vía
ordinaria?
- Inscripción
patrimonial, los detalles de
la sociedad a constituirse o
de la absorbente, y las
fechas del compromiso
previo de fusión y de las
resoluciones sociales que
lo aprobaron.
registral:
inscripción del acuerdo
definitivo de fusión y los
convenios pertinentes. A
partir de aquí la
incorporación es oponible
“erga omnes”.

Operada e inscripta la fusión por

absorción, la sociedad
incorporante adquiere
legitimación para perseguir por la
vía ejecutiva el cobro de los
títulos de crédito librados a favor
de la entidad absorbida.

Resolución I.G.J. N° 0055/02 Inscripción de Si en las condiciones La causal de disolución de la

escisión-fusión del patrimonio es pérdida del capital social no opera
legalmente "ipso iure" sino que exige su
admisible la escisión previa constatación y declaración
patrimonial por la asamblea de accionistas. La
pérdida debe ser total y definitiva,
no meramente circunstancial.

No es el estado de disolución lo
que obsta a la escisión pretendida,
sino la completa ausencia de
capital social y por ello, la
inexistencia de la garantía
patrimonial mínima que la
sociedad debe ofrecer a los
terceros acreedores.

“Nuñez c/ Prieri” Sociedad colectiva Es irrelevante discutir sobre la

inclusión de los socios colectivos
en el pronunciamiento
condenatorio dictado contra la
sociedad, atento la naturaleza del
ente societario y que de
conformidad con los arts. 56 y 125
de la ley de sociedades, la
sentencia que se pronuncie contra

6
la sociedad tiene fuerza de cosa
juzgada contra los socios. // Dada
la naturaleza de la sociedad
colectiva los socios que la
integran contraen responsabilidad
subsidiaria, ilimitada y solidaria
por las obligaciones sociales y, por
lo tanto, deben responder por la
obligación demandada si la
sociedad no atiende su
compromiso, lo que implica que la
sentencia que se pronuncie contra
la sociedad -en el caso, por
despido- tiene fuerza de cosa
juzgada contra los socios.