La regla 144A

En qué consiste

La regla 144A es una de las reglas más populares utilizadas en todo el mundo para
levantar capitales junto con la Regulación S o Reg S. La regla 144A ha sido adoptada
en cumplimiento con la Ley de Títulos de Valores de Estados Unidos de 1933 y ofrece
un puerto seguro para el registro de determinadas reventas privadas de valores
restringidos, una clase de inversión llamada “QIBs”. Los Compradores Institucionales
Calificados, o QIBs , son inversionistas institucionales o inversionistas acreditados con
posiciones de al menos 100 millones de dólares en activos. La regla 144A cuenta con
múltiples características, incluyendo el tiempo en que se debe sostener una posición
de valores comprados antes de volver a venderlos, junto al número de unidades
vendidas y la metodología empleada en la venta.

Características

Reglas como la Regla 144A están destinadas a promover el comercio exterior e

interno al facilitar que las grandes instituciones participen en grandes inversiones.

la Regla 144A/Reg S tiene un período de restricción para vender, por lo que el emisor
se acoge a las excepciones estipuladas en las Secciones 4(2) o Regulación D para
poder vender los valores a los compradores iniciales.

Ventajas

 Seguridad jurídica (normas y jueces estadounidense).

 Tiempo.
 Requerimientos de información periódica.
 Sarbanes-Oxley Act.
 Tasas de interés fijas y potencialmente más bajas (que el mercado bancario).
 Acreedores menos controladores (bonistas versus bancos).

Desventajas

 Inversionistas en EEUU limitados a QIBs (a diferencia de ofertas registradas).

 Menos nivel de publicidad que ofertas registradas.
 Aún aplican de reglas anti fraude federales (10b5).
 Dificultad para conseguir dispensas o “waivers”, a diferencia de bancos.
 Análisis de riesgos: bancos vs clasificadoras de riesgo.
 Éxito sujeto a la condición de los mercados de valores internacionales, a
diferencia de bancos.
 Costos de transacción (abogados extranjeros y locales, auditoras,
clasificadoras, etc.).
Ejemplo

Compradores Institucionales Calificados-QIBs: La Regla 144A define a los QIBs en su

literal a) 1) como entidades que actuando a nombre propio o a nombre de otro QIB,
posean al menos US$ 100 millones invertidos en valores de emisores que no sean de
afiliados del comprador. Algunos ejemplos de estos QIBs son las compañías de
seguros, compañías de inversión, Planes de Beneficios a Empleados, entre otros. Si
se trata de Bancos, además del anterior requisito, estas instituciones deben tener un
valor neto de al menos US$ 25 Millones. Para el caso de Brokers y Dealers, el
requisito es diferente. Estos deben tener invertido al menos US$ 10 Millones en
valores de emisores que no sean afiliados a dicho broker-dealer.

conclusiones

 La Regla 144A modifica las restricciones de la SEC para que los valores colocados
de forma privada puedan negociarse entre compradores institucionales calificados
con períodos de tenencia mucho más cortos y sin registro en la SEC.
 La idea es que los inversores institucionales sofisticados no necesitan los mismos
niveles de información y protección que los individuos.