Sociedades 5

SOCIEDADES
NESTOR PORRAS CADAVID

OBJETIVOS DEL CURSO
- Conocer el marco normativo del Derecho de sociedades.
- Determinar la naturaleza jurídica de las sociedades (empresa,

contrato y persona jurídica)
- Conocer la clasificación de las sociedades.
- Estudiar las diferentes formas de sociedades y la figura más

adecuada de acuerdo con las necesidades.
- Analizar las figuras de integración societaria.(Fusión, Escisión,

situaciones de control)
PROCESO METODOLÓGICO
- Clases magistrales (presencial y virtual)
- Trabajo autónomo y colaborativo (lecturas, talleres

exposiciones, juegos de rol)
- Utilización de material de apoyo (bibliografía, jurisprudencia,

artículos científicos, entre otros).
- Material multimedia (videos, podcast)

EVALUACIÓN
A. Primer parcial
B. Segundo corte
1. Evaluación
2. Exposición sentencia jurisprudencia mercantil
C. Examen final
1. Evaluación
2. Exposición sentencia jurisprudencia mercantil

DERECHO DE ASOCIACIÓN
El artículo 38 de la Constitución Política de 1991 reconoce el

derecho fundamental de asociación, garantiza el derecho de
libre asociación y, con él, la posibilidad de formar personas
jurídicas por voluntad de dos o más personas para alcanzar los
fines que los titulares establezcan.

FINALIDAD DEL DERECHO DE ASOCIACIÓN
Creación de entes jurídicos diferentes de las personas

naturales, con capacidad para ejercer derechos y contraer
obligaciones, para la satisfacción de un objetivo común.
No siempre el objetivo es la obtención de lucro.

FORMAS ASOCIATIVAS EN LA
LEGISLACIÓN COLOMBIANA
CÓDIGO CIVIL
Art. 73. Las personas son naturales o jurídicas
Art. 633. Definición persona jurídica: Una persona ficticia,
capaz de ejercer derechos y contraer obligaciones civiles, y de
ser representada judicial y extrajudicialmente.
Asociaciones, fundaciones y corporaciones.

FORMAS ASOCIATIVAS
Ley 80 de 1993. Consagra los consorcios y las uniones temporales.
Ley 79 de 1988. Cooperativas: empresas asociativas sin ánimo de lucro, en

las cuales tanto los trabajadores como los usuarios son aportantes y gestores
de la empresa.
Ley 10 de 1991. Empresas asociativas de trabajo, en las cuales los

asociados aportan capacidad laboral, servicio tecnológico y activos para el
cumplimiento del objetivo de la empresa.

FORMAS ASOCIATIVAS
CÓDIGO DE COMERCIO. Sociedades comerciales, contrato de

cuentas en participación y sociedad de hecho.
Ley 1258 de 2008. Regula la sociedad por acciones

simplificada.

NATURALEZA JURÍDICA DE LA SOCIEDAD
La sociedad se puede analizar desde 3 puntos de vista:
- Como persona jurídica:

Del contrato surge una persona jurídica independiente de
los socios, convirtiéndose en un sujeto de derechos y
obligaciones.
- Como empresa: La sociedad es una herramienta para facilita

la actividad del empresario.

NATURALEZA JURÍDICA DE LA SOCIEDAD
- Como contrato: Formalizan la situación jurídica a través del

acuerdo de voluntades a través del cual forman un
patrimonio.

DEFINICIÓN DE SOCIEDAD
• Es un contrato.
• Dos o más personas se obligan a hacer un aporte en dinero,

trabajo o en otros bienes apreciables en dinero.
• Con la finalidad de repartirse entre sí las utilidades

obtenidas por el desarrollo del objeto social.

PERSONALIDAD JURÍDICA DE LA SOCIEDAD
• Es la capacidad que tiene una persona para ser sujeto de

derechos y obligaciones.
• La capacidad de goce de las personas jurídicas radica en

contratar, adquirir y enajenar bienes y servicios, desarrollar
transacciones mercantiles, entre otras.

CONSECUENCIAS DE LA PERSONALIDAD
JURÍDICA DE LA SOCIEDAD
• Sujeto de derechos y obligaciones

• Tiene un patrimonio propio separado del patrimonio de los
socios.
• Separación de responsabilidades entre la sociedad y los
socios.
• Tiene un nombre propio, domicilio y nacionalidad.
• Capacidad procesal para demandar y ser demandado.

CARACTERÍSTICAS DE LA PERSONALIDAD
• Se adquiere desde que la sociedad nace legalmente.

• Se forma un patrimonio social
• Adquiere un nombre o razón social.
• Tiene la capacidad de transformarse, fusionarse, ampliar el
objeto social y reformar el contrato de la sociedad.

• Tiene capacidad de goce y ejercicio.

CARACTERÍSTICAS DE LA PERSONALIDAD
• Se mantiene hasta que se liquide el patrimonio social.

• La persona jurídica puede ser civilmente responsable.

DESESTIMACIÓN DE LA PERSONALIDAD JURÍDICA
LEVANTAMIENTO DEL VELO CORPORATIVO DE LA
SOCIEDAD
• El objetivo es evitar que se utilicen las sociedades para

hacer fraude a la ley abuso del derecho.
• No existe en el Código de Comercio, se ha desarrollado a
través de la doctrina y la jurisprudencia mercantil.
• En la ley 222 de 1995, parágrafo del Art. 71.
• Ley 1258 de 2008. Art.42.

Atributos de la personalidad jurídica de la sociedad
• Capacidad jurídica, puede ser titular de derechos y

obligaciones, demandar y ser demandado.
• Patrimonio individual distinto del de los socios.
Constituido con los aportes de los socios.
• Nombre: es un requisito dentro de la escritura pública de
constitución de las sociedades. (Excepto SAS que se
constituye por documento privado.

Denominación de las sociedades
• Sociedad anónima o la sigla S.A. Art. 373 C.Cio

• Sociedad de responsabilidad limitada LTDA. Art. 357 C.Cio
• Sociedad colectiva: La razón social se forma con el nombre
completo o el solo apellido de algu-no o algunos de los socios
seguido de las expresiones “y compañía”, “hermanos”, “e
hijos”, u otras similares, o se incluyen los nombres completos
o los apellidos de todos los socios (art. 303, C. Co.).

• Sociedad en Comandita: La razón social en las comanditarias

se forma con el nombre completo o el solo apellido de uno o
más socios colectivos, acompañados de la expresión “y
compañía”, o la abreviatura & Cía., seguida de la indicación
abreviada “Sen C”, o en las palabras, “Sociedad
comanditaria por acciones”, o su abreviatura “S.C.A.”

• Sociedad por acciones simplificada o la expresión S.A.S

Domicilio
• Es el lugar elegido por los socios para el establecimiento de

la sede social.

Clasificación de las sociedades
• Civiles
• Comerciales
• De personas
• De capital
• Regulares, de hecho e irregulares
• Por acciones o cuota parte
• Pluripersonal y unipersonal

• Civiles
• Comerciales
• De personas
• De capital
• Regulares, de hecho e irregulares*
• Por acciones o cuotas partes
• Nacionales y extranjeras
• Pluripersonal y unipersonal
• Civiles: Son las que ejecutan actos NO MERCANTILES. Por

ejemplo:
1) La compra de bienes con destino al consumo doméstico o al
uso del adquirente, y la venta de los mismos o de los sobrantes;
2) La compra de bienes para producir obras artísticas y la venta

de éstas por su autor;

• 3) Las compras hechas por funcionarios o empleados para

fines de servicio público;
• 4) Las ventas que hagan directamente los agricultores o

ganaderos de los frutos de sus cosechas o ganados, en su
estado natural. Tampoco serán mercantiles las actividades de
transformación de tales frutos que efectúen los agricultores
o ganaderos, siempre y cuando que dicha transformación no
constituya por sí misma una empresa, y
• 5) La prestación de servicios inherentes a las profesiones

liberales.

MERCANTILES: Sociedades constituidas para ejecutar actos

mercantiles. (Art. 20 C.Cio).
• La adquisición de bienes a título oneroso con destino a

enajenarlos en igual forma, y la enajenación de los mismos;
• La adquisición a título oneroso de bienes muebles con

destino a arrendarlos; el arrendamiento de los mismos; el
arrendamiento de toda clase de bienes para subarrendarlos,
y el subarrendamiento de los mismos;

DE PERSONAS: Los asociados adoptan la decisión de constituir

la sociedad teniendo en cuenta condiciones personales y
patrimoniales de quienes serán sus socios.
Los socios responden solidaria, subsidiaria e ilimitadamente

con sus patrimonios individuales por las obligaciones sociales.
Se considera sociedad de personas las sociedades colectivas y

las en comandita simple.

DE PERSONAS: La sociedad limitada pertenece a esta

categoría, pero los socios responden hasta el monto de sus
aportes.

DE CAPITAL. Los socios adquieren una responsabilidad

patrimonial por las obligaciones de la sociedad de manera
limitada al monto de sus aportes.
La garantía de los acreedores está constituida por el patrimonio

de la sociedad.

REGULARES: Son las sociedades que en el proceso de

constitución han cumplido con cada uno de los requisitos para
crearla.
- Constitución por E.P.
- Registro de la E.P. en C.Cio.

DE HECHO: Cuando no se constituya por escritura pública.
• No conforman una persona jurídica diferente a los asociados;

los derechos y obligaciones que se adquieren quedan a cargo
de todos los socios.
• Las estipulaciones acordadas por los asociados solo producen

efectos entre ellos.

Sociedades subordinadas
• a. Se presenta cuando más del 50% del capital pertenece a la

matriz.b. Se presenta cuando la matriz y las subordinadas
tengan conjunta o sepa-radamente el derecho de emitir los
votos constitutivos de la mayoría mínima decisoria en la
junta de socios o en la asamblea, o tengan el número de
votos necesario para elegir la mayoría de miembros de la
junta directiva, si la hubiere.

POR ACCIONES: En las sociedades en comandita por acciones

y en la anónima, el capital social se divide en acciones de
igual valor.
Cada acción otorga un voto a su titular.
En la SAS, en los estatutos se estipulan los derechos de

votación que le correspondan a cada clase de acciones, con
indicación expresa sobre la atribución de voto singular o
múltiple, si a ello hubiere lugar.
Las clases de acciones de la sociedad por acciones

simplificada son:
a. Acciones privilegiadas.
b. Acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto.
c. Acciones con dividendo fijo anual.
d. d. Acciones de pago. Al dorso de los títulos de acciones,
constarán los derechos inherentes a ellas (art. 10, L.
1258/2008)

Acción: Título de propiedad de carácter negociable

representativo de una parte alícuota (proporcional) del
patrimonio de una sociedad o empresa.

POR CUOTAS: En las sociedades limitadas, comandita simple y

colectiva el capital social se divide en cuotas de igual valor.
El número de cuotas sociales refleja el porcentaje de

participación del capital social.
Ej. 1.000 cuotas de valor nominal $1.000.000

POR CUOTAS: En las sociedades limitadas, comandita simple y

colectiva el capital social se divide en cuotas de igual valor.
El número de cuotas sociales refleja el porcentaje de

participación del capital social.
Ej. 1.000 cuotas de valor nominal $1.000.000

NACIONALES: Las constituidas en Colombia.
EXTRANJERAS: constituidas conforme a la ley de otro país y

con domicilio principal en el exterior.
Para tener negocios permanentes en Colombia, se debe

establecer una sucursal, para lo cual debe protocolizar en una
Notaría del domicilio elegido:

• Copia auténtica del documento de constitución

• Estatutos
• Acreditar la personería jurídica de la sociedad y sus
representantes
• La resolución o acto en que la sociedad decidió establecer
negocios permanentes en Colombia.
Esta resolución o acto deberá contener:

• Los negocios que se proponga desarrollar

• El monto del capital asignado a la sucursal
• El lugar escogido como domicilio.
• El plazo de duración de sus negocios en el país y las causales para la
terminación de los mismos.
• La designación de un mandatario general, con uno o más suplentes, que
represente a la sociedad en todos los negocios que se proponga
desarrollar en el país.
• La designación del revisor fiscal, quien será persona natural con
residencia en Colombia.
• PLURIPERSONALES: Pertenece a varias personas
• UNIPERSONAL: Pertenece a una sola persona. Art. 71

L.222/95

MATRICES Y SUBORDINADAS
• Una sociedad es subordinada o controlada cuando su poder

de decisión se encuentre sometido a la voluntad de otra u
otras personas que serán su matriz o controlante.
• Filial: Control directo por parte de la matriz.
• Subordinada: Control a través de las filiales de la matriz.

MATRICES Y SUBORDINADAS

SUBORDINACIÓN
• a. Se presenta cuando más del 50% del capital pertenece a

la matriz.
• b. Se presenta cuando la matriz y las subordinadas tengan
conjunta o separadamente el derecho de emitir los votos
constitutivos de la mayoría mínima decisoria en la junta
de socios o en la asamblea, o tengan el número de votos
necesario para elegir la mayoría de miembros de la junta
directiva, si la hubiere.

SUBORDINACIÓN
• c. Se presenta cuando la matriz, directamente, por

intermedio o con el concurso de las subordinadas en razón
de un acto o negocio con la sociedad controlada o con sus
socios, ejerce influencia dominante en las decisiones de los
órganos de administración de la sociedad.
• d. Se presenta cuando para efectos legales el control sea
ejercido por personas naturales o jurídicas no societarios.
Directamente se realiza por intermedio o concurso de
entidades que tengan más del 50% del capital. NESTOR PORRAS CADAVID
PROHIBICIÓN LAS SOC. SUBORDINADAS
• No podrán tener a ningún título, partes de interés, cuotas o

acciones en las sociedades que las dirijan o controlen.
• Serán ineficaces los negocios que se celebren, contrariando

lo dispuesto en este artículo.
• Sólo podrá pagarse el dividendo en acciones o cuotas
liberadas de la misma sociedad, a los socios que así lo
acepten.

EXTENSIÓN DE RESPONSABILIDAD
• En caso de que los organismos de inspección, vigilancia y

control investiguen y demuestren la irrealidad de las
operaciones de la controlante y sus subordinadas, en
perjuicio del Estado, de los socios, de terceros, se
impondrán multas y suspensión de operaciones. En algunas
circunstancias se puede solicitar indemnización en casos de
acciones de socios y terceros

GRUPO EMPRESARIAL
• Habrá grupo empresarial cuando además del vínculo de

subordinación, exista entre las entidades unidad de
propósito y dirección.
• Unidad de propósito y dirección cuando la existencia y

actividades de todas las entidades persigan la consecución
de un objetivo determinado por la matriz o controlante en
virtud de la dirección que ejerce sobre el conjunto

CONSTITUCIÓN Y PRUEBA DE LA
SOCIEDAD COMERCIAL

VALIDEZ DEL CONTRATO DE SOCIEDAD
• Capacidad legal de todos los asociados
• Consentimiento libre de error esencial (sobre los móviles
determinantes del acto o contrato), fuerza o dolo.
• Objeto lícito
• Causa lícita

REQUISITOS PARA LA CONSTITUCIÓN DE UNA SOC. CIAL
Se constituye por escritura pública, que debe contener:

1. En cuanto a los socios:
P.Nat. Nombre, identificación, nacionalidad y domicilio.
P.Jca. Además # escritura mediante la cual fue constituida.
2. Tipo y nombre de la sociedad. (S.A. LTDA. S en CS)
3. Domicilio de la sociedad y de las sucursales (si se establecen)
4. Objeto social: enunciación clara y completa de las
actividades principales.

Es ineficaz la estipulación de establecer un objeto

indeterminado. (excepto en la SAS).
5. El capital social, la parte que se suscribe y la que se paga en
el acto de constitución.
6. Facultades y atribuciones de los administradores y de las
asambleas o juntas de socios.
7. Época y la forma de convocar la asamblea en sesión ordinaria
y extraordinaria.

8. La fecha en que deben hacerse inventarios y balances.

Forma de distribuir utilidades.
Las reservas que deban hacerse.
9. Duración y causales de disolución.
10. Forma de hacer la liquidación una vez disuelta.
11. Indicación si las diferencias entre socios se someten a
decisión arbitral o amigable composición y la forma de
designarlos.

12. Nombre y domicilio de los representantes legales.

13. Facultades y obligaciones del revisor fiscal

INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO MERCANTIL
• Copia de la escritura debe ser inscrita en la cámara de

comercio que corresponda al domicilio de la sociedad.
• Cuando se hagan aportes de bienes sujetos a registro, copia

de la escritura debe registrarse en los organismos de registro
competentes.

• No registrar la sociedad ante la cámara de comercio

correspondiente al domicilio principal de la sociedad trae
como consecuencia que sea INOPONIBLE A TERCEROS.

• Requisito para iniciar las actividades de la sociedad.
• La existencia de la sociedad se prueba con la certificación

de la cámara de comercio del domicilio principal.

CONTRATO DE PROMESA DE SOCIEDAD
• Debe constar por escrito
• Expresar los requisitos establecidos en el Art. 110 C. Cio.
• Indicar el término o condición que fije la fecha en que se

debe constituirse la sociedad.
Ej: La adjudicación de un contrato.
• Plazo para que se cumpla la condición es de dos años, sino,

se tendrá por fallida.
• Responsabilidad solidaria e ilimitada de los promitentes por

los actos previos a la constitución.
APORTES DE LOS ASOCIADOS
Cesión de
Dinero
crédito
Cesión de
Especie
contrato
Industria o
trabajo

CAPITAL SOCIAL
• Fijado en el acta de constitución.
• Puede ser o mediante reforma estatutaria.
• Ningún asociado puede ser obligado a aumentar o reponer

su aporte si no se estipula en los estatutos.
• Entrega de aportes en el lugar, forma y época estipulada.
Si no se estipula, la entrega de bienes muebles se hará en

el domicilio de la sociedad, una vez esté constituida.

INCUMPLIMIENTO EN LA ENTREGA DE APORTES
• Cuando el aporte no se haga en la forma y tiempo

convenidos, se puede establecer en los estatutos fórmulas
de indemnización para la sociedad.
En caso de que no se hayan pactado, podrá emplear

cualquiera de las siguientes opciones:
• Excluir de la sociedad al asociado incumplido

• Reducir el aporte a la parte que haya entregado
• Iniciar el cobro del aporte por vía judicial

APORTE DE CRÉDITO
• Será contabilizado para el socio cuando el valor haya

ingresado efectivamente a la sociedad.
• El aportante responde por la existencia, legitimidad del

título y solvencia del deudor.
• Debe ser exigible dentro del año siguiente a la fecha del

aporte.
• Si el crédito no fuere pagado dentro del plazo estipulado,

el portante debe cubrir el valor dentro de los 30 días sig. al
vencimiento + intereses y gastos de cobranza.

APORTE DE CESIÓN DE CONTRATO
• El aportante responderá por el cumplimiento de las
obligaciones derivadas del contrato, salvo estipulación en
contrario.

APORTES CONSIDERADOS EN ESPECIE
Establecimientos de Derechos sobre la Partes de interés,

comercio propiedad industrial cuotas o acciones

APORTE DE TRABAJO PERSONAL DE UN ASOCIADO
SIN FORMAR PARTE DEL CAPITAL SOCIAL
• Puede ser objeto de aporte el trabajo personal de un asociado,

sin que dicho aporte forme parte del capital social.
• Es conocido como aporte de industria
Tendrá las siguientes facultades:
• Participará de las utilidades sociales

• Tendrá voz y voto en las asamblea o junta de socios
• Los derechos estipulados en su favor no podrán modificarse sin
su consentimiento expreso.
APORTE DE TRABAJO PERSONAL DE UN ASOCIADO
SIN FORMAR PARTE DEL CAPITAL SOCIAL
Habiéndose producido
pérdidas, el socio
Podrá administrar la
industrial no recibirá
sociedad
retribución en el
respectivo ejercicio.
RESTITUCIÓN DE APORTES
La restitución de aportes podrá darse en los siguientes casos:
• En vigencia de la sociedad, cuando se trate de cosas aportadas

solo en usufructo y la restitución se haya pactado en el
contrato.
• En la liquidación, después de que se pague el pasivo externo.
• Cuando se declare nulo el contrato de sociedad con respecto al

socio que solicita la restitución, si la nulidad no proviene de
objeto o causa ilícitos.

EMBARGO DE ACCIONES
Los acreedores de los asociados podrán embargar las
acciones, las partes de interés o cuotas que éstos tengan en
la sociedad y provocar su venta o adjudicación judicial

PROPIEDAD PROINDIVISO DE INTERES, CUOTA O
ACCIÓN
Si el la parte de interés, cuota o acción pertenece a varias
personas:
• Se debe designar un representante.
• Responderán solidariamente todos los comuneros por las

obligaciones contraídas con la sociedad.

UTILIDADES SOCIALES
Intereses sobre el capital social: podrán pactarse

solamente mientras la sociedad entra en operación.
• El pago de utilidades se hará en proporción a la parte

pagada del aporte, si en el contrato no se ha previsto
algo diferente.
• Las clausulas que priven de toda participación de

utilidades a algunos socios, se tendrán por NO ESCRITAS.

UTILIDADES SOCIALES
A falta de estipulación, el sólo aporte de industria sin

estimación de su valor dará derecho a una participación
equivalente a la del mayor aporte de capital.

UTILIDADES SOCIALES
• Si hay pérdidas de ejercicios anteriores que reduzcan

el patrimonio de la sociedad por debajo del monto total
del capital, no podrán repartirse dividendos
• Se puede hacer más de un reparto de dividendos a favor

de los socios de una sociedad en un año fiscal, si
estatutariamente se acuerda que haya más de un ejercicio
social anual entonces en dicho periodo se podrán distribuir
utilidades en más de una oportunidad

MAYORÍA PARA LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES
Salvo que en los estatutos se fijare una mayoría decisoria

superior, la distribución de utilidades la aprobará la
asamblea o junta de socios con el voto favorable de un
número plural de socios que representen, mínimo el 78% de
las acciones, cuotas o partes de interés representadas en la
reunión.
Cuando no se obtenga como mínimo el 78%, deberá

distribuirse por los menos el 50% de las utilidades líquidas
o del saldo de las mismas, si tuviere que enjugar pérdidas
de ejercicios anteriores.

ASAMBLEA O JUNTA DE SOCIOS
Es el máximo órgano social.
Debe reunirse en reunión ordinaria de asamblea por lo

menos una vez al año.
Se reunirá de forma extraordinaria cuando sea convocada

por:
• Administradores
• Revisor Fiscal
• Entidad que ejerza la vigilancia sobre la sociedad
• Cuando lo solicite un número de asociados
representantes del 10% o más del capital social
ASAMBLEA O JUNTA DE SOCIOS
• Todo socio podrá hacerse representar mediante poder

otorgado por escrito.
• Los administradores y empleados de la sociedad no

podrán representar en las reuniones de la asamblea o
junta de socios acciones distintas de las propias.

CONVOCATORIA
• Extraordinarias: se especificarán los asuntos sobre los

que se deliberará y decidirá
• Ordinarias: la asamblea podrá ocuparse de temas no

indicados en la convocatoria, si lo proponen los
directores o cualquier asociado.
• Reunión universal: La junta de socios o la asamblea se

reunirá válidamente cualquier día y en cualquier lugar
sin previa convocatoria, cuando estén representados la
totalidad de los asociados.

CONVOCATORIA
• Si la convocatoria no se hace o se hace mal, las

decisiones que se toman son ineficaces de pleno
derecho.

FINALIDAD DE LAS REUNIONES ORDINARIAS
• a. Designar administradores y demás funcionarios de su

elección.
• b. Determinar las directrices económicas de la compañía.
• c. Examinar cuentas y balances del último ejercicio.
• d. Resolver la distribución de utilidades.
• e. Tener en cuenta todas las provisiones necesarias para
asegurar el cumplimiento del objeto.

REUNIÓN POR DERECHO PROPIO
• Si no fuere convocada, la asamblea se puede reunir por

derecho propio el primer día hábil del mes de abril a las
10 a.m., en las oficinas del domicilio principal donde
funcione la administración de la sociedad.
• Sesionará y decidirá válidamente con un número plural

de socios cualquiera que sea la cantidad de acciones que
esté representada

REUNIONES NO PRESENCIALES Art. 19 L.222/95
Por cualquier medio siempre y cuando todos los socios o

miembros puedan deliberar y decidir por comunicación
simultánea o sucesiva.
Se debe probar con grabación, imágenes, audio etc.

OTRO MECANISMO PARA LA TOMA DE DECISIONES
Art. 20. L.222/95
• Todos los socios o miembros de junta directiva expresan

por escrito el sentido de su voto.
• Pueden expresar su consentimiento en documentos

separados.
• Deberán recibirse en un término máximo de un mes,

contado a partir de la primera comunicación recibida.

OTRO MECANISMO PARA LA TOMA DE DECISIONES
Art. 20. L.222/95
• Todos los socios o miembros de junta directiva expresan

por escrito el sentido de su voto.
• Pueden expresar su consentimiento en documentos
separados.
• Deberán recibirse en un término máximo de un mes,
contado a partir de la primera comunicación recibida.
• El representante legal informará a los socios o miembros

de junta el sentido de la decisión, dentro de los cinco
días siguientes a la recepción de los documentos en los
que se exprese el voto

ACTAS DE REUNIONES NO PRESENCIALES
Deben asentarse en el libro de actas dentro de los 30 días

siguientes en que se tomó la decisión.
Firmadas por el Rep. Legal y el secretario o algún asociado

o miembro de junta.
Las decisiones serán ineficaces cuando:
- Art. 19. Alguno de los socios no participe de la

comunicación.
- Art. 20. Cuando alguno no exprese el sentido de su voto
- Art. 20. Cuando exceda el término de un mes

OBLIGATORIEDAD DE LAS DECISIONES
Las decisiones que se adopten con el número de votos

previsto en los estatutos o en la ley obligarán a todos los
socios, aún a los ausentes o disidentes.

REQUISITOS DE LAS ACTAS
• Número del acta.

• Fecha y lugar de la reunión de la reunión.
• Nombre completo de la sociedad, de la misma forma a como se

encuentra registrado en la Cámara de Comercio (certificado de
existencia y representación legal).
• Nombre del órgano social que se reúne: (asamblea de accionistas,

junta de socios, junta directiva, Junta de asociados), deberá ser el
competente según lo regulado en los estatutos de la sociedad.
• Naturaleza de la reunión: ordinaria, extraordinaria, etc.

• La información correspondiente a la convocatoria para la

reunión (quién realiza la convocatoria, el medio con el que
convoca y la antelación para la misma.
• El quórum de la reunión: nombre las personas presentes para

el caso de las juntas de socios y juntas directivas; y el número
de acciones suscritas presentes para el caso de las asambleas
de accionistas, es de anotar que el quórum debe ajustarse a lo
registrado en la Cámara de Comercio para la fecha de la
reunión.

• La decisión tomada por el órgano social que se reúne con indicación

del número de votos con los cuales se da la aprobación, si la decisión
es aprobada por unanimidad, se puede señalar de esa manera.
• Constancia de aprobación del texto del acta por parte del órgano
social que se reúne, en caso de haberse designado una comisión para
la aprobación del acta, las personas designadas deben firmar en
señal de aprobación.
• Firma del presidente y secretario de la reunión para el caso de las

reuniones presenciales.

ERRORES EN LAS ACTAS
• Cuando en las actas se omitan datos exigidos por la ley o el contrato

quienes hubieren actuado como presidente y secretario pueden
asentar actas adicionales para suplir tales omisiones.
• Los simples errores de transcripción se deben salvar mediante una

anotación a pie de la página respectiva o por cualquier otro
mecanismo de reconocido valor técnico que permita evidenciar su
corrección.
• La anulación de folios se debe efectuar señalando sobre los mismos

la fecha y la causa de la anulación suscrita por el responsable de la
anotación con indicación de su nombre completo.

INSCRIPCIÓN ACTAS DE ASAMBLEA/JUNTA DE SOCIOS
• La sociedad llevará un libro, debidamente registrado, en el que se

anotarán por orden cronológico las actas de las reuniones de la
asamblea o de la junta de socios

IMPUGNACIÓN DE DECISIONES
• Ineficaces: Contraviniendo el Art. 186 (domicilio, quórum,

convocatoria)
• Nulas: las que se adopten sin el número de votos previstos en

los estatutos o en las leyes, o excediendo los límites del
contrato social
• Inoponibles: las que no tengan carácter general, conforme a

lo previsto en el artículo 188, serán inoponibles a los socios
ausentes o disidentes.
EFECTOS DE LAS DECISIONES
• Ineficaces: Contraviniendo el Art. 186 (domicilio, quórum,

convocatoria)
• Nulas: las que se adopten sin el número de votos previstos en

los estatutos o en las leyes, o excediendo los límites del
contrato social
• Inoponibles: las que no tengan carácter general, conforme a

lo previsto en el artículo 188, serán inoponibles a los socios
ausentes o disidentes.
IMPUGNACIÓN DE LAS DECISIONES
• Legitimados: Los administradores, los revisores fiscales y los

socios ausentes o disidentes.
• El derecho de impugnación previsto en el artículo 191 del

Código de Comercio sólo es ejercitable contra los actos
viciados de nulidad.
• Los presupuestos que dieron lugar a la ineficacia se deben

reconocer por la SuperSociedades (numeral 3° del artículo 18
del Decreto 1023 de 2012).
ADMINISTRADORES

¿QUIENES SON ADMINISTRADORES?
El representante legal El liquidador
El factor Los miembros de juntas

Art. 1332 C.Cio o consejos directivos
Quienes de acuerdo con

los estatutos ejerzan
esas funciones.

ADMINISTRADORES
• La representación de la sociedad y la administración de los

bienes se hará de acuerdo con los estatutos, conforme cada
tipo societario.
• Si no hay estipulación, se entenderá que las personas que

representan la sociedad podrán ejecutar todos los actos y
contratos relacionados con el objeto social.
• Las limitaciones a las facultades del representante legal

deben constar en el reg. mercantil para ser oponibles a
terceros.
PRINICIPIOS QUE DEBEN ORIENTAR LA CONDUCTA DE
LOS ADMINISTRADORES
Buena fe Lealtad Diligencia de un buen

hombre de negocios.

BUENA FE
Las actuaciones deben ser legítimas, exentas de fraude o

cualquier otro vicio.

LEALTAD
Es el actuar recto y
positivo que le permite al Las actuaciones de los
administrador ejecutar administradores deben
cabal y satisfactoriamente adelantarse en interés de
el objeto social de la la sociedad
empresa.

LA DILIGENCIA DE UN BUEN HOMBRE DE
NEGOCIOS
Su actividad siempre debe ser oportuna y cuidadosa, verificando

que la misma esté ajustada a la ley y los estatutos.
• Informarse suficientemente antes de tomar decisiones.

• Discutir sus decisiones especialmente en los órganos de
administración colegiada.
• Vigilancia respecto al desarrollo y cumplimiento de las
directrices y decisiones adoptadas.
Ejemplos de conductas diligentes de un buen
hombre de negocios
a) Realizar la inducción a los nuevos administradores en cambios de

administración;
b) Aprobar y suscribir en los casos en los que le corresponda las actas de los
órganos sociales en un término prudencial;
c) Velar por que oportunamente se aprueben y suscriban las actas de los

órganos sociales;
d) Asentar las actas de los órganos sociales una vez hayan sido aprobadas y
suscritas;
e) Dedicar tiempo necesario y suficiente para el desarrollo de sus funciones;

Ejemplos de ausencia de diligencia por parte de
un administrador
a) La ausencia reiterada e injustificada en más de tres

oportunidades consecutivas a reuniones de la Junta
Directiva;
b) Retardar injustificadamente las diligencias tendientes a

obtener la inscripción en el registro mercantil de las actas,
escrituras públicas o documentos sujetos a registro, por más
de un mes contado a partir de la fecha de la respectiva
reunión, del otorgamiento del instrumento en la notaría, o
del documento según el caso;

Ejemplos de ausencia de diligencia por parte de
un administrador
c) Abstenerse de compensar las sumas exigibles que los asociados

deban a la compañía por cualquier concepto con las utilidades
que se repartan (artículo 156 Cco.);
d) Abstenerse de decidir y aplicar los arbitrios consagrados en el

artículo 397 del Código de Comercio cuando los accionista hayan
incurrido en mora en el pago de las cuotas de las acciones que
haya suscrito.

DEBERES DE LOS ADMINISTRADORES
1. Realizar los esfuerzos conducentes al adecuado

desarrollo del objeto social.
2. Velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones

legales o estatutarias.
3. Velar porque se permita la adecuada realización de las

funciones encomendadas a la revisoría fiscal.
4. Guardar y proteger la reserva comercial e industrial de la

sociedad.

DEBERES DE LOS ADMINISTRADORES
5. Abstenerse de utilizar indebidamente información

privilegiada.
6. Dar un trato equitativo a todos los socios y respetar el

ejercicio del derecho de inspección de todos ellos.
7. Abstenerse de participar por sí o por interpuesta

persona en interés personal o de terceros, en actividades
que impliquen competencia con la sociedad o en actos
respecto de los cuales exista conflicto de intereses, salvo
autorización expresa de la junta de socios o asamblea
general de accionistas.
RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES
• Responderán solidaria e ilimitadamente de los perjuicios

que por dolo o culpa ocasionen a la sociedad, a los
socios o a terceros.
• Si el administrador es persona jurídica, la

responsabilidad respectiva será de ésta y de quien actúe
como su representante legal.
• No estarán sujetos a dicha responsabilidad, quienes no

hayan tenido conocimiento de la acción u omisión o
hayan votado en contra, siempre y cuando no la
ejecuten.
RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES
• Para eximir la responsabilidad no basta con el votar en

contra o con la constancia en el acta respectiva, si el
administrador ejecuta u obra conforme a la decisión
adoptada.
• Las cláusulas del contrato social que tiendan a absolver a

los administradores de responsabilidad, o a limitarlas al
importe de las cauciones que hayan prestado para ejercer
sus cargos, se tendrán por no escritas.

PRESUNCIÓN DE CULPA DE LOS ADMINISTRADORES
• En los casos de incumplimiento o extralimitación de

sus funciones, violación de la ley o de los estatutos, se
presumirá la culpa del administrador.
• Hayan propuesto o ejecutado la decisión sobre

distribución de utilidades en contravención a lo
prescrito en la ley.
En este caso, responderá por las sumas dejadas de

repartir o distribuidas en exceso y por los perjuicios a
que haya lugar.

ALGUNAS PROHIBICIONES DE LOS
ADMINISTRADORES
a) Representar, salvo en los casos de representación legal,

en las reuniones de la asamblea o Junta de Socios acciones
distintas de las propias, ni sustituir los poderes que les sean
conferidos (artículo 185 Código de Comercio);
b) Votar los balances y cuentas de fin de ejercicio ni las de

liquidación, salvo los suplentes que no hayan ejercido el
cargo en dicho período (artículo 185 Código de Comercio);

PROHIBICIONES DE LOS ADMINISTRADORES
c) Enajenar o adquirir, por sí o por interpuesta persona,

acciones de la misma sociedad mientras estén en ejercicio de
sus cargos, salvo que cuenten con la autorización de la Junta
Directiva otorgada con las dos terceras partes de sus
miembros excluido el del solicitante, o de la Asamblea
General, con el voto favorable de la mayoría ordinaria
prevista en los estatutos, excluido el del solicitante (artículo
404 del Código de Comercio);

d) Cuando son accionistas, celebrar acuerdos con otros

accionistas comprometiéndose a votar en igual o
determinado sentido en las asambleas (artículo 70 Ley 222 de
1995).
e) Ser designados o ejercer en forma simultánea, un cargo

directivo en más de cinco juntas aún tratándose de
sociedades matrices y sus subordinadas, siempre que los
hubiere aceptado (artículo 202 Código de Comercio);

f) Formar en las juntas directivas mayorías con personas

ligadas entre sí por matrimonio, o por parentesco dentro del
tercer grado de consanguinidad o segundo de afinidad o
primero civil, excepto en las sociedades reconocidas como de
familia (artículo 435 del Código de Comercio).

ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD
• Corresponde a la compañía, previa decisión de la

asamblea general o de la junta de socios.
• Convocatoria: un número de socios que represente por

lo menos el veinte por ciento de las acciones, cuotas o
partes de interés en que se divide el capital.
• Quórum decisorio: ½+1 de las acciones, cuotas o partes

de interés representadas en la reunión.
• Implica la remoción del administrador

ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD
• Si tomada la decisión de iniciar la acción no se inicia

dentro de los 3 meses siguientes, puede ser ejercida
por cualquier administrador, el revisor fiscal o cualquiera
de los socios en representación de la sociedad.
• Los acreedores que representen por lo menos el 50%

del pasivo externo, podrán ejercer la acción social
siempre y cuando el patrimonio de la sociedad no sea
suficiente para satisfacer sus créditos.

ACCIÓN INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD
• La pueden intentar los socios o terceros que hayan

sufrido perjuicios derivados de las actuaciones de los
administradores.

REVISORÍA FISCAL
• La revisoría fiscal es un órgano de fiscalización bajo la

dirección y responsabilidad del revisor fiscal y con
sujeción a las normas de auditoría generalmente
aceptadas, le corresponde dictaminar los estados
financieros y revisar y evaluar los elementos que
integran el control interno, en forma oportuna e
independiente en los términos que le señala la ley, los
estatutos y los pronunciamientos profesionales.
• Debe ser contador público.

SOCIEDADES OBLIGADAS A TENER REVISOR FISCAL
1) Las sociedades por acciones* (excepto la SAS).
2) Las sucursales de compañías extranjeras, y
3) Las sociedades en las que, por ley o por los estatutos, la

administración no corresponda a todos los socios, cuando
así lo disponga cualquier número de socios excluidos de la
administración que representen por lo menos el 20% por
ciento del capital.

SOCIEDADES OBLIGADAS A TENER REVISOR FISCAL
4) Activos brutos al 31 de diciembre del año

inmediatamente anterior sean o excedan el equivalente de
cinco mil salarios mínimos y/o
Ingresos brutos durante el año inmediatamente anterior

sean o excedan al equivalente a tres mil salarios
mínimos.

ELECCIÓN DEL REVISOR FISCAL
Mayoría absoluta de la asamblea o de la junta de socios.
En las comanditarias por acciones, el revisor fiscal será

elegido por la mayoría de votos de los comanditarios.
En las sucursales de sociedades extranjeras lo designará el

órgano competente de acuerdo con los estatutos.

NO PUEDE SER REVISOR FISCAL
1) Quienes sean asociados de la misma compañía o de

alguna de sus subordinadas, ni en éstas, quienes sean
asociados o empleados de la sociedad matriz;
2) Quienes estén ligados por matrimonio o parentesco

dentro del cuarto grado de consanguinidad, primero civil o
segundo de afinidad, o sean consocios de los
administradores y funcionarios directivos, el cajero auditor
o contador de la misma sociedad, y

NO PUEDE SER REVISOR FISCAL
3) Quienes desempeñen en la misma compañía o en sus

subordinadas cualquier otro cargo.
Quien haya sido elegido como revisor fiscal, no podrá

desempeñar en la misma sociedad ni en sus subordinadas
ningún otro cargo durante el período respectivo.

PERIODO DEL REVISOR FISCAL
Donde haya junta directiva, será igual al de esta.
Podrá ser removido en cualquier tiempo con el voto de la

mitad más uno de las acciones presentes en la reunión.

FUNCIONES DEL REVISOR FISCAL
• Cerciorarse de que las operaciones que celebre la

sociedad se ajustan a los estatutos, a las decisiones de la
asamblea general y de la junta directiva;
• Reportar por escrito a la asamblea o junta de socios, a la

junta directiva o al gerente, de las irregularidades que
ocurran en el funcionamiento de la sociedad y en el
desarrollo de sus negocios;
• Velar por que se lleven regularmente la contabilidad de

la sociedad y las actas de los órganos sociales.

FUNCIONES DEL REVISOR FISCAL
• Autorizar con su firma cualquier balance que se haga,

con su dictamen o informe correspondiente.
• Convocar a la asamblea o a la junta de socios a

reuniones extraordinarias cuando lo juzgue necesario

RESPONSABILIDAD DEL REVISOR FISCAL
• Responderá por los perjuicios que ocasione a la

sociedad, a sus asociados o a terceros, por negligencia o
dolo en el cumplimiento de sus funciones.
• Autorice balances con inexactitudes graves, o rinda a la

asamblea o a la junta de socios informes con tales
inexactitudes, incurrirá en las sanciones previstas en el
Código Penal para la falsedad en documentos privados,
más la interdicción temporal o definitiva para ejercer el
cargo de revisor fiscal.

CASO ENRON

TIPOS DE
SOCIEDADES

TIPOS DE SOCIEDADES

SOCIEDAD COLECTIVA
• Constitución: Por escritura pública, compuesta por dos o

más socios sin límite máximo.
Cualquier sociedad se podrá constituir por documento

privado si no tiene más de 10 trabajadores o activos
totales que no superen los 500 salarios mínimos.
• Razón social: se formará con el nombre completo o el solo

apellido de alguno o algunos de los socios seguido de las
expresiones "y compañía", "hermanos", "e hijos", u otras
análogas, si no se incluyen los nombres completos o los
apellidos de todos los socios.
SOCIEDAD COLECTIVA
• Capital: Se divide en partes de interés.
• Responsabilidad de los socios: Todos los socios responden

solidaria e ilimitadamente por las operaciones sociales; la
responsabilidad es subsidiaria, primero se debe requerir a
la sociedad.
• Administración y representación legal: Corresponde a

todos los socios, quienes pueden delegarla en un socio o
en terceros.

Sociedad Colectiva
Actos que requieren autorización expresa:
• Ceder total o parcialmente su interés en la sociedad.
• Delegar en un extraño las funciones de administración o de

vigilancia de la sociedad.
• Explotar por cuenta propia o ajena, directamente o por

interpuesta persona, la misma clase de negocios en que se
ocupe la compañía.
• Formar parte de sociedades por cuotas o partes de interés,

intervenir en su administración o en las compañías por
acciones que exploten el mismo objeto social. NESTOR PORRAS CADAVID
CAUSALES DE DISOLUCIÓN
• Por muerte de alguno de los socios.
• Por incapacidad sobreviniente a alguno de los socios.
• Por entrar alguno de los socios en Liquidación obligatoria

de su patrimonio.
• Por enajenación forzada del interés de alguno de los socios
en favor de un extraño.
• Por renuncia o retiro justificado de alguno de los socios, si

los demás no adquieren su interés en la sociedad o no
aceptan su cesión a un tercero
SOCIEDADES EN COMANDITA
Dos clase de socios
• Gestor o colectivo: mínimo (1) responde solidaria e

ilimitadamente por las operaciones de la sociedad.
• Comanditario: mínimo (1) que limita la responsabilidad a

sus respectivos aportes.

Razón social: se formará con el nombre completo o el solo

apellido de uno o más socios colectivos y se agregará la
expresión "y compañía" o la abreviatura "& Cía.", seguida en
todo caso de la indicación abreviada "S. en C." o de las
palabras "Sociedad Comanditaria por Acciones" o su
abreviatura "S. C. A." si es por acciones.
De lo contrario, se presumirá de derecho que la sociedad es

colectiva.
• Capital social: Aportes socios comanditarios o

Aportes socios comanditarios + Aporte Socios gestores
El comanditario no podrá ser en ningún caso socio industrial.
• Administración de la sociedad: La administración de la

sociedad estará a cargo de los socios colectivos, quienes
podrán ejercerla directamente o por sus delegados, con
sujeción a lo previsto para la sociedad colectiva.
• Capital social: Aportes socios comanditarios o

Aportes socios comanditarios + Aporte Socios gestores
El comanditario no podrá ser en ningún caso socio industrial.
• Administración de la sociedad: La administración de la

sociedad estará a cargo de los socios colectivos, quienes
podrán ejercerla directamente o por sus delegados, con
sujeción a lo previsto para la sociedad colectiva.
• Los comanditarios solo podrán ejercer funciones de

representación de la sociedad cuando actúen como
delegados de los socios colectivos y para negocios
determinados.
• En estos casos deberán indicar, que obran por poder, so

pena de responder solidariamente con los gestores por las
operaciones sociales que celebren o ejecuten.

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SOCIEDADES

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- Conocer la clasificación de las sociedades.

- Estudiar las diferentes formas de sociedades y la figura más

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Ley 10 de 1991. Empresas asociativas de trabajo, en las cuales los

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- Como persona jurídica:

- Como empresa: La sociedad es una herramienta para facilita

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• Se adquiere desde que la sociedad nace legalmente.

• Tiene la capacidad de transformarse, fusionarse, ampliar el

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• Se mantiene hasta que se liquide el patrimonio social.

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