MANUAL DE CUMPLIMIENTO PARA LA PREVENCIÓN DE LAS CONDUCTAS PREVISTAS EN

EL ARTÍCULO 2° DE LA LEY 1778 DE 2016 DE MINERA EL ROBLE S.A.

OBJETO
El presente es el documento de Ética Empresarial que recoge el programa de
cumplimiento para la prevención de las conductas previstas en el artículo 2° de la Ley
1778 de 2016 de MINERA EL ROBLE S.A. (En lo sucesivo LA COMPAÑÍA) han sido
expedidas por los Altos Directivos quienes tienen funciones de dirección y administración
en LA COMPAÑÍA y tiene como objeto establecer las instrucciones relacionadas con la
promoción de programas de transparencia y ética empresarial, así como de los
mecanismos internos de auditoria, anticorrupción y prevención del soborno transnacional
y cualquier otra práctica corrupta, en el contexto de la Ley 1778 de 2016 orientados a
prevenir, detectar y corregir situaciones que tengan la potencialidad de convertirse en una
infracción a la Ley Anti-Soborno. Este programa precisa las responsabilidades asignadas
a los asociados que tengan funciones de dirección y administración, a todos empleados
en LA COMPAÑIA y Altos Directivos respecto de la correcta puesta en marcha del
Programa de Ética Empresarial y se encuentra diseñado con fundamento en la evaluación
profunda de los riesgos de Soborno Transnacional y otras prácticas corruptas que LA
COMPAÑÍA, tiene el propósito de mitigar.

Este manual compila de manera integral todas las normas internas en materia de
prevención del Soborno Transnacional y otras prácticas corruptas, así como los principios
y valores éticos que LA COMPAÑÍA considera apropiados, para llevar a cabo sus
negocios de manera ética, transparente y honesta. En consecuencia, cualquier
modificación al Programa de Ética Empresarial y Políticas de Cumplimiento debería
incorporarse en forma detallada y rigurosa en este Manual de Cumplimiento.

PRINCIPIOS

Para la promoción y prevención de prácticas que constituyen soborno trasnacional La

COMPAÑÍA tiene como propósito que su personal, socios, directivos y proveedores y
contratistas orienten sus actuaciones y relaciones comerciales, legales, contables y
financieras bajo los principios que se expresan continuación y se inspiran en las mejores
prácticas internacionales para la elaboración de Programas de Ética Empresarial
atendidos por en la Circular Externa 100-00003 del 26 de julio de 2016 de la
Superintendencia de Sociedades, así:

-TRANSPARENCIA: Principio conforme al cual toda la información de LA COMPAÑÍA

atiende claros parámetros de fidelidad y veracidad y recogen la real situación de sus
operaciones y estado en todos sus niveles que permiten generar confianza ante su
público de interés y ante las autoridades.

-LEGALIDAD: La compañía rige todas sus actuaciones y actividades con apego a la ley,
respetando las disposiciones normativas nacionales y extranjeras que regulan su
funcionamiento y los trámites que ésta realiza.

- ÉTICA. LA COMPAÑÍA defiende un conjunto de principios, valores, costumbres y

normas de conductas, universales y objetivos que orientan el actuar responsable y el
comportamiento de todos los empleados, altos directivos, contratista, asociado, proveedor
o dependiente de LA COMPAÑÍA en realización de sus actividades en un contexto de
compromiso social.

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-HONESTIDAD. Las relaciones empresariales en todos los órdenes de LA COMPAÑÍA se

fundamentan en la confianza, la sinceridad y el respeto a la legalidad y las instituciones y
autoridades legalmente establecidas

MARCO NORMATIVO

El marco normativo consultado en el presente programa de cumplimiento para la

prevención de las conductas previstas en el artículo 2° de la Ley 1778 de 2016 de LA
COMPAÑÍA atiende diversa normatividad sobre la materia, entre las cuales se incluyen:

Normatividad Internacional
1. La convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción (UNCAC).
2. La convención de lucha contra el Soborno Internacional, ratificada por Colombia
mediante la ley 1573 de 2012.
3. Convención Interamericana de lucha contra la Corrupción. CICC, ratificada por
Colombia, mediante la ley 412 de 1997.
4. Convención de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos
("OCDE") para Combatir el Cohecho de Servidores Públicos Extranjeros en
Transacciones Comerciales Internacionales.
5. LEY FCPA o Ley de Prácticas corruptas en el extranjero (FCPA por sus siglas en
inglés – Foreign Corrupt Practices Act) de los EEUU.

Marco Jurídico Nacional

1. Normatividad Anticorrupción de Colombia. Contenida principalmente en el Código

Penal (Ley 599 de enero del 2000) y en la Ley 1474 de 2011.
2. Ley 1778 del 02 de febrero de 2016.
3. Circular Externa 100-000003 del 26 de julio de 2016.
4. Política Pública Integral Anticorrupción. Documento CONPES 167 de 2013.
5. La política nacional Anti Lavado de Activos y Contra la Financiación del Terrorismo.
Documento CONPES 3793 de 2013.
6. Ley 1712 de 2014.

DEFINICIONES

Los términos que aparecen con letra inicial en mayúscula tendrán el significado que se les
asigna en la Guía destinada a poner en marcha programas de ética empresarial para la
prevención de las conductas previstas en el artículo 20 de la ley 1778 de 2016 expedida
por la Superintendencia de Sociedades y serán usados tanto en singular como en plural,
siempre y cuando que el contexto así lo requiera y no se indique lo contrario.

1. ALTOS DIRECTIVOS: Son las personas naturales o jurídicas, designadas de acuerdo

con los estatutos sociales de LA COMPAÑÍA o cualquier otra disposición interna de
ésta y la ley colombiana, según sea el caso, para administrar y dirigir la Persona
Jurídica, trátese de miembros de cuerpos colegiados o de personas individualmente
consideradas.

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2. ASOCIADOS: Son aquellas personas naturales o jurídicas que han realizado un

aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero a LA COMPAÑÍA
a cambio de cuotas, partes de interés, acciones o cualquier otra forma de participación
que contemplen las leyes colombianas.
3. AUDITORÍA DE CUMPLIMIENTO: Es la revisión sistemática, crítica y periódica
respecto de la debida ejecución del Programa de Ética Empresarial.
4. CONTRATISTA: Se refiere, en el contexto de un negocio o transacción internacional y
nacional, a cualquier tercero que preste servicios a LA COMPAÑÍA. o que tenga con
ésta una relación jurídica contractual de cualquier naturaleza. Los Contratistas pueden
incluir, entre otros, a proveedores, intermediarios, agentes, distribuidores, asesores,
consultores y a personas que sean parte en contratos de colaboración o de riesgo
compartido con la Persona Jurídica.
5. DEBIDA DILIGENCIA: Alude, a la revisión periódica que ha de hacerse sobre los
aspectos legales, contables y financieros relacionados con un negocio o transacción
internacional, cuyo propósito es el de identificar y evaluar los riesgos de Soborno
Transnacional y otras prácticas corruptas que pueden afectar a LA COMPAÑÍA, sus
Sociedades Subordinadas y a los Contratistas. Respecto de estos últimos, se
comprende, además, adelantar una verificación de su buen crédito y reputación.
En ningún caso, el término Debida Diligencia, se refiere a los procedimientos de
debida diligencia que se utilizan en otros sistemas de gestión de riesgos (por ejemplo,
lavado de activos y financiamiento del terrorismo), cuya realización se rige por normas
diferentes.
6. EMPLEADO: Es el individuo que se obliga a prestar un servicio personal bajo
subordinación LA COMPAÑÍA o a cualquiera de sus Sociedades Subordinadas, a
cambio de una remuneración.
7. GUÍA: Es el presente documento contenido en la Circular externa 100-00003 de julio
de 2016 expedido por la Superintendencia de Sociedades en el cual se incluyen
recomendaciones para la adopción de los Principios, cuya efectividad le permitirá a
cualquier Persona Jurídica identificar, detectar, prevenir y atenuar los riesgos de
Soborno Transnacional.
8. LEY 1778 O LEY ANTI-SOBORNO: Es la Ley 1778 de febrero 2 de 2016.
9. MANUAL DE CUMPLIMIENTO: Es el documento que recoge el Programa de Ética
Empresarial de la Persona Jurídica.
10. OCDE: Es la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos.
11. OFICIAL DE CUMPLIMIENTO: Es la persona natural designada por los Altos
Directivos LA COMPAÑÍA para liderar y administrar el Sistema de Gestión de Riesgos
de Soborno Transnacional. Esta persona podrá, si así lo deciden los órganos
competentes de LA COMPAÑÍA, asumir funciones en relación con otros sistemas de
gestión de riesgo, tales como los relacionados con el lavado de activos y el
financiamiento del terrorismo, la protección de datos personales y la prevención de
infracciones al régimen de competencia.
12. PERSONA JURÍDICA: Es LA COMPAÑÍA como entidad que debe poner en marcha
el Programa de Ética Empresarial. El término Persona Jurídica igualmente se refiere,
entre otras a cualquier tipo de sociedad de acuerdo con las leyes colombianas, las
entidades que sean consideradas como controlantes en los términos del artículo
segundo de la Ley Anti-Soborno, las entidades sin ánimo de lucro domiciliadas en
Colombia y cualquier otra entidad que sea calificada como persona jurídica conforme
a las normas colombianas.

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13. POLÍTICAS DE CUMPLIMIENTO: Son las políticas generales que adoptan los Altos
Directivos LA COMPAÑÍA para que pueda llevar a cabo sus negocios de manera
ética, transparente y honesta y esté en condiciones de identificar, detectar, prevenir y
atenuar los riesgos relacionados con el Soborno Transnacional y otras prácticas
corruptas.
14. PRINCIPIOS: Son los principios enunciados en el numeral IV de la Guía, contenida en
la Circular externa 100-00003 de julio de 2016 expedido por la Superintendencia de
Sociedades, que tienen como finalidad la puesta en marcha de los Sistemas de
Gestión de Riesgos de Soborno Transnacional.
15. PROGRAMA DE ÉTICA EMPRESARIAL: Son los procedimientos específicos a cargo
del Oficial de Cumplimiento, encaminados a poner en funcionamiento las Políticas de
Cumplimiento, con el fin de identificar, detectar, prevenir, gestionar y mitigar los
riesgos de Soborno Transnacional, así como otros que se relacionen con cualquier
acto de corrupción que pueda afectar a una Persona Jurídica.
16. SERVIDOR PÚBLICO EXTRANJERO: Tiene el alcance previsto en el Parágrafo
Primero del artículo segundo de la Ley 1778.
17. SISTEMA DE GESTIÓN DE RIESGOS DE SOBORNO TRANSNACIONAL: Es el
sistema orientado a la correcta articulación de las Políticas de Cumplimiento con el
Programa de Ética Empresarial y su adecuada puesta en marcha en LA COMPAÑÍA
18. SOBORNO TRANSNACIONAL: Es el acto en virtud del cual, una persona jurídica,
por medio de sus Empleados, administradores, Asociados, Contratistas o Sociedades
Subordinadas, da, ofrece o promete a un servidor público extranjero, de manera
directa o indirecta: (i) sumas de dinero, (ii) objetos de valor pecuniario o (iii) cualquier
beneficio o utilidad a cambio de que dicho servidor público realice, omita o retarde
cualquier acto relacionado con sus funciones y en relación con un negocio o
transacción internacional.
19. SOCIEDAD SUBORDINADA: Tiene el alcance previsto en el artículo 260 del Código
de Comercio.
20. SOCIEDAD VIGILADA: Tiene el alcance previsto en el artículo 84 de la Ley 222 de
1995.

AMBITO DE APLICACIÓN

El presente programa de ética empresarial para prevención riesgos relacionados con el

Soborno Transnacional previsto en la Ley 1778 de 2016 y otras prácticas corruptas de LA
COMPAÑÍA es de obligatorio cumplimiento en todos los eventos, trámites o actividades
en que se realizan operaciones contables, financieras o comerciales en las cuales se
encuentren inmersos los factores de riesgo de soborno trasnacional o de otras conductas
que atentan contra la ética y en general a las actuaciones desplegadas por las directivas,
socios, proveedores, contratistas, empleados y dependientes de LA COMPAÑÍA, y
contiene elementos de acción efectivos para prevenir el Soborno Transnacional y
cualquier otra práctica corrupta.

CONSIDERACIONES GENERALES

Para LA COMPAÑÍA es inaceptable la comisión de conductas que atenten contra las

normas legales, la ética y los principios institucionales que la fundamentan, es por ello que

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se encuentra prohibida la realización de toda clase de actos, o conductas en las que se

acuda o intente acudir, en cualquier forma, a dar, prometer u ofrecer a un servidor público
extranjero, en provecho de este o de un tercero, directa o indirectamente, sumas de
dinero, cualquier objeto de valor pecuniario u otro beneficio o utilidad a cambio de que
este realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con el ejercicio de sus funciones.

LA COMPAÑÍA exige y demanda de todo su personal sin importar el cargo, una serie de
comportamientos virtuosos que respeten y practiquen los principios institucionales de
transparencia, legalidad, honestidad y ética en el ejercicio de sus funciones.

La comisión de conductas que constituyen soborno trasnacional y otras prácticas

corruptas puede acarrear desde multas hasta sanciones penales, administrativas y
disciplinarias, por lo que LA COMPAÑÍA velará por el obedecimiento de la ley y el respeto
a los postulados que la identifican.

EVALUACIÓN DE LOS RIESGOS RELACIONADOS CON EL SOBORNO

TRANSNACIONAL Y OTRAS PRÁCTICAS CORRUPTAS.

La evaluación del riesgo de soborno transnacional y otras prácticas corruptas, es

elemento fundamental del Programa de Ética Empresarial de LA COMPAÑIA y tiene como
propósito que se adopten procedimientos de evaluación que sean proporcionales al
tamaño, estructura, naturaleza, países de operación y actividades específicas de ella, que
se adaptan a sus condiciones específicas, en la que entre otras se atenderán
interrogantes sobre ¿por qué habría soborno trasnacional u otras prácticas corruptas en
LA COMPAÑIA?, ¿cómo se cometerían actos de soborno trasnacional u otras prácticas
corruptas en LA COMPAÑIA?, ¿en qué parte de nuestro proceso administrativo,
productivo, operativo o comercial hay exposición al riesgo de soborno trasnacional u otras
prácticas corruptas?, ¿qué tipo de operaciones y actividades con autoridades oficiales y
terceros podrían generar este riesgo? y ¿cuáles de los lugares donde LA COMPAÑÍA
tiene operaciones o realiza negocios presentan más riesgo de corrupción que otros?

Entre los factores de riesgos que se evalúan se encuentran los siguientes:

1. País. Se refiere a naciones con altos índices de percepción de corrupción, que se

caracterizan, entre otras circunstancias, por la ausencia de una administración de
justicia independiente y eficiente, un alto número de funcionarios públicos
cuestionados por prácticas corruptas, la inexistencia de normas efectivas para
combatir la corrupción y la carencia de políticas transparentes en materia de
contratación pública e inversiones internacionales, o la realización de operaciones a
través de Sociedades Subordinadas en países que sean considerados como paraísos
fiscales conforme con la clasificación formulada por la Dirección de Impuestos y
Aduanas Nacionales de Colombia.

2. Sector económico. Según el informe preparado por la OCDE para el año 2014, existen
sectores económicos con mayor riesgo de corrupción, y revela que el 19% de los
sobornos estuvo vinculado al sector minero-energético, el 19% al de los servicios
públicos, el 15% al de las obras de infraestructura y el 8% al sector farmacéutico y de
salud humana.

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3. Clima comercial local. Pagos inapropiados potenciales a funcionarios del gobierno

para obtener permisos, autorizaciones.

4. Régimen normativo. Ausencia de marco regulatorio claro y completo que evite los
niveles de discrecionalidad del funcionario estatal, o exceso de normatividad
regulatoria que otorgue amplias y excesivas facultades de intervención en todos los
niveles de las operaciones y actividades de LA COMPAÑIA y les concede a
funcionarios públicos amplias atribuciones decisorias y sancionatorias con las cuales
están en la posición de negar, aplazar o retardar trámites que impactan las empresas.

5. Nivel de intervención de autoridades estatales transnacionales. Hace relación a la

necesidad de participación de los funcionarios estatales transnacionales o nacionales
en los trámites propios de las actividades y operaciones de LA COMPAÑÍA o la
necesidad de la participación estatal para la obtención u otorgamiento permisos,
licencias o autorizaciones de desarrollo del objeto social de LA COMPAÑÍA.

6. Terceros. Se refiere a la exigencia legal, costumbre o política que origina la

intervención de personas ajenas a LA COMPAÑÍA, tales como Contratistas,
intermediarios, proveedores o sociedades subordinadas en las operaciones
internacionales, nacionales o locales o la existencia de vínculos estrechos entre estos
con funcionarios del alto gobierno de un país en particular, en el contexto de una
transacción internacional, o la participación de estos en contratos de colaboración o de
riesgo compartido para operaciones transnacionales o nacionales.

En todo caso, pueden existir riesgos adicionales a los descritos, por lo que LA
COMPAÑÍA realizará evaluación detallada de sus riesgos de manera periódica, informada
y documentada.

La evaluación de sus riesgos particulares de Soborno Transnacional y nacional, le

permitirá establecer en qué orden y con qué prioridad deberán adoptarse medidas para
mitigar adecuadamente tales riesgos. Por lo anterior, el presente programa recomienda:

A. Identificar y evaluar sus riesgos por medio de diagnósticos independientes, tales como
procedimientos periódicos de Debida Diligencia y de Auditoria de Cumplimiento, que
deberán adelantarse con recursos económicos y humanos que sean suficientes para
cumplir el objetivo de una correcta evaluación.
B. Adoptar medidas apropiadas para atenuar los riesgos, una vez que estos hayan sido
identificados y detectados.
C. Documentar por escrito, independientemente del mecanismo elegido, los resultados
de la evaluación de los riesgos, los cuales servirán de fundamento para que los Altos
Directivos determinen la modificación de las Políticas de Cumplimiento y del Programa
de Ética Empresarial, cuando las circunstancias así lo requieran.

POLÍTICAS DE CUMPLIMIENTO

LA COMPAÑÍA prohíbe en todo momento y en cualquier forma en relación con servidor

público a nivel internacional, nacional o local; un partido, funcionario o candidato político; y

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un director, funcionario o empleado de una empresa, ya sea que estas prácticas se

realicen directa o indirectamente o a través de terceros, las siguientes conductas:

1. Ofrecer, prometer, dar, autorizar o aceptar cualquier ventaja pecuniaria u otra a

cualquiera de las personas arriba mencionadas o a cualquier otra para obtener o
conservar un negocio u otra ventaja indebida, tales como el otorgamiento de contratos
de públicos o privados, permisos regulatorios, impuestos, aduanas, procesos
judiciales y legislativos.
2. Usar intermediarios tales como agentes, subcontratistas, consultores o terceros para
canalizar pagos hacia el gobierno, servidor público a nivel internacional, nacional o
local o funcionarios de partidos o empleados de la otra parte contratante, sus
parientes, amigos o socios comerciales.
3. No se permiten los pagos para obtener ventajas, influenciar una decisión o acelerar un
procedimiento.
4. Todos los empleados, directivos, asociados, proveedores, contratistas y demás
personal de LA COMPAÑÍA, se abstendrán de ofrecer o recibir dinero, regalos,
beneficios, descuentos, oportunidades de empleo y cualquier consideración que
pueda ser interpretada como soborno.
5. Se prohíbe expresamente ofrecer, prometer o dar dinero u otras cosas de valor a
servidor público extranjero o nacional a cambio de ventajas legales, comerciales,
contables o financieras.
6. LA COMPAÑÍA deberá mantener libros y registros exactos que documenten debida y
justamente todas sus transacciones financieras. La empresa no lleva “contabilidad
paralela”.
7. Todos los empleados, directivos, asociados, proveedores, contratistas y demás
personal de la compañía, se abstendrán de pagar, ofrecer, aceptar o recibir un
soborno o dar algo de valor a un servidor público extranjero o nacional, con el fin de
obtener negocios o cualquier beneficio para LA COMPAÑÍA.
8. Se prohíbe expresamente intentar inducir a un servidor público o privado, ya sea local
o extranjero, a hacer algo ilegal o no ético en actividades que involucren LA
COMPAÑÍA.
9. Se prohíbe expresamente ofrecer o recibir cualquier cosa de valor a cambio de otra
para obtener negocios o la adjudicación de contratos.
10. Ningún empleado, directivo, asociado, proveedor, contratista y demás personal de LA
COMPAÑÍA podrá hacer anotación falsa o engañosa en los libros de ésta o en los
registros financieros.
11. Ningún empleado, directivo, asociado, proveedor, contratista y demás personal LA
COMPAÑÍA podrá actuar como intermediario de un tercero en la solicitud,
aceptación, pago u ofrecimiento de un soborno o comisión ilegal.
12. Ningún empleado, directivo, asociado, proveedor, contratista y demás personal de LA
COMPAÑÍA podrá ignorar o dejar de reportar cualquier propuesta de soborno que le
sea efectuada en relación con actividades desplegadas por LA COMPAÑÍA.
13. Se prohíbe a todos los agentes aduaneros o de carga entregar dadivas, obsequios, o
cualquier cosa de valor a las autoridades aduaneras a fin de obtener de ellas un
provecho relacionado con el embarque o desembarque de los productos o de
cualquier otra actividad relacionada con LA COMPAÑÍA.
14. Se prohíbe al personal del departamento de gestión humana, encargado de la
tramitación de visas y permisos de trabajo para extranjeros en LA COMPAÑÍA, ofrecer

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recompensas, dadivas, regalos, remuneraciones, o cualquier cosa de valor a las

autoridades locales o extranjeras con el fin de obtener aprobación o celeridad en los
trámites que ante ellos se adelantan, o cualquier otro fin en que se vea involucrada la
empresa en soborno trasnacional.
15. Todo el personal empleado, contratista, agente de aduanas o carga o dependiente de
LA COMPAÑÍA, deberá informar al oficial de cumplimiento o a las altas directivas,
por el medio establecido para ello, el conocimiento que tenga de conductas
consideradas como soborno que sean cometidas al interior de la empresa, así como
los riesgos o amenazas que atenten contra ella.

RESPONSABILIDADES DE LAS ALTAS DIRECTIVAS

Las altas directivas de LA COMPAÑIA serán las encargadas de promover una cultura de
transparencia e integridad en la cual el soborno transnacional y la corrupción en general
sean consideradas inaceptables. De acuerdo con lo anterior, los funcionarios de inferior
jerarquía en LA COMPAÑÍA, deberán estar en condiciones de seguir el ejemplo de sus
Altos Directivos y Asociados, para construir colectivamente con ellos, una política dirigida
a la prevención del Soborno Transnacional, así como de otras prácticas corruptas y, en
general, de cumplimiento a la ley.
Independientemente del tamaño, estructura interna y mercados geográficos donde LA
COMPAÑIA desarrolle sus actividades, los altos directivos y asociados de esta que
tengan funciones de dirección y administración se comprometen, de manera decidida, a
prevenir el Soborno Transnacional y nacional, con tal propósito, y para los efectos
anteriores, deberán realizar las siguientes actividades:

1. Poner en marcha las Políticas de Cumplimiento y el Programa de Ética Empresarial

que incluyan las instrucciones que deban impartirse respecto de la estructuración,
ejecución y supervisión de las acciones dirigidas a la prevención efectiva del Soborno
Transnacional y de otras prácticas corruptas, no sólo en LA COMPAÑÍA, sino también
en sus sociedades subordinadas, si fuera el caso.
2. Adelantar acciones para divulgar la política de prevención del Soborno Transnacional
y otras prácticas corruptas.
3. Demostrar compromiso con la aplicación del presente manual y dar el ejemplo con sus
acciones y expresiones para promover una cultura ética y de no tolerancia a los actos
de soborno trasnacional y otras prácticas corruptas.
4. Crear, modificar y actualizar las políticas de cumplimiento que regulan las conductas
anti-soborno al interior de LA COMPAÑÍA.
5. La estructuración, ejecución y supervisión de las acciones dirigidas a la prevención
efectiva del Soborno Transnacional y de otras prácticas corruptas.
6. Revisar y recomendar mejoras a los procedimientos internos que fortalezcan las
acciones para combatir el soborno trasnacional y de otras prácticas corruptas en los
procesos de su responsabilidad.
7. Brindar apoyo y dirección respecto de la implementación del presente manual en sus
áreas de responsabilidad.
8. Asegurar la adecuada implementación de controles que mitiguen los riesgos de
conductas de soborno trasnacional y de otras prácticas corruptas.
9. Comunicar los eventos de soborno trasnacional y de otras prácticas corruptas a través
de los canales de denuncia habilitados para ello.

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10. Asegurar el suministro de los recursos económicos, humanos y tecnológicos que

requiera el Oficial de Cumplimiento para el desarrollo de su labor.
11. Ordenar las acciones pertinentes contra los administradores y los asociados que
tengan funciones de dirección y administración en LA COMPAÑÍA, cuando cualquiera
de los anteriores infrinja lo previsto en el Programa de Ética Empresarial.
12. Liderar una estrategia de comunicación adecuada para garantizar la divulgación eficaz
de las Políticas de Cumplimiento y del Programa de Ética Empresarial en los
Empleados, Asociados, Contratistas y la ciudadanía en general.

RESPONSABLE DE PROGRAMA Y FUNCIONES

Los Altos Directivos que LA COMPAÑÍA designarán la persona de nivel directivo

responsable de poner en marcha las Políticas de Cumplimiento, para que vigile y coordine
el programa corporativo de cumplimiento con un nivel adecuado de recursos, autoridad e
independencia, informando periódicamente a la Junta Directiva u órgano equivalente que
tenga la responsabilidad última de la empresa, con la misión, entre otras, de realizar las
siguientes acciones:

1. Asumir un compromiso dirigido a la prevención del Soborno Transnacional así como

de cualquier otra práctica corrupta, de forma tal que LA COMPAÑIA pueda llevar a
cabo sus negocios de manera ética, transparente y honesta.
2. Asegurar el suministro de los recursos económicos, humanos y tecnológicos que
requiera el Oficial de Cumplimiento para el desarrollo de su labor.
3. Ordenar las acciones pertinentes contra los administradores y los Asociados que
tengan funciones de dirección y administración en LA COMPAÑIA, cuando cualquiera
de los anteriores infrinja lo previsto en el Programa de Ética Empresarial.
4. Liderar una estrategia de comunicación adecuada para garantizar la divulgación eficaz
de las Políticas de Cumplimiento y del Programa de Ética Empresarial en los
Empleados, Asociados, Contratistas y la ciudadanía en general.

OFICIAL DE CUMPLIMIENTO

El Oficial de Cumplimiento, es la persona designada por las altas directivas para liderar y
administrar el Sistema de Gestión de Riesgos de Soborno Transnacional y de otras
prácticas corruptas, y tendrá a su cargo los procedimientos específicos, encaminados a
poner en funcionamiento las Políticas de Cumplimiento, con el fin de identificar, detectar,
prevenir, gestionar y mitigar los riesgos de Soborno Transnacional y de otras prácticas
corruptas, así como otros que se relacionen con cualquier acto de corrupción que pueda
afectar a LA COMPAÑÍA y tendrá las siguientes funciones:

1. Liderar los procesos de divulgación y capacitación del manual Anti-soborno y de otras

directrices relevantes para combatir el soborno trasnacional al interior de LA
COMPAÑÍA.
2. Articular las políticas de cumplimiento y el programa de ética empresarial con las
labores que se ejecutan al interior de LA COMPAÑÍA.
3. Servir como asesor confiable de las altas directivas sobre eventos que puedan
representar hechos de soborno trasnacional.

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4. Informar a las altas directivas de LA COMPAÑÍA sobre la comisión de conductas de

soborno trasnacional o cualquier otra práctica corrupta al interior de la empresa, de la
cual haya tenido conocimiento.
5. Recomendar a las altas directivas medidas preventivas y/o acciones ante organismos
competentes (Judiciales y/o disciplinarios) para fortalecer la estrategia anti-soborno
transnacional y nacional.
6. Establecer las directrices para el grupo empresarial en relación con la prevención,
detección y respuesta al riesgo de corrupción transnacional y de otras prácticas
corruptas.
7. Establecer los requerimientos de reporte de eventos de corrupción transnacional y de
otras prácticas corruptas y adoptar las medidas correspondientes para asegurar la
confidencialidad de los reportes recibidos.
8. Supervisar la adecuada implementación y avance de las estrategias anti-corrupción
transnacional y de otras prácticas corruptas.
9. Asegurar la adecuada comunicación y divulgación de eventos de corrupción
transnacional o eventos relevantes.
10. Presentar a los altos directivos, un informe trimestral sobre su gestión.
11. Brindar acompañamiento y orientación permanente a los empleados y demás
personal de LA COMPAÑÍA respecto de la ejecución del Programa de Ética
Empresarial y las políticas de cumplimiento.
12. Recepcionar las denuncias respecto de conductas que constituyen soborno
trasnacional o de cualquier otra práctica corrupta y direccionarlas a las autoridades
competentes.
13. Iniciar los procesos de investigación sobre la comisión de conductas que constituyen
soborno trasnacional que se sospeche haya cometido algún empleado, socio,
directiva, contratista, agente de carga o cualquier otro personal de LA COMPAÑÍA.
14. Evaluar de manera periódica la eventualidad en materia de riesgos de soborno
trasnacional y de otras prácticas corruptas que puedan presentarse al interior de LA
COMPAÑÍA.
15. Adoptar medidas para garantizar que ninguno de sus empleados denunciantes sea
objeto de represalias por haber reportado infracciones a la ley o conductas de soborno
transnacional, nacional u otras prácticas corruptas, o la adopción de estas medidas
cuando el empleado decida no involucrarse en conductas de soborno transnacional,
nacional u otras prácticas corruptas y denuncie las mismas.
16. Realizar la revisión periódica y la actualización de este manual.

DEBERES DE LOS EMPLEADOS

Constituyen deberes de los empleados los siguientes:

1. Conocer, comprender y aplicar el Manual anti-soborno trasnacional y de otras

prácticas corruptas.
2. Ejecutar los controles anti-soborno a su cargo y dejar evidencia de su cumplimiento.
3. Reportar acciones sospechosas o incidentes relacionados con soborno trasnacional y
de otras prácticas corruptas.
4. Cooperar en las investigaciones de denuncias relacionadas con la comisión de
conductas de soborno trasnacional y de otras prácticas corruptas que adelanten las
autoridades competentes.

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DEBIDA DILIGENCIA

Constituye un deber de LA COMPAÑÍA, a través de su oficial de cumplimiento, efectuar

semestralmente la revisión de los aspectos legales, contables, comerciales o financieros
de la empresa, con el fin de identificar y evaluar los riesgos de conductas de soborno
trasnacional que puedan surgir al interior de ella.

LA COMPAÑÍA deberá revisar y verificar las calidades específicas de cada uno de los
contratistas con quienes realice negocios jurídicos, evaluando su reputación en el
mercado, sus relaciones con terceros o con servidores públicos extranjeros de cualquier
jerarquía y sus antecedentes comerciales, penales y administrativos. Así mismo, se
deberá evitar el pago de excesivas remuneraciones a los contratistas por las labores
realizadas y se informará al oficial de cumplimiento sobre aquellos contratistas que se
encuentren en un mayor grado de posibilidad de comisión de conductas de soborno
trasnacional, nacional y de otras prácticas corruptas.

En general, la Debida Diligencia deberá tener cuando menos las características que se
mencionan a continuación:

1. Orientarse, de manera exclusiva, a la identificación y evaluación de riesgos de

soborno transnacional y otras prácticas corruptas relacionados con la actividad que
desarrolle LA COMPAÑÍA, sus sociedades subordinadas y contratistas, lo que deberá
comprender de manera especial a la revisión adecuada de las calidades específicas
de cada contratista, su reputación, relaciones con terceros, incluidas, en particular,
aquellas que se tengan con servidores públicos o privados, extranjeros o nacionales
de cualquier jerarquía.
2. Constar por escrito, de forma tal que pueda ser de fácil acceso y entendimiento para el
Oficial de Cumplimiento.
3. Suministrar elementos de juicio para descartar que el pago de una remuneración muy
elevada a un contratista oculte pagos indirectos de sobornos a servidores públicos o
que corresponda al mayor valor que se le reconoce a un contratista por su labor de
intermediación en una operación de soborno transnacional y otras prácticas corruptas.
4. Proveer información al Oficial de Cumplimiento acerca de la reputación de aquellos
contratistas que tengan un alto grado de exposición al riesgo de soborno transnacional
y otras prácticas corruptas, las se llevarán a cabo por medio de empleados o terceros
especializados en estas labores. Estos deberán contar con recursos humanos y
tecnológicos avanzados para recaudar información acerca de los antecedentes
comerciales, de reputación y sancionatorios en asuntos administrativos, penales o
disciplinarios que hayan afectado, afecten o puedan afectar a las personas objeto de
la Debida Diligencia. Dentro de éstas, se incluirán tanto los contratistas como los
potenciales contratistas, así como los individuos que presten servicios a contratistas
bajo cualquier modalidad contractual, siempre que sean relevantes en un negocio
comercial internacional que involucre a LA COMPAÑIA o sus sociedades
subordinadas.

CONTROL Y SUPERVISIÓN DE LAS POLÍTICAS DE CUMPLIMIENTO Y PROGRAMA

DE ÉTICA EMPRESARIAL

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MANUAL DE CUMPLIMIENTO PARA LA PREVENCIÓN DE LAS CONDUCTAS PREVISTAS EN
EL ARTÍCULO 2° DE LA LEY 1778 DE 2016 DE MINERA EL ROBLE S.A.

Es deber de LA COMPAÑÍA evaluar y supervisar la efectividad de sus programas para

prevenir el soborno trasnacional, nacional y otras prácticas corruptas para ello podrá en
cualquier tiempo actualizar, modificar o incluir nuevas disposiciones a este manual acorde
con la finalidad del mismo.

LA COMPAÑÍA realizará mediante personal interno y externo a ella, auditorías de control

y seguimiento a las políticas de cumplimientos y debida diligencia establecidas al interior
de la empresa.

LA COMPAÑÍA podrá en cualquier tiempo realizar encuestas y entrevistas a su personal

directivo, asociados, empleados o dependientes, contratistas o proveedores relacionados
con la observancia de las prácticas y políticas de cumplimientos establecidas en el
presente manual.

Será responsabilidad del Gerente Financiero de LA COMPAÑÍA, constatar la fidelidad de

la información contable y financiera de la empresa, así como la de verificar que entre las
transferencias de dinero que tenga que efectuar LA COMPAÑÍA en cualquiera de sus
trámites o negociaciones, no se presenten ocultamientos de pagos directos o indirectos
relacionados con sobornos u otras conductas antiéticas.

CONFLICTO DE INTERESES

Los conflictos de interés se manifiestan cuando en las acciones de un funcionario,

empleado, dependiente, contratista o proveedor prevalece su interés privado sobre el de
LA COMPAÑÍA. De esta manera esta persona o tercero implicado obtendría una ventaja
ilegítima en detrimento de los intereses de LA COMPAÑÍA.
Los empleados, contratistas y demás personal que se vea implicado en acciones que
vayan en detrimento de LA COMPAÑÍA, serán sancionados de la forma como se indica en
el presente manual, según el caso.

PROCEDIMIENTOS RECOMENDADOS

Los procedimientos del presente manual se establecen con fundamento en la evaluación

exhaustiva de los riesgos particulares de Soborno Transnacional y de cualquier otra
práctica corrupta a los que está expuesta LA COMPAÑÍA, con el fin de prevenir, detectar,
mitigar y erradicar toda práctica de soborno trasnacional, nacional y cualquier otra práctica
corrupta. Los procedimientos señalados en este manual consultan las pautas sugeridas
por la Circular Externa 100-00003 del 26 de julio de 2016 en acápite de procedimientos
recomendados. Consta por escrito, se encuentra redactado en castellano que
corresponde el idioma utilizado por el país donde LA COMPAÑÍA realizan su actividades,
al igual que sus eventuales sucursales o establecimientos y Contratistas, y será materia
de traducción a los idiomas de los otros países cuando el idioma no sea el castellano y
en eventos que ello proceda.

LA COMPAÑÍA desarrollará al interior de su empresa las siguientes acciones y

procedimientos, los que serán objeto de modificación y actualización cuando resulte
necesario de manera que LA COMPAÑIA se adecue a los cambios que acontezcan en su
entorno particular:

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EL ARTÍCULO 2° DE LA LEY 1778 DE 2016 DE MINERA EL ROBLE S.A.

1. Política sobre Regalos e invitaciones

El propósito de hacer atenciones de negocios es crear una buena voluntad y
relaciones de trabajo sólidas y nunca de ganar una ventaja inadecuada o inapropiada.
En ningún caso, por ningún valor, está permitido ningún tipo de invitación o regalo de
ninguna naturaleza, o cuantía dirigida a realizar o intentar un soborno transnacional,
nacional o que tengan con un propósito corrupto o dar una ventaja inapropiada.

Sin embargo, esta Política reconoce que algunas atenciones en condiciones

especiales limitadas, consistentes en obsequios modestos o amistosos, o la entrega
de artículos promocionales o con propósitos publicitarios o de mercadeo, o aquellas
atenciones u obsequios que se acostumbran en el medio, con ocasión de navidad o fin
de año, corresponden a una conducta de negocios aceptable y deberá obedecer a
una cuantía y naturaleza moderada, apropiada y ajustada a los usos razonables del
negocio y la costumbre, todo ello siempre y cuando ello sea permisibles bajo todas
las leyes y reglamentaciones aplicables de la entidad estatal a la que pertenezca el
servidor público extranjero o nacional destinatario de la misma.

Los gastos originados en los regalos o invitaciones señalados anteriormente,

independiente de su valor, estará sometido a las siguientes reglas y deberá ser
aprobado previamente y por escrito por el representante legal.

No se permite ofrecer o aceptar regalos, invitaciones, u otro tipo de incentivos que

puedan recompensar o influir en una decisión oficial de servidor público o privado,
extranjero o nacional.

En LA COMPAÑÍA se encuentran prohibidos los llamados "pagos de facilitación" que

consisten en pagos o regalos de pequeña cuantía que se hacen a una persona o -
servidor público o privado, extranjero o nacional para conseguir un favor, como
acelerar un trámite administrativo, obtener un permiso, una licencia o un servicio. De
ser necesario, LA COMPAÑÍA brindará a sus empleados el entrenamiento y apoyo
para evitarlos.

Los documentos, y asientos contables y libros contables no deben contener registros o

declaraciones falsas o engañosas, o registrar un gasto por regalos o invitaciones con
denominaciones distintas a su real naturaleza.

Los empleados de LA COMPAÑÍA no podrán en ningún caso y por ninguna causa

recibir ningún tipo de soborno, obsequio, o pago inapropiado de nadie, incluyendo los
proveedores o clientes, a cambio de una promesa para hacer o dejar de hacer algo
que beneficiaría a aquel que hace el pago.

2. Política de la Persona Jurídica en materia de remuneraciones y pago de

comisiones a Empleados y Contratistas respecto de negocios o transacciones
internacionales y nacionales.

Las comisiones y bonificaciones de LA COMPAÑÍA a sus empleados y contratistas

obedecen en forma exclusiva a la retribución legalmente autorizada por los servicios
personales recibidos. Se prohíbe cualquier tipo de pago o contraprestación a

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EL ARTÍCULO 2° DE LA LEY 1778 DE 2016 DE MINERA EL ROBLE S.A.

empleados y contratistas que tenga como propósito la planeación o ejecución de

cualquier acto en virtud del cual, se dé, ofrezca o prometa a un servidor público,
privado, extranjero o nacional, de manera directa o indirecta sumas de dinero, objetos
de valor pecuniario o cualquier beneficio o utilidad a cambio de que dicho servidor
realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con sus funciones y en relación con
un negocio o transacción internacional o nacional.

3. Política LA COMPAÑÍA sobre gastos relacionados con actividades de

entretenimiento, alimentación, hospedaje y viaje.

Se encuentran prohibido cualquier tipo de gasto relacionado con entretenimiento,

alojamiento, hospedaje o viaje que se ofrezcan o hagan a cambio de la realización de
cualquier acto por parte de servidor público, privado, nacional o extranjero, o
comprendan gasto de cualquier clase que sean ilegales o que se sabe que están
prohibidas, al igual que Cualquier obsequio de dinero o equivalente a dinero como
tarjetas regalo, el reconocimiento frecuente o repetido de sobre gastos relacionados
con actividades de entretenimiento, alimentación, hospedaje o viaje a la misma
persona, a cualquier miembro de su familia en cualquier grado de parentesco, así
como el reconocimiento de gastos relacionados con actividades de entretenimiento,
alimentación, hospedaje y viaje de valor excesivo, inusual o inexplicable y cualquier
gasto relacionado con actividades de entretenimiento, alimentación, hospedaje y viaje
que pueda afectar de forma adversa la reputación de LA COMPAÑIA.

4. Las contribuciones políticas de cualquier naturaleza.

Se encuentran prohibidas las contribuciones a campañas políticas a nombre de LA

COMPAÑÍA, ya sea de forma directa o indirecta, mediante la realización de pagos,
promesas de pago o la oferta de cualquier valor, en dinero o en especie o derecho de
cualquier naturaleza, a candidatos de partidos o movimientos políticos o a cualquier
otra organización o persona conectada con una elección a un cargo de elección
popular o de origen político.

5. Las donaciones.

LA COMPAÑÍA abstendrá de recibir o realizar donaciones que no tengan un fin lícito o

sobre las cuales exista la sospecha que servirán para encubrir conductas de
corrupción o soborno transnacional o nacional o para obtener ventajas en los
negocios, actividades u operaciones de LA COMPAÑÍA.

6. Los procedimientos de archivo y conservación de documentos que estén

relacionados con negocios o transacciones internacionales y nacionales.

Los procedimientos de archivo y conservación de documentos que estén relacionados

con negocios o transacciones internacionales y nacionales, en los participa LA
COMPAÑÍA se encuentran sometidos a las disposiciones legales y se basan en
referentes internacionales provenientes de las Normas Internacionales de Información
Financiera (NIIF) y documentan este proceso en forma adecuada y preservan
íntegramente la documentación correspondiente en la misma forma y con los mismos
requisitos aplicables a los registros contables.

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EL ARTÍCULO 2° DE LA LEY 1778 DE 2016 DE MINERA EL ROBLE S.A.

LA COMPAÑÍA elabora y mantiene los libros, registros y cuentas con detalle

razonable y fiel de las transacciones y tiene diseñado un sistema de controles
contables internos suficientes para dar seguridad razonable que las transacciones son
autorizadas, ejecutadas y registradas apropiadamente.

Los procedimientos de archivo y conservación de documentos que estén relacionados

con negocios o transacciones internacionales o nacionales, no contienen registros o
declaraciones falsas o engañosas.

Los procedimientos de archivo y conservación de documentos que estén relacionados

con negocios o transacciones internacionales y nacionales nunca registran
deliberadamente transacciones de forma equívoca en lo relativo a cuentas contables,
documentos o periodos contables.

Se mantiene la documentación necesaria, suficiente, apropiada y con detalle exacto

para dar soporte a todas las transacciones y se preservan los documentos conforme a
las políticas de LA COMPAÑÍA sobre gestión de información y documentos

7. Sistemas de control y auditoria.

LA COMPAÑÍA tiene establecidos sistemas de control y auditoria, conforme lo

determina el artículo 207 del Código de Comercio y las normas contables aplicables,
que le permiten al revisor fiscal, verificar la fidelidad de la contabilidad y asegurarse de
que en las transferencias de dinero u otros bienes que ocurran entre LA COMPAÑÍA y
sus sociedades matrices o subordinadas, no se oculten pagos directos o indirectos
relacionados con sobornos u otras conductas corruptas.

8. Otras Políticas

 LA COMPAÑÍA ejercerá control permanente sobre los procesos de comercio

internacional, que realice directamente o con la intervención o participación de
cualquier entidad financiera, agente, intermediario o representante, o servidor público,
privado, extranjero o nacional, con el objeto de vigilar, prevenir y detectar conductas
constitutivas de soborno trasnacional y de otras prácticas corruptas.
 LA COMPAÑÍA ejercerá un control permanente sobre las actividades desplegadas por
los terceros contratistas en el desarrollo de sus funciones. LA COMPAÑÍA acordará
con los contratistas que tengan un mayor grado de exposición al riesgo de soborno
transnacional y otras prácticas corruptas, compromisos expresos para prevenir el
soborno transnacional o nacional y cualquier otra modalidad o forma de acto o practica
corrupta, cuyo texto deberá constar en los respectivos contratos. La inclusión de los
referidos compromisos en el texto de los documentos contractuales permitirá que
exista un estímulo para que los contratistas se abstengan de infringir las Políticas de
Cumplimiento de LA COMPAÑÍA.
Los compromisos expresos que deberán incluirse en el texto del contrato, o en
documento independiente en caso de que no exista documento de contrato serán al
menos los siguientes: La manifestación expresa del contratista en el sentido de que ha
sido informado por LA COMPAÑÍA respecto de su obligación de cumplir las normas
relacionadas con la prevención del soborno transnacional, nacional y otras prácticas

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EL ARTÍCULO 2° DE LA LEY 1778 DE 2016 DE MINERA EL ROBLE S.A.

corruptas y que conoce el Programa de Ética Empresarial de LA COMPAÑIA, así

como las consecuencias de infringirlo, deberes específicos, relacionados con la
prevención de esta conducta; y La inclusión de cláusulas que permitan la terminación
unilateral del contrato, así como la imposición de penalidades económicas
significativas cuando un contratista incurra en conductas relacionadas con el soborno
transnacional, nacional u otras prácticas corruptas. Este documento igualmente
contendrá la facultad que el contratista le otorga a LA COMPAÑÍA de adelantar,
procedimientos de Debida Diligencia dirigidos a determinar la forma en que el
contratista cumple con las obligaciones de prevención del soborno transnacional,
nacional y otras prácticas corruptas.

 LA COMPAÑÍA incluirá en el reglamento interno de trabajo, el clausulado

correspondiente a la prohibición de conductas de soborno trasnacional, nacional y
otras prácticas corruptas y que conoce el Programa de Ética Empresarial de LA
COMPAÑIA, así como las consecuencias de infringirlo, deberes específicos,
relacionados con la prevención de estas conductas y las obligaciones que correlativas
a estas prohibiciones y el régimen sancionatorio correspondiente.

ACCIONES DE DIVULGACION DE LA POLÍTICA DE PREVENCIÓN DEL SOBORNO

TRANSNACIONAL.

Las acciones de divulgación de la política de prevención del Soborno Transnacional y

nacional y de otras prácticas corruptas, podrán ponerse en marcha a través de diversas
modalidades de comunicación, que deberían incluir al menos, los siguientes elementos:

1. La estrategia de comunicación, al igual que el contenido, idioma y estilo será

expresado de manera clara, directa y firme, tendrá en cuenta las distintas actividades
de LA COMPAÑÍA, los países de operación y los riesgos particulares de soborno
transnacional, nacional y otras prácticas corruptas.

2. Las comunicaciones dirigidas a los empleados y asociados de LA COMPAÑÍA

reflejarán de manera expresa e inequívoca, las obligaciones de los altos directivos
relacionadas con la prevención del soborno transnacional, nacional y otras prácticas
corruptas.

3. Las comunicaciones revelarán los procedimientos para divulgar, entre otros, la política
de LA COMPAÑÍA sobre controles financieros, entrega de regalos, invitaciones,
donaciones, la creación de canales efectivos para recibir reportes confidenciales sobre
actividades de soborno transnacional, nacional y otras prácticas corruptas y la
información referente a las sanciones para los empleados que infrinjan el Programa de
Ética Empresarial o cualquier norma relacionada con el soborno transnacional,
nacional y otras prácticas corruptas.

4. Las comunicaciones sobre esta materia deberán estar disponibles en diferentes

idiomas cuando LA COMPAÑÍA opere, directa o indirectamente, por medio de
sociedades subordinadas o contratistas en países donde el idioma no sea el
castellano.

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EL ARTÍCULO 2° DE LA LEY 1778 DE 2016 DE MINERA EL ROBLE S.A.

5. La divulgación tanto en el ámbito interno y externo de LA COMPAÑIA, del compromiso

relacionado con la prevención del soborno transnacional, nacional y de cualquier otra
práctica corrupta.

6. La puesta en marcha de mecanismos adecuados para comunicarle a los asociados,

administradores y empleados, de manera clara y simple, las consecuencias de infringir
el programa de ética empresarial de la persona jurídica.

7. La habilitación de un canal o espacio, utilizando los recursos tales como correo

electrónico, servicios de atención y/o línea ética, o cualquier otro mecanismo idóneo,
de fácil acceso para que los empleados, asociados, contratistas y cualquier persona
manifiesten sus inquietudes, hagan sus reportes y denuncias de conductas corruptas,
antiéticas y de soborno trasnacional y nacional que puedan presentarse al interior de
LA COMPAÑIA. La información que allí sea suministrada será de carácter anónimo y
confidencial y deberá incentivar a los denunciantes a reportar tales infracciones sin
temor a posibles represalias de otros funcionarios de LA COMPAÑÍA.

8. LA COMPAÑÍA garantizará la efectiva divulgación de las políticas de cumplimiento

tanto en el nivel interno y externo, a través de capacitaciones periódicas, reuniones,
publicaciones del presente manual en las canales de comunicación de la empresa, y
demás medios de comunicación seleccionados por ella con el fin de promover una
cultura de comportamientos éticos y anti-soborno.

9. Las acciones de divulgación también comprenderán la capacitación como mecanismo

para asegurar que el Programa de Ética Empresarial sea comprendido
adecuadamente por las personas obligadas a acatarlo. Las capacitaciones se
realizarán de manera habitual, conforme lo disponga el Oficial de Cumplimiento y
reflejará las estrategias específicas de LA COMPAÑIA para atenuar tales riesgos y
deberá atender los siguientes propósitos:

9.1 Crear conciencia respecto de las amenazas que representa para LA COMPAÑÍA
el soborno transnacional, nacional y otras prácticas corruptas.
9.2 Ser objeto de actualización cuando las circunstancias así lo requieran.
9.3 Deberá prestarle mayor atención a las personas, negocios u operaciones que
estén expuestos en mayor grado a dichos riesgos.
9.4 Extenderse, de ser posible a los contratistas y a los funcionarios principales de
estos.

RÉGIMEN SANCIONATORIO

El incumplimiento de este manual será objeto de sanciones de tipo disciplinario, penal,

laboral y administrativo que incluyen la terminación de contratos de trabajo, de obra o de
prestación de servicios o la naturaleza de que se trate, según el caso, y la imposición de
multas y penalidades, sin prejuicio de las acciones legales a que haya lugar.

El oficial de cumplimiento será el responsable de iniciar la investigación sobre la comisión

de conductas que constituyan soborno trasnacional o de cualquier otra práctica corrupta al

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EL ARTÍCULO 2° DE LA LEY 1778 DE 2016 DE MINERA EL ROBLE S.A.

interior de LA COMPAÑÍA. Para ello, podrá solicitar información documental o testimonial

a cualquier empleado, asociado, dependiente, proveedor o contratista.

Si con la información recaudada, el oficial de cumplimiento considera que se ha cometido

falta constitutiva de soborno o cualquier otra práctica corrupta, por parte de un empleado,
socio, dependiente, proveedor o contratista, servidor público extranjero, nacional, enviará
un informe detallado a las altas directivas con indicación del nombre de éste, su cargo, y
conductas inapropiadas que considera deben ser objeto de censura investigación, y
sanción.

Las altas directivas, en virtud del informe que le sea enviado por el oficial de
cumplimiento, podrán terminar el contrato de trabajo, de obra, prestación de servicios, o
cualquier otro sin consecuencias de tipo legal o económico desfavorables para LA
COMPAÑÍA. Así mismo, las altas directivas o el oficial de cumplimiento bajo la orden de
aquellas, informarán a las autoridades competentes los hechos que acontecieron con
respecto a la ocurrencia de prácticas de soborno o corrupción.

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ANEXO 1
CLAUSULA ANTISOBORNO para los contratos.

EL CONTRATISTA KARINA ISABEL RESTREPO VELEZ con identificación

Número 35.685.381, en representación legal de
con identificación de manera expresa declara:

Que ha sido informado por MINERA EL ROBLE S.A. respecto de su obligación de cumplir
las normas relacionadas con la prevención del soborno transnacional, nacional y otras
prácticas corruptas y que conoce el Programa de Ética Empresarial de MINERA EL
ROBLE S.A., así como las consecuencias de infringirlo y deberes específicos,
relacionados con la prevención de esta conducta

Declara su compromiso expreso para prevenir el soborno transnacional o nacional y

cualquier otra modalidad o forma de acto de corrupción.

Expresamente autoriza y faculta a MINERA EL ROBLE S.A. para adelantar, los

procedimientos de Debida Diligencia dirigidos a determinar la forma en que EL
CONTRATISTA cumple con las obligaciones de prevención del soborno transnacional,
nacional y otras prácticas corruptas.

Las partes expresamente acuerdan que MINERA EL ROBLE S.A. tiene la facultad de dar
por terminado el presente contrato, sin ninguna consecuencia jurídica económica o legal
desfavorable para él, y hacer exigible las penalidades previstas en este contrato cuando
compruebe que EL CONTRATISTA ha dado, ofrecido o prometido a un servidor público o
privado extranjero o nacional, directa o indirectamente, sumas de dinero, cualquier objeto
de valor pecuniario u otro beneficio o utilidad, a cambio de que el servidor público o
privado, extranjero o nacional, realice, omita, o retarde cualquier acto relacionado con el
ejercicio de sus funciones y en relación con cualquier negocio o transacción internacional
o nacional.

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ANEXO 2

CERTIFICADO DE CUMPLIMIENTO MINERA EL ROBLE S.A. (EMPLEADO,

ASOCIADO, ALTO DIRECTIVO, CONTRATISTA, DEPENDIENTE O PROVEEDOR)

Yo, KARINA ISABEL RESTREPO VELEZ en mi calidad de [EMPLEADO, ASOCIADO,

ALTO DIRECTIVO, CONTRATISTA, DEPENDIENTE O PROVEEDOR] de MINERA EL
ROBLE S.A., declaro que he recibido, leído, he sido informado y conozco a cabalidad el
PROGRAMA DE ÉTICA EMPRESARIAL DE LA COMPAÑÍA y el manual DE
CUMPLIMIENTO PARA LA PREVENCIÓN DE LAS CONDUCTAS PREVISTAS EN EL
ARTÍCULO 2° DE LA LEY 1778 DE 2016 DE MINERA EL ROBLE S.A.

Declaro igualmente que me comprometo a cumplir con el Programa y Manual señalados

anteriormente y revisar su contenido antes de participar en cualquier actividad que
involucre a MINERA EL ROBLE S.A. y que eventualmente pudiera estar en contravía del
contenido del Programa y Manual indicados.

Manifiesto que si tengo alguna duda o inquietud en relación con la aplicación del
Programa y Manual, me podré en contacto con el Oficial de Cumplimiento para solicitar su
consejo y acompañamiento con el fin de garantizar la adecuada aplicación del Programa
y Manual.

Declaro que a la fecha, no estoy incurrido en ninguna de las conductas de soborno

transnacional o nacional ni otras prácticas corruptas.

Manifiesto que conozco y acepto que en caso de faltar a la verdad en alguna de las
declaraciones contenidas en este documento, tal conducta se constituye en falta grave a
mis obligaciones y deberes y faculta a MINERA EL ROBLE S.A. para dar por terminado
el contrato por justa causa y sin lugar al reconocimiento de ningún tipo de penalidad,
indemnización o compensación de ninguna clase en mi favor

Firma:
Nombre: Karina Isabel Restrepo Velez
Identificación: 35.685.381
En representación Legal de la empresa: Inmueble de mi propiedad con
matricula inmobiliaria 180-16939
Fecha de firma: 06/10/2021

Seleccionar tipo de relación:

EMPLEADO CONTRATISTA, DEPENDIENTE O PROVEEDOR X

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